第 5.1 展览
| 我们的参考： | 04159 |
| 文件编号： | 305164151.1 |
2024年11月25日
Bionomics 有限公司
200 格林希尔事务所路
澳洲南澳东伍德5063
尊敬的先生/女士
Bionomics Limited在S-3表格上的注册
1. 背景
我们已担任Bionomics Limited的澳洲法律顾问 （公司），这是一家根据澳洲联邦法律成立的公司，与其在美国1933年证券法修订版下提交的架构 注册声明（申报书）有关。证券法）， 与美国证券交易委员会（」提交给美国证券交易委员会（「).
登记声明包含两份招募说明书： （i）一份基本招募说明书（基本说明书）公司拟发售其普通股（股份）及其美国 存托股份（ADS (每个ADS代表180股公司全额缴付的股权))代表其股份、各类系列的债务 证券或购买任何此类证券的warrants，可以单独或成为单位进行，总发售价最高可达 美金100,000,000，根据市场条件不时以价格和条款进行任何此类发售，并且 (ii) 一份销售协议的招股说明书（销售协议招股书)与公司“在市场上的发售”相关，最高总额为美金2,000,000的股份或ADS（ATm股份). 美金2,000,000 根据销售协议的招股说明书所提供的ATm股份已包含在总发售 价格美金100,000,000 根据基本招股说明书。
本信函中注明的注册声明、基本招股说明书和销售协议招股说明书合称（且除非文意另有要求）为 文件. 本意见是根据证券法第601(b)(5)项的要求而提供，未对登记声明的内容或相关的基本招股说明书或销售协议招股说明书的任何事项表达意见， 除非在此明确声明与股份及ATm股份的议题有关。
2. 文件 我们检查及依赖的文件及搜寻结果
为了本意见的目的，我们已检查及依赖以下文件的复本：
| (a) | 登记声明，该声明的格式是由Rimon P.C.的Theodore Ghorra于2024年11月16日11:59am（ACT）通过电子邮件发送给我们的； |
| (b) | 构成该登记声明一部分的基本招股说明书； |
| (c) | 构成该登记声明一部分的销售协议招股说明书； |
第9层，211维多利亚广场
阿德莱德 SA 5000
电话 +61 8 8239 7111 | 传真 +61 8 8239 7100
www.jws.com.au
根据专业标准立法批准的计划，责任有限
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2024年11月25日 |
| (d) | 公司于2021年12月2日通过的公司章程（宪法); |
| (e) | 由公司董事签署或代表董事签署的、日期约为2024年11月17日的证明 (董事) 证明以下内容的准确性和完整性： |
| (i) | 公司的章程； |
| (ii) | 日期约为2024年11月17日的董事书面决议， |
(证书);
| (f) | 证书中提到的文件；以及 |
| (g) | 关于公司在2024年11月13日（澳洲标准时间）上午10:28可在 澳洲证券和投资委员会的线上数据库中查到的电子公开注册资料的查询。 |
3. 假设 在提供此意见时
就此意见而言，我们假设：
| (a) | 所有签名的真实性； |
| (b) | 所有提交给我们的文件均被认为是真实及完整的原件； |
| (c) | 所有提交给我们的副本文件均符合原件，且所有副本文件都是完整及最新的； |
| (d) | 所有相关的原始文件仍然有效，且提交给我们的所有文件和副本文件上的签名、印章、日期、税务印章及标记均为真实； |
| (e) | 任何声称受其他法域法律，而非澳洲联邦法律管辖的文件，对于所有相关方来说都是合法、有效及具约束力的义务，且任何一方对该文件的执行、交付或履行均不违反、抵触或未被有效化、无效或不可执行于任何除了澳洲联邦法律以外的适用法律； |
| (f) | 公司根据或依据登记声明所承担的义务符合公司的最佳利益，并且是为了其业务的目的； |
| (g) | 提交登记声明或完成其中所考虑的交易不违反或抵触任何法域的法律或任何适用的法律（不包括澳洲联邦的法律）； |
| (h) | 没有任何人曾经、或将会，参与任何不道德、不诚实、误导或具欺骗性的行为 或可能误导或欺骗；以及 |
| (i) | 我们检查的所有公共记录和搜寻都是准确且最新的，并且由我们进行的搜索所披露的资讯 是真实且完整的，自那时以来此资讯并未被修改，且搜索未曾漏报任何已提交登记、申请或档案的资讯，但 该资讯并未在我们搜索日期时的公共记录中出现。 |
我们未采取任何步骤来验证这些假设。
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2024年11月25日 |
4. 限制 及限定条件
这份意见受南澳大利亚州、澳洲的法律所管辖并按此解释，仅就该州及澳洲联邦法律在该意见日期生效时给予。我们未对除澳洲之外的任何法律进行调查，也不对其表达任何看法。
我们依赖于第129条所包含的假设 《2001年公司法案》 （Cth）（《公司法》（联邦））关于公司。一个人可以依赖于公司法第129条所规定的假设，除非他们知道或怀疑这些假设不正确。特别是，第129(5)条和(6)条允许假设文件已按照公司法第127条由两名根据公司向ASIC提交的某些文件的董事和秘书或两名董事签署，并已正式执行。
我们对任何需要非法律性技能或专业知识的事项不持任何看法，例如财务、统计、会计、商业或精算事务。
本意见仅限于本信中所述事项，且不暗示或可推断超出明确陈述的事项。
本意见受注册声明的约束，以及所有必要的后效修订，并根据《证券法》生效。
5. 意见
根据上述内容及其约束，我们认为：
| (a) | 该公司依据澳洲联邦法律正当成立并有效运作，并处于‘良好状态’（由于‘良好状态’一词在澳洲联邦法律中未被定义， 我们假设该表达的含义是公司目前没有清盘的命令，没有负责清盘的管理人被任命， 没有接管公司所有或大部分资产的接管人被任命，并且没有关于其拟议注销的通知）； |
| (b) | 根据基本招股说明书，债务证券和warrants的发行已获得适当授权； |
| (c) | 根据每本基本招股说明书和销售协议招股说明书，有关股份和ATm股份的发行已获得适当授权； |
| (d) | 在根据文件提议的支付股份和ATm股份的情况下，股份和ATm股份将由公司所有必要的公司行动适当授权，有效发行， 全额支付且是‘非征税’（在本意见书的目的下，‘非征税’一词在用于描述作为股份注册持有者的某人的责任时，在澳洲联邦法律中并不是一种概念，因此 我们假设这些词的含义是这些股份和ATm股份的持有者在发行这些股份和ATm股份时已全额支付所有到期款项， 在公司的清盘中，仅作为这些股份和ATm股份的持有者不承担根据《公司法》来为公司的资产及负债作出贡献的任何个人责任）。 |
本意见书被视为截至2024年11月25日提供，并将在该日期生效，我们不承担任何义务通知您有关于本函件日期之后可能发生或引起我们注意的任何变更（包括但不限于 任何随后颁布、发布或报导的法律、法规或具有约束力的权威）可能会影响我们的意见。
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6. 同意
我们同意将本意见作为登记声明的附件，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书中以「法律事务」标题使用我们的名称。在给予本同意时，我们不承认我们属于根据证券法第7条或证券法下委员会发布的规则和条例所要求的需要同意的人的类别。
谨启
| /s/ Johnson Winter Slattery | |
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