已於2024年11月25日向證券交易委員會提交
註冊號碼 333-283306
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
預生效修訂號碼 1
美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；
表格 S-3
登記聲明
根据
1933年證券法
Bionomics 有限公司
(依憲章所規定的公司完整名稱)
不適用
(Registrant’s name的英文翻譯)
| 澳洲 | 98-1008557 | |
|
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
編號) 識別號碼) |
200 格林希爾事務所路
伊斯特伍德 SA 5063
澳洲
+618 8150 7400
(註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼)
斯比里登「斯皮洛斯」帕帕佩特羅普洛斯
總裁，首席執行官和董事
寄至 全球貨幣公司
850 新伯頓路，201 室
都福，DE 19904
(代理人 服務的名稱、地址及電話號碼)
副本發送至：
西奧多·戈拉，律師。
瑞蒙律師事務所。
馬迪遜大道400號
紐約市，紐約州10017
(212) 515-9979
拟议的公开销售开始的大致日期：本註冊聲明生效日期之後不時。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定以延遲或持續的方式提供，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是根據證券法第462(b)條規定提交以註冊額外證券的，請勾選以下方框並列出同一項發售的早前有效註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(c)條規定提交的有效後修訂，請勾選以下方框並列出同一項發售的早前有效註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據一般指導I.D.提交的註冊聲明或其有效後修訂，該聲明應根據證券法第462(e)條規定在提交後立即生效，請勾選以下方框。 ☐
如果此表格是根據一般指導I.D.提交的註冊聲明的有效後修訂，提交以註冊額外證券或額外類別證券，根據證券法第413(b)條規定，請勾選以下方框。 ☐
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| 非加速歸檔人 | ☐ | 小型報告公司 | ☒ |
| 新興成長型企業 | ☒ |
如果是一家新興增長公司，請以勾號標示是否登記人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐
術語「新或修訂的金融會計標準」是指由金融會計標準委員會在2012年4月5日後發佈的任何更新。
我們在此修訂本註冊聲明，於必要的日期延遲其生效日期，直至我們提交進一步修正，該修正將具體說明本註冊聲明應根據證券法第8(a)條款在此後生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(a)條款所判斷的日期生效。
解說說明
Bionomics Limited 正在提交本預生效修正案第1號，對註冊聲明（表格S-3，檔案編號333-283306）進行修正，該聲明最初於2024年11月18日提交（「註冊聲明」），其唯一目的為(i)替換附件5.1中所包含的Johnson Winter Slattery的法律意見，以涵蓋根據註冊聲明的基礎招股說明中描述的契約可發行的權證和債務證券，以及(ii)提交附件4.4以包含契約形式。因此，本預生效修正案第1號僅由本說明附註、簽名以及附件索引組成，並不打算修訂或刪除註冊聲明的任何部分，除非在此處特別註明。
項目9. 附件
| 參照內容注冊。 | ||||||||||
| 附件 編號。 |
描述 | 形式 | 文件編號 | 附件 編號。 |
申報日期 | |||||
| 1.1** | 承銷協議書形式 | |||||||||
| 1.2+ | 在市場發售協議中，由註冊方和H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂 | |||||||||
| 3.1 | Bionomics Limited於2021年年度股東大會上通過的章程 | 文件修正內容A | 333-261280 | 3.1 | 12/08/2021 | |||||
| 4.1 | Bionomics Limited、花旗銀行（Citibank, N.A.）作為存托人及在此發行的美國存托股份的持有人和實益擁有者之間的存入資金協議，日期為2021年12月17日 | S-8 | 333-261783 | 4.3 | 12/21/2021 | |||||
| 4.2 | 美國存托收據的形式，證明美國存托股份（包含於展覽4.1中） | S-8 | 333-261783 | 4.3 | 12/21/2021 | |||||
| 4.3 | Bionomics Limited與花旗銀行（Citibank, N.A.）作為存托人之間的信函協議 | S-3 | 333-23894505 | 4.3 | 5/5/2023 | |||||
| 4.4* | 契約形式 | |||||||||
| 5.1* | Johnson Winter Slattery的意見 | |||||||||
| 23.1+ | Wolf & Company, P.C. 的獨立登記公共會計事務所的同意書。 | |||||||||
| 23.2* | Johnson Winter Slattery 的同意書（包含於附件 5.1） | |||||||||
| 24.1* | 授權書（包含於註冊聲明的簽名頁） | |||||||||
| 25.1*** | 根據1939年信託契約法修訂版的信託受託人的t-1表格的合格聲明 | |||||||||
| 107+ | 提交費用表格 | |||||||||
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 如適用，將作為本登記聲明的後效修訂的附件，或作為8-K表格的當前報告的附件，並納入本文件作為參考。 |
| *** | 如適用，根據1939年信託契約法第305(b)(2)條的修訂，將作為隨後檔案的參考。 |
| + | 先前已提交。 |
1
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信，符合在S-3表格上提交的所有要求，並已妥當促使此預備修訂第1號的登記聲明由下方簽字的人簽署，該簽字人於2024年11月25日在麻薩諸塞州的韋斯頓獲得授權。
| 生物諾密股份有限公司 | ||
| 由： |
/s/ 斯皮里頓“斯皮羅斯” 帕帕佩特羅普洛斯萬.D. | |
| Spyridon “Spyros” Papapetropoulos博士 | ||
| 總裁，首席執行官和董事 | ||
知悉所有人， 此函證明每位在下方簽名的人皆此為其真正合法之代理人，並指定斯皮里頓“斯皮羅斯”帕帕佩特羅普洛斯， m.D.與tim，坎寧安及其各自，作為合法的代理，擁有完全的替代及重替代的權力，代表其名義及身份，以任何及所有身分進行本登記 聲明，包括以簽署之名義及代表未簽署者，簽署本登記聲明及任何及所有修訂，包括根據1933年證券法案第462條的後效修訂及登記，並 提交相關的所有證件，隨附所有展品及其他文件，向美國證券及交易委員會提交，賦予該等代理人及代理充分的權力及授權，以 執行所有必要及必要之行為，如同他本人可能或能夠親自執行，特此批准 及確認該等代理人、或其替代人可合法執行或促使執行的一切行為。
根據1933年證券法案之要求，本登記聲明的預先生效修訂第1號已由以下各人於指明日期以所持有的身份簽署。
| 簽名 | 職稱 | 日期 | ||
| /s/ 斯比里頓 “Spyros” 巴帕佩特羅普洛斯 | 總裁，首席執行官和董事 | 2024年11月25日 | ||
| 斯比里頓 “Spyros” 巴帕佩特羅普洛斯萬.D. | (首席執行官) | |||
| /s/ Tim Cunningham | 財務長 | 2024年11月25日 | ||
| tim Cunningham | （信安金融和會計負責人） | |||
| /s/ Adrian Hinton | 财务控制器 | 2024年11月25日 | ||
| 艾洛爾·德·蘇札，博士。 | （主要會計負責人） | |||
| /s/ Alan Fisher | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| 艾倫·費舍 | ||||
| /s/ 珍·萊恩 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| Jane Ryan, 博士 | ||||
| /s/ 邁爾斯·戴維斯 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| Miles Davies | ||||
| /s/ 大衛·威爾森 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| 大衛·威爾遜 | ||||
2
註冊者授權美國代表簽名
根據1933年證券法（經修訂）之要求，簽署者，Bionomics Limited在美國的正式授權代表於2024年11月25日簽署了本註冊聲明。
| 生物諾密股份有限公司 | ||
| 由： |
/s/ Spyridon “Spyros” Papapetropoulos萬.D. | |
| Spyridon “Spyros” Papapetropoulos博士 | ||
| 總裁，首席執行官和董事 | ||
3