第 5.1 展覽
| 我們的參考： | 04159 |
| 文件編號： | 305164151.1 |
2024年11月25日
Bionomics 有限公司
200 格林希爾事務所路
澳洲南澳東伍德5063
尊敬的先生/女士
Bionomics Limited在S-3表格上的註冊
1. 背景
我們已擔任Bionomics Limited的澳洲法律顧問 （公司），這是一家根據澳洲聯邦法律成立的公司，與其在美國1933年證券法修訂版下提交的架構 註冊聲明（申報書）有關。證券法）， 與美國證券交易委員會（」提交給美國證券交易委員會（「).
登記聲明包含兩份招募說明書： （i）一份基本招募說明書（基本說明書）公司擬發售其普通股（股份）及其美國 存託股份（ADS (每個ADS代表180股公司全額繳付的股權))代表其股份、各類系列的債務 證券或購買任何此類證券的warrants，可以單獨或成為單位進行，總發售價最高可達 美金100,000,000，根據市場條件不時以價格和條款進行任何此類發售，並且 (ii) 一份銷售協議的招股說明書（銷售協議招股書)與公司“在市場上的發售”相關，最高總額為美金2,000,000的股份或ADS（ATm股份). 美金2,000,000 根據銷售協議的招股說明書所提供的ATm股份已包含在總發售 價格美金100,000,000 根據基本招股說明書。
本信函中註明的註冊聲明、基本招股說明書和銷售協議招股說明書合稱（且除非文意另有要求）為 文件. 本意見是根據證券法第601(b)(5)項的要求而提供，未對登記聲明的內容或相關的基本招股說明書或銷售協議招股說明書的任何事項表達意見， 除非在此明確聲明與股份及ATm股份的議題有關。
2. 文件 我們檢查及依賴的文件及搜尋結果
為了本意見的目的，我們已檢查及依賴以下文件的複本：
| (a) | 登記聲明，該聲明的格式是由Rimon P.C.的Theodore Ghorra於2024年11月16日11:59am（ACT）通過電子郵件發送給我們的； |
| (b) | 構成該登記聲明一部分的基本招股說明書； |
| (c) | 構成該登記聲明一部分的銷售協議招股說明書； |
第9層，211維多利亞廣場
阿德萊德 SA 5000
電話 +61 8 8239 7111 | 傳真 +61 8 8239 7100
www.jws.com.au
根據專業標準立法批准的計劃，責任有限
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2024年11月25日 |
| (d) | 公司於2021年12月2日通過的公司章程（憲法); |
| (e) | 由公司董事簽署或代表董事簽署的、日期約為2024年11月17日的證明 (董事) 證明以下內容的準確性和完整性： |
| (i) | 公司的章程； |
| (ii) | 日期約為2024年11月17日的董事書面決議， |
(證書);
| (f) | 證書中提到的文件；以及 |
| (g) | 關於公司在2024年11月13日（澳洲標準時間）上午10:28可在 澳洲證券和投資委員會的線上數據庫中查到的電子公開註冊資料的查詢。 |
3. 假設 在提供此意見時
就此意見而言，我們假設：
| (a) | 所有簽名的真實性； |
| (b) | 所有提交給我們的文件均被認為是真實及完整的原件； |
| (c) | 所有提交給我們的副本文件均符合原件，且所有副本文件都是完整及最新的； |
| (d) | 所有相關的原始文件仍然有效，且提交給我們的所有文件和副本文件上的簽名、印章、日期、稅務印章及標記均為真實； |
| (e) | 任何聲稱受其他法域法律，而非澳洲聯邦法律管轄的文件，對於所有相關方來說都是合法、有效及具約束力的義務，且任何一方對該文件的執行、交付或履行均不違反、抵觸或未被有效化、無效或不可執行於任何除了澳洲聯邦法律以外的適用法律； |
| (f) | 公司根據或依據登記聲明所承擔的義務符合公司的最佳利益，並且是為了其業務的目的； |
| (g) | 提交登記聲明或完成其中所考慮的交易不違反或抵觸任何法域的法律或任何適用的法律（不包括澳洲聯邦的法律）； |
| (h) | 沒有任何人曾經、或將會，參與任何不道德、不誠實、誤導或具欺騙性的行為 或可能誤導或欺騙；以及 |
| (i) | 我們檢查的所有公共記錄和搜尋都是準確且最新的，並且由我們進行的搜索所披露的資訊 是真實且完整的，自那時以來此資訊並未被修改，且搜索未曾漏報任何已提交登記、申請或檔案的資訊，但 該資訊並未在我們搜索日期時的公共記錄中出現。 |
我們未採取任何步驟來驗證這些假設。
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2024年11月25日 |
4. 限制 及限定條件
這份意見受南澳大利亞州、澳洲的法律所管轄並按此解釋，僅就該州及澳洲聯邦法律在該意見日期生效時給予。我們未對除澳洲之外的任何法律進行調查，也不對其表達任何看法。
我們依賴於第129條所包含的假設 《2001年公司法案》 （Cth）（《公司法》（聯邦））關於公司。一個人可以依賴於公司法第129條所規定的假設，除非他們知道或懷疑這些假設不正確。特別是，第129(5)條和(6)條允許假設文件已按照公司法第127條由兩名根據公司向ASIC提交的某些文件的董事和秘書或兩名董事簽署，並已正式執行。
我們對任何需要非法律性技能或專業知識的事項不持任何看法，例如財務、統計、會計、商業或精算事務。
本意見僅限於本信中所述事項，且不暗示或可推斷超出明確陳述的事項。
本意見受註冊聲明的約束，以及所有必要的後效修訂，並根據《證券法》生效。
5. 意見
根據上述內容及其約束，我們認為：
| (a) | 該公司依據澳洲聯邦法律正當成立並有效運作，並處於‘良好狀態’（由於‘良好狀態’一詞在澳洲聯邦法律中未被定義， 我們假設該表達的含義是公司目前沒有清盤的命令，沒有負責清盤的管理人被任命， 沒有接管公司所有或大部分資產的接管人被任命，並且沒有關於其擬議註銷的通知）； |
| (b) | 根據基本招股說明書，債務證券和warrants的發行已獲得適當授權； |
| (c) | 根據每本基本招股說明書和銷售協議招股說明書，有關股份和ATm股份的發行已獲得適當授權； |
| (d) | 在根據文件提議的支付股份和ATm股份的情況下，股份和ATm股份將由公司所有必要的公司行動適當授權，有效發行， 全額支付且是‘非徵稅’（在本意見書的目的下，‘非徵稅’一詞在用於描述作為股份註冊持有者的某人的責任時，在澳洲聯邦法律中並不是一種概念，因此 我們假設這些詞的含義是這些股份和ATm股份的持有者在發行這些股份和ATm股份時已全額支付所有到期款項， 在公司的清盤中，僅作為這些股份和ATm股份的持有者不承擔根據《公司法》來為公司的資產及負債作出貢獻的任何個人責任）。 |
本意見書被視為截至2024年11月25日提供，並將在該日期生效，我們不承擔任何義務通知您有關於本函件日期之後可能發生或引起我們注意的任何變更（包括但不限於 任何隨後頒布、發布或報導的法律、法規或具有約束力的權威）可能會影響我們的意見。
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2024年11月25日 |
6. 同意
我們同意將本意見作為登記聲明的附件，並同意在基本招股說明書和銷售協議招股說明書中以「法律事務」標題使用我們的名稱。在給予本同意時，我們不承認我們屬於根據證券法第7條或證券法下委員會發布的規則和條例所要求的需要同意的人的類別。
謹啟
| /s/ Johnson Winter Slattery | |
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