附件99.2
SILYNXCOm LTD.
以色列,内塔尼亚
代理声明
特别股东大会和年度股东大会
将于2024年12月30日举行
附带的委托书声明(“代理声明)正由董事会(“董事会)的Silynxcom有限公司(“公司)在公司股东特别会议和年度大会上使用(“会议)将于2024年12月30日星期一下午4:00(以色列时间)举行,或在公司办公室任何延 adjournment或 postponement,地址为以色列Netanya, 4250407, Giborei Israel 7号。
收到一份适当签署的代理表格后,所列的代理人将投票公司的普通股,每股无面值(“普通股”)依据执行此委托书的股东的指示进行覆盖。在没有此类指示的情况下,除非在本委托声明中另有提及,否则将投票支持所代表的普通股“支持”关于本委托声明中描述的每项提案(“议案”).
法定人数和延期
两名或以上的股东亲自或通过代理出席,总共持有不少于公司已发行普通股的百分之二十五(25%),应构成会议的法定人数。如果在会议召开半小时内未能形成法定人数,会议将延期至2024年12月30日星期一,伊斯拉尔时间下午6:00(“延期会议在延期会议上,任何亲自出席或由代理出席的股东人数应视为法定人数,并有权就会议召开的事项进行讨论和决议。弃权和经纪人未出席-投票 在确定法定人数时,普通股的弃权将被计算在内。
每个提案需要批准的投票要求
根据以色列公司法,5759-1999 (“Companies Law提案编号1和2在下面描述的每一项均要求会议上亲自或通过代理出席的股东持有普通股的正面投票,总数至少要达到赞成票的多数(“简单多数”).
提案编号。 3, 4, 第5、6和7项提案均需公司的股东表决赞成,持有公司普通股的股东必须至少达到公司普通股的多数,在场或通过代理人参与并对该事项进行投票,前提是(i) 该多数包括至少那些对批准交易没有个人利益的股东的多数投票(弃权将不被计入);或(ii) 上述(i)项中提到的股东中反对该提案的总票数不得超过公司总投票权的百分之二(2%)(“特别多数”).
为此,“个人利益”在公司法下定义为:(1) 股东在公司某项事务或交易获批中的个人利益,包括(i) 其亲属的个人利益(在这些情况下,包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代以及配偶的后代、兄弟姐妹和父母,及前述人员的配偶);(ii) 股东或其上述亲属在其中担任董事或首席执行官的公司,其拥有至少5%已发行股本或投票权或有权任命
1
董事或首席执行官;以及(iii) 通过第三方授予的授权委托投票的个人利益(即使授权的股东没有个人利益),以及律师的投票-在-事实 如果赋权股东有个人利益,则应视为个人利益投票,且无论律师是否有投票权,均不予考虑-在-事实 但(2)排除仅因持有公司股份而产生的个人利益。
股东个人利益的披露
根据公司法规定(针对在以色列以外证券交易所上市的公司的豁免)5760-2000通过签署和提交附带的代理卡,记录在册的股东声明并批准其没有对提案编号的批准的个人利益。 3, 4, 会议议程上的5、6和7需要根据公司法做出这样的声明,股东已经通过电子邮件积极通知公司关于个人利益的例外情况。-邮件 发给公司首席执行官和董事Nir Klein先生;-邮件 地址:kleinnir@s-o-s.co.il。
建议的附加议程项目
根据公司法及其下发的规定,任何持有公司至少1%表决权的股东可向公司提交会议的附加议程项目提案(如果是提名或解除董事的附加议程项目,则需持有至少5%(五百分之五)的表决权),提交给公司的首席执行官和董事Nir Klein先生;-邮件 地址:kleinnir@s-o-s.co.il,最迟于2024年12月2日。所有此类提交必须符合公司法、其下发的规定以及公司的修订和重述章程(“公司的章程”).
立场声明
希望对本次会议的某项议程表达自己立场的股东可以通过提交书面声明(“立场声明)送达公司办公室,地址为以色列内坦亚吉博雷以色列街7号,邮政编码4250407。任何收到的立场声明将会提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于外国私人发行人的报告,表格6-K 并将在证券交易委员会的官网上公开 www.sec.gov。 立场声明应于2024年12月20日前提交给公司。股东有权直接联系公司并接收代理投票卡的文本及任何立场声明。董事会对立场声明的回应将于2024年12月25日前提交。
在发布代理声明后,议程可能会有变化,且可能会有立场声明可以发布。因此,最更新的议程将会以关于外国私人发行人的报告,表格6提交给证券交易委员会-K 并将在证券交易委员会的官网上公开 www.sec.gov。
2
提案 1
TO 重新任命 Ziv Haft,注册公共会计师(以色列),BDO成员
作为公司的独立审计师 并授权公司董事会判断
ZIV HAFt的薪酬直至下次年度股东大会
根据公司法,独立公共会计师的任命需经公司股东批准。
董事会已授权并批准重新审计重新任命 以Ziv Haft会计师事务所(以色列),BDO会员公司的身份(“Ziv Haft)作为公司的独立审计师,直到下次年度股东大会,在审查了其他事项后,包括其专业知识、在公司运营的行业中的经验、其担任公司审计师的时间长度及其作为审计师的独立性。
在2024年11月21日,公司的董事会依据公司审计委员会的建议判断(“审计委员会”), that the compensation of Ziv Haft is reasonable, after examining, among other things, the scope of its work and the complexity and scope of the Company’s activities.
The Board of Directors believes that the re重新任命 of Ziv Haft as the independent auditor of the Company is appropriate and in the best interest of the Company and its shareholders.
For additional information on the fees paid by the Company and its subsidiaries to Ziv Haft in each of the previous two fiscal years, please see Item 16C ‘Principal Accountant Fees and Services’ in the Company’s annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on April 30, 2024.
The shareholders of the Company are requested to adopt the following resolution:
“RESOLVED, to re-appoint Ziv Haft as the Company’s independent auditor until the next annual general meeting, and to authorize the Company’s Board of Directors to determine their compensation until the next annual general meeting.”
The re重新任命 of Ziv Haft requires the affirmative vote of a Simple Majority.
The Board of Directors unanimously recommends a vote FOR the above proposal.
3
提案 2
TO 重新选举 罗恩·克莱恩作为公司I类董事
根据《公司法》和公司的章程,公司的业务管理权归董事会。董事会可以行使所有权力,并可以采取所有未明确授予股东的行动。公司的章程规定,公司至少应有三(3)名董事,且不得超过十二(12)名董事,包括外部董事。
公司董事会目前由七(7)名董事组成。公司的董事,除外部董事外(外部董事应按照《公司法》的规定严格选举并任职,如《公司法》要求),将分为三类,任期错开三-年 个任期。每类董事的组成尽可能地由一个-三分之一 所有构成董事会的董事总数。在公司股东的每次年度股东大会上,重新-选举 在该类董事任期届满后,董事会的董事重新任期为到下一个年度股东大会的第三次会议结束的日期。-选举因此,在每次年度股东大会上,只有一种类别的董事会到期。每位董事的任期直到公司年度股东大会上他或她的任期到期为止,除非他或她在公司年度股东大会上被70%的投票权股东投票罢免,或依据公司法和公司的章程发生某些事件。
根据公司的章程,公司董事(不包括外部董事)分为以下三类:
(1) 公司的第一类董事是罗恩·克莱因先生,他的现任期将在会议上到期;
(2) 公司的二级董事包括:(1) 加尔·尼尔·克莱因女士和(2) 阿德勒·阿德里安先生;他们将任职至2025年公司的股东年度大会,并在其继任者当选并资格确认之前任职;以及
(3) 公司的三级董事包括:(1) 尼尔·克莱因先生和(2) 雅菲特·凯雷特小姐;他们将任职至2026年公司的股东年度大会,并在其继任者当选并资格确认之前任职。
公司的董事会已批准提名罗恩·克莱因先生重新-选举 作为一级董事。公司的董事会建议股东重新该 罗恩·克莱因作为一级董事,任期为三年-年 条款。
罗恩·克莱因先生,以下是他的专业背景,他通过在构建和监督全球业务战略执行方面的丰富经验,以及在引导公司成长过程中所需的专业知识,为公司的业务做出了重大贡献。
罗恩·克莱因先生已通知公司,如果重新任命,他愿意、能够并准备担任I类董事。-连任,视情况而定。此外,根据公司法,罗恩·克莱因先生已向公司证明,他符合公司法对重新任命的所有要求。-选举 作为一家公众公司的董事,并具备必要的资格,且有足够的时间来履行他作为公司董事的职责,同时考虑到公司的规模和需求。公司与罗恩·克莱因先生没有关于未来选举的任何谅解或协议。
须重新任命。-选举 关于Ron Klein先生,他将有权享受适用的赔偿和免责协议,并将受到公司的董事和高管保险的覆盖,所有这些都已根据公司法和公司的赔偿政策提前获得批准(赔偿政策”).
4
以下是关于Ron Klein先生的背景和经验的某些传记信息:
Ron Klein,董事会主席
Ron Klein先生自2017年5月以来担任董事会主席。Ron Klein先生自2023年10月以来担任Feat Fund Investments的首席财务官。Ron Klein先生作为共同-创始人自2022年1月以来,Ron Klein先生一直担任Xinteza API有限公司的首席运营官和首席财务官。Ron Klein先生自2022年1月以来还担任Vgarden的董事,Histour-Eltive 自2022年10月以来,担任以色列律师协会出版社自2021年9月以来。从2018年6月至2021年12月,Ron Klein先生担任ChickP Protein Ltd.的首席执行官。Ron Klein先生于2006年获得Kellog Recanati(西北大学和特拉维夫大学)的高级MBA。他拥有特拉维夫大学的会计和金融学士学位。
公司的股东将被要求在会议上采用以下决议:
“决议, re该 将Ron Klein先生任命为公司的一类董事,任期为三年,直到此后第三次年度股东大会结束。 re-选举 并且直到他根据公司的章程或任何法律的规定停止在职,时间以较早者为准。
选聘一名I类董事需要简单多数的支持投票。
董事会一致建议对以下内容投赞成票: re-选举 对公司Ron Klein先生作为一名I类董事的提名。
5
提案3
批准尼尔·克莱因先生的月薪增加,
公司的首席执行官和董事
背景
根据《公司法》,涉及公司的控股股东及其亲属的赔偿安排,若符合或超过公司的赔偿政策条款,则需依次获得公司的薪酬委员会、董事会及股东(根据上述定义的特别多数)批准。尼尔·克莱因先生被视为公司的“控股股东”,如《公司法》所定义。
我们现在寻求股东对尼尔·克莱因先生(首席执行官)的月薪增加的批准,以符合赔偿政策。
一般情况
尼尔·克莱因先生自2011年1月以来一直担任公司的首席执行官,并自2021年8月以来一直是公司的董事会成员。
在尼尔·克莱因先生参与公司的期间,他对公司的业务和增长做出了重大贡献。此外,在2023年10月7日以色列发生事件后,尼尔·克莱因先生面临挑战,并表现出卓越的业绩,成功引导公司有效应对市场需求的增加。尼尔·克莱因先生的表现为公司的成功做出了贡献,尤其是在几个关键领域,包括:客户数量的显著增长;生产能力的扩展;以及监督公司毛利润的增加。
公司的薪酬委员会("薪酬委员会)和董事会认为,尼尔·克莱因先生在公司商业模式的规划、建立和实施中发挥着重要作用,并将继续在公司追求增强业务和增长机会中发挥关键作用。
月薪
目前支付给尼尔·克莱因先生的月毛薪酬为60,000新谢克尔(约16,200美元)。在2024年11月20日和2024年11月21日,薪酬委员会和董事会分别批准并建议公司的股东批准,作为对尼尔·克莱因先生成就和对公司的贡献的认可,将其月毛薪酬增加至69,000新谢克尔(约18,600美元),自2025年1月1日起生效("尼尔·克莱因先生的新月薪尼尔·克莱因先生仅因其担任公司的首席执行官而有权获得补偿,而不因其担任董事会成员而获得补偿。
在就尼尔·克莱因先生的新月薪的批准提出建议时,薪酬委员会和董事会考虑了所有相关因素,并讨论了根据公司法及其下颁布的法规所需的所有事项,基于呈递给他们的比较数据和外部基准工作进行了审查,还考虑了以下几点:(i)自2011年他被任命为首席执行官以来,尼尔·克莱因先生所履行的职责和义务,以及自2024年1月起他担任一家上市公司的首席执行官的事实;(ii)尼尔·克莱因先生的经验和对公司业务与增长的重大贡献,以及他对公司未来增长的重要性;(iii)尼尔·克莱因先生的新月薪符合薪酬政策;(iv)与其他公司的类似首席执行官相比,尼尔·克莱因先生当前的月薪较低,这一结论基于薪酬委员会和董事会呈递给他们的比较数据和外部基准工作进行了审查。
公司股东被要求通过以下决议:
“决议,通过尼尔·克莱因先生的新月薪,作为公司首席执行官和董事,在代理声明中列明。”
如上所述,提案3的批准要求特别多数票的赞成。
董事会一致建议在上述提案上投赞成票。
6
提案4
批准一项针对2025-2027年的年度奖金计划,给予Nir Klein先生,
公司的首席执行官和董事
背景
根据公司法,关于公司的控股股东及其亲属的补偿安排,若与公司补偿政策的条款相符或超过该条款,需要经公司的补偿委员会、董事会和股东(如上文定义的特别多数)依次批准。截至目前,Nir Klein先生被视为公司根据公司法定义的“控股股东”。
我们现在寻求股东对2025年度奖金计划的批准-2027 给予Nir Klein先生,根据相关可衡量的目标,并遵循补偿政策,具体内容如下。
一般情况
Nir Klein先生自2011年1月担任公司首席执行官,并自2021年8月起担任公司董事会成员。
在Nir Klein先生加入公司的期间,他对公司的业务和成长作出了重大贡献。此外,在2023年10月7日以色列发生事件后,Nir Klein先生面临挑战并展现了卓越的表现,有效引导公司精确满足市场需求。Nir Klein先生的表现为公司的成功做出了多方面的贡献,包括:客户数量的显著增长;扩大生产能力;以及监督公司的毛利润提升。
薪酬委员会和董事会相信,Nir Klein先生在公司业务模型的规划、建立和实施中扮演着重要角色,并将继续在公司追求提升业务和成长机会中发挥关键作用。
在2024年11月20日和2024年11月21日,薪酬委员会和董事会分别决定,基于未来几年的可量化目标为Nir Klein先生设定年度奖金计划是合适的,主要是为了鼓励Nir Klein先生继续为公司的业务作出贡献和发展。
因此,薪酬委员会和董事会批准并推荐股东批准2025年的年度奖金计划-2027 为Nir Klein先生设定,基于相关可量化目标和其他条款(Nir Klein先生的年度奖金计划”).
资格
Nir Klein先生应在以下框架内有资格每年获得一个年度奖金,前提是:(i)他满足下面详细说明的特定可量化标准;以及(ii)公司当年在经审计的年度基本报表中报告的运营利润率(不包括与股份相关的费用)-基于 截至此日期,授予的支付金额至少为7%1.
____________
1 如果某一年度公司员工和办公室高管的年终奖金资格导致运营利润率下降至7%以下,公司将在同一年调整年终奖金总资格至一个金额,使得运营利润率达到7%或以上(并将按比例支付此类奖金)。-按比例 这将以基于满足付款控件的条件为基础,如下所定义。
7
2025-2027年目标
目标由薪酬委员会和董事会确定如下:
可衡量的目标 |
||||
|
2025-2027的达成百分比 |
|||
1. 根据公司的审计年度基本报表(销售增长率),与2024年相比,如下所示: a. 2025: 30%. b. 2026: 70%. c. 2027: 200%. |
110%及以上 - 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% - |
8 6 4 2 0 |
||
2. 运营利润率(不包括与分享相关的费用-基于 自该日期起授予的付款及不包括年度奖金的付款)(“运营利润率)如下: a. 2025年:销售额的15%。 b. 2026年:销售额的17%。 c. 2027年:销售额的20%。 |
110%及以上 – 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% – |
8 6 4 2 0 |
____________
* 特此说明,无论如何,每年,Nir Klein先生的年终奖金不得超过12 个月薪水。
在股东会议上对Nir Klein先生上述年度奖金计划获得股东批准的前提下,薪酬委员会和董事会将判断,在公司各财年的审计基本报表经董事会批准后,无需进一步的股东行为或批准,实际奖金的支付金额(如有)将取决于Nir Klein先生是否达到上述可衡量目标。
支付方式
薪酬委员会和董事会将在公司各财年的审计基本报表获得董事会批准后,无需进一步的股东行为或批准,判断支付给Nir Klein先生的实际奖金,前提是 公司保持正向的运营现金流,如公司年度审计基本报表所述。 (“付款条件”).
** 如果该控件未满足,Nir Klein先生的年度奖金计划资格仍然有效。然而,付款将被延迟到公司满足上述条件的后一年。
考虑到众多因素,包括分析公司法要求的所有因素和考虑、公司的薪酬政策条款以及提交给他们的其他相关信息和材料,薪酬委员会和董事会判断,批准Nir Klein先生的年度奖金计划符合公司的最佳利益,主要原因如下:(i) Nir Klein先生履行的职责;(ii) Nir Klein先生预期持续贡献的估算;(iii) Nir Klein先生对公司未来增长和盈利的重大意义;(iv) 这些目标通过推动销售增长和运营成功来支持公司的业务努力;(v) 这些目标承受具有挑战性的目标,可能使公司及其股东受益。
公司股东被要求通过以下决议:
“决议,批准Nir Klein先生的年度奖金计划,Nir Klein先生是公司的首席执行官和董事,如代理声明中所述。.”
上述提案的批准,如上所述,需要特别多数(在本代理声明中定义)的积极投票。
董事会一致建议对上述提案投赞成票。
8
提案5
批准对加尔·尼尔·克莱因女士增加的月薪,
公司市场营销及以色列销售副总裁和董事
背景
根据公司法,对于公司的控股股东及其亲属的薪酬安排,若与公司的薪酬政策相抵触或超出薪酬政策的条款,需依次获得公司的薪酬委员会、董事会及股东(以特别多数,因此前所定义)的批准。加尔·尼尔·克莱因女士是公司“控股股东”之一尼尔·克莱因先生的亲属,依据公司法的定义。
我们现在寻求股东对加尔·尼尔·克莱因女士增加的月薪的批准,作为公司市场营销及以色列销售副总裁,所有内容均符合薪酬政策。
一般情况
加尔·尼尔·克莱因女士自2005年10月以来担任公司市场营销及以色列销售副总裁,并自2021年8月起担任公司董事会成员。
在Gal Nir Klein女士成为公司的一员期间,她为公司的业务和增长做出了重大贡献。此外,在2023年10月7日以色列发生的事件后,Gal Nir Klein女士面临挑战并表现出色,有效地引导公司以精准的方式满足不断增长的市场需求。Gal Nir Klein女士的表现促进了公司在几个关键领域的成功,包括:客户数量的显著增长;产品的适应与生产能力的扩张;以及监督公司毛利润的增加。
薪酬委员会和董事会相信,Gal Nir Klein女士在公司业务模型的规划、建立和实施中扮演了重要角色,并将继续在公司增强业务与增长机会的追求中发挥关键作用。
月薪
目前支付给Gal Nir Klein女士的月毛薪水为39,000新谢克尔(约10,500美元)。
在2024年11月20日和2024年11月21日,薪酬委员会和董事会分别批准并建议公司的股东批准,作为对Gal Nir Klein女士成就和对公司的贡献的认可,将Gal Nir Klein女士的月毛薪水提高至44,850新谢克尔(约12,000美元),自2025年1月1日起生效(“Gal Nir Klein女士的新月薪)。Gal Nir Klein女士仅因担任公司的市场副总裁和以色列销售的职位享有报酬,不因其作为董事会成员的职位而享有报酬。
在就Gal Nir Klein女士新月薪的批准做出建议时,薪酬委员会和董事会考虑了所有相关因素,并讨论了根据公司法及其下发的规定所需的所有事项,基于向他们提供并审阅的比较数据和外部基准工作,还考虑了其他因素:(i) 自2005年任职以来,Gal Nir Klein女士所履行的职责和义务,Gal Nir Klein女士对公司业务和增长的重要贡献,以及Gal Nir Klein女士对公司未来增长的重要性;(ii) Gal Klein女士的新月薪符合薪酬政策;(iii) Gal Nir Klein女士为促进公司目标和业务目标所开展活动的范围;以及(iv) Gal Nir Klein女士当前的月薪与其他公司类似职务的薪水相比偏低,基于向薪酬委员会和董事会提供并评审的比较数据和外部基准工作。
9
公司股东被要求通过以下决议:
“决议,批准加尔·尼尔·克莱因女士的新月薪,她是公司的市场与以色列销售副总裁及董事,如代理声明中所述。”
上述提案4的批准需要特别多数的肯定票。
董事会一致推荐对上述提案投赞成票。
10
提案6
批准2025-2027年度的年度奖金计划给加尔·尼尔·克莱因女士,
她是公司的市场与以色列销售副总裁及董事。
背景
根据公司法,关于对公司控股股东及其亲属的补偿安排,如遵循或超过公司补偿政策的条款,须经公司的补偿委员会、董事会及股东(如上文所述的特殊多数)依次批准。截至目前,Gal Nir Klein女士是公司“控股股东”Nir Klein先生的亲属,按照公司法的定义。
我们现在寻求股东对此2025年度奖金计划的批准-2027 以Gal Nir Klein女士为对象,基于相关的可衡量目标,符合补偿政策,具体内容如下面所述。
一般情况
自2005年10月以来,Gal Nir Klein女士担任公司的市场及以色列销售副总裁,并自2021年8月起成为公司董事会成员,自她被任命为公司董事以来,对公司的业务和成长做出了巨大贡献。
在Gal Nir Klein女士参与公司的过程中,她对公司的业务和成长做出了重要贡献。此外,在2023年10月7日以色列发生的事件之后,Gal Nir Klein女士面临挑战并展现了卓越的表现,精准地引导公司满足市场需求的增加。Gal Nir Klein女士的表现促成了公司在多个关键领域的成功,包括:客户数量显著增长、产品适应及扩大生产能力,以及监督公司毛利润的增长。
补偿委员会和董事会相信,Gal Nir Klein女士在公司的业务模型规划、建立和实施中发挥了重要作用,并将继续在公司追求提升其业务和增长机会中扮演关键角色。
在2024年11月20日和2024年11月21日,补偿委员会和董事会分别判断,为Gal Nir Klein女士设定基于可衡量目标的年度奖金计划是适当的,主要是为了鼓励Gal Nir Klein女士继续为公司的业务做出贡献和发展。
因此,薪酬委员会和董事会批准并建议公司的股东批准为2025年制定年度奖金计划-2027 以基于相关可衡量的目标和其他条款(“加尔·尼尔·克莱因女士的年度奖金计划”).
资格
加尔·尼尔·克莱因女士有资格在以下框架内获得每年的年度奖金,前提是:(i)她满足下面列出的具体可衡量标准;(ii)公司的经营利润率,如在公司审计的年度财务报表中所报告的(不包括与股份相关的费用-基于 自该日期起授予的支付),至少为7%2.
____________
2 如果公司的员工和办公室持有者在某一年获得年度奖金的资格导致经营利润率降至7%以下,公司将调整该年度的年度奖金总资格为一个金额,使经营利润率达到7%或更高(并将按比例支付此类奖金-按比例 依据,须满足付款控件。
11
2025-2027目标
2025年-2027 目标由薪酬委员会和董事会判断如下:
可衡量的目标 |
||||
|
2025-2027的达成百分比 |
|||
1. 销售增长率(如上所述),仅在以色列,与2024年相比,如下所示: a. 2025 – 30%. b. 2026 – 70%. c. 2027 – 200%. |
110%及以上 – 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% – |
4 3 2 1 0 |
||
2. 销售增长率(如上所述),与2024年相比,如下所示: a. 2025 – 30%. b. 2026 – 70%. c. 2027 – 200%. |
110%及以上 – 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% – |
4 3 2 1 0 |
____________
* 需要澄清的是,在任何情况下,每年,Gal Nir Klein女士的年度奖金不得超过八个月薪的总和。
根据此次会议中股东对以上年度奖金计划的批准,薪酬委员会和董事会将在公司对每个财政年度经审计的基本报表获得董事会批准后,无需进一步的股东行为或批准,判断实际的奖金支付金额(如有),前提是Mrs. Gal Nir Klein达成上述可量化目标。
支付方式
薪酬委员会和董事会在董事会对公司每个财政年度的经审计基本报表批准后,无需进一步的股东行为或批准,将判断向Mrs. Gal Nir Klein支付的实际奖金,前提是 支付控件(如上所定义)得到满足。
**如果该控件未得到满足,Mrs. Gal Nir Klein在年度奖金计划中的资格仍然有效。然而,付款将推迟到公司满足上述控件的下一年度。.
考虑到多个因素,包括根据公司法分析所需的所有因素和考虑因素、公司的薪酬政策条款以及呈现给他们的其他相关信息和材料,薪酬委员会和董事会判断批准Mrs. Gal Nir Klein的年度奖金计划符合公司的最佳利益,主要原因有:(i)自2005年起Mrs. Gal Nir Klein所承担的责任和职务;(ii)Mrs. Gal Nir Klein对公司业务和增长的经验和重要贡献,以及她对公司未来增长的重要性;(iii)Mrs. Gal Nir Klein的年度奖金计划符合薪酬政策;(iv)Mrs. Gal Nir Klein在推动公司目标和业务目标方面所做的努力范围;以及(v) 这些目标能够经受住具有挑战性的指标,可能对公司及其股东带来好处。
公司股东需通过以下决议:
“决议,批准盖尔·尼尔·克莱因女士的年度奖金计划,她是公司的市场营销和以色列销售副总裁及董事,如代理声明中所述。.”
上述提案的批准需要特别多数(如本代理声明中所定义)赞成票。
董事会一致建议对上述提案投赞成票。
12
提案 7
批准2025-2027年度的年度奖金计划,给予罗恩·克莱因先生,
公司的董事会主席。
背景
根据公司法,对于公司的控制股东及其亲属的赔偿安排,若与公司赔偿政策的条款相符或超过这些条款,需要按顺序获得公司的赔偿委员会、董事会和股东(如上述特别多数)批准。截至目前,罗恩·克莱因先生被视为公司在公司法下的“控制股东”。
我们现在寻求股东对2025年度奖金计划的批准。-2027 根据赔偿政策,基于相关可测量目标向罗恩·克莱因先生支付奖金,具体内容如下。
一般情况
罗恩·克莱因先生自2017年5月起担任董事会主席(“主席”),自担任董事会主席以来,为公司的业务和增长做出了巨大贡献。
薪酬委员会和董事会认为,Ron Klein先生对公司的业务、企业及融资方面有深刻理解,并将继续在公司增强业务和增长机会的追求中发挥关键作用。预计Ron Klein先生对公司的贡献将推动公司增强业务并取得卓越进展。
在2024年11月20日和2024年11月21日,薪酬委员会和董事会分别判断为Ron Klein先生设定基于可量化目标的年度奖金计划是合适的,主要是为了鼓励Ron Klein先生继续为公司的业务做出贡献和发展。
因此,薪酬委员会和董事会批准并建议公司的股东批准2025年的年度奖金计划-2027 给Ron Klein先生的基于相关可量化目标和其他条款的("Ron Klein先生年度奖金计划"”).
资格
Ron Klein先生将在以下框架下有资格每年获得年度奖金,前提是:(i) 他满足以下具体可量化标准;并且(ii) 公司当年的营业利润率如同在公司经审计的年度基本报表中报告(不包括与股票相关的费用)-基于 自该日期起授予的付款,至少为7%3.
____________
3 如果公司的员工和办公室官员在某一年年终奖金的资格导致运营利润率降低到7%以下,公司将在同一年内调整年终奖金的总资格,使运营利润率达到7%或以上(并按比例支付该奖金)-按比例 ,前提是满足付款控件的要求").
13
2025-2027年奖金计划目标
该目标由薪酬委员会和董事会确定,如下所示:
可量化目标 |
||||
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2025-2027年的成就百分比 |
|||
1. 销售增长率(如上所定义)与2024年相比,如下所示: a. 2025 – 30%. b. 2026 – 70%. c. 2027 – 200%. |
110%及以上 - 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% - |
6 4 3 2 0 |
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2. 运营利润率(如上所定义),如下所示: a. 2025年:销售额的15%。 b. 2026年:销售额的17%。 c. 2027: 销售额的20%。 |
110%及以上 – 100% – 90%-99% – 80%-89% – 低于80% – |
6 4 3 2 0 |
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* 需要澄清的是,无论如何,Ron Klein先生的年终奖金每年不得超过八个月的薪水总和。
在本次股东大会上批准Ron Klein先生的年终奖金计划后,薪酬委员会和董事会将判断,在公司每个财政年度的审计财务报表获董事会批准后,无需进一步的股东行为或批准,实际支付的奖金(如果有)是否取决于Ron Klein先生达到上述可衡量目标。
支付方式
薪酬委员会和董事会将在公司每个财政年度的审计财务报表获董事会批准后,无需进一步的股东行为或批准,判断支付给Ron Klein先生的实际奖金,前提是 支付控件(如上所定义)得到了满足。
** 如果未满足该控件,罗恩·克莱因先生的年度奖金资格将保持有效。但是,付款将推迟到公司满足该控件的下一年。
考虑到众多因素,包括分析公司法要求的所有因素和考虑、公司的薪酬政策条款以及提供给他们的其他相关信息和材料,薪酬委员会和董事会判断批准罗恩·克莱因先生的年度奖金计划是符合公司最佳利益的,主要原因如下: (i) 罗恩·克莱因先生所执行的责任和职责; (ii) 对罗恩·克莱因先生预计持续贡献的评估; (iii) 罗恩·克莱因先生对公司未来增长和盈利能力的重要性; (iv) 这些目标支持公司的业务努力,通过推动销售增长和运营成功; (v) 这些目标经受严峻的挑战性目标,可能使公司及其股东受益。
公司股东被请求通过以下决议:
“决议,批准罗恩·克莱因先生(公司的董事长)在代理声明中列出的年度奖金计划.”
如上所述,这些提案的批准需要特别多数(在本代理声明中定义)的肯定投票。
董事会一致建议对上述提案投赞成票。
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关于公司的基本报表和年度报告的讨论
截至2023年12月31日的年度
根据公司法,公司需要向股东提交截至2023年12月31日的审计财务报表。
财务报表和年度报告表格20-F 截至2023年12月31日,4于2024年4月30日向证券交易委员会提交,现已在公司官网上提供,网址如下:
https://www.silynxcom.com/table-sec-申请/
在会议上,股东将有机会审查、提问并对公司截至2023年12月31日的已审计合并基本报表和年度报告进行评论。
此议程项目将不涉及股东投票,因此没有提议的决议。.
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4 包括有关公司在截至2023年12月31日的年度中授予的五名最高薪酬高管和董事的补偿详情。
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其他业务
您的投票很重要! 呼吁股东及时填写并返回他们的授权书,以确保达到法定人数并避免额外招揽的费用。如果附带的授权书正确签署并及时返回进行投票,并且指定了选择,则所代表的股份将按照授权书上指定的进行投票。除非在此授权声明中另有说明,否则如果未作出说明,该授权将被投票“支持”本授权声明中描述的每项提案。
代理和所有其他适用材料应寄送至:
VStock Transfer, LLC
18 Lafayette Pl, Woodmere
纽约11598, 美国
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附加信息
董事会没有意识到除了本代理声明中所述的事项外,还有其他任何事项可能在会议上提出。如果其他事项确实在会议上提出,包括延期会议的权利,提名为代理人将依据其酌情权,根据对公司的最佳判断进行投票。
公司需遵守美国证券交易法1934年修订版(“《证券交易法》(修订版)第21E条。”)的相关信息要求,适用于外国私营发行者。因此,公司向SEC提交报告和其他信息。所有公司在SEC的EDGAR系统上提交的文件都可以在SEC网站上检索。 http://www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,公司免于遵守《交易法》下关于代理招募的某些披露和程序要求。此外,公司不需要根据《交易法》像美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和基本报表。股东特别和年度大会的通知以及代理声明已按照以色列州的适用披露要求准备。
在投票表决此处提交股东批准事项时,您应仅依赖于本代理声明中包含的信息或与本代理声明相关提供给您的信息。公司未授权任何人向您提供与本文件中所含内容不同的信息。本代理声明的日期为十一月 25,2024年。您不应假设本文件中包含的信息在其他任何日期都是准确的,除了十一月 25,2024年,向股东邮寄本文件不应产生相反的任何暗示。
董事会命令 |
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Silynxcom有限公司。 |
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罗恩·克莱因,董事会主席 |
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