展覽 4.1

本可轉換票據及根據本可轉換票據可能獲得的證券尚未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依據的是註冊豁免。 根據1933年修訂的證券法（「證券法」），因此，除非按照證券法的有效註冊聲明，或依據可用的豁免進行交易，否則不得提供或銷售，或進行不受證券法註冊要求約束的交易，並符合適用的州證券法。

藥品交易所

可轉換本票

日期： 2024年11月25日（“發行日期”)

對於所收到的貨款 ，Conduit Pharmaceuticals Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司（“maker或公司）承諾向A.G.P./Alliance Global Partners（“持有者），或其登記受讓人在美國合法貨幣中支付(i)五百七十三萬七千五百美元($5,737,500)（“本金金額”）；以及(ii)根據未支付的本金金額計算的利息 第2條. 所有義務（定義見下文）根據此可轉換本票（"備註）應在以下情況到期並支付：（a）本票到期日（定義見下文）；或（b）在發生違約事件（定義見下文）時或之後，當此等金額被持有人聲明到期並支付或者按照本協議的條款自動到期並支付。儘管本票中有任何其他相反的規定，本金金額應基於持有人實際收到的所有淨現金收益按一元一元的方式減少，這些收益是基於持有人出售公司的普通股。出資人和持有人在此可能分別被稱爲“一方一方Parties”.

1. 定義.

2. 利息. 本金餘額的利息將按照每年5.5%的利率計算。

3. 支付. 除非根據第8節提前轉換，本金加上所有應計但未支付的利息將在到期日到期並支付給持有人。

4. 預付款在通知持有者後，maker可以全部或部分提前償還本票。 如果這種生產呈現不可操作的問題任何此類提前償還將首先用於支付本票下應付的費用和開支，其次用於支付本票上產生的利息，最後，如果提前償還的金額超過所有此類費用、開支和應計利息的金額，則用於支付本票的本金金額。

5. 違約事件任何以下情況的發生都將構成"違約事件本票據的任何以下情況之一或多種情況構成「違約事件」：

6. 持有人在違約時的權利. 在發生或存在任何違約事件（除了在第5(b)或5(c)節中描述的違約事件）時，且在此後隨時，在該違約事件持續期間，Maker所應付的所有未償還票據義務應在持有人選擇下立即到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些在此明確放棄。在發生或存在第5(b)和5(c)節中描述的任何違約事件時，無需通知，Maker所應付的所有未償還票據義務應自動立即到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些在此明確放棄。除了上述補救措施，在發生或存在任何違約事件時，持有人可以行使本票授予的任何其他權利、權力或救濟措施，或依適用法律允許的其他方式，通過權益訴訟或法律訴訟，或兩者。

7. 支付.

8. 轉換.

9. 陳述和保證. 製造商特此代表，並保證在本票據日期，情況如下：

9.1 存在. Maker是根據特拉華州法律組建、有效存在並且合法經營的公司。

9.2 權力和權威. Maker擁有執行和交付本票的權力和授權，以及履行其在此項下義務的法律權利。

9.3 授權；執行；交付. Maker對此票據的執行和交付及其在此項下和那項下義務的履行，已按照所有適用法律經過必要的公司行爲正式授權。Maker已正式執行並交付本票據。

9.4 可執行性. 本票據是Maker有效、合法和具有約束力的義務，可以根據其條款對Maker實施強制執行，但適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律可能限制強制執行的能力，以及一般公平原則（無論強制執行是通過衡平法還是法律程序尋求）。

9.5 無批准. 製造商可以無需任何政府機構或其他任何人的同意或授權，向其執行、交付或履行根據本票據的任何義務，也無需任何提交、通知或其他行爲。

9.6 沒有違規行爲. 本票據的執行和交付及製造商所預期交易的完成不會 (a) 違反制造商的組織文件的任何條款； (b) 違反適用於製造商或其任何財產或資產可能受到約束的法律或命令； 或 (c) 構成製造商可能受制於的任何重要協議或合同下的違約。

10. 註冊權. 根據轉換髮行的所有普通股應享有以下規定的註冊權益的利益： 第8(a)條款 應享有以下規定的註冊權益的利益：

10.1 定義術語。就此而言， 第10節以下用大寫字母表示的術語定義如下：

(a) 術語“轉售註冊聲明 「」指的是S-3表格的註冊聲明（or， 如果Form S-3當時對maker不可用， 如此其他表格 當時 可用的 對maker來說） 註冊出售可登記股份) 需要提交 由 10.1(b)條款 如下，並應包括任何初步招股說明書、最終招股說明書、附錄或與此類註冊聲明相關的修訂；

(b) 術語“即股票；「」表示股份； 但是，然而在以下早期事件發生時，股份將不再是可註冊股份：(i) 根據證券法註冊的轉售註冊聲明已被宣告或生效，並且該證券已由持有者按照該生效的轉售註冊聲明的預期方式出售或以其他方式轉讓；(ii) 該證券依照規則144的規定被出售，在這種情況下，任何與證券轉讓限制相關的標記將在製作者的操作下被移除；(iii) 從該證券首次符合依照規則144出售的日期起，銷售量沒有任何限制、持有期且持有者沒有遵守任何銷售方式要求或通知要求；或者(iv) 該證券在發行後將不再存在；

(c) 術語 「生效截止日期」 意味着提交日期後的30天^樓 在提交日期後的一天（或，在美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"））審查或對轉售註冊聲明有書面或口頭意見時，提交日期後的60天^樓 ）; provided, 然而, 如果公司收到證券交易委員會的通知 表示轉售登記聲明將不予審查或不再繼續審查和評論，則有效性 截止日期不得晚於該通知之日後的第五個（5^樓）個工作日。

10.2. 公司承諾. 前提是公司有資格使用轉售登記聲明，maker應在有足夠的授權股份以允許全部轉換本票的日期起15天內提交（“申報 期限”）轉售登記聲明，提供註冊和連續或延遲銷售的所有註冊股份，根據證券法第415條。在提交轉售登記聲明後，maker應盡最大努力使該轉售登記聲明在有效性截止日期前被宣佈生效，保持該轉售登記聲明在SEC的有效性，重新提交該轉售登記聲明以防其過期，並協助任何與轉售登記聲明相關的招股說明書的修訂或補充，直至所有可以在轉售登記聲明下出售的註冊股份均已出售或不再流通。

10.3. 415規則；減少. 如果美國證券交易委員會（SEC）阻止Maker將任何或所有可註冊股份包含在轉售註冊聲明中 由於證券法第415條對使用的限制，或者要求持有人被列爲「承銷商」， 則Maker應盡其商業合理努力說服SEC，符合適用法律，認爲轉售註冊聲明所擬議的發行是有效的二次發行，而不是在第415條中描述的「由註冊人或代表註冊人」進行的發行，並且持有人不是「承銷商」。如果儘管Maker進行了商業合理的努力並遵守了本條款， 第10.3節且SEC仍拒絕改變其立場，Maker應 (i) 僅從轉售註冊聲明中刪除可註冊股份的部分（“削減股份”）和/或 (ii) 同意SEC要求的，對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，在(i)和(ii)的每個方面， 以確保Maker遵守第415條的要求（統稱爲“SEC限制”); 但是，然而Maker不得在未經持有人事先書面同意的情況下，將持有人列爲該轉售註冊聲明中的「承銷商」。持有人承認，在Maker有資格根據任何SEC限制使該Cut Back Shares的註冊生效的日期之前，持有人不會因此而遭受任何損失（該日期爲“限制終止日期”該Cut Back Shares）。從適用於任何Cut Back Shares的限制終止日期之後，所有條款再次適用於該Cut Back Shares；第10節 ，在此之後包括該Cut Back Shares的轉售註冊聲明的提交截止日期應爲該限制終止日期之後的十（10）個交易日，Maker應盡其商業上合理的努力使該轉售註冊聲明儘快生效，但在任何情況下，應在生效截止日期之前（前提是，對於登記該Cut Back Shares的轉售註冊聲明，定義中「生效截止日期」的「提交日期」應改爲「限制終止日期」）。 但是，然而Maker如未能在提交截止日期前提交轉售註冊聲明或使該轉售註冊聲明在生效截止日期前生效，不應解除Maker根據本條款提交或使轉售註冊聲明生效的義務。 第十節.

10.4. 基金招股說明書暫停持有人承認，製造方可能會在某些時候暫停使用屬於轉售註冊聲明的一部分的招股說明書，直到製造方已經向SEC提交併被宣佈有效的轉售註冊聲明修正案，或者直到製造方根據交易法向SEC提交了適當的報告。持有人特此承諾，在製造方通知持有人暫停使用該招股說明書之時開始，該持有人在該期間內不會根據該招股說明書出售任何可註冊股份，直至製造方通知持有人可以根據該招股說明書進行銷售的時間； provided, (i) 該暫停期限在任何情況下不得超過 (A) 超過兩次的情況下，連續超過三十（30）個交易日或 (B) 累計總計超過六十（60）個交易日，在每種情況下均在任何12（十二）個月期間內，以及 (ii) 製造方的董事會合理確定，爲了使該轉售註冊聲明不包含重大虛假陳述或遺漏，修正案需要包含當時在交易法下不需要包含的信息，

11. 作業. 本票或任何權利、利益或義務在任何一方均不得轉讓，除非經過另一方事先書面同意（合併除外），並且該轉讓符合適用的證券法。任何一方試圖在違反本條款的情況下轉讓本票或任何權利、利益或義務的行爲將爲無效。爲確保明確，持有人在任何情況下不得在未獲得製造方事先書面同意的情況下，將本票或本條款下的任何權利、利益或義務轉讓給任何第三方。 第11節 條款

12. 無擔保 義務本票是公司的無擔保義務。

13. 通知. 所有通知、請求、要求、同意、指示或其他需要或允許的通信均應以書面形式，並 通過電子郵件、郵寄或直接交付方式發送給各方，具體如下：

(i) 如果是Maker，送往以下地址或電子郵件地址（或這種其他地址或電子郵件地址如Maker已在書面形式中提供給Holder）：

藥品交易所

注意： 詹姆斯·布萊

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

電子郵件： jb@conduitpharma.com

並抄送一份（不構成正式通知）至：

湯普森 Hine律師事務所

注意： Todd Mason

300 麥迪遜大道，27樓

紐約，NY 10017

電子郵件： Todd.Mason@thompsonhine.com

(ii) 如需發送給持有人，請發送至以下地址或電子郵件地址（或發送至持有人書面提供的其他地址或電子郵件地址）：

聯合全球夥伴/AGP
590麥迪遜大道，28樓
New York, NY 10022

注意：

電子郵件： thiggins@allianceg.com

所有 此類通知和通訊將在以下條件下被認爲是有效發出的： (i) 收到時； (ii) 親自送達時； (iii) 通過電子郵件發送時（收到適當確認）； (iv) 在委託公認文件快遞服務後一個工作日；或 (v) 在美國郵政服務中，首類郵件加蓋預付郵資後四天。

14. 其他。

[簽名 頁隨之附上。]

鑑於下方簽名人已於發行日期執行本票。

[簽名 頁至AGP可轉換票據]