2024年11月25日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号 333-

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

1933年証券法に基づく登録声明書

CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

4581 タミアミ・トレイル・ノース、スイート200

ネイプルズ、 フロリダ34103

(646) 491-9132

（登録会社の主要な執行事務所の郵便番号を含む住所、及び地域コードを含む電話番号）

デビッド タポルカイ

最高経営責任者

Conduit Pharmaceuticals Inc

4581 タミアミ・トレイル・ノース、スイート200

ネイプルズ、 フロリダ34103

(646) 491-9132

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

トッド メイソン、弁護士

トンプソン・ハイン LLP

300 マディソン・アベニュー、27階

ニューヨーク、NY 10017

(212) 344-5680

公開販売の開始予定日： この登録声明の効力発生日後、時折

このFormで登録されている有価証券が、配当再投資計画に基づいてのみ提供されている場合は、下記のボックスをチェックしてください：☐

このFormで登録されている有価証券のうち、証券法1933年の規定に基づくルール415に従って遅延または連続的に提供される予定のものがある場合は、下記のボックスをチェックしてください：☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

証券取引法の規則1202の「大規模加速性フィラー」「加速性フィラー」「小規模報告会社」「新規成長企業」の各定義を参照し、登録申請者がどのカテゴリーに該当するかをチェックマークで示してください。

新興成長企業である場合、証券法第7条（a）（2）（B）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の適用に対して拡張移行期間を利用しないことを選択した場合、チェックマークを付けてください。 ☐

取引所 ここに登録者は、この登録声明を必要に応じその日付に修正するものとし、その有効日を延期する。登録者がさらなる修正を提出し、この登録声明がその後、1933年の証券法改正第8(a)条に従い有効となることを明示するまで、または証券取引委員会が同第8(a)条に基づき行動し、登録声明が有効となるまで、その日付になるまで。

この目次に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、売り出し株主はこれらの証券を再販することはできません。この目次はこれらの証券の売り出しを提案するものではなく、これらの証券を購入するオファーを禁止されている州での販売を勧誘していません。

補足事項 未完了、2024年11月25日付

情報が不完全です

75,000,000 普通株式の株

この目次は、Conduit Pharmaceuticals Inc.の普通株式、株式1株あたり$0.0001の名義額である合計75,000,000株（以下、「普通株式」という）の提示および譲渡に関連しています。 （以下「会社」、「我々」、「弊社」または「当社」ともいう）は、この目次に記載されている売り出し株主またはその許可を受けた譲渡人（以下「売り出し株主」という）によって保有されている普通株式の登録転売に関連しています。この目次に登録された普通株式は、2024年8月の保全抵当約束証書（以下定義される通り改定された）を、Nirland Limited（「Nirland」）の裁量により普通株式に換算される可能性のある75,000,000株（以下「株式」という）です。

我々は、売り出し株主の代理である株式を、随時彼らが販売するために登録しています。この目次の下でいかなる証券も販売しておらず、この目次に記載された我々の普通株式の売却から得る収益は一切ありません。売り出し株主は、この目次に提供されている株式すべて、一部のみ、または全く販売することができます。 詳細は「収益の使用」を参照してください。

売出株主またはその各譲受人、先取権者、贈与人その他の相続人は、時折、さまざまな方法、異なる価格で株式を公開または非公開取引、流通価格に関連した価格、または非公開交渉価格で提供または売却することができる。本書に記載された「配布計画」のページ 20 をご覧ください本書に記載の株式が本契約に基づいて登録される」といった情報について。

本書には、株式の提供および売却方法の一般的な説明が記載されています。売出株主が本書に基づいて一般株式を売却する際には、必要に応じて法律により要求される場合、その売出株式の条件に関する具体的な情報を含む付記された開示書を提供するかもしれません。付記された開示書には、本書に記載された情報を追加、更新、修正、または置き換える場合があります。ご投資判断をする前に、本書、添付された付記された開示書、本書に取り入れられたおよび添付された開示書に参照されるすべての文書を注意深くお読みいただくことをお勧めします。

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットで「CDt」という取引シンボルで取引されています。2024年11月22日、当社の普通株式のナスダック・グローバル・マーケットでの最終取引価格は0.104ドルでした。

証券投資にはリスクが伴います。目論見書の “リスク要因” 本書のページ 6 および本契約に基づく付記された開示書および本書に取り込まれた、およびそこで言及されたファクターについて、証券に投資する前に考慮すべき事項が記載されています。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会がこれらの証券を承認または未承認し、この目論見書の適正性または正確性を審査していません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は__________、2024年です。

目次

この目論見書について

この開示書は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出した第S-3形式の登録声明書の一部であり、 「棚」登録手続きを利用しています。 この棚登録手続きの下で、売出株主は、時折、本開示書に記載された証券を売却することができます。私たちは、売出株主による株式の売却からは一切の収益を得ません。

私たちは、および売出株主は、本開示書、該当する開示書の補足資料、または本オファリングに関連して使用を許可したフリーライティング開示書に取り込まれた情報とは異なるか一貫性がない情報を提供するよう誰にも許可していません。他者から提供される他の情報の信頼性については、私たちまたは売出株主は責任を負わず、保証を提供することはできません。私たちや売出株主は、そのオファーまたは勧誘が許可されていないあるいはそのオファーや勧誘を行う者が適格でない法域または違法なオファーや勧誘を提供する者に対して、これらの証券を売却するオファーは行っていません。本開示書、該当する開示書の補足資料、または本オファリングに関連して使用を許可したフリーライティング開示書、またはそれらの相当文書に含まれる情報は、それらの各文書の提供時点の日付を基準としてのみ、その情報が正確であると仮定すべきです。これらの日付以降に、私たちの事業、財務状況、業績、および見通しが変わった可能性があります。投資判断を行う前に、本開示書、該当する開示書の補足資料、本開示書に関連して使用を許可したフリーライティング開示書、および本開示書、該当する開示書の補足資料、本開示書に関連して使用を許可したフリーライティング開示書で言及している文書全体をお読みいただくべきです。また、「詳細な情報の入手先」および「参照による特定情報の取り込み」の節で紹介した文書の情報を読み、考慮するべきです。

米国外にいる方々がこの議事要旨や当社の証券に関するこの公開について制限を受ける可能性がある。この議事要旨にアクセスする外国の方は、当社の証券の公開及びこの議事要旨の配布に関する制約について情報を収集し、遵守しなければなりません。この議事要旨は、米国外での証券の提供に関し、またはこれらの証券を提供するための要求がある場合、その要求もしくは提案を行うための提供を構成するものではなく、そのような要求または提案をすることがその人にとって違法である地域において、それに類似する法域内でのいかなる人物によるこの議事要旨による証券の提供もしくは要求を行うことは使ってはならない。

特に示されていない限り、または文脈がそう要求する場合を除き、この議事要旨に記載されている「当社」、「発行登記」とはConduit Pharmaceuticals Inc.およびコンソリデーテッド・ベースでの子会社（およびビジネス組合し、合併の後、会社のビジネスとなったOld Conduitのビジネスを意味する）を指し、「我々」、「当社」、「弊社」とはコンテキストに応じて、そう要求する限り。

リスクファクター

当社の証券に投資することには高度なリスクが伴います。当社の証券に投資を検討する前に、以下で説明されている具体的なリスクファクターを慎重に考慮し、 「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してください 弊社の年次報告書（2023年12月31日までの決算年度のForm 10-K）に記載されている該当セクションという見出しの下にある “Item 1A.リスクファクター」に記載されている” および、「第10-Qフォームに記載された内容」の見出しの下で説明されているか、あるいは説明される可能性があります。 “項目1A. リスク 要因、” また、すべての適用される目論見書補足資料におよび、または当該SECへの我々の提出書類に含まれているもの、または含まれる予定のものは、本目論見書に組み込まれ、本目論見書に含まれる他のすべての情報、または適用される目論見書補足と共に。これらの報告書や書類の説明、およびそれらを見つける場所に関する情報については、「追加情報の入手方法」を参照してください。 「追加情報の入手方法」 そして 「特定情報の参照による組み込み」.” 我々のSECへの提出書類、あるいは目論見書補足に記載されたリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、我々の事業、財務状態、および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社証券の取引価格が低下し、あなたが投資した価値の全部または一部を失う可能性があります。

現在、当社は限られた運転資本を持ち、運営の一環として費用と経費が発生し続けています。現在の経費と継続的な運営には、大幅な追加資本が必要であり、それが適正な条件で我々に入手できない可能性もあります。できない場合、我々は運営を遅延したり、制限したり、削減したり、あるいは倒産や清算を通じて運営を停止する可能性があります。

設立以来、当社の活動は相当な現金を消費してきました。2024年9月30日時点で、当社の累積赤字は$26.7 millionで、2024年9月30日に終了した9か月間の純損失は$15.4 millionでした。2024年11月22日時点で、現金および現金同等物は約$110,000でした。当社は、大幅な経費と増加する営業損失が継続すると予想しています。当社のビジネスは、継続的な運用のために追加の資本が必要です。追加資金を調達する能力は、潜在的に悪化する世界的な経済状況や米国の信用および金融市場での最近の混乱や不安定性によって不利な影響を受ける可能性があります。追加の資金が必要となる場合、追加の株式証券の売却、債務金融、および/または戦略的協力協定を通じて当社の事業を資金調達する可能性があります。これらのいずれかの手段からの追加資金が必要なときに利用できるか、利用可能な場合でも有利な条件で追加資金を調達できるとは限らないことを確信できません。

近い将来に追加資本を調達できない場合、我々は当社の運営を実質的に制限し、縮小させるか、停止せざるを得なくなる可能性があり、破産や清算を通じて、例えば権利や資産を売却または処分することが求められるかもしれません。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できない場合、これにより当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、資金不足が当社の事業を失敗させ、当社が破産を申請するか、投資家にほとんどまたは全くリターンを還元しない形で解散および清算する可能性があります。

当社の事業は我々が自己免疫疾患の幅広い範囲で有効であると考えている、特にグルコキナーゼアクチベーターに成功した開発、規制承認、および商品化に依存しています。また、特発性男性不妊症を治療する潜在能力を持つヒトミエロペルオキシダーゼの強力で不可逆的な阻害剤であるAZD5904という名称で言及される薬剤、AZD1656およびAZD5658と称されるものなど、臨床資産の成功開発に依存しています。

当社のビジネスの成功、運営資金調達能力および将来の収益創出能力は、主に当社の臨床資産の開発、規制承認、商業化または提携の成功にかかっています。将来、当社は当社の臨床資産の一つのみまたは当社がライセンス取得、取得、開発する将来の臨床資産のいずれかに依存する可能性もあります。当社の臨床資産の前臨床、臨床および商業的成功は、以下の要因に依存します。

上記の要因の1つ以上を達成できない場合、我々のコントロールを超える多くの要因により、タイムリーにまたは全く達成できず、重大な遅延や費用増、規制承認の獲得の不可能、または臨床資産の商品化といった状況が生じる可能性があります。規制承認が得られたとしても、我々はいずれの臨床資産も成功裏に商品化できるとは限りません。したがって、投資家に十分な収益を生み出すことができるとは保証できません。

当社の臨床アセット（AZD1656、AZD5658、およびAZD5904）の開発は、高額で時間がかかり、不確実です。臨床前および臨床試験のいずれも、治療領域における薬理活性を適切に証明できない可能性があり、他の身体系に意図しない短期または長期の影響を引き起こしたり、予期しない毒性を生じる可能性があり、リスクと利益の評価を変更する場合があります。さらに、早期段階の研究が潜在能力を示しても、後期臨床試験がその結果を再現しない場合があり、遅延、増加した費用、または規制承認の失敗につながる可能性があります。

当社の臨床アセットを生成および開発するための基盤となる科学的発見は比較的最近のものであり、プロセスにさらなる複雑さとリスクを加えています。AZD1656は、ループス腎炎、ANCA血管炎、葡萄膜炎、橋本病、早産、腎移植の失敗を含む様々な第II相に対応可能な自己免疫疾患で有効である可能性があるグルコキナーゼ活性化剤です。ただし、その成功した開発には、治療効果を最適化するための追加の研究と努力が必要かもしれません。AZD5685はHk-4グルコキナーゼ活性化剤であり、同じ作用機序を持ち、幅広い自己免疫疾患に対応可能であり、第II相進行中です。また、当社の開発パイプラインには、我々が男性の不妊症を治療する潜在能力を有すると考えている、ヒトミエロペルオキシダーゼ（MPO）の強力な不可逆的阻害剤であるAZD5904も含まれています。AZD5904は、患者でラボや臨床前研究でそれに帰された治療効能を示さない可能性があり、予測できない、効果のない、または有害な方法でヒトの生物系と相互作用する可能性があります。AZD1656、AZD5658、およびAZD5904を含む当社の臨床アセットの開発と商品化に成功できない場合、当社は決して収益をあげることができず、資本株式の価値が低下する可能性があります。

我々は財務報告に関する内部統制において重大な弱点を特定しました。これらの弱点を是正できないか、効果的な内部統制システムを維持できない場合、適用される規制を遵守することができない可能性があります。我々は、財務報告に関する内部統制に追加の重大な弱点を特定する可能性があり、これらを適時に是正できないかもしれません。

2023年と2022年12月31日付および決算年度末の財務諸表の準備と監査に関連して、財務レポーティングにおいて物質的な弱点が特定されました。物質的な弱点とは、財務レポーティングの内部統制において欠陥または欠陥の組み合わせがあることであり、年次または中間財務諸表の重大な誤記が適時に防止または検出されない可能性があるという正当な可能性があることです。これらの物質的な弱点は、主に財務諸表の準備に関連する以下の事項に関連しています。

これらの重要な弱点が是正されない場合、勘定残高や開示の誤記が生じる可能性があり、その結果、年次または四半期の財務諸表に重大な誤記が生じ、防止または検出されない可能性があります。私たちは、これらの重要な弱点を是正するために財務報告の内部統制を改善するための対策を実施していますが、この説明書の日付の時点では完全に是正されていません。

重大な弱点は、対策計画が十分に実施され、適用される管理が十分な期間運用され、新たに導入された強化された管理が効果的に機能していると、テストによって結論付けられるまで、修復されたとはみなされません。現在、財務リソースを確立し実施する余裕がありません。企業は、そうした財務リソースが利用可能になった際に対策計画を立てて実行し、その後にテストを行うことで対策計画を開始することを期待しています。このような取り組みが成功するかどうかや、取り組みの評価結果については予測できません。取り組まれたとしても、財務報告の内部管理におけるこれらの重大な弱点が修復されない可能性があり、将来追加の重大な弱点が特定されるかもしれません。財務報告の効果的な内部統制の実施と維持が失敗すると、財務諸表に誤りが生じ、財務諸表の再報告が生じ、我々が報告義務を果たせない場合があり、いずれにしても投資家の当社に対する信頼が薄れ、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

我々の独立した公認会計士は、ジョブズ法で定義されている「新興成長企業」としての地位を失った後に、財務報告の内部統制の有効性について正式な証明を提出する義務はありません。そのような時点で、我々の独立した公認会計士は、財務報告の内部統制の文書化、設計、または運用のレベルに満足していない場合、報告書を発行する可能性があります。

現在、臨床資産のライセンス供与のために第三者との契約に依存しています。近い将来、臨床資産のライセンス供与についても第三者に依存し、将来のパートナーシップから生じる可能性もある資産のライセンス供与についても第三者に依存するつもりです。

現在、大手製薬会社から臨床資産のライセンス供与を目的として第三者との契約に依存しています。例えば、AstraZenecaとのライセンス契約を持っており、AstraZenecaから臨床資産を直接ライセンス供与しています。契約違反があれば、その契約の解除が事業、財務状況、業績、見通しに materially adversely affect の可能性があります。私たちの事業戦略は臨床資産の商品化能力に大きく依存しており、その臨床資産に関連するライセンス契約を締結し維持する能力は、当社の業務の成功に不可欠です。また、AstraZenecaとの契約範囲外に独自の知的財産権を保持している間も、その契約の解除は当社の事業や臨床資産の商品化能力に影響を及ぼす可能性があります。

株式証券の所有権の集中は、統制権の変更を遅らせたり防止したりする効果を持つ可能性があります。

2024年10月31日時点で、コーヴァスキャピタル有限会社（取締役会の1人であるDr. Reganが最高経営責任者を務めている）、アルゴ・ホールディングス社、そしてDr. Regan個人が共同で当社の普通株式30,292,731株または当社の発行済普通株式の約31.55%を所有し、アストラゼネカ社が当社の普通株式9,504,465株または当社の発行済普通株式の約9.9%を持っています。このため、当社の資本保有者のごく少数が、取締役会の全ての取締役の選任や重要な企業事項の承認を含む、株主の承認を必要とする会社の業務に対する決定に影響を与える能力を持っているかもしれません。この所有権の集中は、統制権の変更を遅らせたり阻止したりする効果がある可能性があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

SPACとの企業結合の結果、規制上の義務が他の公開取引企業とは異なる影響を与える可能性があります。

私たちは、特別目的会社（SPAC）であるMURFとの事業統合を完了することにより、公開取引会社となりました。事業統合およびそれに伴う取引の結果、規制義務は他の公開取引会社とは異なる影響を与える可能性があります。たとえば、SECや他の規制機関は、SPACとの事業統合を完了した当社のような企業に追加のガイダンスを発行したり、さらなる規制監査を適用したりする場合があります。この規制環境を管理し、進化し続ける可能性のある状況に対処することは、経営陣のビジネス運営からの注意をそらす可能性があり、必要に応じて資本調達の機会への負の影響を及ぼす可能性があり、また当社の普通株式の価格に悪影響を与える可能性があります。

Nasdaqは当社の有価証券を取引停止する可能性があります。

私たちの普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに上場されており、交換可能ワラントはナスダック・グローバル・マーケットに上場されています。ナスダックの最低初期リスティング基準を満たしましたが、株主資本、時価総額、公開株式の時価総額、および流通要件に関する特定の要件を満たす必要があるだけであるため、将来的にも当社の有価証券がナスダックに上場し続けることを投資家に保証することはできません。

たとえば、最近、弊社は監査委員会の構成に関連してナスダックから複数のリスティング違反通知を受領しました。また、最低入札価格ルール、公開株式の時価総額、および上場証券の時価総額に関するナスダックの継続リスティング要件を満たすことに失敗しました。監査委員会が少なくとも3人の独立した取締役で構成されているという要件、最低入札価格ルール、公開株式の時価総額要件、上場証券の時価総額要件を満たすことを意図していますが、ナスダックの継続要件や基準に適合できない場合、普通株式の上場廃止が生じる可能性があり、当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価値を低下させる可能性があります。

もし私たちの普通株式がNASDAQグローバルマーケットでの取引から上場廃止され、普通株式の取引価格が上場廃止日の時点で1株あたり5.00ドルを下回る場合、当社の普通株式の取引も証券取引法に基づく特定の規則の要件に従うことになります。これらの規則により、証券業者は「ペニーストック」と定義された株式を取引する際に追加の開示を義務付けられ、一般的に機関投資家以外の個人にペニーストックを売却する証券業者にはさまざまな販売規定が課せられます。これらの追加要件により、ペニーストックと分類される証券の取引を慎重にすることがあり、これはそのような証券の市場価格と流動性を著しく制限し、購入者が二次市場でそのような証券を売却する能力を制限する可能性があります。一般的に、ペニーストックとは、1株あたりの市場価格が5.00ドル以下の非取引所上場の株式を意味し、一定の例外が適用されます。

株券補足説明書に基づいて発行可能な株式の売却もしくは売却可能性は、当社の普通株式の価格を押し下げ、既存株主の利益を希薄にし、第三者による空売りを促進し、これにより当社の普通株式の価格がさらに押し下げられる可能性があります。

株券補足説明書に基づいて当社の普通株式の株を売却する投資家がいる場合、市場に追加の売り圧力がかかることにより、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。このような株の売却または潜在的な売却による当社の普通株式価格への下方圧力は、第三者による空売りを促進するかもしれません。このような売却は、当社の普通株式の売却株式数を増やすことで、当社の普通株式の価格に下方圧力をかけ、当社の普通株式の市場価格の下落にさらに貢献する可能性があります。

Corvus Capital Limited、私たちの主要株主の1つ、および私たちの取締役が管理する実体は、Nirlandとの契約に基づき、所有する当社の普通株式全株を担保として差し出しています。このような担保株がNirlandにその契約に基づいて譲渡されると、Nirlandは私たちに対して重要な影響力を持つことになります。

コーバスキャピタル株式会社が保有する当社の普通株式の全株（2024年11月22日現在、発行済株式の約31%に相当する3000万株）は、かつて両者の間で締結された参加および誘導合意に基づき、ニーランドに担保提供されました。この契約に基づき、コーバスキャピタル株式会社とその関連会社はニーランドと参加および誘導契約を締結し、コーバスキャピタル株式会社は以後、保有する当社の普通株式を売却または担保提供した場合に、一定の支払いや経済的利益を提供することに同意しました。この契約に基づき、一定の状況下で、ニーランドはコーバスキャピタル株式会社に対して一部の株式を譲渡する権利を持つ可能性があります。これらの株式の一部またはすべてが譲渡される場合、ニーランドは当社の発行済普通株式のかなりの割合を所有することになります。この所有権の集中は、我々に不利な影響を及ぼす可能性があります。これには、統制権の変更を遅らせる、または妨げる効果、株主による承認を得るために提出される企業行動への影響、ならびに当社の普通株式の市場価格に不利な影響を及ぼす可能性などが含まれます。

負債協定により、Nirlandは我々の資産のほぼすべてに担保を提供され、知的財産を含み、我々の行動に制約を課し、株主に大きなリスクをもたらし、特定の取引を追求し、事業を運営する能力に影響を与える可能性があります。

負債協定の条件に基づき、私たちは資産のほぼすべて、知的財産を含むものに担保を設定し、我々の一部の行動を制限するための重要な規約に同意しました。これには、配当の支払い、特定の投資やその他の支払い、追加の負債、財産の担保および処分、支払い期日の未約束イベント、金額の支払いの不履行、契約違反と保証、重大な不利益事象、特定のクロスデフォルトと判決、および破産が含まれます。

これらの契約やその他の規定に違反し、支払いの義務を果たさないなどの失敗は、通常、該当する文書のイベント不履行につながる可能性があります。支払い期日に支払いを行えない場合、担保付債権者は、当該債務を担保にした資産を差し押さえ、売却することができます。これには当社のほぼすべての資産が含まれ、当該資産にアクセスできなくなり、当社の事業や計画通りに事業を行うことができない可能性があります。これらのいずれかの出来事により、当社の事業、財務状況、展望、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、適切な条件であるかどうかにかかわらず、またはまったく利用できない場合がありますが、将来、当社は大幅な追加資金が必要となる可能性があり、利用できない場合は、当社の運営を遅延したり制限したり縮小したり中止したりする必要があるかもしれません。

設立以来、当社の運営はかなりの現金を消費してきました。2024年9月30日時点で、当社の累積赤字は2670万ドルで、2024年9月30日までの9か月間の純損失は1540万ドルでした。将来の見通しでは、依然として膨大な経費と増加する運営損失が予想されています。当社の事業には、長期的な事業計画の実施と臨床資産の開発のために相当額の追加資本が必要となります。追加の資金調達能力は、潜在的な悪化する世界的経済状況や、アメリカの信用および金融市場における最近の混乱や変動によって不利な影響を受ける可能性があります。追加の資金が必要となる場合、当社は追加の株式、債務金融、および/または戦略的コラボレーション契約の売却を通じて事業資金を調達するかもしれません。これらのいずれかのソースからの追加資金調達が必要な時に利用可能であるか、また利用可能な場合には有利な条件で追加の資金調達を受けることができる保証はありません。

将来の資金調達要件は多くの要素に依存しますが、いくつかの要因に限定されることはありません。

追加の資金を調達するために、当社の普通株式またはその他の株式連動証券を販売することにより、現在の株主の所有権利益が水薄化される可能性があります。状況が有利な場合は、追加資本が当時必要でなくても、公的または民間の資本市場にアクセスしようとすることがあります。提携、戦略的提携、販売、流通、またはライセンス契約などを通じて追加資金を調達する場合、技術、将来の収益流、臨床資産に対する貴重な権利を放棄しなければならない場合があり、または許容できない条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。負債の金融を通じて追加資金を調達する場合、将来の債権者に対して資産に対する担保権を設定しなければならず、デットサービスの費用が膨大となり、現在のまたは将来の債権者は会社に関連する将来の破産または清算において優先的な立場を持つ可能性があります。

2024年11月22日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終売買価格は株価当たり0.104ドルでした。現在、当社のワラントの行使価格は、当社の普通株式の現在の市場価格よりも高いです。そのため、このようなワラントはほとんど行使されず、したがって会社は近い将来このようなワラントの行使からの収益を見込んでいません。ワラントの保有者がワラントを行使することを決定するかどうかは、そのホルダーの判断時における当社の普通株式の市場価格に依存する可能性が高いことが予想されます。

必要な時に追加資本を調達できない場合、技術開発を制約したり、業務を実質的に制約したり、減少させる必要が生じる可能性があります。弊社は権利や資産を売却するか処分する必要が生じるかもしれません。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できないことが、当社の事業、業績、財務状況に重大な影響を与える可能性があり、資金不足が事業の失敗や当社の解散、ほとんどまたは全く投資家にリターンをもたらさない可能性を招く可能性があります。

オファー価格の決定

本商蓄株式売出株主は、本プロスペクトによって売り出される普通株式を、売出価格、市場価格の関連価格、または非公開の交渉価格で時価で提供または売却します。当社の普通株式の公開価格は、当社の帳簿価額、資産、過去の経営成績、財務状態、または他の評価基準と必ずしも関連しているわけではありません。当社の普通株式は、公開市場において公開価格を超える時価で取引されない可能性があります。当社の普通株式の価格は、市場での取引や深さと流動性を含む多くの要因によって影響を受け、公開市場における当社の普通株式の価格は市場で決定されます。詳細については「流通計画」を参照してください。

将来にわたる見通しに関する特記事項

本書及びSECに提出した文書には、修正された1933年証券法第27A条、または証券法、および取引法第21E条の意味で、“将来を展望する声明”が含まれています。これらの声明は、将来の事象または当社の将来の事業または財務業績に関連し、当該将来の結果、業績または達成が、前向きな声明によって明示または暗示される将来の結果、業績または達成と根本的に異なる要因により異なる可能性があります。前向きな声明には、次の内容に関する記載が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

一部のケースでは、「予測する」「信じる」「できる」「見積もる」「意図する」「かもしれない」「計画する」「潜在的」「するでしょう」「するつもりです」「できるだろう」などの用語によって前向きな声明を特定することができます。これらの声明は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性にさらされています。これらの不確実性を考慮すると、これらの前向きな声明に過度な依存を置くべきではありません。これらのリスクについては、「」というタイトルのセクションで詳細に議論しています。今後のイベントに関する前向きな声明を、本オファリングに関連して使用を許可されることがあります証券募集書の補足と自由書き入れ証拠書において、および最新の年次報告書10-kの中で、およびSECへのその後の提出書類に反映される修正も含め、随意参照としてこの開示書に取り込まれるものです。また、これらの前向きな声明は、該当する声明を含む文書の日付のみを基準にして、当該文書に含まれる推定値と仮定を表しています。法律によって要求されていない限り、新しい情報や将来の出来事や動向を反映するために前向きな声明を更新または修正する義務を負うことはありません。リスク因子また、「当社は考える」といった声明は、関連主題についての私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明はこの証券募集書の日付を基準に提供可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような声明の合理的根拠となる基礎を形成すると信じている一方で、そのような情報が限定的または不完全であることもありますし、私たちの声明は、あらゆる可能性のある関連情報に対して包括的な調査または審査を実施したことを示すものではないことに注意が必要です。これらの声明は不確実性を帯びており、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように警告されています。

この証券募集書と、参照に取り込まれるSECに提出された文書や、本オファリングに関連して使用を許可される可能性のあるどんな自由な執筆証拠書も含めて、完全に読み、私たちの実際の将来の結果は、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して読む必要があります。前向きな声明すべてをこれらの警告的声明で修正します。

SECに提出された文書に参照に取り込まれる私たちのこの証券募集書、および本オファリングに関連して使用を許可されるどんな自由な執筆証拠書であれ、私たちが行った実際の将来の結果は、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して読んでいただくべきです。これらの前向きな声明は、これらの警告的声明によってすべて修正されています。

純収益の使用

この提示書を使用して提供および売却される普通株式は、この提示書に記載された売株者によって提供および売却されます。したがって、売株者が保有する普通株式の売却または処分により当社は何らの収益も得ません。 この提示書に基づいて

売り出し株主であるアトラスは、本目論見書に基づいて当社がアトラスに発行または発行可能な普通株式（コミットメントシェアを含む）を、時期に応じて本目論見書に従いそれらを売却する場合があります。売り出し株主は、当社の普通株式を全て売却、一部売却、売却しない場合があります。当社は、売り出し株主が株式をいつ売却するか、売却しないか、また当社の普通株式に関して売り出し株主との合意、取決め、または理解が現在あるかどうかについて、全く把握していません。"Plan of Distribution."を参照してください。

この提示書は、以下の表に記載された売株者による、2024年8月年資保証債権書の転換によって発生する当社の普通株式の合計最大7,500万株の転売またはその他の処分を対象としています。売株者は、上記の取引において“Nirland Nirlandの借金契約に関する注意事項および修正.”

売株者が保有する2024年8月期有担保円拠手形には、売株者が特定の関係当事者と共に、当該転換により売株者が当該転換後その後の当社の発行済普通株式の9.99％を超える数の普通株式を株主に有益に所有することを防止する制限が含まれています。この判断の目的においては、まだ転換されていない2024年8月期有担保円拠手形に転換すべき普通株式を除外します。さらに、2024年8月期有担保円拠手形の転換および当該手形の根幹となる普通株式の発行は、Nasdaqの適用規則および規制の規定に従い、その規定により必要とされる範囲内で株主の承認が求められます。

以下の表は、2024年11月22日時点での売株者に関する以下の情報を示しています。

上記のように、売却株主が所有する発行済み普通株式の株式数は、取引法第13条3項に従って決定されており、2024年11月22日から60日以内に取得権を有する普通株式が含まれています。

売却株主の普通株式所有に関するすべての情報は、売却株主またはその代理人が提供しています。売却株主が有益所有として報告された普通株式について、売却株主が独占的に議決権及び行使権を有していると信じています。以下の表で別途示されていることがない限り、本覚書でカバーされる売却株主が保有する普通株式の売却に関しては、売却株主が持つ買収可能な普通株式の数について見積もりを出すことはできません。さらに、表中で示された情報提供後の日付以降、本覚書でカバーされる有益所有株主がセキュリティ法の登録要件から免れた取引で、保有している普通株式をいつでも、また必要に応じて売却、譲渡、または処分してきたり、今後行う可能性があります。したがって、以下の表の目的のために、売却株主が本覚書でカバーされる有益所有株主によって保有されるすべての普通株式を売却すると仮定していますが、現在保有している他の普通株式は売却しません。以下に示す以外に、売却株主は、我々または当社のいずれかの子会社に対して、過去3年間、普通株式またはその他の証券の所有による結果以外の地位、職位、または実質的な関係を有していないとされています。

シリーズCのwarrantには3,000,000株までの共通株式を購入する権利があります。シリーズDのwarrantには1,500,000株までの共通株式を購入する権利があります。共通株式の539,892株までの買付オプション、 860,000株の普通株式、既存のwarrantに基づく誘引レターに基づく490,000株の普通株式が含まれています。 これらの証券は，ケイマン諸島免除会社であるArmistice Capital Master Fund Ltd.（「Master Fund」）が直接保有しており、以下の者が有益に保有しているとみなされる可能性があります：（i）Master Fundの投資マネージャーであるArmistice Capital, LLC（「Armistice Capital」）；（ii）Armistice CapitalのマネージングメンバーであるSteven Boyd。このwarrantには、有益保有制限があり、本証券の売却者はこの有益保有制限により、warrantの一部を行使することが制限されます。

普通株式の説明

以下は、当社の第二次修正および再発行総株式有限責任会社設立状（以下「憲章」という）および修正された再発行社細則（以下「細則」という）に規定された当社証券の説明です。これらは以前SECに提出され、本登録声明の書面に付随する展示として取り込まれています。この要約は完全ではなく、「憲章」、「細則」、およびデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」という）の全文によってその全面的資格が確認されます。当社は、慎重に「憲章」、「細則」、およびDGCLの該当する条項と合わせて、計画補充書に記載されるいかなる証券の条項も慎重にお読みいただくことをお勧めします。

一般

会社の承認資本株式総数は、1株当たり$0.0001の普通株式250,000,000株および1株当たり$0.0001の優先株式1,000,000株（以下「優先株式」という）で構成されています。

2024年11月22日現在、当社の発行済み株式総数は普通株式116,797,274株で、優先株式はありません。

普通株式

投票

普通株主は、株主総会で可決すべき全ての事項について、1株につき1票を行使する権利を有しています。取締役の選挙については、累積投票制はありません。したがって、普通株式の過半数を代表する投票権を有する株主が取締役の選任に投票した場合、すべての取締役を選任することができます。

配当

適用法および優先株式の発行済みシリーズの権利（ある場合）に準拠し、普通株式の株主は、取締役会が時折公的に利用可能な当社の資産または資金から宣言した配当やその他の配当金（現金、会社の財産、または資本株式で支払われる）を受け取る権利があり、そのような配当と配当について株式1株あたり均等に分配されます。

その他 権利

普通株の保有者には、株式を転換する権利、先取り権、その他のサブスクリプション権利はなく、普通株に適用されるシンキングファンドや償還条項はありません。

Nasdaqグローバルマーケットに上場

当社の普通株は、シンボル“CDt.”でNASDAQグローバルマーケットに上場しています。

転送 エージェントおよび登録機関

普通株の譲渡代理人および登記代理人は、住所が18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598のVstock Transfer, LLCです。

社章と社則の対企業買収効果

我々は次のような一部の対企業買収規定を設けています。

株主特別総会

我々の社則では、当社の優先株式の持株者の権利および適用法の要件に準拠し、株主特別総会は (i) 取締役会議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 取締役会の過半数投票によってのみ招集されることとされています。

これらの文書のいずれか（ただし、これらの文書の付録（付録が明示的に参照されるか、またはこの説明書に具体的に組み込まれる場合を除く）を含む）は、当社のウェブサイト（

当社の定款は、株主による指名を行うためには、他に該当する要件に加えて、株主は書面による適切な通知を事務局に適時に行う必要があります。適時であるためには、株主から事務局への通知は、(i) 通常株主総会の場合、前回の株主総会の記念日の90日前、かつ60日前よりも30日以上前または60日以内の場合は、開催の120日前までになされたものとし、その記念日から前の開催の日付を提供する会社の初等事務所へ事務局が事務局に受け取られなければなりません。ただし、株主総会が当該記念日よりも30日前または60日後である場合は、株主による通知がタイムリーであるためには、その通知は、開催の120日前、または最初に会社によって株主総会の日付の公表がなされた日の10日後の閉店時刻を前後にすることなく受け取られなければなりません。そして、(ii) 取締役を選任する目的で開催される株主臨時株主総会の場合は、会社による特別株主総会の日付の公表がなされた日の10日後までになされなければなりません。

認可済み 未発行株

当社の許可されたが未発行の普通株および優先株は将来の発行に株主の承認なしで利用可能であり、追加資本調達、企業の買収、従業員給付プランなどさまざまな企業目的に活用される可能性があります。許可されたが未発行かつ未予約の普通株および優先株の存在は、株主の承認なしに将来の発行を妨げることがあり、委任状争奪戦、入札の要請、合併などによる当社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にする可能性があります。

専属フォーラム選択

当社の規約によると、適用法に許される最大限度まで、デラウェア州チャンセリー裁判所が、(i) 会社の代表者として提起されるいかなる派生訴訟または手続き、(ii) 会社の取締役、役員、またはその他の従業員によって会社または会社の株主に負わされる信託義務の違反を主張する訴え、(iii) DGCLまたは第二次改訂及び会社の証書または会社規則によって引き起こされる、会社またはその取締役、役員または従業員に対するクレームを主張する訴え、または(iv) 内部事務の原則に従って会社、その取締役、役員、従業員に対するクレームを主張する訴えが、株主によって提起された場合、その訴訟はデラウェア州外で提起された場合において、訴訟を提起した株主はその株主の弁護士に対する訴状適用に同意したものと見なされます。ただし、(A) デラウェア州チャンセリー裁判所が無視できない当事者が裁判所の管轄権に服していないことを決定した場合（かつ、無視できない当事者がその決定から十日以内に、裁判所の管轄権に対する同意をしない場合）、(B) チャンセリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの独占的な管轄権が与えられた場合、または (C) チャンセリー裁判所が対象としない権限を持つ場合のいずれにも対応しません。前述の事項にかかわらず、(i) 前述の適用は、訴訟が取引法によって作成された責任または義務を強制するために提起された場合には適用されず、連邦裁判所だけが独占的管轄権を持つその他の請求については適用されない対象以外のその他の請求、そして(ii) 適用法上最大限度まで、アメリカ合衆国デラウェア地区連邦地方裁判所とデラウェア州チャンセリー裁判所は、証券法またはそれに基づく規則によって引き起こされた法的根拠を主張する苦情の解決のために、何等かの裁判を提起された場合には、裁判の権利が与えられる。

このフォーラム条項の選択は、株主が有利と考える司法フォーラムでの論争を提起する能力を制限する可能性があり、会社や会社の取締役、役員、他の従業員、または株主との紛争に関する訴訟を抑止する可能性があります。会社は、この条項が適用可能かつ強制的であるとは限らず、もし裁判所が憲章に含まれるフォーラム選択規定が適用されないかまたは強制されないと判断した場合、会社は他の管轄区域でその訴訟を解決するために関連費用を負担する可能性があり、会社の事業、業績、財務状態に損害を与える恐れがあります。

責任の制限 取締役および役員の免責および賠償

当社の憲章では、デラウェア法が現在存在するか将来修正されるかに関わらず、取締役および役員は最大限度において会社によって免責されることを提供しています。

また、当社の社則によっては、ディレクター、役員、従業員のいずれかが行動に伴ういかなる責任にも保険をかけることができます。弁済費用、和解、判決金の支払いに対して取締役および役員を保険する取締役および役員の責任保険の保険契約を購入しており、一部の状況下でのみ我々の取締役および役員を責任保険するために会社を保険します。

これらの規定は、株主が会社の取締役に対する彼らの信託責任違反の訴訟を提起することを抑止する可能性があります。これらの規定はまた、取締役および役員に対する代理人訴訟の可能性を減らす効果があるかもしれませんが、成功すれば会社と会社の株主にとって有益となる、そのような行動があるにもかかわらず。さらに、これらの免責規定に基づいて取締役および役員に対する和解費用および損害賠償金を会社が支払う場合、株主の投資は不利に影響を受ける可能性があります。これらの規定、保険、免責契約は、優れた経験豊富な取締役および役員を引き付け維持するために必要であると考えています。

証券法の下で発生した責任に基づいて、会社の取締役、役員、および支配人に対する償還が前述の規定に従って許可される可能性があるとしても、会社はSECの意見では、そのような償還は証券法で示される公共政策に反するため、そのような償還はしたがって強制力を持たないと助言されています。

配布計画

証券の売り主及びその質権者、譲受人及びその後継者は、時折、NASDAQグローバル・マーケットまたは証券が取引される他の証券取引所、市場または取引施設または非公開取引で、ここでカバーされた証券のすべてまたは一部を、定価または交渉価格で売却することができます。

証券を売却する際に、売り主は次のいずれかの方法を利用することができます：

売出株主は、証券法の登録免除措置、例えば144条またはその他の登録免除措置の下で、本プロスペクトに従う代わりに、証券を売却することができます。

売出株主によって雇用されたブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーが販売に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、販売株主（または、ブローカー・ディーラーの一部が証券の買い手の代理として、買い手から）から交渉される手数料または割引を受け取ることができ、ただし、本プロスペクトの付録に記載されていない限りは、エージェンシー取引の場合はFINRA Rule 2121に準拠した通常の仲介手数料を超過しない限りです。プリンシパル取引の場合は、FINRA Rule 2121に準拠したマークアップまたはマークダウンです。

証券またはその権利の売却に関連して、売出株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。これらのブローカー・ディーラーや金融機関は、そのポジションをヘッジする過程で証券の空売りを行うことがあるかもしれません。売出株主はまた、証券を空売りしてその証券を約定してショートポジションを解消することができます。また、これらの証券をブローカー・ディーラーに貸し出すか、担保として差し出すこともできます。売出株主はまた、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引などの取引を行うことがあり、本プロスペクトで提供される証券の提供が必要となる1つ以上の派生証券を作成することがあります。このようなブローカー・ディーラーや他の金融機関に対して、売出株主は本プロスペクトに基づきこれらの証券を再販することができます（その取引を反映するように補足または修正される）。

証券の販売に関与する売出株主やブローカー・ディーラー、エージェントは、そのような販売に関連して、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があります。その場合、そのようなブローカー・ディーラーやエージェントが受け取る手数料や、それらによって購入された証券の再販による利益が、証券法の下でのアンダーライティング手数料または割引に見なされる可能性があります。各売出株主は、証券を配布するために他の者と直接または間接に書面または口頭で合意していないことを会社に通知済みです。

私たちは、(i)ルール144に基づく理由で証券が登録無しで販売され、販売者が登録制限や販売方法に関係なく再販売できる日、或いはルール144に基づく現在の公開情報の要件を満たす必要がない、または(ⅱ)本プロスペクトやルール144に基づいて全ての証券が売却されるかどうか、あるいは同様の効力を持つ他の規則に基づいています。再販証券は、該当する州証券法に基づき、登録または認可されたブローカーまたはディーラーだけが必要な場合にのみ販売されます。さらに、ある州では、ここでカバーされている再販証券は、該当州での登録または販売のために認証されていない限り、あるいは登録または認証要件への例外が利用可能で遵守される限り、販売できません。

適用される取引所法及び規則によれば、再販証券の配布に従事する者は、配布の開始前の制限期間（Regulation mに定義された）において、共通株式に関する市場メイキング活動に同時に従事してはならないことがあります。また、販売者は取引所法及びそれに基づく規則、Regulation mを含む適用される規定の対象となります。これにより、販売者または他の者による共通株式の購入や売却の時期が制限される可能性があります。私たちはこのプロスペクトを販売者に提供し、販売時点または販売前に（証券法172条の遵守などにより）各購入者にプロスペクトのコピーの提供が必要であることを通知しています。

当社の普通株式は、The Nasdaq Global Marketで“CDT”のシンボルで上場されています。

法的事項

本プロスペクトにより提供される証券の有効性については、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるトンプソン・ハイン・LLPが審査を受けます。

EXPERTS

Conduit Pharmaceuticals Inc.の2023年12月31日および2022年終了の連結決算は、この担保販売簿およびこの担保販売簿の一部である登録声明中に参照されており、マーカムLLPによって監査されました。独立した登録公認会計士として、同レポートの記載内容に明治が含まれ、企業の経営を続ける能力についての説明段落を含み、その報告書とその会社の権威のもとでの信頼に基づいて含まれています。

追加情報の場所

私たちはSECに年次、四半期、および現行の報告書、代理記入用紙、およびその他の情報を提出しています。SECは、私たちのようにSECに電子提出を行う発行者に関する報告書、代理及び情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov.

私たちがSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手可能です www.conduitpharma.com当社のウェブサイト上に含まれている情報、またはそのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、この担保販売簿やどの担保販売簿補足でも一部ではなく、組み込まれていません。当社のウェブサイトのアドレスは、この担保販売簿には単なる非活性なテキスト参照としてのみ含まれています。

この根書きと根書の補遺はSECに提出された登録声明書の一部であり、登録声明書内の全情報を含んでいません。完全な登録声明書は、上記提供されたアドレスからSECのウェブサイトを通じて入手できます。 提供される証券の条件を確立する抵当権の形式やその他の文書は、登録声明書に添付物としてまたは登録声明書に取り込まれた文書として提出されるかもしれません。 この根書または根書の補遺に記載されたこれらの文書についての記述は要約であり、各記述は参照される文書によってすべての点で修飾されます。 関連事項のより完全な説明のため実際の文書を参照してください。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出した情報を「参照により組み込む」ことを認めており、つまり、重要な情報を文書を参照して開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目録の重要な部分です。本目録に含まれる情報は、本目録の日付前にSECに提出した参照情報を置き換えます。一方、SECに後日提出される情報は、自動的にこの目録の情報を更新および置き換えます。これにより、この目録に含まれる記載または本提供と一緒に提供された自由記載の文書、またはこの目録に組み込まれた情報を修正または置き換えるSECに後で提出される他の文書が、元の記述が変更または置き換えられる範囲まで、自動的に更新または置き換えされます。

SECに提出された次の書類は、この目録に参照として組み込まれています:

当社がこの別書に記載されている取引法第13(a)項、第13(c)項、第14項および第15(d)項に基づき、本別書の作成日以降、本勧誘終了前に提出された一切の報告書および文書、及び本別書が一部を形成する登録声明書の初回提出日以降、当局に提出された全文報告書および文書が、当該報告書および文書の提出日以降に本別書に参照設定され、本別書の一部としてみなされるものとします。

お客様からの書面または口頭の要求に応じ、参照のために組み込まれた文書のコピーを無料で提供いたします。これらの文書に掲載されている展示物も含まれます。文書の請求は、フロリダ州ナポリ、タミアミトレイルノース4581号、スイート200宛に書面でご連絡いただくか、(646) 491-9132 にお電話いただくことでお願い致します。

前項の記述にもかかわらず、取引所法に基づき当社が提出したものである文書、報告書、展示物、その他またはこれらのいずれかの部分、または今後SECに提出することになる文書、情報は、本別書またはどの補足別書にも参照設定されるものではありません。

証券法第412条に基づき、ここに参照される文書に含まれるすべての記述は、ここに含まれる文書またはその後に提出された他の文書に含まれる記述またはこの記述を修正または置換するものとみなされます。

75,000,000 普通株式の株数

目論見書

販売店、営業担当者、またはその他の個人に、この説明書に含まれていない情報を提供したり表明したりすることを許可しておりません。不正確な情報に依存しないでください。この説明書は、許可されていない地域で証券を販売するオファーではありません。

プロスペクタスには含まれていない情報

14. 発行と配布のその他の費用

次の表には、この登録説明書に基づき、有価証券の募集に関連する、販売登録者が支払う手数料およびその他の費用が記載されています。

15. 役員および取締役の免責条項。

DGCL（デラウェア州会社法）第145条は、役員、取締役、従業員、代理人の補償について以下に記載されています。

「145章 役員、取締役、従業員および代理人の補償；保険。」

上記の規定に従って、証券法に基づく債務に対する弁護士、役員、および支配人に対する補償の認められる場合、または他の場合、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明される公共政策に反するため、強制執行できないと思われます。証券に関連する証券法に基づくそのような責任に対する補償請求（役員、役員、または支配人が実費を支払ったり、役員、役員または支配者が成功した場合の弁護に関連する訴訟または手続きの支払いを除く）が提起された場合、当社は、そのような問題が支配的な先行判例によって解決されていると弁護士が判断しない限り、適切な管轄裁判所へその問題を提出し、強制執行できないことを証券法で表明される公共政策に反するかどうかの問題は、その問題の最終的な裁決によって判断されます。

会社の第二次修正済み株式発行証明書の8.2節には次のように規定されています:

「(a) 適用法に適う範囲で、法律の改正により現行のものまたは今後のものであるかに拘わらず、法人は、法人の取締役または役員であるかまたは関与しているか、またはただ単に関与しているか、または脅されているかの関わりなく、民事、刑事、行政または調査上（“訴訟”）によって描かれた行為、訴訟または訴えが未決のものであるかもしれないが実際に完了したものであるか、その他の企業パートナーシップ、共同ベンチャーや、信託、その他の事業体または非営利団体の訴訟（以下、「対象者」という）であるという事実によって、法人は全ての法的責任と損失並びに（合否、家管税および罰金、和解で支払われる金額を含む）合理的に発生する経費（弁護士費用、判決、罰金、家族経済新附帯税および罰金）を含む）である訴訟に関連して対象者が支払われる。法人は、適用法により禁止されていない範囲で、対象者が訴訟の最終処分までの間に発生した経費（弁護士費用を含む）を支払う;ただし、適用法によって要求される範囲では、訴訟の最終決定がなされた後、対象者またはその代理人から予約された金額を返済することを表明してから、訴訟の最終処分までの間、経費を支払うことができる。本セクション8.2における保証および経費支弁の権利は契約上の権利であり、また、このような権利は、取締役、役員、社員または代理人を務めることがない対象者に対して継続するものであり、その権利は、対象者の相続人、遺産執行者および管理者の利益を得るものである。ただし、本セクション8.2（a）の前記の規定にかかわらず、保証および経費支弁の権利は、保証および経費支弁の権利を強制するための訴訟（またはその一部）を除き、対象者に対してのみ対象者との進行に関連して経費を支弁および進行することができる。なお、この訴訟（またはその一部）が理事会によって許可された場合に限る。」

(b) この第8.2節によってインデムニティーに付与される補償および経費の前負担権利は、法律、この第2次修正および再発行証明書、社内規程、契約、株主または無関係な取締役の投票、またはその他において、インデムニティーが有するか後日取得する権利を排他的ではありません。

(c) 株主総会によるこの第8.2節の撤廃または修正、法的変更、またはこの第2回訂正証書の他の規定の採用が、この第8.2節と矛盾する場合、法的に要求されない限り効力は将来のみとなり、（このような修正または法的変更がそれ以前に許可されていた範囲を超えて、遡及的により広範な賠償の権利を提供する場合を除き）その撤廃または修正または矛盾する規定の採用が行われた時点で既存のいかなる権利や保護も減少または不利に影響しません（該当する手続きに関連する、いつ脅威が発生し、開始され、または完了されたかに関わらず、これ以前に発生した行為や怠慢について）。

(d) このセクション8.2は、法律によって許可または許可される範囲および方法で、被保護者以外の者に対して免責および費用を提供するという法人の権利を制限しません。

証券法に基づき、取締役、役員、または当社をコントロールする者による生じた責任に対する償還が認められる場合、SECの見解では、そのような償還は証券法で示される公共政策に反するものであり、したがって強制執行不能であるとの通知を受けております。

アイテム16。 展示品

署名の直前のページに記載されている展示品目録をご覧ください。この登録声明書の一部として提出された展示品目録のリストがあり、こちらに参照として組み込まれています。

17. 約束事項

このたびの登録申請人は、以下の事項を確約します。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

(a) 証券法1933年のセクション10(a)(3)で必要とされるすべての説明書を含めるために、

(b) 記録有効日または最新の事後効力修正事項の後に発生した事実またはイベントを説明書に反映すること（個別または集合的に、登録説明書に記載された情報に基本的変更を表す）。ただし、前述の内容にかかわらず、証券の数量が増減し（証券の総額が登録されていた金額を超えない場合）、推定される最大募集範囲の低いまたは高い端からの逸脱、その変更が合計して登録有効説明書の”登録手数料計算”表に記載されている最大総額オファリング価格の20%を超えない場合、委任状424(b)に基づいて証券取引委員会に提出される説明書の形で反映できます。

(c) 登録説明書に事前に開示されていない流通計画に関する重要な情報または登録説明書でそのような情報の重大な変更を含めるために。

ただし、(1)(a)、(1)(b)、および(1)(c)の段落は、登録説明書に参照される証券取引法1934年のセクション13またはセクション15(d)により提出または証券取引委員会に提出された周期報告書に、これらの段落により後から提出が義務付けられる情報が含まれている場合または登録有効説明書の一部である委任状424(b)に基づいて提出された説明書に含まれている場合、適用されません。

(2) したがって、証券法1933の責任の計算において、上記の各投稿効力は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明であると見なされ、その時点での証券の提供はその初期の誠実な提供と見なされます。

(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。

(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:

(a) もし登録申請者がRule 430Bに依存している場合:

(i) 登録者がルール424(b)(3)に基づいて提出する各目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれていると見なされる日を基準とする

(ii) Rule 415(a)(1)(i), (vii), もしくは (x) に基づき行われたオファリングに関連する登録声明書の一部としてファイルされる必要がある各プロスペクタス（Rule 424(b)(2), (b)(5), また (b)(7)に従って）は、Securities Act of 1933の第10(a)条で必要な情報を提供する目的で、有効性後に最初に使用されたプロスペクタスの形式、またはプロスペクタスに記載されたオファリングでの最初の有価証券の販売契約の日のより早い方を登録声明書の一部として含まれるものと見なされる。Rule 430に規定されているように、発行体およびその日にアンダーライターである任意の者の責任目的において、その日は、該当プロスペクタスに関連する登録声明書の新しい有効日であると見なされ、その時期における前述の有価証券のオファリングが初回の正当オファリングと見なされる。ただし、有効日の前に販売契約の時期を有する購買者に対して前述の登録声明書または登録声明書の一部であるプロスペクタス、または登録声明書に取り込まれるか、もしくは取り込まれたと見なされるドキュメント内でなされた声明は、前述の有効日直前に行われた声明を修正または補足するものではない。

(b) Rule 430Cの対象となる登録者は、Rule 4300億に依存しない登録声明に続けて提出された各根拠書類（Rule 430Aに依存して提出された根拠書類を除く）は、効力発生後に初めて使用された日を起算日として、登録声明の一部であり、かつ含まれるものとみなされるとみなされます。ただし、取引契約の時点がその初回使用前の購入者に対して、登録声明または登録声明の一部である紙面記載または参照記載された文書に含まれる記述又は登録声明に組み込まれた文書又は登録声明の一部である根拠書類に、初回使用日の直前になされた記述を優先し、修正するものではありません。

(5) 証券法（1933年）に基づく登録者の責任に関する規定により、債券の初次販売において登録者の責任を決定する目的のため、登録者は、本登録声明に基づいて登録者の優先的な証券の初次公開において、証券を購入者に売却するために使用される方法に関わらず、以下のいずれかの通信手段を使用して購入者に証券を提供または販売した場合、登録者は購入者に対して売り手と見なされ、このような購入者に対して証券を提供または販売したものと見なされます。

(a) Rule 424に提出される必要のある登録者の筆頭根拠書類、またはその根拠関連の予選根拠書類

(b) 登録者または登録者の代理人によって作成された、あるいは登録者によって使用または参照された提供用フリーライティング根拠関連文書

(c) 登録者または登録者の証券について提供された、登録者または登録者の代理人による、筆頭根拠関連情報を含む提供用フリーライティング根拠の一部

(d) 下記の登録申請者が購入者に対して行った提供に関するその他の通信。

1933年証券法に基づく責任を決定する目的では、証券取引法第13(a)条または15(d)条に基づく登録申告書の各提出（および該当する場合、証券取引法第15(d)条に基づく従業員福利計画の年次報告書の各提出）が参照により組み込まれた場合、当該登録申告書に関連する新しい登録申告書と見なされ、当時におけるその証券の募集はそれらの初回の正当な提供と見なされることとする。

(7) 登録申請者の取締役、役員、および支配人に対して1933年証券法の下で発生した責任に対して補償が許可される場合、またはそれ以外の場合、登録申請者は、証券取引委員会の意見として、そのような補償は法令で示される公共政策に違反しており、したがって法的根拠がないという助言を受けています。登録された証券に関連する提供は、登録申請者が任意事項・裁判または手続きの成功した弁護のために支払ったまたは負担した経費を除いたそのような責任に対する補償請求が、このような補償請求が行われた場合、その取締役、役員、または支配人によって提起されることを、登録申請者は、その過半数の判例によって問題が解決されたという弁護士の意見でない限り、適切な管轄権を有する裁判所に、そのような補償が法令で示される公共政策に遇しているかどうかの問題を提出し、その問題の最終裁定に従います。

展示索引

署名

1933年証券法の要件に基づき、提出者は、自社がForm S-3での申請に必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、本登録声明書が正当に準備され、下記署名者の代理で、2024年11月25日にフロリダ州ネイプルズ市で署名されたことを証明します。

委任状

この文書に署名がある各人は、ここにデイビッド・タポルチャイと/またはジェームズ・ブライを自身の真実かつ合法の代理人、代理人および契約代理人として任命し、任命します。彼または彼女の名前、場所、地位において、全権限の再指定および再指名権を有するファイルされた登録声明にいずれかの改正（反映的な改正を含む）を共にアクションを起こしますおよび提出します。そのスケジュールのすべて、および任意のさらなる登録声明が、修正された1933年証券法第462条（b）に基づくファイルされた後に夫婦、全権限の再指定および再指名権のファイルを開始表示する未来の提出で証人のWebデーのWebデーのWebデーのWebデーのWebデーのWebデーのWebデーと同様に、適切であることができる場合に必要なスケジュールを含むSer認証書、規約、契約書、その他の書類も適宜その関連して，それに伴う不足補足サプリを含む登記に含まれるプロスペクタの追加または修正またはそのような追加サプリを含む登記の任意のサプリに対処する適切，迅速，迅速，間所で，迅速，迅速，迅速，でっかく，迅速，迅速，できる限り，招集を承認し、代理人、代理人、契約代理人とすべてを承認し、承認し、承認し、di訂正し、彼または彼女の代理人、代理人、代理人が法的に行うことができるすべての行動、または彼または彼女の代理人、代理人、代理人のどれかが合法的に行うことができるすべての行動、委任状によって成されるかどうかをよくしたいです。その目的.

証券法の要件に従い、本登録声明書は、以下の人物によって、それぞれの役割および日付に基づいて署名されました。