展示5.1

2024年11月25日

Conduit Pharmaceuticals Inc

4581 タミアミトレイルノース、スイート200

ナポリFL 34103

女性の方、男性の方、

私たちはデラウェア州法人であるコンデュイットファーマスシューティカルズ社（“会社）、関連して S-3フォームによる登録声明の準備および提出に関して（「Registration Statement）、関連する 登録声明に提出された予備目論見書（「説明書）、米国証券取引委員会（「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。1933年証券法の改正（「証券法 ）において、そこに特定された売却株主による最大75,000,000シェアの提供および販売をカバーしています（株式「普通株式） 2024年8月6日付の特定の Senior Secured Promissory Note の転換に際して発行可能です。これは、会社、Conduit Uk Management Ltd.、およびNirland Limitedとの間の修正されたものです（2024年8月の Senior Secured Promissory Note”).

この意見書に関連して、私たちは以下の原本またはコピー（認証済みまたは私たちが満足する方法で特定されたもの）を検討しました：（i）会社の修正済みおよび/または現行の有効な定款（設立証明書）、（ii）会社の定款（改正または修正されたもの）および現在有効なもの（以下「定款）、（iii）登録文書および目論見書、（iv）2024年8月のシニア担保約束手形、（v）当社の役員および代表者の公的な証明書または同様の文書、ならびに当社が現時点で関連性および必要性を認めた企業記録、契約、文書、その他の文書。

このような検査においては、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、当社に提出されたすべての文書が原本であることの真実性、認証されたもの、準拠したもの、あるいはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての文書が原本に準じていること、その後者の原本の真実性、そして（会社以外の）すべての当事者が契約または文書を実行、交付、履行するための必須の権限（法人またはその他）があったこと、すべての契約または文書が必要な手続き（法人またはその他）で適正に承認され、当該当事者によって実行および交付されたこと、これらの契約または文書がその当事者に対して有効で拘束力があり、実行可能な義務であることを前提としています。この意見書の重要な事実に関する特定の質問については、会社の役員および代表者の証明書や同様の文書に依存しており、当該事実を独自に確認しようとはしていません。

前述に基づき、ここに記載された仮定、制限、資格に従い、目論見書および2024年8月のシニア担保約束手形において想定される状況下で発行されるシェアは、有効に発行され、全額支払い済みで、追加請求されないものと考えます。

前述の意見を述べるにあたり、（i）シェアが発行される前に、会社が普通株式を発行せず、現在有効な設立証明書の下で会社が発行を許可されている普通株式の総数を減少させないこと、すなわち設立証明書の下で未発行の普通株式の数がシェアの総数未満となることはないこと；（ii）会社がDGCLに規定された無証券株式に関するすべての適用通知要件を遵守すること；および（iii）シェアの発行時に発行済みの普通株式の総数が、会社が設立証明書の下で発行を許可されている普通株式の総数を超えないことを前提としています。

ここに表明されている意見は、デラウェア州の一般法人法に限られています（デラウェア州の一般法人法を解釈する裁判所の判決を含む）（以下、「DGCL」）とし、この意見書に記載された事項に対する他の法域の法律の影響については意見を表明しません。

本書により、この意見書を登録声明の添付書類として提出することに同意し、目論見書の「法的事項」という見出しの下で弊社の名前を引用することに同意します。このような同意を与えることによって、私たちは証券法第7条に基づいて同意が必要な人々のカテゴリーに入ることを認めるわけではありません。