如 於2024年11月25日向證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

1933年證券法下的註冊聲明

藥品交易所

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

(646) 491-9132

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

David Tapolczay

首席執行官Chief Executive Officer

康迪藥業股份有限公司。

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

(646) 491-9132

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

託德 梅森，律師

湯普森 Hine律師事務所

300 麥迪遜大道，27樓

紐約，NY 10017

(212) 344-5680

擬議中的公開發售開始日期： 在本登記聲明的生效日期之後不時

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果該表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規下規則415提供延遲或連續的基礎，除了僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券外，請勾選下列方框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選此項，以指示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐

註冊管理人員在必要時會修改該註冊聲明的生效日期，直到註冊管理人員提交另一份明確說明該註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效的修正案爲止，或者，直到證券和交易委員會根據該條第8(a)條的規定確定該註冊聲明的日期爲止。

本招募說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。出售的股東在美國證券交易委員會註冊聲明生效之前，不得轉售這些證券。本招募說明書不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許提供或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期：2024年11月25日

初步招股說明書

75,000,000 普通股股份

本招募說明書涉及最多750,000,000股普通股的要約與轉售，每股面值爲0.0001美元（「普通股」）的Conduit Pharmaceuticals Inc.。 (「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」），持有本招募說明書中列出的出售股東或其允許的受讓人（「出售股東」）的股份。根據本招募說明書註冊的可轉售普通股爲750,000,000股（「股份」），這些股份可能會在Nirland Limited（「Nirland」）的酌情權下，依據2024年8月的高級擔保本票（已修訂，見下文）轉換爲普通股。

我們代表出售股東登記股份，以便他們不時提供和出售這些股份。我們不會在本招募說明書下出售任何證券，也不會從出售股東在本招募說明書中描述的發行中銷售普通股中獲得任何收入。出售股東可以出售本招募說明書所提供的任何、全部或無股份。有關更多信息，請參閱「收益用途」。

賣方股東或其各自的受讓人、質權人、受贈人或其他利益繼承者，可能不時以多種不同方式和不同價格 عرض或出售股份，包括通過公共或私人的交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格。有關賣方股東如何出售或處置根據本招股說明書登記的普通股股份的更多信息，請參閱本招股說明書第20頁的「分配計劃」。

本招股說明書描述了股份可能被提供和出售的一般方式。當賣方股東根據本招股說明書出售普通股時，如果有必要並且法律要求，我們可能會提供補充招股說明書，包含有關該次發行條款的具體信息。任何補充招股說明書還可能增加、更新、修改或替換本招股說明書中包含的信息。在您作出投資決定之前，我們敦促您仔細閱讀本招股說明書、任何附帶的補充招股說明書以及我們納入本招股說明書的任何文件和任何附帶的補充招股說明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼爲「CDt」。截至2024年11月22日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後成交價格爲0.104美元。

投資 投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第4頁和適用招股補充說明書中任何類似章節中與您投資我們的證券前應考慮的因素相關的內容。 “風險因素” 在本招股說明書第6頁及適用的補充招股說明書和所引述的文件中，關於您在投資我們證券之前應考慮的因素，我們提供了相關信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性作出審查。任何相反的陳述均構成犯罪行爲。

本招股說明書的日期是__________, 2024。

目錄

關於本招股說明書

本 招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 採用「貨架」註冊流程。 根據這一貨架註冊流程， 出售股東可以不時出售本招股說明書中描述的證券。我們不會從出售股東的股份銷售中獲得任何 收益。

我們沒有，出售股東也沒有，授權任何人向您提供與本招股說明書中包含或引用的信息不同或不一致的信息，或任何適用的招股說明書補充或我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書。無論是我們還是出售股東都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也無法保證該信息的可靠性。我們和出售股東並未在任何不允許進行該要約或銷售的司法管轄區內部爲這些證券進行要約銷售，亦未向任何不符合要求的人員或任何不允許進行要約或招攬的人員進行要約。您應假設本招股說明書中包含或引用的所有信息，以及任何適用的招股說明書補充或我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書，僅在這些各自文件的日期準確，無論這些文件的送達時間如何。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。您應該在做出投資決策之前，完整閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充、任何自由書面招股說明書，以及在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充、任何自由書面招股說明書中引用的文件。您還應閱讀和考慮我們在標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」和「某些信息的引用合併」部分中提到的文件中的信息。

本招股說明書和我們證券的發行在某些司法管轄區的分佈可能受到法律的限制。持有本招股說明書的美國境外人士必須了解並遵守與本證券發行和本招股說明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股說明書不構成，也不得用於與任何人在任何法律禁止該人提出此類要約或 solicitations 的管轄區內的任何證券的提供的要約或 solicitations。

除非明確指出或上下文另有要求，本招股說明書中對「公司」、「註冊人」、「我們」、「我們」和「我們的」的引用是指Conduit Pharmaceuticals Inc.及其合併子公司（以及Old Conduit 的業務，該業務在考慮到商業合併後成爲公司的業務（如下定義）），除非上下文另有要求。

風險因素。

在我們的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險因素，並在題爲“ 「風險因素」”的部分中討論。 “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。” 內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-k中的 “以及在任何隨後的季度報告Form 10-Q中可能描述的內容，均在標題爲” 以及包含或將包含在我們在SEC提交的所有適用的招股書補充材料中，並在本招股說明書中通過參考併入，連同本招股說明書中包含的所有其他信息，或任何適用的招股書補充中。有關這些報告和文件的描述以及您可以找到它們的信息，請參見 「您可以找到更多信息的地方」 及 「通過引用合併某些信息」.” 如果我們SEC提交的報告中或任何招股書補充中描述的風險或不確定因素中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去您投資的全部或部分價值。

我們目前的營運資金有限，並繼續作爲業務的一部分發生成本和費用。我們目前的費用和持續的業務需要大量額外的資本，這些資本可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本就無法提供，如果這種情況不存在，可能需要我們延遲、限制、減少或停止我們的業務，包括通過破產或清算方式。

我們的 運營自成立以來消耗了大量現金。截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲 2670萬美元，截止2024年9月30日的九個月內淨虧損爲1540萬美元。截至2024年11月22日，我們的 現金及現金等價物約爲110,000美元。我們預計將繼續發生重大開支和不斷增加的運營虧損。 我們的業務需要額外的資本來維持日常運營。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟形勢進一步惡化的潛在影響，以及美國信貸和金融市場近期的動盪與波動。 由於我們需要額外資金，我們可能會通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來爲我們的運營提供資金。我們不能確定這些來源的額外融資在需要時是否可用，或者如果可用，額外融資是否會在有利條件下獲得。

如果我們在短期內無法籌集到額外的資本，可能會被要求大幅減少、縮減或停止我們的業務，甚至通過破產或清算方式。我們可能被迫出售或處置我們的權益或資產。任何無法以商業上合理條件籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，公司申請破產或解散清算，而投資者幾乎無法獲得回報。

我們的業務取決於我們的臨床資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們相信可以用於一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活劑，我們將其稱爲AZD1656和AZD5658，以及一種強效的、不可逆的人類過氧化物酶抑制劑，有潛力治療特發性男不育症，我們將其稱爲AZD5904。

我們業務的成功，包括我們資金運作能力和未來營業收入的產生，主要取決於我們臨床資產的成功開發、監管批准、商業化或合作伙伴關係的建立。未來，我們可能也會依賴於我們的某一個臨床資產或者我們可能在許可、收購或開發的任何未來臨床資產。我們臨床資產的臨床前、臨床和商業成功將取決於許多因素，包括以下內容：

如果我們無法及時或根本無法實現上述的一個或多個因素中的許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，我們可能會遇到重大延遲和成本增加，或者無法獲得監管批准或使我們的臨床資產商業化。即使獲得監管批准，我們也可能永遠無法成功地將任何一項臨床資產商業化。因此，我們無法保證投資者我們能夠通過銷售我們的臨床資產或任何未來的臨床資產產生足夠的營業收入以繼續運營。

我們臨床資產（AZD1656、AZD5658 和 AZD5904）的開發費用高昂、耗時且不確定。臨床前和臨床試驗可能無法充分證明在相關治療領域的藥理活性；可能在其他身體系統中造成意想不到的短期或長期影響；或產生意外的毒性，從而改變或影響效益評估。此外，即使早期研究顯示出潛力，後期臨床試驗也可能無法重複這些發現，導致延遲、成本增加或監管審批失敗。

支持我們努力生成和開發臨床資產的科學發現相對較新，這爲該過程增加了更多複雜性和風險。AZD1656 是一種葡萄糖激酶激活劑，可能在多種準備進入 II 期的自身免疫性疾病中有效，包括狼瘡性腎炎、ANCA 血管炎、葡萄膜炎、橋本甲狀腺炎、早產和腎移植失敗。然而，其成功開發可能需要額外的研究和努力來優化其治療潛力。AZD5685 是一種 Hk-4 葡萄糖激酶激活劑，具有與 AZD1656 相同的作用機制，並且能在廣泛的自身免疫性疾病中準備進入 II 期。此外，我們的開發管道包括我們認爲是有效的不可逆人類髓過氧化物酶 (MPO) 抑制劑，具有治療特發性男性不育的潛力，我們稱之爲 AZD5904。AZD5904 在患者中可能無法展現實驗室或臨床前研究所認爲的治療特性，並且可能以無法預見、無效或甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們無法成功開發和商業化我們的臨床資產，包括 AZD1656、AZD5658 和 AZD5904，我們可能永遠無法盈利，我們的資本股票價值可能會下降。

我們已經發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們未能改正這些缺陷或維持有效的內部控制系統，那麼我們及時準確地編制財務報表或遵守相關法規的能力可能會受到不利影響。我們可能還會發現內部財務報告控制中存在其他重大缺陷，可能無法及時改正。

在準備和審計截至2023年12月31日和2022年財政年度的基本報表的過程中，我們發現了我方財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷，或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。這些重大缺陷主要與以下與我們財務報表編制相關的事項有關：

如果這些實質性弱點未得到糾正，可能導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期基本報表出現實質性錯誤陳述，這些錯誤將無法被預防或檢測。我們正在實施旨在改善我們的財務報告內部控制以糾正這些實質性弱點的措施，儘管截至招股說明書日期，這些實質性弱點尚未完全得到糾正。

在我們的整改計劃完全實施之前，這些 重大缺陷將不會被視爲已修復，適用的控制 在足夠的時間內運行，並且我們通過測試已得出結論，即新實施和增強的控制在 有效運行。我們目前沒有財務資源來建立和實施整改計劃。公司預計 一旦有了這樣的財務資源，將開始整改計劃，通過記錄和實施該計劃，然後隨着時間的推移測試 這些控制。我們無法預測這些努力的成功與否或任何此類整改努力的評估結果。 一旦開始，我們的努力可能無法修復我們內部對財務報告的控制中的這些重大缺陷，或者在未來可能會識別出額外的 重大缺陷。未能實施和維持有效的內部控制對財務報告 可能導致我們財務報表中的錯誤，這可能導致我們財務報表的重述，並可能導致我們 未能滿足我們的報告義務，任何這些都可能削弱投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　不需　要　正　式　認　定　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　們　不　再　是　「新　興　生　長　公　司　」，如　在　JOBS　法　案　中　定　義　。在　那　時　，我　們　獨　立　的　註冊　會　計　師　公　司　可　能　就　我　們　的　內　部　控　制　效　能　的　記錄　、設　計　或　運　作　水　平　不　滿　意　發　表　負　面　報　告　。

目前，我們依賴與第三方達成協議來許可我們的臨床資產。在短期內，我們打算繼續依賴第三方許可臨床資產，以及未來合作可能產生的資產。

我們目前依賴與第三方的協議來許可大型藥品公司的臨床資產。例如，我們與阿斯利康簽訂了許可協議，根據該協議，我們直接從阿斯利康許可臨床資產。如果我們違反協議，這種協議的終止可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的業務策略在很大程度上依賴於我們商業化臨床資產的能力，而且我們進入並維持與這些臨床資產相關的許可協議對我們的運營成功至關重要。此外，雖然我們持有與阿斯利康協議範圍之外的自有知識產權，但協議的終止可能會對我們的業務和商業化臨床資產的能力產生不利影響。

我們股權證券的集中持有可能會延遲或阻止控制權的轉變。

截至2024年10月31日，Corvus Capital Limited（我們的董事會成員Dr. Regan爲首席執行官）， Algo Holdings, Inc.，以及Dr. Regan個人，共同持有30,292,731股我們的普通股，約佔我們已發行普通股的 31.55%。而AstraZeneca持有9,504,465股我們普通股的實益擁有權， 約佔我們已發行普通股的9.9%。因此，我們少數股東可能有能力決定 公司需股東批准的企業行爲的結果，包括選舉所有董事會 董事及批准重大企業事務。這種所有權集中可能會導致延遲或阻止 控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務可能會對我們產生不同於其他上市公司的影響。

我們 通過與特殊目的收購公司MURF完成商業合併成爲一家上市公司。 由於商業合併以及由此引發的交易，我們的監管義務與其他上市公司有所不同，並可能繼續影響我們。例如，SEC和其他監管機構可能會對像我們這樣與SPAC完成商業合併的公司發佈額外的指導或施加進一步的監管審查。管理這個監管環境，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，負面影響我們在需要時籌集資金的能力，或對我們普通股票的價格產生不利影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從交易所除牌。

我們的 普通股票在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證在納斯達克全球市場上市。儘管我們滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常僅要求我們滿足與股東權益、市場資本化、公開發行股票的總市場價值和分配要求相關的某些要求，但我們無法保證投資者我們的證券將在未來繼續在納斯達克上市。

例如，我們最近收到了來自納斯達克的多份上市缺陷通知，涉及我們審計委員會的組成，以及我們未能滿足與納斯達克關於最低競標價格、公開持有股票的市場價值和上市證券的市場價值的持續上市要求。儘管我們打算在規定的補救期限到期之前恢復符合要求（i）審計委員會至少由三名獨立董事組成的要求，（ii）最低競標價格規則，這可能包括實施反向股票拆分，（iii）公開持有證券的市場價值要求和（iv）上市證券的市場價值要求，但未能遵守納斯達克的持續要求或標準可能導致我們普通股票的退市，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致普通股票的價值下降。

如果我們的普通股被從納斯達克全球市場退市，並且在普通股退市時的交易價格低於每股5.00美元，那麼我們的普通股交易還將受到一些根據《證券交易法》制定的規則的要求。這些規則要求經紀交易商在與任何被定義爲「便士股票」的交易相關時提供額外的披露，並對向其他客戶及認可投資者（通常是機構）以外的人銷售便士股票的經紀交易商施加各種銷售實踐要求。這些額外的要求可能會使經紀交易商不願意進行被分類爲便士股票的證券交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場上出售此類證券的能力。便士股票一般定義爲任何非交易所上市的股本證券，其市場價格低於每股5.00美元，但有某些例外。

根據招股說明書補充文件的出售或可出售股份的情況，可能會壓低我們的普通股價格，稀釋我們現有股東的利益，並鼓勵第三方進行賣空，這可能進一步壓低我們的普通股價格。

在投資者根據招股說明書補充文件出售我們的普通股股份的情況下，市場上可能出現額外的賣壓，從而導致我們的普通股市場價格降低。由於這類股份的出售或潛在出售造成的任何對我們普通股價格的下行壓力可能會鼓勵第三方進行賣空。這類銷售可能通過增加銷售的普通股股份數量，給我們的普通股價格施加下行壓力，這可能會進一步導致我們普通股市場價格的下降。

我們的一位重要股東Corvus Capital Limited及其一位董事控制的實體，按照與Nirland的協議，質押了其所有持有的普通股股份。如果這些質押股份根據該協議轉讓給Nirland，Nirland將對我們擁有重大影響力。

所有由Corvus Capital Limited實際擁有的普通股股份，約3000萬股（或截至2024年11月22日我們已發行普通股的31%）已被質押給Nirland，作爲雙方之前簽訂的參與和誘導協議的一部分。根據該協議，Corvus Capital Limited及其附屬公司與Nirland簽署了一項參與和誘導協議，Corvus Capital Limited同意在其出售或質押其實際擁有的普通股股份的債務交易中提供某些付款和經濟利益。根據該協議，在某些情況下，Nirland可能有權要求Corvus Capital Limited將部分股份轉讓給它。如果所有或部分股份被轉讓，Nirland可能會擁有我們已發行普通股的相當可觀和重要的數量。這種所有權集中可能對我們產生不利影響，包括但不限於延遲或阻止控制權變更的影響，影響提交給我們股東批准的公司行爲的投票結果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

債務協議爲Nirland提供對我們所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含財務契約和其他對我們行動的限制條件，這可能給我們的股東帶來重大風險，並可能影響我們進行某些交易和經營業務的能力。

根據債務協議的條款，我們已經將幾乎所有資產，包括知識產權，作爲抵押物設定了留置權，並同意了重大契約，包括實質限制我們採取某些行動的契約，包括支付分紅派息的能力，進行某些投資和其他支付，負擔額外的債務，負債並處置資產以及，包括未能支付到期金額，違反契約和擔保，重大不利影響事項，某些交叉違約和裁決以及破產等常見的違約事件。

未能遵守這些協議的條款和其他規定，包括任何未能按時支付款項的情況，通常會導致這些工具下的違約事件。如果我們無法按時償還到期的債務，有擔保的貸款人可能會對擔保該債務的資產進行贖回和出售，其中包括幾乎所有我們的資產，以滿足我們的支付義務，這可能會阻止我們訪問這些資產以進行業務並按照計劃進行業務。由於這些事件的任何一種可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果造成重大不利影響。

我們將來可能需要大量額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有這些資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或停止我們的業務。

我們的 運營自成立以來消耗了大量現金。截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲 2670萬美元，而截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨虧損爲1540萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續發生重大 開支和不斷增加的經營虧損。我們的業務將需要大量額外資本來實施 我們的長期商業計劃和開發臨床資產。全球經濟狀況可能惡化以及近期美國信貸和金融市場的中斷與波動，可能會對我們的籌資能力產生不利影響。由於我們需要額外資金，我們可能會尋求通過出售額外的股權證券、債務融資， 和/或戰略合作協議來爲我們的運營提供資金。我們不能保證這些來源的額外融資在需要時能夠獲得，或如果可獲得的話，額外融資能以優惠條款獲得。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過銷售普通股或其他與權益相關的證券籌集額外資金，我們當前股東的所有權權益將被稀釋。我們可能會在條件 favorable 的情況下尋求進入公共或私人資本市場，即使我們在那時並不急需額外資本。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或臨床資產的寶貴權利，或者以我們可能無法接受的條款授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不在我們的資產上給予未來貸方擔保，如果可以的話，我們的債務服務成本可能會相當高，而且任何當前或未來的貸方在涉及公司的任何未來破產或清算中可能會處於優先地位。

在2024年11月22日，據Nasdaq報道，我們普通股的最後成交價格爲每股0.104美元。目前，公司認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格。因此，這些認股權證不太可能被行使，因此公司不期望在短期內獲得來自這些認股權證行使的任何收益。任何認股權證持有者決定行使這些認股權證，導致公司獲得現金收益，可能會取決於任何此類持有者決定時我們普通股的市場價格。

如果在需要時無法籌集額外資本，我們可能需要削減開發科技或大幅削減或減少業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。在商業上合理條款下無法籌集足夠資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致業務失敗，公司解散並以較少甚至沒有回報給投資者。

銷售股東決定發行價

出售股票的股東將以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格提供或出售本招股書所提到的普通股股份。我們普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的運營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準存在關係。我們的普通股在任何公開市場上可能不會以高於發行價格的市場價格交易，因爲我們普通股的價格將在市場中決定，並可能會受到許多因素的影響，包括市場的深度和流動性。有關更多信息，請參見「分銷計劃」。

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中包含的並被引用的內容涉及《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及未來事件，或者我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中暗示的任何未來結果、表現或成就有實質區別。前瞻性聲明可能包括但不限於以下表述：

在某些情況下，您可以通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「將會」、「將會」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在標題爲「」的部分中詳細討論了許多這些風險，在我們可能授權用於與本次發行相關的任何招股書補充和自由撰寫招股說明書中，以及在我們最近的年度報告（Form 10-K）中，以及在後續提交給證監會的任何修改後反映在本招股書中的，已經通過引用納入的文件。此外，這些前瞻性聲明代表我們僅截至包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。風險因素此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信仰和看法。這些聲明是基於我們截至本招股書日期可以獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

您應該閱讀本招股書，連同我們已提交給證監會並已通過引用納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書，完整地並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對前述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。

使用收益

本招股說明書所提供和銷售的普通股將由本招股說明書中列名的出售股東提供和銷售。 因此，我們不會從出售股東依據本招股說明書出售或處置的普通股中收到任何收益。

出售股東

本招股說明書涵蓋了下表中識別的出售股東對多達7500萬股我方普通股的轉售或其他處置，這些股份是根據2024年8月的高級擔保本票的轉換而發行的。出售股東在上述描述的交易中獲得了其證券。“Nirland 《Nirland債務協議》備忘錄和修正案.”

出售股東持有的2024年8月高級擔保本票包含限制，防止持有人在轉換2024年8月高級擔保本票時，如果該轉換會導致出售股東與某些相關方一同受益擁有的普通股數量超過9.99%的話，進行轉換，排除爲確定目的而計算的尚未轉換的2024年8月高級擔保本票可轉換的普通股。此外，2024年8月高級擔保本票的轉換及其相關普通股的發行，須根據納斯達克的適用規則和規定，獲得股東批准（如該規則和規定要求）。

下表列出了截至2024年11月22日，關於出售股東的以下信息：

除上述描述外，出售股東實際擁有的普通股數量是根據《交易法》第13d-3條款確定的，幷包括在2024年11月22日內，出售股東有權獲得的普通股。

關於出售股東的普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。 我們基於出售股東提供的信息相信，除下表腳註可能另有說明外，出售股東對被報告爲實際擁有的普通股具有單獨的投票權和處置權。由於表中所列的出售股東可能會出售其實際擁有的一部分或全部普通股，並且這些普通股被本招股說明書所涵蓋，並且目前不存在關於出售任何普通股的協議、安排或理解，因此無法估計出售股東在本次發行終止時可供轉售的普通股數量。此外，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了，或者可能會在任何時候和不時之間出售、轉讓或以其他方式處置其實際擁有的普通股，這些交易是免於證券法註冊要求的，自他們提供下表所列信息之日起。我們因此假設，就以下表而言，出售股東將出售其實際擁有的所有被本招股說明書所覆蓋的普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除下文規定外，出售股東在過去三年內沒有擔任過任何職務或職權，或與我們或我們的任何子公司有過其他實質性關係，除了由於持有我們的普通股或其他證券而產生的關係。

* 不到1.0%。

普通股描述

以下是我們的證券概況，如我們的《第二次修訂和重訂章程》（簡稱《章程》）和我們的《修訂和重訂章程》（簡稱《規則》）的部分規定所述，每份文件均已提交給SEC並作爲本註冊聲明的附件加以引用。該摘要並不意味着完整，並且完全受《章程》、《規則》以及特定部分的特拉華州公司法（簡稱「DGCL」）全部文本的限制。我們鼓勵您仔細閱讀我們的《章程》、《規則》以及DGCL的適用部分，以及根據招股說明書出售的任何證券的條款。

一般

公司授權資本股的總數爲25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）。

截至2024年11月22日，我們已發行和流通的資本股票包括116,797,274股普通股和零股優先股。

普通股

投票

普通股股東在所有需要股東投票的事項上，每持有一股即可投票。董事選舉不允許累積投票，因此持有超過50%投票權的普通股股東可以選舉所有董事。

分紅派息

根據適用法律和任何已發行優先股系列持有者的權利（如有），普通股股東在公司董事會不時聲明的情況下，有權根據公司合法可用的資產或資金，接收現金、財產或公司資本股票的股息和其他分配，並應按每股均等分配這些股息和分配。

其他權利

普通股的持有者沒有任何轉換、優先認購或其他認購權利，普通股不適用任何沉澱基金或贖回條款。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「CDt」。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過戶代理和登記機構是Vstock Transfer, LLC，地址爲紐約州伍德米爾18號拉斐特廣場，郵政編碼11598。

公司章程和公司章程規定的防禦特許的效應

我們 已經制定了一些防止被收購的條款，如下：

股東特別會議

根據我們的章程規定，除非受限於任何未償還的優先股系列持有人的權利並受到適用法律的要求，股東特別會議，無論任何目的，只能由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，或（iii）董事會多數票決召開。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

根據我們的章程規定，在股東提名之前，股東必須以適當的書面形式適時向秘書提交提名申請。爲了及時，股東向秘書提交的通知必須在我們的首席執行辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不得晚於前一次年度股東大會週年日期前90天的營業結束之前，也不得早於前一次股東年度大會週年日期前120天的營業結束之前；但是，如果年度股東大會早於或晚於該週年日期超過30天，通知股東以便及時接收不得早於該會議的120天營業結束之前，並且不得晚於（x）會議之前90天的營業結束，或者（y）公司首次公佈年度會議日期的第10天的營業結束之後；（ii）在公司公告目的是選舉董事的股東特別大會的情況下，不得晚於公司首次公佈特別會議日期後的第10天的營業結束。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的 已授權但尚未發行的普通股和優先股將可以在未來發行，而無需股東批准，並可用於多種企業目的，包括未來融資、收購和員工福利計劃。已授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試更加困難或受到抑制。

獨自的論壇選擇。

根據我司章程的規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州特魯斯蒂法院將是任何股東（包括受益所有人）提起任何衍生訴訟或程序（i）代表公司提起的，（ii）斷言董事、高管或其他公司僱員對公司或公司股東所承擔的受託責任的任何訴訟，（iii）斷言根據DGCL或第二次修訂的公司章程或公司章程的任何規定收起對公司、其董事、高管或僱員的任何訴訟，或（iv）斷言根據內部事務條例對公司、其董事、高管或僱員提出的任何訴訟；如果這些訴訟發生在特拉華州之外，則將被視爲同意其律師代表接受法律文書送達，除非該訴訟（A）特拉華州特魯斯蒂法院裁定有不受特拉華州特魯斯蒂法院管轄權的必須當事人（並且這個必須當事人不同意在判決作出後的十天內接受特拉華州特魯斯蒂法院的個人管轄權），（B）該訴訟受限於法院或除特拉華州特魯斯蒂法院之外的其他法院或論壇的專屬管轄權，或（C）特拉華州特魯斯蒂法院無權審理的案件。儘管前述規定，（i）不適用於旨在執行《證券交易法》或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠的起訴，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地區的聯邦地方法院和特拉華州特魯斯蒂法院將同時具有對《證券法》或其依據制定的任何起訴的解決管轄權。

選擇法庭管轄權的規定可能會限制股東在司法論壇提出訴訟的能力，該論壇可能對與公司、公司的董事、高管、其他僱員或股東有關的爭議持有有利觀點，這可能會阻止就此類訴訟進行。公司無法確定法院會做出此規定是否適用或可執行的決定，如果法院裁定憲章中包含的法庭選擇規定在某一訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因解決此類訴訟並付諸他司法管轄區的額外費用而受損，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高管的免責和補償

根據我們的憲章，公司將根據特拉華州法律的授權範圍爲董事和高管提供最廣泛的保障，這些法律現在或將來可能會被修訂。

我們的章程還允許我們代表任何董事、董事或員工獲取保險，以應對可能因其行爲而導致的任何責任，不論特拉華州的法律是否允許賠償。我們購買了一份董事和高管責任保險單，部分情況下保障我們的董事和高管對辯護、和解或支付判決費用，並保障公司對董事和高管提供賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東對公司董事會提起違反其受託責任的訴訟。這些規定也可能降低派生訴訟針對董事和高管的可能性，儘管這類訴訟如若成功可能會使公司及公司股東獲益。此外，公司根據這些賠償規定支付和解費用和對董事和高管的損害賠償可能會對股東的投資產生負面影響。我們認爲這些規定、保險和賠償協議對吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的董事和高管至關重要。

至於根據前述規定，公司的董事、高級職員和實際控制人可能被允許在根據《證券法》項下產生的責任方面獲得賠償，或者根據其他規定，公司已獲悉，根據SEC的看法，此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。

分銷計劃

證券的出售股東及其質權人、受讓人和繼承人可能會不時在納斯達克全球市場或其他證券交易所、市場或交易設施上，或在私人交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。

出售股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東還可以根據144條規則或證券法豁免規定出售證券，如果可能的話，而不是根據本招股說明書。

出售股票的股東參與的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東（或者，如果任何經紀交易商作爲證券購買者的代理人，則從購買者）獲得佣金或折扣，具體金額待協商，但除非在本招股說明書的補充文件中另有規定，在代理交易的情況下不得超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；在主交易的情況下，符合FINRA規則2121的加價或減價。

與證券或其利益的銷售有關，出售人可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能會進行證券的空頭銷售以對沖其所承擔的頭寸。出售人還可能會進行證券的空頭銷售並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將證券借給或抵押給經紀商，後者可能將這些證券轉售。出售人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創造一個或多個應向此招股書提供的證券的衍生證券，這些證券由這樣的經紀商或其他金融機構根據本招股書（修改或補充以反映這樣的交易）轉售。

出售股票的股東以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理可能被視爲與該等銷售有關的《證券法》下的「承銷商」。在這種情況下，任何經紀交易商或代理所獲得的佣金以及他們所購買證券的轉售利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位出售股票的股東已告知公司，他們沒有與任何人直接或間接地就證券的分配達成任何書面或口頭協議或諒解。

We agreed to keep this prospectus effective until the earlier of (i) the date on which the securities may be resold by the Selling Stockholder without registration and without regard to any volume or manner-of-sale limitations by reason of Rule 144, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information under Rule 144 under the Securities Act or any other rule of similar effect or (ii) all of the securities have been sold pursuant to this prospectus or Rule 144 under the Securities Act or any other rule of similar effect. The resale securities will be sold only through registered or licensed brokers or dealers if required under applicable state securities laws. In addition, in certain states, the resale securities covered hereby may not be sold unless they have been registered or qualified for sale in the applicable state or an exemption from the registration or qualification requirement is available and is complied with.

根據證券交易法規的適用規定，任何從事再售證券分銷的人，在分銷開始前不能同時從事與普通股有關的做市活動，該受限期間按照《規定M》定義。此外，銷售股東將受到證券交易法案及其規則和法規的適用，包括《規定M》，這將限制銷售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股說明書的副本，並告知他們在銷售時或之前向每位購買者提供本招股說明書的需要（包括遵守《證券法》下的第172條規定）。

Our Common Stock is listed on The Nasdaq Global Market under the symbol 「CDT」.

法律事項。

本招股說明書所提供的證券的有效性將由位於紐約的匯達律師事務所（Thompson Hine LLP）負責審閱。

專家

截至2023年和2022年12月31日的Conduit Pharmaceuticals Inc.合併財務報表，已經在本招股說明書及註冊聲明中引用並經過獨立註冊公共會計公司Marcum LLP審計，如其報告所述，幷包括有關公司持續經營能力的說明段落，並依賴於該報告及該公司作爲會計和審計專家的權威。

在哪裏找到額外信息

我們向SEC提交年度、季度和即時報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及關於我們這樣向SEC電子報告的發行人的其他信息的網站。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件拷貝也可以在我們的網站上找到，網址爲www.conduitpharma.com。在我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股說明書或任何招股補充的一部分。我們的網站地址僅作爲一種不活躍的文本參考包含在本招股說明書中。

本招股說明書和任何招股補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過SEC的網站在上述地址獲得。構成任何發行證券條款的證券託管形式及其他文件可能作爲註冊聲明的附件或引用文件進行報告。在本招股說明書或任何招股補充中關於這些文件的陳述是摘要，並且每個陳述在各個方面都通過引用它所指的文件進行限定。您應查閱實際文件以獲得相關事項更全面的描述。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過引用向您披露並參考我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息。引用的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息將替代我們於本招股說明書日期前向SEC提交的引用信息，而稍後向SEC提交的信息將自動更新並替換本招股說明書中的信息，只要與本交易相關的本招股說明書中的聲明或在任何後續向SEC提交且還被引用於本招股說明書的文件中包含的內容，修改或替代原始陳述。

以下文件已向證券交易委員會提交，並在本招股說明書中作爲參考文檔納入：

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，從本招股說明書之日起到本次發行終止之前，我們隨後提交的所有報告和其他文件，包括在提交的註冊聲明初始文檔之日起到該註冊聲明生效之前向SEC提交的所有報告和其他文件，將被視爲通過引用並列入本招股說明書，並從提交這些報告和其他文件的日期起成爲其組成部分。

我們 會在收到書面或口頭請求後，免費向您提供任何或所有引用的文件副本，包括 這些文件的附錄。您應通過書信請求文件，地址爲4581 Tamiami Trail North, Suite 200, Naples, Florida 34103，或通過電話與我們聯繫，電話號碼是(646) 491-9132。

儘管前述段落中的聲明，根據《證券交易法》我們已向SEC「提供」或可能在未來向SEC「提供」的文件、報告、或陳述（或前述任何部分）或任何其他信息將不被列入本招股說明書或任何招股說明書補充材料中。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認爲已被修改或取代，以使得本招股說明書或任何後續提交的文件中包含或被認爲包含的聲明修改或取代這些聲明。

75,000,000 普通股股票

招股說明書

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供本 招股說明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴任何未經授權的信息。本招股說明書不構成在任何不允許進行報價或銷售的管轄區內出售這些證券的要約。

不包含在說明書中的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

以下表格列出了除了承銷折扣和佣金外，註冊人在本註冊聲明中提供證券時應支付的費用和支出：

項目 15. 高級職員和董事的 indemnification。

下面是有關DGCL第145節關於對官員、董事、僱員和代理人的賠償的規定。

「第145節 公司賠償官員、董事、僱員和代理人保險。」

在根據上述規定或其他法規允許給我們的董事、高管和控股人提供《證券法》下的責任補償，或者以其他方式的情況下，我們已經被告知，SEC認爲這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券中，董事、高管或控股人提出了對此類責任的補償要求（除支付董事、高管或控股人在成功抗辯的任何訴訟或訴訟中所發生或支付的費用之外），我們將提交給恰當管轄權的法院是否這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的控制。

公司第二次修訂與重署的公司章程第8.2節規定：

（a）在適用法律的最大允許範圍內，包括現行可適用的法律或經修訂後可適用的法律，在娛樂足球財務控股公司（以下簡稱「公司」）股東或董事，或在擔任股東或董事期間應公司要求擔任另一公司、合夥企業、創業公司、trust及其他非盈利組織等的董事、高管、僱員或代理人的情況下，如該人因上述資格參與或將參與某項娛樂足球財務控股公司的民事、刑事、行政或調查等（簡稱「訴訟」）而成爲訴訟的一方或有威脅要將他或她作爲訴訟一方，或以其他方式與訴訟有關，該公司應予賠償並保證使該被賠償人免受所有的責任和損失以及在訴訟中合理發生的費用（包括但不限於律師費、 判決、罰款、ERISA 稅和罰款以及和解款項）. 該公司將在不受適用法律禁止的情況下， 盡最大努力向被賠償人支付（包括律師費）他因辯護或參與任何訴訟承受的費用，而被賠償人事先應該執行索賠款項，並代表賠償人自行或經代表賠償人一方執行，若賠償人最終確定在第8.2條款下無權獲得賠償協議或其他情況，他 /她應償還所有的金額。第8.2條款下賠償和費用墊付的權利應是合同權利，此權利應屬於停止擔任董事、高管、員工或代理的賠償人，並適用於遺囑繼承人、遺囑執行人和遺產的受益人。除了用以強制執行賠償和費用墊付權益的訴訟，該公司應僅在該被賠償人獲得授權以發起訴訟（或其中的一部分）情況下，向被賠償人支付賠償和費用墊付。

(b) 本第8.2條授予任何賠償受益人的賠償和費用墊付權利，並不排除任何其他賠償受益人根據法律、本第二修正及重述的證書、章程、協議、股東或無利益董事的投票，或其他方式可能擁有或今後獲得的權利。

(c) 公司的股東或者法律變動對本第8.2條的任何廢除或修改，或者與本第二次修訂章程中的任何其他規定牴觸的採用，除非法律另有規定，否則只能是前瞻性的（除非該修改或法律變動允許公司在適用之前提供更廣泛的補償權利方面作出溯及既往的以前允許的修改），並且不得以任何方式減少或不利影響任何在廢除或修改或採用此類牴觸規定時存在的任何權利或保護，無論此類程序何時（不管是首次受到威脅、開始或完成）出現，涉及或與之相關的任何行爲或遺漏發生在廢除或修改或採用此類不一致規定之前。

（d）本條款8.2不得限制公司在法律授權或許可的範圍內，對除受益人以外的人提供賠償和墊付費用的權利。

就前述規定而言，若允許對根據證券法產生的責任進行賠償給董事、高級職員或控制我們的人員，根據美國證券交易委員會的意見，這樣的賠償是違反證券法所體現的公共政策，因此是不可執行的。

項目16. 附件

請參見本註冊聲明簽名頁之前的頁面上的附件索引，以獲取作爲本註冊聲明一部分提交的附件列表，附件索引已通過引用併入此處。

17. 承諾

下文本人承擔以下責任：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(a) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)節要求的任何招股說明書，

(b) 在招股說明書中反映自注冊聲明的生效日期（或最近的後續生效修正案）以來發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的基本變化。儘管如此，任何證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總美元價值不超過註冊中所註冊的金額）以及任何偏離預計最高發行範圍的低端或高端的情況，可以反映在根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書中，前提是，在整體上，發行量和價格的變化代表不超過最大累計發行價格中「註冊費用計算」表所列的20%的變化，

(c) 包括與分銷計劃相關的任何重要信息，該信息未在註冊聲明中提前披露，或對註冊聲明中此類信息的任何重要更改。

但是，前述第(1)(a)、(1)(b)和(1)(c)段不適用於這些段所要求包含在後續生效修正案中的信息，如果該信息已包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中，並被併入註冊聲明，或包含在根據規則424(b)提交的招股說明書形式中，該形式爲註冊聲明的一部分。

（2）爲了確定在1933年證券法下的任何責任，每個此類後效更正均被視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時銷售的這些證券的發行將被視爲其最初的真正的發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

(a) 如果註冊人依賴於規則430B：

(i)按照規則424(b)(3)提交的每份招股書，應該被視爲在已提交招股聲明上的附錄；且

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求根據與根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)發行的方案相關、依靠規則4300億作爲註冊聲明的一部分而提交的招股說明書，用於提供1933年證券法第10(a)節所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分，並自首次在生效後使用該招股說明書的日期或招股說明書中描述的發行的證券的首次銷售合同的日期起包括在註冊聲明中。如規則4300百分之一個所規定，就發行人和在那個日期爲承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視爲與註冊聲明中的與該招股說明書有關的證券新的生效日期，並那個時候的證券發行將被視爲該證券的最初真正發行。但是，對於在有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的任何聲明，或者納入或被視爲納入註冊聲明或招股說明書的任何文件中所作的任何聲明，在前述有效日期前立即作爲註冊聲明的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明不會取代或修改。

(b) 如果登記人受制於規則430C，則根據規則424(b)提交的每個招股說明書作爲與發行相關的註冊聲明的一部分， 除非是依賴於規則4300億的註冊聲明或依賴於規則430A提交的招股說明書， 應視爲自其首次使用之日起成爲註冊聲明的一部分幷包含在內。 但是，須注意，任何在註冊聲明中或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中做出的聲明， 或在納入或視爲納入註冊聲明或作爲註冊聲明部分的招股說明書中所做的聲明， 對於在首次使用之前訂立銷售合同的購買者，將不會取代或修改在該日期之前， 在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中做出的任何聲明。

(5) 爲了確定登記人在1933年證券法下對任何初次發行證券的購買者的責任： 下方簽字的登記人在本登記聲明下進行的主要證券發行中承諾，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者， 如果證券以以下任何一種通訊方式向該購買者進行提供或出售， 登記人將被視爲向購買者出售該證券，並被視爲向該購買者提供或出售該證券：

(a) 與本登記人有關的根據規則424要求提交的任何初步招股說明書或招股說明書；

(b) 與本登記人有關的發行的任何自由書面招股說明書，或由本登記人準備或使用或引用的招股說明書；

(c) 與該發行有關的任何其他自由書面招股說明書中包含與本登記人或其證券有關的重要信息的部分， 由本登記人提供或代表本登記人提供；

(d) 任何其他與下述註冊人向購買者所作的要約相關的通信。

(6) 爲了確定根據《1933年證券法》產生的任何責任，註冊人根據《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的年報的每一份文件 （並且在適用的情況下，員工福利計劃根據《1934年證券交易法》第15(d)條提交的年報的每一份文件）均應被視爲 與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間所提供的證券應被視爲其首次的真實要約。

(7) 就符合法律規定的董事、高級職員和控制人的責任的賠償而言，或其他情況下，註冊人已被告知， 根據證券交易委員會的意見，這種賠償是違反法律所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。 如果與所登記的證券相關的這樣的債務索賠（除了註冊人支付的董事、高級職員或控制人在成功辯護中 產生或支付的費用）由該董事、高級職員或控制人提出，註冊人將提交適當管轄權的法庭， 審查這樣賠償是否違反法律所表達的公共政策，並將遵循該問題的最終裁定。

指數

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式授權由簽字人代表其簽署此註冊聲明， 於2024年11月25日在佛羅里達州那不勒斯市簽署。

授權書

知悉 所有人士茲聲明，下方簽名的每個人特此指定並委任David Tapolczay和/或James Bligh作爲其真實合法的代理人、代理和法定受託人，擁有完全的替代和重新替代的權力，以其名義和身份，擔任任何和所有職務，(i) 在證券交易委員會上採取行動，簽署並提交此註冊聲明的任何及所有修正案（包括有效後修正案），連同所有附表和展品，以及根據1933年證券法第462(b)條提交的任何後續註冊聲明，以及所有附表和展品，(ii) 在此相關事宜中，採取行動，簽署並提交必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 對於本註冊聲明中包含的任何招股說明書或任何此類修正案或根據1933年證券法第462(b)條提交的任何後續註冊聲明，採取行動並提交任何補充，以及(iv) 採取所有必要或適當的行動，充分代表其個人執行所有意圖和目的，特此批准、確認和確認代理人、代理和法定受託人或其任何替代者依法可以做的或導致發生的所有事項。

根據證券法的要求，以下人員按照所履行的職務和日期簽署了本註冊聲明：