索尼集團股份有限公司 S-8

展覽4.1

(英文翻譯)

(51^日 系列 日本和美國參與者)

有關的協議

關於股票獲得權的分配

索尼集團股份有限公司

2024財政年度

索尼集團公司（以下簡稱「公司」）與合格人士（如下面定義）於2024年11月22日根據附錄1所述達成本協議（以下稱為「協議」），涉及由公司根據附錄2所載的股份收購權（以下稱為「股份收購權」）之條款和條件的規定而發行的股份收購權的分配，並根據公司代表企業執行官於2024年11月8日所作的決定。

被分配股份收購權的人，其名稱顯示在 我的股權 的 股權通道 （以下稱為「合格人士」）根據附錄1第3條的規定，申請認購按分配給合格人士的數量（以下稱為「分配數量」）應在 我的股權 的 股權平台.

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通過點擊顯示的[接受並同意]按鈕 在 我的任務 所有板塊 股權平台 作為進入本協議的任務，合格人被視為 已理解並同意本協議及條款和條件的內容。

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2024年11月22日

附件1

關於2024財年索尼集團公司股票取得權分配的協議條款及條件（包括附錄；以下稱為本「協議」）應如下所示。除非另有規定，本附件1中使用的術語應具有與本協議主體中使用的術語相同的含義。

將股票取得權分配給合格人士的主要目的是為了激勵合格人士為改善索尼集團的業務表現作出貢獻，從而通過使合格人士將會獲得的經濟利益與公司的業務表現相對應來改善業務表現。

股票認購權將受條款和條件的約束，此外，行使或處置股票認購權將受本協議中規定的某些條件和限制的約束。

合資格人士在此申請認購可獲得的股票認購權的數量 至 我的股權 of 股權入口根據條款和條件發行的股票購買權，並根據本協議，企業在2024年11月25日（以下稱為「分配日期」）根據以下條款分配該數量的股票購買權給合格人。

100股普通股

如果企業進行股票拆分（包括免費分配股份（musho-wariate）或普通股的合併，行使每個股票購買權時要發行或轉讓的股份數量（以下稱為「授予股份數量」）應根據以下公式進行調整：

獲取股份認購權所需支付的金額應為每股普通股的期權價格（根據下列（ii）至（vii）項的基本數據使用布萊克-斯科爾斯模型計算），乘以行使股份認購權所需獲得的股份數量。

由合格人員支付的金額 以交換股份取得權的金額乘以合格人員的分配數量（以下稱為 “應支付的總金額”）將以抵銷該金額的方式進行支付： (i) 報酬 索賠金額，等於 Total Amount to be Paid, which will be granted to the Qualified Person by the Corporation, if the Qualified Person is a corporate executive officer or an employee of the Corporation, or, (ii) remuneration claims, in an amount equal to the Total Amount to be Paid, which will be granted to the Qualified Person by subsidiaries of the Corporation and assumed by the Corporation if the Qualified Person is a director, officer or an employee of a subsidiary of the Corporation. Therefore, no monetary payment will be made by the Qualified Person on the Allotment Date for the purpose of paying the Total Amount to be Paid.

On the Allotment Date, the 合格人士 will make an offer, instead of making a payment in the Total Amount to be Paid, (i) to offset (a) 報酬申索，金額等於 應支付的總金額， 將由公司授予符合資格的人，通過 (b) the 合格人士的義務 支付應支付的總金額 如果符合資格的人是公司高管且 是公司的員工，或者，(ii) 用於抵銷 (a) 薪酬索賠應收賬款 與該 相關子公司的薪酬義務對於 合格人士，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 這家公司 已從 相關 子公司 根據一項累計債務假設協議，雙方已簽署。 這家公司 和 相關子公司由(b) the 合格人士的 義務在於支付總金額，若 合格人士是公司子公司的董事、官員或 員工本公司特此同意根據該抵消支付款項。

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然而，若配發日期前一交易日的收盤 價格（若該日無收盤價格，則為 前一個交易日的收盤價格）高於上述顯示的數字 我的資本 的 股權通道然後 在分配日期前一個交易日的收盤價相等的金額將是初始行使價格。 行使價格可以根據條款和條件的規定進行調整。

如本協議的附件3所規定

SONY GROUP CORPORATION

18,000,000,000股

100 股

三菱UFJ信託銀行

東京都千代田區丸之內1丁目4-5， 東京

(業務辦公室) 三菱UFJ 信託銀行公司

   企業代理 部門

   日本東京都 千代田區丸之內4-5，1丁目

有關債券、股票等轉讓法的條款將適用於公司在行使每項股票 收購權時所發行或轉讓的普通股。

1.       儘管上述第3條第(4)項的規定，分配給合格人士的股票收購權的總數的三分之一 (任何少於一(1)項股票收購權的分數不予計算) (以下稱為“第一可行使部分”) 從所述的期初日期開始行使，從分配給該合格人士的股票收購權的總數中扣除第一可行使部分後的股票收購權的一半數量 (任何少於一(1)項股票收購權的分數不予計算) (以下稱為“第二可行使部分”) 從2026年11月25日開始行使，扣除第一可行使部分和第二可行使部分後的股票收購權的餘數將從2027年11月25日開始行使。

2.       如果合格人士因為落入以下任何一項而喪失董事、企業執行官、官員或公司及其集團公司（根據《金融工具與交易法》的「財務報表的條款、形式及編製方法等條例」定義的附屬公司和關聯公司，以下合稱「索尼集團公司」）的身份，則股票購買權的行使將受限於該項所規定的限制；但無論如何，逾過第3條第(4)項規定的期間後，不得行使任何股票購買權。

合格人士不得在喪失該身份之日起（以下稱為「身份喪失日」）行使股票購買權；

根據第7條的規定，合格人士的繼承人可以在身份喪失日（以下稱為「可行使的股票購買權」）行使根據本條第1項可行使的股票購買權，直到包括身份喪失日後的一年期間的最後一天（如果這一年的最後一天恰逢公司的假期，則該期間的最後一天應為前一個工作日），但不得在身份喪失日後行使根據本條第1項不可以行使的股票購買權（以下稱為「不可行使的股票購買權」）；不過，如果公司允許合格人士的繼承人行使不可行使的股票購買權，則所有不可行使的股票購買權在身份喪失日（或可行使期間開始日，如果身份喪失日落在可行使期間開始日前）時將變為可行使，合格人士的繼承人可以在身份喪失日後的一年期間的最後一天（如果這一年的最後一天恰逢公司的假期，則該期間的最後一天應為前一個工作日）行使不可行使的股票購買權，這要根據第7條的規定；且

合格人可以行使可行使的股票購得權，直到並包括從資格喪失日期後的第一天開始的一（1）年期間的最後一天（如果此一（1）年期間的最後一天恰逢本公司假期，則前一天的營業日為此期間的最後一天），但在資格喪失日期之後不得行使不可行使的股票購得權；不過，如果本公司允許合格人行使不可行使的股票購得權，則所有不可行使的股票購得權將在資格喪失日期（或可行使期間開始日期，如果資格喪失日期在可行使期間開始日期之前的某日）變為可行使，合格人可以行使不可行使的股票購得權，直到並包括從資格喪失日期後的第一天開始的一（1）年期間的最後一天（如果此一（1）年期間的最後一天恰逢本公司假期，則前一天的營業日為此期間的最後一天）。

3. 合格人不得在以下任何情況下行使股票購得權：

4. 合格人不得被授權轉讓、質押或以其他方式處置全部或部分股票購得權。

在任何情況下，任何合格人員都不得要求公司購買其持有的股票購買權。

行使股票購買權的程序應在本協議的條款和條件及附件3中規定，並且有關該程序的詳細事項應另行提供並由公司在可行使期的開始日期之前送達給合格人員的《索尼股票期權計劃指南》中規定。

1. 若合格人員去世，則該合格人員的繼承人可以根據本條款、其他協議條款及公司另行提供的相關條件，繼承並行使未行使的股票購買權；然而，若該合格人員已提前以公司規定的格式向公司發出書面通知，表示不允許其繼承人行使股票購買權，則該繼承人不得行使股票購買權。若合格人員在因第5條第2項（不包括第(2)項）中規定的事件喪失董事、法人高管、官員或公司或索尼集團公司之員工的身份後去世，則該合格人員的繼承人可以在該合格人員的身份喪失日期起至本條第3項第(4)項所規定的行使期間屆滿的日子內行使股票購買權，前提是該合格人員可以依據上述各項的規定行使；然而，在任何情況下，股票購買權均不得在第3條第(4)項所規定的期間後行使。

2. 如果合資格人士有多於一位（1）繼承人，繼承人必須指定一位（1）繼承人來繼承股票收購權（以下簡稱“繼承人”）。

3. 如果繼承人去世，繼承人的任何繼承人不得行使股票收購權。

4. 合資格人士的繼承人必須合作，在繼承開始後立即向公司提交以下事項和文件：

5.       若合資格人士的繼承人之間未能就遺產的分配達成協議，合資格人士的繼承人應立即指定其代表並通知公司。此情況下，繼承人的代表應當在達成協議後，向公司提交前段所提及的事項和文件。

6.       本協議的每一條款（不包括本條），應適用於繼任者，範圍依其意義而定。

合資格人士應自行承擔所有因行使股票取得權而可能產生的所有稅款或其他政府收費。這將適用於因行使股票取得權而可能產生的所有成本和費用。

1.       合資格人士在出售其根據行使股票取得權而獲得的公司普通股時，應遵守日本的金融工具及交易所法及任何其他適用法律、法規，包括但不限於適用的美國法律，以及公司訂立的防止內幕交易規則。

2.       合格人員在出售其透過行使股票收購權獲得的公司普通股股份時，應事先與公司的法律部門或公司的子公司（或當時負責此事的任何其他部門）確認，該出售是否會違反日本《金融工具與交易所法》第166條和/或第167條（涉及內幕交易的條款）。

1.       在任何公司交易或程序發生的情況下，不包括(a)公司並非繼續存在的法人之合併、重組或合併，或(b)股份交換(株式交換)或股份轉讓(kabushiki-iten)根據該等安排，這家法人將成為另一家公司的全資子公司，包括公司的解散或清算、出售公司所有或几乎所有資產、公司拆分或任何其他類似的交易或程序，該法人可以(x)使此交易或程序所產生的實體簽署一項協議，提供股票收購權的持有者在該期間內有權行使股票收購權，並在行使股票收購權時，根據該交易或程序的要求，獲得該類別及數量的股份及其他證券和財產，或(y)防止在該交易或程序完成後立即生效的每項股票收購權在該交易或程序前立即暫停行使（無論當時是否可行使）。

2. 在公司進入一項明確協議，或由董事會決議或股東會批准以實現前述段落所描述的一個或多個交易或程序的情況下，公司可提前不少於二十天通知合格人，從該交易或程序的完成起，並給予合格人行使其股票收購權的機會，於該交易或程序完成之前，並以該完成為條件。

本協議應自動終止，無需採取任何程序，若合格人在分配日未擔任公司或索尼集團公司的董事、企業高級官員、官員或員工。

1. 如果由於合格人被視為居住於日本以外的任何國家或基於其他任何理由，依據適用於該合格人的任何法律或法規（包括日本以外國家的法律或法規）要求該合格人或公司需履行或遵守某些分配、持有或行使股票收購權的程序，該合格人應事先通知公司需要履行或遵守這些程序及其內容，並自行執行或遵守該合格人需執行或遵守的程序，並要求公司執行或遵守公司需履行或遵守的程序（以下稱為“公司的程序”）。如合格人要求公司執行或遵守公司的程序，公司應獨立考慮履行或遵守的必要性，若公司認為有必要這樣做，則應履行或遵守公司的程序。

合格人士應當支付所有可能出現的費用，這些費用可能與前段中規定的程序有關，並且應當使公司完全保護於所有可能出現的這些成本、費用及損害，這些可能會在此類程序中出現或公司可能承擔的費用。

如果發現本協議不符合《公司法》、 《金融工具與交易法》、 《所得稅法》、 《公司稅法》或日本的任何其他相關法律或法規，或者如果本協議因在本協議結束後生效的修訂而不符合相關要求，則公司可以通知合格人士，妥善設立、修訂或撤銷相關條款。

關於本協議或《索尼股票期權計劃指導》未規定的事項，這些事項應通過公司與合格人士之間的善意協商來決定。如果合格人士拒絕此類協商，或者如果此類協商未能達成協議，則該等事項應由公司決定。

根據條款和條件及本協議，公司對合格人士的通知應以以下任一方式進行：

本協議應受日本法律的管轄並根據其解釋。東京地方法院應為本協議所引起或與之有關的所有爭議的第一審專屬管轄法院。

(英文翻譯)

(51^日 境外參與者（不包括美國）

關於

股票獲得權的分配

索尼集團公司

針對2024財政年度

SONY 集團公司（以下稱為 “公司”）與合格人士（定義如下）於2024年11月22日簽訂本協議（以下稱為 “協議”），根據附件1所述的內容，就公司根據股權獲取權（以下稱為 “股權獲取權”）的條款和條件（以下稱為 “條款和條件”）發行的股權獲取權的配置達成協議，該條款和條件詳述於本附件2中，並根據公司代表性企業高管於2024年11月8日作出的決定進行。

被分配股權獲取權的人（其姓名顯示於 我的資本 的 資本網關 （以下稱為 “合格人士”）應根據附件1第3條申請訂閱，且公司分配給合格人士的數量（以下稱為 “分配數量”）應為 可在 我的資本中找到 的 股權通道.

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通過點擊顯示的[接受並同意]按鈕 在 我的任務 所有板塊 股權通道 作為與進入本協議有關的任務，考慮到合格人士 已理解並同意本協議及條款和條件的內容。

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2024年11月22日

附件1

本協議（包含附件；以下稱為本「協議」）關於索尼集團公司2024財年度股票取得權的分配條款及條件如下。除非另有規定，本附件1中使用的術語應具有與本協議主體中使用的術語相同的含義。

將股票取得權分配給合資格人士的主要目的是為了給予合資格人士一個激勵，以促進索尼集團業務表現的改善，從而使合資格人士所獲得的經濟利益與公司的業務表現相對應。

股票獲得權將受條款和條件的約束，此外，行使或處分股票獲得權將受本協議中規定的某些條件和限制的約束。

合資格人士在此申請訂閱可以找到的股票獲得權的數量 至 我的股權 of 股權通道根據條款和條件發行的此類股票收購權，並且根據本協議，公司將根據以下條款於2024年11月25日（以下稱為“分配日期”）分配股票收購權給合資格人士。

100股公司普通股

若公司進行股票拆細（包括免費配股）無償分配）或公司普通股的合併，每個股票收購權行使時發行或轉讓的股份數量（以下稱為“授予股份數量”）將根據以下公式進行調整：

然而，該調整 僅對於在調整時尚未行使的授予分享數量進行。從調整中得出的任何少於一（1）分享的分數將被忽略。

支付權益認購權的金額 應為普通 股票的每股期權價格（根據以下（ii）至（vii）中的基本數據，使用布萊克-斯科爾斯模型計算）乘以通過行使權益認購權將收到的股份數量。

合格人士應支付的金額 由合格人士按照其分配數量（以下稱為“應支付的總金額”）用於股票認購權的支付，將通過抵消該金額來進行： (i) 報酬 索賠，金額等於 應支付的總金額， 如果合格人是公司的企業高級主管或員工，則將由公司授予合格人，或者，(ii) 薪酬請求，金額等於 應支付的總金額， 如果合格人是公司的董事、主管或子公司的員工，則將由公司的子公司授予合格人並由公司承擔。因此，合格人不會在分配日期進行金錢支付，以支付應支付的總金額。合格人不會在分配日期進行金錢支付，以支付應支付的總金額。

在分配日期， 合格人士 將提供一個提議，而不是支付應支付的總金額，(i) 以抵消 (a) 薪酬要求，金額等於 應支付的總金額， 將由公司發放給合格人士，(b) the 合格人士的義務 支付應支付的總金額 如果合格人士是公司的高級執行官，並且是公司的員工，或者，(ii) 用以抵消 (a) 報酬索賠應收款 與 相關子公司的報酬義務 合格人士，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 這家公司 從 相關 子公司 根據一項累積債務承擔協議，該協議是由 這家公司及 相關子公司（b） the 合格人士的 義務支付總金額，如果該合格人士是公司的董事、高級職員或子公司的員工本公司特此同意根據此抵銷進行付款。

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然而，如果分配日前一交易日的收盤價（如果該日期沒有收盤價，則為前一個交易日的收盤價）高於上述顯示的數字，則適用於此。 我的股權 的 股權通道然後，在配發日之前的交易日收盤價相等的金額將是初始行使價格。 行使價格可能根據條款和條件的規定進行調整。

如本協議附錄3所規定

SONY GROUP CORPORATION

18,000,000,000股

100股

三菱UFJ信託銀行

日本東京都千代田區丸之內1丁目4-5，

(業務辦公室) 三菱UFJ 信託銀行

    企業代理 部門

    4-5, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, 東京

關於債券、股份等轉讓法的條款將適用於本公司於行使每項股份收購權時所發行或轉讓的普通股股份。

1.       儘管有上述第3條第(4)項，分配給合格人士的股份收購權總數的三分之一（任何不足一（1）股的股份收購權將被忽略）（以下稱為「第一可行使部分」）可從根據第3條第(4)項規定的期間開始日（以下稱為「可行使期間的開始日」）起行使，扣除第一可行使部分後的股份收購權數量的一半（任何不足一（1）股的股份收購權將被忽略）（以下稱為「第二可行使部分」）可從2026年11月25日開始行使，扣除第一可行使部分和第二可行使部分後分配給該合格人士的股份收購權剩餘部分可從2027年11月25日開始行使。

2. 如果合資格人員因落入以下任一項而喪失作為公司或其集團公司（根據《日本金融工具和交易法》下的“財務報表的條款、形式和編製方法等”定義的子公司及附屬公司，以下統稱為“索尼集團公司”）的董事、公司執行官、高級職員或員工的身份，則股票獲取權的行使應受該以下項目所規定的限制；但無論如何，任何股票獲取權不得在第3條第(4)項所規定的期限之後行使。

合資格人員自該日（以下稱為“身份喪失日期”）起不得行使股票獲取權；

根據第7條的規定，合資格人的繼承人可以在身份喪失日期（以下稱為“可行使的股票獲取權”）行使根據本條第1項可行使的股票獲取權，直到包括身份喪失日期後的一年期間的最後一天（如果這一年期間的最後一天恰逢公司的假日，則前一個工作日為該期間的最後一天），但自身份喪失日期起不得行使根據本條第1項不可行使的股票獲取權（以下稱為“不可行使的股票獲取權”）；但是，如果公司允許合資格人的繼承人行使不可行使的股票獲取權，則所有不可行使的股票獲取權將於身份喪失日期（或可行使期間開始日期，如果身份喪失日期在可行使期間開始日期之前）成為可行使，合資格人的繼承人可以在身份喪失日期後的一年期間的最後一天（如果這一年期間的最後一天恰逢公司的假日，則前一個工作日為該期間的最後一天）行使不可行使的股票獲取權，依據第7條的規定；並且

合格人士可以在自資格喪失日起計算的一年期的最後一天之前行使可行使的股票獲得權（如果這個一年期的最後一天恰逢公司的假期，則前一個工作日將被視為該期間的最後一天），但從資格喪失日起則無法行使不可行使的股票獲得權；然而，假如公司允許合格人士行使不可行使的股票獲得權，則所有不可行使的股票獲得權將於資格喪失日起生效（或於可行使期間開始日期，如果資格喪失日起恰逢可行使期間開始日期的前一天）並且合格人士可以在自資格喪失日起計算的一年期的最後一天之前行使不可行使的股票獲得權（如果這個一年期的最後一天恰逢公司的假期，則前一個工作日將被視為該期間的最後一天）。

3. 合格人士在以下情況下不得行使股票獲得權：

4. 合格人士不得被授權轉讓、抵押或以其他方式處置全部或部分股票獲得權。

5. 在任何情況下，任何合格人士不得要求公司購買其持有的股票收購權。

行使股票收購權的程序應在本協議的條款和條件及附件3中規定。此外，關於該程序的詳細事項應在公司另行提供並於可行使期間開始日前送達合格人士的「索尼股票期權計劃指南」中規定。

1. 若合格人士去世，根據本條款、其他條款和公司另行規定的條件，該合格人士的繼承人可以繼承並行使未行使的股票收購權；但前提是，若該合格人士已向公司提前以公司規定的書面形式發出不允許繼承人行使股票收購權的通知，則該合格人士的繼承人不得行使該股票收購權。若合格人士因發生第5條第2項每一條款中所列事件（不包括第(2)項）而失去董事、公司高級職員、官員或員工身份後去世，則該合格人士的繼承人可在該合格人士的身份失效日期起至該每一條款所規定的可行使期間結束的日期止行使股票收購權，前提是該合格人士可按該每一條款的規定行使；但在任何情況下，股票收購權不得在第3條第(4)項所規定的期間後行使。

2. 在合格人有超過一（1）位繼承人的情況下，繼承人必須指定一（1）位繼承人繼承股份取得權（以下簡稱為「繼承人」）。

3. 若繼承人去世，任何繼承人不得行使股份取得權。

4. 合格人的繼承人必須合作，於繼承開始後立即向公司提交以下事項和文件：

5.          如果合格人之間或之間的繼承人未能就遺產的分配達成協議，合格人的繼承人應立即指定其代表並通知公司。 在這種情況下，繼承人的代表應在達成協議後，立即向公司提交前一段提到的事項和文件。

6.          本協議的每一條款（不包括本條款）應適用於其含義的繼承人。

合格人應自行承擔與行使股票獲取權相關的所有稅款或其他政府費用。 這適用於所有可能與行使股票獲取權有關的費用和開支。

1.       合格人在出售其在行使股票獲取權時所購入的公司普通股時，應遵守日本的金融工具和交易所法，以及任何其他適用的法律法規，包括但不限於適用的美國法律，及公司制定的防止內幕交易規則。

合格人應在出售此合格人於行使股份收購權後所取得的公司普通股時，提前確認與公司的法律部門或公司的子公司（或當時負責此事的任何其他部門）是否該銷售會違反日本《金融工具與交易法》第166條和/或第167條（與內幕交易相關的條款）。

在任何公司交易或程序的情況下，排除（a）合併、合併或合併中公司不是持續存在的公司，或（b）根據股份交換（株式交換）或股份轉讓（kabushiki-iten）根據此，公司將成為另一公司的全資子公司，涉及公司的解散或清算、所有或幾乎所有公司的資產的出售、公司分拆或任何其他類似的交易或程序，公司可以（x）使該交易或程序的產生實體簽署協議，該協議提供股權收購權持有人在有效期間內擁有行使股權收購權的權利，以及在行使股權收購權後，根據持有的股份的類別和數量獲得此交易或程序中應該能夠收到的其他證券和財產的權利，這些股份是股權收購權在該交易或程序開始前能夠行使的，或（y）防止在該交易或程序完成時，立即行使該交易或程序前所有的有效股權收購權（無論是否可行使）。

2.       如若公司與某一最終協議達成或通過董事會決議或股東大會股東批准決定執行前述第1段所述的交易或程序之一（或多個），公司可在該交易或程序完成前至少提前二十天通知合格人士，並給予合格人士行使其股票獲取權的機會，此機會將在該交易或程序完成前立即提供。

本協議將自動終止，無需任何程序，若合格人士在分配日並不擔任董事、企業高級職員、或公司或索尼集團公司的職員或員工。

1.          若因合格人士被視為居住於日本以外的任何國家或出於其他原因，根據適用於該合格人士的任何法律或法規（包括日本以外國家的那些法律法規），該合格人士或公司必須執行或遵循某些程序以進行股票獲取權的分配、持有或行使，該合格人士應提前通知公司行使該程序的必要性以及內容，並執行或遵循合格人士本人需要執行或遵循的程序，並請求公司執行或遵守公司所需執行或遵循的程序（以下稱「公司的程序」）。若合格人士請求公司執行或遵守公司的程序，公司將獨立考量執行或遵守的必要性，若公司認為這樣做是必要的，則將執行或遵守公司的程序。

合格人應支付與前述條款中規定程序相關的所有費用，並應保持公司充分免於所有此類成本、費用和損害賠償的賠償，此類成本、費用和損害賠償可能會發生或公司可能因此類程序而承擔。

合格人應為公司獲益，陳述、保證、契約並確認本協議附錄4中列出的事項。附錄4中包含的以下條款意義如下：

「分配協議」指本協議；

「公司」指公司；

「合格人」指合格人；以及

「選項」指股票獲取權。

1.          如果發現本協議不符合《公司法》、 《金融工具和交易法》、 《所得稅法》、 《法人稅法》或日本的任何其他相關法律法規，或者本協議因其修訂而於本協議簽訂後生效後不再符合，則公司可向合格人發出通知，適當地確立、修訂或刪除相關條款。

2.          對於本協議或《索尼股票期權計劃指南》中未作約定的事項，該事項應由公司與合格人之間進行誠信協商決定。如果合格人拒絕該協商，或如該協商未能達成一致，該事項應由公司決定。

公司根據條款和條件及本協議向合格人發出的通知應採取以下任一方式進行：

本協議應受日本法律的管轄並根據其解釋。東京地方法院對於解決本協議下或與之相關的所有爭議享有專屬管轄權。

(英文翻譯)

展品2

第五十一系列條款與條件
股票認購權

索尼集團公司的普通股股票

這些 股票認購權的條款和條件適用於 第五十一 股票 認購權，涵蓋普通股股票（以下簡稱“股票認購權”）由索尼集團公司（以下簡稱“公司”）於2024年11月25日發行，根據公司代表企業執行官於2024年11月8日做出的決定：

(英文翻譯)

附件3

行使期間（稅務合格）

以下是關於行使或處置索尼集團公司2024財年股票購買權的條件和限制的規定，這些條件和限制在《合約》中第2條的附件1中有所規定，以及在《合約》附件1的第3條項目(4)中提供的可行使股票購買權的期間。除非另有規定，附件3中使用的術語應與合約主體和附件1中使用的含義相同。

1.       （可行使股票購買權的期間）

合格人士可在2026年11月9日至2034年11月8日（若該期間的最後一天碰上公司假日，則最後一天為前一個營業日，但須遵循《合約》附件1第5條第1項中對行使的限制）行使股票購買權。

2.       （行使股票購買權的方法）

(i) 一個日曆年度（自1月1日至12月31日）的行使價格總額不得超過\12,000,000。

(ii) 合格人士在行使股票購買權時獲得的股份應通過他/她在金融工具業務運營商等的銷售辦公室或業務辦公室以自己名義開設的賬戶交付，以便於(a) 於轉讓帳簿中寫入或記錄他/她的股票期權交易及/或(b) 代表其持有該股份。該賬戶應根據公司與上述金融工具業務運營商等之間簽訂的協議開設，該協議依據《稅收特別措施法》第29-2條第1項第6款的規定建立。該金融工具業務運營商等的信息詳述於《合約》附件1第6條規定的“索尼股票期權計劃指南”。

(iii) 合格人應遵守"索尼股票期權計劃指南"中載明的程序，這些程序是相關法律規定的要求，以便享有特殊稅收措施。

(英文翻譯)

附件3

行使期限（不符合稅收資格）

以下是關於根據2024財年索尼集團公司股票取得權利分配協議（包括附件；以下簡稱"協議"）第2條的規定，股票取得權利行使或處置的條件及限制的條款，以及根據協議第1號附件第3條第(4)項規定的可行使股票取得權利的期限。除非另有規定，本附件第3條中使用的術語與協議主體和第1號附件中使用的術語具有相同的含義。

1. (合格人可行使股票取得權利的期限)

合格人可於2025年11月25日及至2034年11月24日之間行使股票取得權利（如果該期限的最後一天恰逢公司的假期，則前一個工作日為該期限的最後一天，並受到協議第1號附件第5條第1項的行使限制的約束）。

2. (股份交付方式)

合格人士於行使股票獲取權後所獲得的股份，應通過合格人士以其名字在金融工具業務運營商等的銷售辦公室或業務辦公室開立的賬戶交付，並記錄在轉讓賬戶冊或對於根據公司與此類金融工具業務運營商等之間的安排所發行的股票期權的股份的保管中。這些金融工具業務運營商等的資訊在協議附錄1第6條所提供的《索尼股票期權計劃指南》中描述。

展品 4

非美國參與者的聲明與保證

合格人士依據分配協議附錄1第13條確認以下事項。

1. (勞動合同)

我理解索尼集團公司股票獲取權計劃（以下簡稱「計劃」）的條款並不構成我的勞動合同的一部分，除非我的勞動合同明確另有說明。參加計劃並不創造持續就業的任何權利。

我理解，無論參加計劃或股票獲取權的授予（以下在本附錄4中稱「期權」）都不創造參加計劃或未來被授予任何股票獲取權、期權或獎勵的任何權利。計劃將來可能不再運作，儘管根據分配協議、附錄和條款與條件的任何現有期權將繼續有效。

我明白針對任何可能對我不利的決定、疏忽或裁量權，我沒有任何索賠或採取訴訟的權利，即使這些行為不合理、不理性，或可能被認為違反任何責任，除非在相關計劃文件中另有說明。

我明白我對於計劃沒有任何賠償的權利，無論是因為以下任何損失：

我明白，由於公司的授權完全是自主的，因此在計劃下所獲得的福利和權利不構成“基本工資”或其他定期的就業收入，並且計劃的規則或運作中沒有任何內容構成我的雇傭合同或雇佣關係的一部分，這些權利是與計劃分開且不受其影響的。我理解並同意，在任何情況下，從計劃中獲得的福利將不會被包括在計算公司和/或索尼集團公司（以下在本附錄4中稱為“索尼集團公司”）（包括我的雇主）對我在獎金、退休、遣散或任何其他此類支付的義務的就業收入中。

2.     （數據保護）

[除中國外]

我同意公司和/或索尼集團公司（包括我的雇主）收集、使用和披露為管理計劃而必要的任何個人信息或數據。

根據立法要求，該信息可在我行使或取消期權後保留。我明白，如果我對聲明有任何疑問，可以聯繫索尼集團公司股票期權計劃的秘書處、企業人力資源部（根據另行提供給我的聯繫信息）。

我明白，提供給公司、索尼集團的公司（包括我的雇主）和/或為協助公司或索尼集團公司管理期權而聘用的正式授權第三方指定人員的信息，將用於與我在計劃下的期權管理有關。

公司和/或索尼集團的任何公司（包括我的雇主）可能會向其他人（包括作為公司和/或索尼集團公司代理的人士）提供與計劃管理有關的信息，前提是他們會妥善保護該信息的安全。

為了處理信息， 公司和/或索尼集團的公司（包括我的雇主）可能會將信息轉移到其他國家，這些國家對我的信息的法律保護水平可能與我所在國家的法律保護水平不同。

我理解我有權訪問計劃持有的關於我的某些信息，為了行使這一權利，我可以聯繫索尼集團公司的股票期權計劃秘書處，企業人力資源部（根據單獨提供給我的聯絡信息）。

[中國（代替上述文字）：

我同意公司和/或索尼集團內的公司（包括我的雇主）收集、使用、披露和處理任何對於計劃管理所需的個人信息或數據。

根據立法要求，在我行使或取消期權後，信息可能會被保留。若我對本聲明有任何疑問，我理解可以聯繫索尼集團公司的股票期權計劃秘書處，企業人力資源部（根據單獨提供給我的聯絡信息）。

我理解提供給公司的信息、索尼集團內的公司（包括我的雇主）和/或其正式授權的第三方指定人，為協助公司或索尼集團公司管理期權而保留的信息，以及與計劃有關的信息將用於我在計劃下的期權管理。

公司和/或索尼集團內的任何公司（包括我的雇主）可能會把信息提供給其他人（包括作為公司和/或索尼集團內任何公司的代理人的人）以便於計劃的管理，前提是他們將保持信息的安全，並根據適用的法律和當局要求，向您提供第三方接收者的姓名、聯繫信息及其他信息。

為了處理這些信息， 索尼集團的公司（包括我的雇主）可能會將這些信息轉移到其他國家，這些國家對我的信息的法定保護可能比我的母國低。我理解，將我的個人信息 轉移到境外受《中華人民共和國個人信息保護法》的約束，我有權根據該法獲得法定救濟。

我理解我有權 獲取計劃持有的有關我的某些信息，為了行使這項權利，我可以聯繫索尼集團公司的股票期權計劃秘書處、企業人力資源部（根據另行提供給我的聯繫信息）。

3.     （稅收、社會保障或其他款項的支付）

我承認我對索尼集團公司的每個相關成員負有責任，並對因我的期權而產生的任何聯邦、州、地方和境外稅款或社會保障責任（以下稱為“稅務責任”）進行賠償，我授權公司和索尼集團的公司（包括我的雇主）扣留任何金額，或根據他們考慮為必要的方式作出安排，以滿足因稅款、社會保障或其他款項而產生的任何責任。這些安排可能包括出售或減少公司股份（以下簡稱“股份”）的數量，或代表我以現金支付所有（或儘可能接近的）或稅務責任的任何部分，前提是根據本協議我需要進行賠償和還款，除非我作為計劃的參與者自行解除該責任。

4.     （稅務申報）

通過簽署分配協議， 我同意：

5.     （養老金）

我理解並同意，此次授予我的期權不會以任何方式影響我的養老金權益。由於我參與本計劃，無論是公司還是索尼集團的其他成員（包括我的雇主）都不會進行額外的繳納。我所能獲得的任何養老金都不會因我參加本計劃而增加。

6.     （稅務處理）

我理解並同意，無論是公司還是索尼集團的任何成員（包括我的雇主）都沒有安排任何特殊的稅務處理適用於這些期權，除了在分配協議中明確指出的情況外（如有）。除非在分配協議中另有明確說明，否則這些期權在任何司法管轄區內均不符合稅務資格。

[中國：

[馬來西亞:

如果您在馬來西亞受僱，您應注意根據《馬來西亞資本市場與服務法2007》第229和230條，馬來西亞的期權授予構成或與「排除性要約」、「排除性邀請」和「排除性發行」有關。計劃文件的副本可能已交付給馬來西亞證券委員會。計劃文件不構成，亦不應用於公開發行，或對任何需要根據《馬來西亞資本市場與服務法2007》在證券委員會登記的招股說明書進行的訂閱或購買的邀請。

[墨西哥:

您的期權所涉及的股份尚未向墨西哥銀行及證券委員會維護的國家證券登記處進行註冊，並且不可以在墨西哥公開要約或出售。計劃文件不得在墨西哥公開發放。這些材料僅因您與Sony de Mexico, S.A. de C.V.的現有勞動關係而寄給您，且不得以任何形式復製或抄襲。這些材料中包含的要約僅針對在墨西哥的Sony de Mexico, S.A. de C.V.的現有員工，計劃下的任何權利不得轉讓或轉移。您的期權下的股份將根據墨西哥證券法的定向增發例外進行發售。

[英國:

此要約是針對合格人士作為計劃的一部分，以提供額外的激勵，鼓勵員工持有股份，並提升合格人士對公司的成功的興趣。提供這些權利的公司是Sony Group Corporation，地址：7-1, Konan 1-chome, Minato-ku, Tokyo。這些權利所涉及的股份是公司的新股和/或現有普通股。關於公司的更多信息，包括股價，請參閱以下網址： www.sony.com.

提案的詳細信息可以在分配協議中找到。

根據2000年金融服務和市場法第86(1)(aa)條的規定，發佈說明書的義務不適用（根據任何英國立法進行的修訂、補充或替代，與英國脫歐相關）。此項提案的 shares 總數最高為2,867,000。

在期權的條款或針對合格人的任何溝通中，並不打算構成與期權有關的投資建議。如果合格人對是否參加此計劃或與合格人的財務或稅務狀況有任何疑問，建議他/她尋求經授權的獨立顧問的建議。