附件 5.1
二零四年十一月二十五日
索尼集團有限公司
港南 1 丁目 7-1 丁目
東京都港區 108-0075
日本
女士們,先生們:
我們曾擔任日本律師 與註冊聲明有關的索尼集團股份有限公司,是根據日本法律組織的公司(「Sony」) 如下所定義。Sony 已就 S-8 表格的註冊聲明(下稱「註冊聲明」)索取我們的意見 該法(i)根據修訂的《1933 年證券法》(「法案」)向證券交易委員會提交; 及其 (ii) 涉及其總共 4,302,800 股普通股(「股份」),該股在行使時可發行 第五十一系列索尼普通股股份收購權及第五十二系列股票收購權 向公司行政人員及僱員授予索尼普通股股權(統稱為「SAR」) Sony 和 Sony 附屬公司的董事、官員和員工,與其股票獎勵計劃有關。
與此意見有關 信函,我們已檢查已經驗證或以其他方式識別的正本或副本,以滿足我們對註冊聲明和 此類其他記錄、文件(包括但不限於 (i) 代表決定證明書的核證副本 索尼公司行政主任於 2024 年 11 月 8 日(「代表公司行政主管的決定證明書) 主任」)及 (ii) KPMG FAS 股份有限公司提供評估 SAR 的估值信副本。 (「KPMG」) 於二零二四年十一月二十二日(「估價信」))、證書、協議或其他文書,並已作出該等文書 其他查詢,我們認為有必要,以便我們提出以下意見。
檢查上述文件後 並在適用範圍內遵守日本相關法律,並遵守假設和資格 本文載列出,本公司認為行使 SAR 後發行的股份已獲得適當和有效的授權 在執行 SAR 時發出,並按照特別行政策條款及細則的條款及細則發出時,將 有效發行,全額支付且不可評估。
我們認為,為此目的 提出此意見,即 (i) 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章印記均為真實和真實;(ii) 所有文件 作為正本提交給我們的原件是真實和完整的;(iii) 所有提交給我們的文件都是完整的,並符合 其正本是真實和完整的;(iv) 以表格形式提交給我們的所有文件均以該形式作出或將以該形式完成; (v) 索尼或公職人員的文件、記錄和證書中明確或隱含的聲明是真實且符合 及其相關事實;(vi) 代表執行或交付有關文件的所有自然人簽署人 該等相關人士在有關時間具有足夠和有權力的法律能力以採取該等行動;(vii) 除日本以外的任何司法管轄區的適用法律,任何內容不會與執行、合法性、有效性衝突或阻礙, SAR 條款及細則及其他相關文件的有效性或執行,(viii) 評估方法 代表企業執行官決定證書中所載的 SAR 估值(「估值方法」) 是一種合理的方法,可以正確準確地計算 SAR 的公平價值,(ix) 代表企業主管 索尼公司官員根據他認為評估方法是一種合理的方法,決定發行 SAR 並根據提供的建議準確計算 SAR 的公平價值 畢馬威作為 金融工具估值專家 並且不知道任何與此理解相反的事實,以及 (x) 估值信中列明的 SAR 估值的估值結果 (「估值 結果」),正確且準確地表示 SAR 的公平價值。我們尚未獨立驗證任何事項 上文 (i) 至 (x) 所述。
上述意見是基於 根據以下所述的假設,符合條件和限制的情況下:
(i) | 本意見信嚴格限於本文所述的事項,並不能被閱讀為延伸 隱含於本文未特別提及的任何其他事項或文件。 |
(ii) | 我們是日本律師的成員,我們的意見僅限於日本有效的法律和 按照本文日期的解釋。 |
(iii) | 我們對任何州或國家的要求不表達或暗示任何觀點或意見 日本以外 |
(iv) | 我們對特定表現、禁令救濟或其他類似情況的可用性不表示意見 補救。 |
(v) | 上述意見適用於 (a) 適用的破產、民事復康、破產、 一般影響債權利的重組、欺詐轉讓、暫停或類似法律,以及 (b) 任何適用的法律 限制條例、公共秩序或政策、良好道德教義、誠信和公平交易教義、濫用權利 教義和適當的法庭程序。 |
(vi) | 上述意見不涵蓋任何與稅務法律、條約、法規或指引有關的事宜。 |
(vii) | 在本文的觀點中,日本法律概念以英語表達而非原文表達 日語術語。有關的概念可能與相等英語術語所描述的概念不相同,因為它們存在於下文 其他司法管轄區的法律。我們不就在外國司法管轄區合格的法官如何解釋日語發表任何意見 法律概念或表達,並且只有在任何解釋問題的明確條件下,才能依賴本意見 或因此而產生的責任將受日本法律管轄,並提交日本法院前。 |
(viii) | 我們對任何修訂、補充、續訂、延長或其他修改均不表示意見。 本文提及的任何文件,可在發表本意見後提交的文件。 |
(ix) | 我們對任何問題不表達意見 直接或間接相關 至金融工具的估值, 包括估值方法是否是計算公平的合理方法 有關數值的價值或估值結果是否代表 SAR 的公平價值,以確定金額是否 如第 238 條第 3 段所述,須繳付的綜合性呼吸綜合症,將被視為「特別有利的金額」 日本公司法第 2 條。 |
我們同意包括 此意見作為註冊聲明的一部分,以及其中對我們公司的參考。在給予此同意時,我們不承認 我們屬於根據本法第 7 條或根據該法律公布的規則需要同意的人類。
非常真的是你的, |
(MI)