附錄 99.1
DISCOVER 金融服務收到紐約證券交易所的通知
提交表格 10-Q 截至2024年9月30日的財政季度
並宣佈決定重申之前的某些期限
財務報表
伊利諾伊州里弗伍茲 2024 年 11 月 25 日 — Discover Financial Services（紐約證券交易所代碼：DFS）（「公司」）今天宣佈，根據紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）上市公司手冊的要求，它收到了通知（「紐約證券交易所」） 紐約證券交易所於2024年11月19日發出的通知（”）稱，由於未能及時按表格提交季度報告，該公司未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節 10-Q 對於截至2024年9月30日的財政季度，即規則規定的延期期結束之前，美國證券交易委員會（「SEC」） 12b-25 根據經修訂的1934年《證券交易法》。紐約證券交易所通知對公司普通股在紐約證券交易所的上市沒有立即影響。
2023 年 7 月 19 日，該公司透露，從大概開始 2007 年年中， 公司分類不正確 某些信用卡帳戶進入其最高的商戶和商戶收購方定價等級（「信用卡產品錯誤分類」）。根據截至2023年6月30日的可用信息，公司承認的責任是 3.65億美元被歸因於錯誤的更正。公司確定，收入影響對公司在任何受影響時期的合併財務報表都不重要。雖然是這樣 確定公司沒有必要重報先前發佈的任何中期或年度財務報表，該累積錯報被認爲對截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表具有重要意義 財務報表，因此公司認爲，僅在2023年之前調整3.65億美元的全部收益是不恰當的。因此，3.65億美元的負債（「初始負債」）被記錄爲 2023年6月30日，其中包含對商戶折扣、交換收入和留存收益的抵消性調整，以及對遞延應計稅項的間接影響。對上文中列報的所有前期進行了可比的更正 公司的季度報告表格 10-Q 截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度以及隨後的公司年度報告表中 10-K 截至2023年12月31日的財政年度。
2024 年 2 月 19 日，Discover 和 Capital One Fin 公司（「Capital One」）聯合宣佈，他們簽訂了合併協議和計劃，根據該協議和計劃，兩家公司將合併 全部庫存 交易（「合併」）。
在公司的季度報告表格中 10-Q 在截至2024年3月31日的財政季度中，公司 透露，它已決定通過在截至2024年3月31日的三個月中從其他支出中扣除其負債增加至12億美元（「負債增加」），以反映公司當時的總金額 預計可能因信用卡產品分類錯誤而支付。公司根據截至該日的補救工作經驗，以及第一輪的討論，確定增加負債是適當的 2024 年季度及其監管機構、董事會和其他利益相關者，即將進行的合併（該季度已獲得公司董事會的批准），以及更快地推進此事解決的願望 降低進一步的風險。
作爲美國證券交易委員會工作人員對公司歷史財務報表的審查的一部分（ 「員工」）與工作人員審閱表格上的註冊聲明有關的 S-4 由Capital One就合併提交（以及初步聯合委託書） 其中包含的聲明/招股說明書）（「註冊聲明」），工作人員就公司對信用卡產品錯誤分類的會計方法向公司提供了評論。該公司已回應 這些評論並與工作人員進行了幾次口頭討論。工作人員表示不同意公司適用財務會計準則委員會在2006年發佈的收入確認指南 與公司的初始責任記錄有關。
但是，工作人員表示，他們不反對採取以下做法： 公司確定與信用卡產品分類錯誤相關的累計收入錯誤是公司同意爲賠償信用卡產品錯誤分類而支付的最大金額（不包括利息和法定金額） 費用）（「替代方法」）。這一數額約爲10.47億美元。
2024 年 11 月 25 日，審計委員會 公司董事會（「審計委員會」），根據管理層的建議行事，經與公司獨立註冊公衆德勤會計師事務所（「德勤」）討論後 會計師事務所得出的結論是，（i）公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的經審計的財務報表，均包含在公司年度報告中 表格 10-K 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年，以及（ii）公司季度中包含的未經審計的簡明合併財務報表 表格上的報告 10-Q 此前曾向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度（統稱爲 「以前的時期」），不應再被依賴，應予以重述以反映替代方法。此外，審計委員會得出結論，管理層關於財務內部控制有效性的報告 截至2023年12月31日的報告，以及德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表報告以及德勤的年度報告 不應再依賴關於截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的報告。
爲了 在重報財務報表（定義見下文）中實施替代方法，在截至3月31日的財季中，約6億美元的負債增加額將從記作其他支出中重新分配， 2024 年改爲前一時期的收入誤差修正。此外，公司作爲交易對手賠償計劃的一部分承諾支付的利息的1.24億美元負債增加額也將從中重新分配 截至2024年3月31日的財政季度至2023年第三和第四季度。累積的歷史收益、資本和交易對手的賠償責任總額不會受到適用替代方案的影響 方法。但是，目前正在與第三方顧問共同驗證補救方法，結果發現了大約6,000萬美元的增量超支，這將反映在 重報的財務報表。
因此，公司預計重報的財務報表將反映以下近似值 影響：截至2023年12月31日，（i）資產增加1.9億美元，（ii）應計費用和其他負債增加7.83億美元，（iii）留存收益減少5.93億美元。對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度， 稅前 收入將分別減少約1.9億美元至36.36億美元和7700萬美元至56.41億美元。對於第三個 2024 年季度， 稅前 收入將減少約600萬美元至12.82億美元，而 稅前 截至9月30日的九個月的收入， 2024年將增加約7億美元，達到44.62億美元（相比之下 稅前 截至2024年9月30日的季度財務信息中報告的收入 在公司最新報告表格附帶的展品中 8-K 於 2024 年 10 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
對公司年度報告表格的修改 10-K 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（ “表格 10-K/A”)， 以及公司的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度（「表格」 10-Q/As” 並附上表格 10-K/A， 「重報財務報表」），預計將在提交財務報表之前或同時提交 公司季度報告表格 10-Q 截至2024年9月30日的財政季度，以反映替代方法和上述對前期的其他修改。
公司正在儘快努力在合理可行的情況下儘快提交重報的財務報表。該公司目前預計 在之前完成申報 年底， 但是無法保證實際時機。
該公司 預計 Capital One 會提交 生效前的修正案 在公司提交重報財務報表後立即轉到註冊聲明，並儘快提交 在註冊聲明生效並將其中包含的最終聯合委託書/招股說明書郵寄給每家公司的股東之後，在切實可行的情況下，每家公司將舉行各自的特別會議 股東的目的在於獲得合併所需的股東批准。
關於探索
Discover Financial Services（紐約證券交易所代碼：DFS）是一家數字銀行和支付服務公司，擁有美國金融服務領域最知名的品牌之一。 自1986年成立以來，該公司已成爲美國最大的髮卡機構之一。公司發行 Discover® card，美國現金獎勵的先驅和優惠 個人貸款、住房貸款、支票和儲蓄帳戶以及通過其銀行業務發放的存款證。它運營 Discover Global 網絡® 由 Discover 網絡組成， 數百萬商戶和現金存取地點；PULSE®，美國領先的自動櫃員機/借記卡網絡之一；以及大來俱樂部 國際®，一個全球支付網絡，在全球範圍內均可接受。欲了解更多信息，請訪問 www.discover.com/compan
關於前瞻性陳述的警示說明：
本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這樣的言論，能說明問題 在我們預期的業務和財務業績中，除其他事項外，還包含 「相信」、「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「目標」、「將」、「可能」 等詞語 「應該」、「可以」、「會」、「很可能」、「預測」 和類似的表述。其他前瞻性陳述可能包括但不限於與重述有關的陳述 公司的財務報表。此類陳述基於公司管理層當前的信念和預期，存在重大風險和不確定性。實際結果可能與設定的結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。這些前瞻性陳述僅代表截至本通報之日，沒有承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。未來的實際事件也可能有所不同 主要是由於涉及大量已知和未知風險和不確定性的因素造成的，其中包括與重報對公司財務報表的最終影響相關的風險； 重述公司對財務報告和披露控制及程序內部控制有效性的評估；合併財務報表的編制和/或申報的延遲 註冊聲明的有效性；出現改變重述範圍或規模的額外信息的風險；「風險因素」 項下及其他地方列出的風險和不確定性 公司在表格上的報告 10-K 和表格 10-Q; 以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中討論的其他風險和不確定性 不時地。儘管公司已試圖確定可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述中描述的有所不同的重大因素，但可能還有其他因素可能導致實際業績或事件 結果或事件與預期、估計或預期的結果或事件不同。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到它
Capital One已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊將發行給美國證券交易委員會的Capital One普通股 與合併有關的公司股東。註冊聲明包括Capital One和公司的初步聯合委託書，該委託書也構成Capital One的初步招股說明書。最終的聯合體 委託書/招股說明書將發送給與合併相關的公司和Capital One的股東。 敦促投資者和證券持有人閱讀註冊聲明和聯合委託書/招股說明書 當這些文件將包含有關合並的重要信息時（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入聯合委託書/招股說明書的任何其他文件）出爐 合併及相關事宜。 投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或 Capital One 向美國證券交易委員會免費獲得這些文件和其他文件的副本 通過以下方式聯繫公司的投資者關係部門或 Capital One：
| 探索金融服務 | 第一資本金融公司 | |
| 庫克湖路 2500 號 | 1680 Capital One | |
| 伊利諾伊州里弗伍茲 60015 | 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 | |
| 注意：投資者關係 | 注意：投資者關係 | |
| investorrelations@discover.com | investorrelations@capitalone.com | |
| (224) 405-4555 | (703) 720-1000 |
在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促公司和Capital One的投資者和證券持有人 仔細閱讀整份註冊聲明和聯合委託書/招股說明書，包括其任何修正案，因爲它們包含有關合並的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。
招標參與者
該公司， Capital One及其某些董事和執行官可能被視爲參與向公司和Capital One的股東征集與合併有關的代理人。有關的信息 公司的董事和執行官以及Capital One以及可能被視爲參與招募與合併有關的公司股東或Capital One股東的其他人員將包括在聯合會中 與合併相關的委託書/招股說明書，將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關公司董事和執行官及其對公司普通股的所有權的信息也可以在以下網址找到 公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書，並輔之以公司向美國證券交易委員會提交的委託書補充文件 2024年4月2日，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Capital One的董事和執行官及其對Capital One普通股的所有權的信息也可以在Capital One's中找到 2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書，以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關利益的其他信息 這些參與者將在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股說明書和其他有關合並的相關文件中包括在這些文件發佈後。
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