附录3.2

公司章程

公司规章

根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“

ABPRO控股有限公司。

第一条

办公室

第一节。 注册办公室。在特拉华州注册的公司注册办公室地址为特拉华州新卡斯尔县威明顿市奥兰治街1209号，邮编19801。

在该地址的注册代理的名称为The Corporation Trust Company，特拉华州新卡斯尔县威明顿市奥兰治街1209号，邮编19801。

第二部分。 其他办公室。公司还应该在董事会确定的地点设立并保持办公室或主要营业处（“其董事会”），并且也可以根据董事会随时判断或公司的业务需要，在特拉华州境内外的其他地点设立办公室。董事会并且公司还可以在特拉华州境内外，根据董事会随时做出的决定或公司业务需要，在其他地点设立办事处。

第二条

公司印章

第3节。 公司印章。董事会可以采用公司印章。 公司印章应由一个印有公司名称和题词“公司印章-特拉华”的印模组成。 该印章可以通过压制、附着、复制或其他方式来使用。

第三条

股东会议

第4节。 会议地点。 Meetings of the stockholders of the corporation may be held at such place, either within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as provided under the Delaware General Corporation Law (the “授权股票”).

Section 5. Annual Meetings.

(a) The annual meeting of the stockholders of the corporation, for the purpose of election of directors and for such other business as may properly come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the corporation and the proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders: (i) pursuant to the corporation’s notice of meeting of stockholders (with respect to business other than nominations); (ii) brought specifically by or at the direction of the Board of Directors; or (iii) by any stockholder of the corporation who was a stockholder of record at the time of giving the stockholder’s notice provided for in Section 5(b) of these Second Amended and Restated Bylaws (the “规则”), who is entitled to vote at the meeting and who complied with the notice procedures set forth in this Section 5. For the avoidance of doubt, clause (iii) above shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations and submit other business (other than matters properly included in the corporation’s notice of meeting of stockholders and proxy statement under Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (the “（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”)) before an annual meeting of stockholders.

(b)在股东年度会议上，只有作为股东行为合适事项的业务才能被进行，需要根据特拉华州法律和会议前妥善提出的要求。

(i)要求股东根据本公司章程第5(a)款(iii)条，适时向秘书书面通知，将提名董事会选举的提名妥善提出在年度会议上，必须按照本公司章程第5(b)(iii)条的规定在公司首席执行官办公室及时送交书面通知，并必须根据本公司章程第5(c)条的规定及时更新和补充该书面通知。该股东的通知应包括： (A) 对于每个股东提议在会议上提名的候选人：1) 该候选人的姓名、年龄、商业地址和住宅地址；2) 该候选人的主要职业或职位；3) 该候选人记录所有和实际拥有的公司各类股本的类别和数量；4) 购买这些股份的日期或日期和购买的投资意图；5) 关于每位董事会候选人的选举或连任，必须包括一份填写并签署的调查问卷，本章程第5(e)条要求的代表性和协议；以及6) 有关候选人的其他信息，这些信息应在招开选举会议的代理投票托管征集通知或其他要求披露的信息（即使不涉及选举会议），或根据1934年法案第14条及其衍生法规要求的要求信息（包括该人同意以候选人名义被提名并当选后担任董事的书面同意）；和 (B) 本公司可以要求任何提议的候选人提供其他信息，以此决定该提议的候选人是否有资格担任公司独立董事，或者对合理股东理解该候选人独立性或非独立性有所重要的信息。

(ii)除寻求根据1934年法案第14(a)-8条根据公司的代理材料中提出的提案外，除了有关股东提名参加董事会选举的事项外，股东要妥善地在年会上提出其他业务，必须按照公司章程第5(a)条(iii)款的规定，及时向秘书递交书面通知，位置在公司的首席执行官办公室，如同公司章程第5(b)(iii)条的规定，股东必须及时更新和补充此书面通知，如同公司章程第5(c)条的规定。该股东的通知必须说明：(A)关于该股东提议在会议上提出的每个事项，希望在会议上讨论的业务的简要描述，进行该业务的理由，以及对于任何提议人 (如下所定义) 涉及这项业务的任何重大利益（包括任何一项提议人单独或作为提议人共同从其对公司股本的所有权所获取到的任何预期好处而言具有重大意义的业务利益）；以及(B)公司章程第5(b)(iv)条所要求的信息。

(iii)为了及时，根据公司章程第5(b)(i)或5(b)(ii)条规定所需的书面通知必须在上一年度年会的第一周年的最后一天以前不迟于营业时间交到公司首席执行官办公室的秘书处。但是，然而，除了本章的最后一句外，在年会日期提前至前一年度年会周年纪念日日子之前30天或延后30天以上之后，股东向秘书递交通知为及时须在此年会日期之前120天的营业时间以后交交到公司首席执行官办公室秘书处，并且不得晚于该年会日期之前90天或该年会日期之前的第10天的营业时间，或者公布年会日期的第一天后第10天。在任何情况下，已经给出通知或已经公布年会的延期或推迟不会开始给予股东通知的新时期，如上文所述。

(iv)根据本章程第5(b)(i)或5(b)(ii)款规定所需的书面通知还应明确列出，截至通知日期，关于提出提名或建议的股东以及受益所有人（如有）的相关信息：（A）每位提名人的名称和地址，就这些信息与公司记录书上的记录而言；（B）每位提名人在公司名下享受的股份的类别、系列和数量；（C）关于提名或建议的任何协议、安排或谅解（无论口头还是书面），受益人与其任何关联方或合伙人之间关于该提名或建议的，以及任何其他与上述任何方（包括他们的姓名）联合行动，或者根据协议、安排或理解以其他方式行动的情况说明；（D）确认提名人作为记录持有人或受益所有人，视情况而定，在股东大会上有权投票的公司股份，并打算亲自出席会议或通过代理出席会议以提名通知书中指定的提名人或人员（关于根据本章程第5(b)(i)款提出的通知）或者提出通知中指定的业务（关于根据本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（E）确认提名人是否打算向公司投票权股份的足够数量的持有人递交代理声明和代理表，以选举该被提名人或被提名人（关于根据本章程第5(b)(i)款提出的通知）；或者支持该提案（关于根据本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（F）据任何提名人知晓的程度，受益人提案的支持者在股东通知书之日之前所知的姓名和地址；以及（G）每位提名人在前述12个月期间进行的所有衍生交易（如下所定义）的描述，包括交易日期及所涉及的证券的类别、系列和数量，以及该等衍生交易的实质经济条款。特别股东会议。支持者提议者根据本章程第5(b)(i)或5(b)(ii)款规定所需要的书面通知应当明确列出以下内容，截至通知日期：关于提出该提名或建议的股东及在其名下的受益所有人（如有）的相关信息：（A）每位提名人的名称和地址，应与公司记录上一致；（B）每位提名人以实际持有和公司记录的方式拥有的公司股份的类别、系列和数量；（C）任何关于该提名或建议的协议、安排或理解（口头或书面形式），其中任何提名人与其关联公司或关联人之间，以及任何其他与前述任何方（包括其姓名）共同行动，或者根据协议、安排或理解以任何形式支持前述人士的详细说明；（D）保证提名人作为记录持有人或受益人具有有权在股东大会投票的公司股份，并且打算亲自或通过代理出席会议，以提名通知书中指定的人员（对于根据本章程第5(b)(i)款提出的通知）或提出通知中指定的业务（对于根据本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（E）保证提名人是否打算向公司投票权股份的足够数量的持有人递交代理声明和代理表以选举该被提名人或被提名人（对于根据本章程第5(b)(i)款提出的通知），或支持该提案（对于根据本章程第5(b)(ii)款提出的通知）；（F）如任何提名人知晓的信息，任何其他股东在其通知书日期支持该提案的姓名和地址；以及（G）每位提名人在过去12个月内进行的所有衍生交易的详细信息，包括交易日期，涉及的证券类别、系列和数量，以及这些衍生交易的重要经济条款。

根据本章程第5和6节的规定，“衍生品 交易”指任何由支持者或其关联企业或伙伴代表或为其利益而订立的协议、安排、利益或理解，无论是记录还是有益的：

(w) 其价值全或部分源于该公司的任何类别或系列股份或其他证券的价值；

(x) 其他方式提供任何直接或间接机会获得或分享从该公司证券价值变化中获得的任何收益；

(y) 其效果或意图是减少损失，管理风险或受益于证券价值或价格变动；或

(z) 具有投票权或增加或减少支持者或其关联企业或伙伴对公司任何证券的表决权的效应或意图，

这种协议、安排、利益或理解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利益分享、对冲、分红权利、投票协议、与绩效相关的费用或借款或借出股份的安排（无论是否受限于在任何类别或系列中的支付、结算、行使或转换），以及支持者在任何总合伙企业或有限合伙企业中持有的该公司证券的任何普通或有限合伙权益。

(c)按照公司章程第5(b)(i)或(ii)节所要求的书面通知，股东应在必要时更新和补充此类通知，以确保通知中提供或需要提供的信息在股东大会登记日和会议前五个工作日前的日期以及任何延期或推迟会议情况下在延期或推迟会议五个工作日前均是真实且完全正确的。根据本5(c)节第(i)项进行更新和补充的情况下，此类更新和补充应在股东大会登记日后不迟于五个工作日内交到公司总部的秘书处。根据本5(c)节第(ii)项进行更新和补充的情况下，此类更新和补充应在距离会议日期不迟于两个工作日前交到公司总部的秘书处，且在任何延期或推迟会议情况下，在延期或推迟会议前两个工作日前交到公司总部的秘书处。

(d)尽管公司章程第5(b)(iii)节中有任何规定 相反，如果即将到期的董事人数增加且公司在最后一个股东可以按照公司章程5(b)(iii)节要求提名通知的前10天之前没有对这一类别的董事任命或空缺做出公开声明，或者如果没有任命，则不得对这一类别进行任何公布。此类情况下，根据第5节所要求的股东通知且符合公司章程第5(b)(i)节的要求，除公司章程第5(b)(iii)节中的时机要求外，仅就由此类增加创造的此类即将到期的职位进行提名的通知，只有在公司首席执行官办公室的秘书处在公司首次就这一事项公开声明的第10天的营业结束前收到才认为递交及时。在本第5节的目的下，“ 根据公司章程第5(b)(iii)节，要求的股东通知符合公司章程第5(b)(i)节的要求（除公司章程第5(b)(iii)节的时机要求外）的，将被认为是及时的，但仅对由该增加创造的即将到期的此类别任何新职位的提名而言，如果在公司首次公开声明后的第10天收到，就认为递交及时。对于本第5节的目的，“到期类别“指的是一类董事，其任期将在下一届股东年会届满后到期。

(e) To be eligible to be a nominee for election or re-election as a director of the corporation pursuant to a nomination under clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, such proposed nominee or a person on such proposed nominee’s behalf must deliver (in accordance with the time periods prescribed for delivery of notice under Section 5(b)(iii) or 5(d) of these Bylaws, as applicable) to the Secretary at the principal executive offices of the corporation a written questionnaire with respect to the background and qualification of such proposed nominee and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary upon written request) and a written representation and agreement (in the form provided by the Secretary upon written request) that such person (i) is not and will not become a party to (A) any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票承诺”) that has not been disclosed to the corporation in the questionnaire or (B) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a director of the corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law; (ii) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director of the corporation that has not been disclosed therein; and (iii) in such person’s individual capacity and on behalf of any person or entity on whose behalf the nomination is being made, would be in compliance, if elected as a director of the corporation, and will comply with, all applicable publicly disclosed corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the corporation.

(f)在没有经按照本公司章程5(a)条款(ii)或5(a)条款(iii)条的规定提名的情况下，个人不得有资格当选或连任董事。除非法律另有要求，会议主席应有权和责任判断提名或拟提前交会议的任何业务是否按照本公司章程规定的程序提出，并且如果任何提出的提名或业务未遵守本公司章程，或者提议人未按照本公司章程5(b)(iv)(D)和5(b)(iv)(E)条的约定行事，则宣布该提议或提名在会议上不得提交给股东代表大会审议，并且应予以忽略，而不考虑可能已经就这些提名或业务进行了代表会议的授权或收到了代理投票。

(g)尽管本章节5的上述规定，为了在股东会议的代理声明和股东会议的表决权形式中包含关于股东提议的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下属法律和法规的所有适用要求。本公司章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条规定请求提案纳入公司代理声明的权利；但所有这些费用总额不得超过250,000美元，且所有受此类终止行为引起的索赔、处罚、罚款、弥补、考核或追究造成的费用的偿还将始终有效并将在此终止后存续。本公司章程中提到的1934年法案或其下属法规并不意味着也不会限制适用于将依据本公司章程5(a)(iii)条来考虑的提案和/或提名的要求。

(h)为了本公司章程5和6条的目的，

(i) “第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。对于本公司章程中关于1934年法案或其下属法规的任何引用，并非限制适用于根据本公司章程5(a)(iii)条考虑的提案和/或提名的要求。”意味着在由道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务披露的新闻发布中，或者在根据1934年法案第13、14或15(d)条向证券交易委员会公开提交的公司文件中披露；

(ii) “资格我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。associates” shall have the meanings set forth in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933法案”).

Section 6. Special Meetings.

(a) Special meetings of the stockholders of the corporation may be called, for any purpose as is a proper matter for stockholder action under Delaware law, by (i) the Chairman of the Board of Directors, (ii) the Chief Executive Officer, or (iii) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any such resolution is presented to the Board of Directors for adoption).

(b) The Board of Directors shall determine the time and place, if any, of such special meeting. Upon determination of the time and place, if any, of the meeting, the Secretary shall cause a notice of meeting to be given to the stockholders entitled to vote, in accordance with the provisions of Section 7 of these Bylaws. No business may be transacted at such special meeting otherwise than specified in the notice of meeting.

(c)董事会人选的提名可在股东特别会议上进行，该会议将选举董事（i）由董事会或者董事会指示提名，或者（ii）由注册股东在规定通知截止日期当时持股的公司股东提名，该注册股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，提供这些章程第5（b）（i）节要求的信息。 如果公司召开股东特别会议的目的是选举一名或多名董事进入董事会，任何此类登记股东可在规定通知截止日期之前将符合公司会议通知规定中所述职位的一人或多人（视情况而定）提名参选，该书面通知提供的信息应符合这些章程第5（b）（i）节规定的要求，并需于90天内（或第一次公布特别会议日期和董事会提名人选之日起不迟于第十天）的营业时间结束前收到公司首席执行官办公室秘书处。该股东还需根据这些章程第5（c）节的要求更新和补充此类信息。 在给出通知或已作公开宣布的股东特别会议上，不得进行会议的延期或推迟，也不能重新开始股东通知的新时间周期，如上述所述。

(d)尽管本节第6节的上述规定，公司股东还需遵守1934年法案及其相关规定与此节所述事项有关的所有适用要求。 本章程中的任何内容均不影响股东根据1934年法案第14a-8条规定请求将提案包括在公司代理声明中的权利；前提是所有这些费用总额不得超过200,000美元。本公司章程中对《1934年法案》或其下的规则和法规的任何引用，均不意味着并且不得限制适用于根据本章程第 6(c)节考虑选举董事会成员的提名的规定。

第七节。 股东会议通知。除非法律另有规定，将以书面或电子传输形式发出的股东会议通知必须在会议日期前不少于 10 天至 60 天提前通知每位有权在该会议上进行投票的股东，通知应指明地点（如有）、日期和时间，在特别会议的情况下，会议的目的或目的，以及遥远通信的方式（如有），股东和代理持有人可以被视为亲自出席并对任何此类会议进行投票。 如果以邮件形式发送，在投寄美国邮政邮件、预付邮资的情况下，视为通知已送达，送达至该股东的地址，该地址显示于公司的记录上。 如果通过电子传输发送，则在发送时间记录的传输时间视为已送达。股东大会的时间、地点（如果有的话）、目的可以在任何股东大会上通过书面方式放弃通知，由有资格收到通知的人签署，或由此类人通过电子传输签署，在会议之前或之后，股东出席其本人、通过远程通信（如适用）或通过代理的方式会放弃通知，除非股东出席会议的目的是在会议开始时因会议非合法召开而提出异议。 放弃对此等会议通知的任何股东的告知可使他受约束，并且会将视之为已经给予适当通知。

第8节。 法定人数。在所有股东会议上（除非法律或公司第二次修订并重订的公司《证券发行和重订证书》规定），公司章程根据这公司章程，持有表决权的优先股的大多数持股人的出席，可以以亲自出席、通过远程通信（如适用），或授权的代理出席作为法定出席人数，以便进行业务交易。如果缺席，股东大会可以被主持会议的主席或在场持有表决权的多数股东的投票之下，不时延期进行，但在此等会议上不得进行其他业务交易。在一场经过合法召开或召集的会议上，只要出席人数构成法定出席人数，股东可以继续进行业务交易直至休会，即使足够数量的股东退出导致出席不足法定出席人数。除非依法或适用的证券交易所规则，或公司章程或公司章程规定的其他情况，除了董事选举外，在除董事选举之外的所有事项上，在场者的股份亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理在会议上代表且有权表决的多数股份的肯定投票将是股东的行为。除非依法、公司章程或公司章程规定的其他情况，董事应由出席者表决的股份的多数（在董事选举的情况下为最多人数，如果可行的话）亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理在会议上代表且有权表决的股份投票选举。如果需要按类别或级别分别表决，其他情况下，除非由法律或公司章程或公司章程规定的其他情况，作为该类别或级别的股份的多数持股（在场、通过远程通信（如适用）或被合法授权的代理代表参与的股份）将构成有权对该事项表决的法定出席人数。除非由法律或公司章程或公司章程规定的其他情况，该类别或级别在会议上出席、通过远程通信（如适用）或被代理代表且有权表决的股份的多数（在该类别或级别选举中为多数，当然的情况下）的肯定投票将是该类别或级别的行为。

第9节。 休会和 休会会议通知。股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可根据主席的建议或出席会议的股东中得票过半数的表决，通过远程通信的方式，进行定期休会。当会议被休会到另一个时间或地点时，如果在进行休会时宣布了休会会议的时间和地点，则无需通知休会会议。在休会会议上，公司可以处理原会议可能进行的任何业务。如果休会超过30天，或者在休会后为休会会议设立了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发送休会会议通知。

第10章。 投票权。为了确定有权在股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有在规章第12条规定的记录日期上公司的股票记录中记载的人有权在股东会议上投票。每个有权投票的人均有权亲自投票，或者通过远程通信，如果适用的话，或者通过根据特拉华法律授权的代理人或代理人进行投票。指定的代理人无需是股东。除非代理提供了更长的期限，否则自创建之日起三年内不得投票。 每个有权进行投票的人都有权亲自进行投票，或者通过远程通信，如果适用的话，或者通过根据特拉华法律授权的代理人或代理人进行投票。指定的代理人无需是股东。除非代理提供了更长的期限，否则自创建之日起三年后不得投票。

第11节。 股票的共同所有者。如果记录在两个或两个以上人的名字中拥有表决权的股份或其他证券，无论是受托人、合伙人、共同租户、共有租户、完全共有人，还是其他情况，或者如果两个或两个以上的人对同样的股份具有相同的受托关系，除非书记收到书面通知并获得任命他们或建立关系的文件或命令副本，其中提供了这样规定，他们在表决方面的行为应当具有以下效果：(a)如果只有一个人投票，他的行为就会约束所有人；(b)如果多人投票，多数表决的行为约束所有人；或者(c)如果多人投票，但在某个特定事项上投票平局，每个派别都可以按比例投票这些证券，或者可以根据DGCL第217(b)条的规定，向特拉华州议事庭申请救济。如果提交给书记的文件显示，任何这种共有权益所占的份额不平等，则根据本第11条款(c)的目的，以多数或平均分配为多数。

第12节。 股东名单。书记应当在股东大会召开前至少10天制作和公布一份完整的股东名单，按照字母顺序排列，显示每个股东的地址以及每个股东名下注册的股份数量。这样的名单应当为任何与会议相关的目的对任何股东开放查阅，(a)在一个合理可访问的电子网络上，前提是提供了用于获得访问此名单所需的信息以及通知会议的内容，或者(b)在公司的主要营业地点的正常工作小时内。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅对公司的股东可用。该名单应在法律规定的会议期间对任何股东开放查阅。

第13节。 无需召开会议，即刻行动。股东除非在根据这些公司章程召集的年度或特别股东大会上，否则不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第14节。组织。

(a)每次股东大会上，若董事会主席未被任命或不在场，则董事会主席、总裁，若总裁不在场，则如适用的话，首席独立董事（以下定义），或若首席独立董事不在场，则由出席的股东中以表决权比例多数选出的主席担任主持人。秘书，或在他或她不在场时，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。

(b)公司董事会有权为股东会议制定其认为必要、适当或便利的规则或条例。在董事会的规则和规定的约束下，会议主席有权制定必要、适当或方便的规则、规定和程序，并依照该主席的判断，采取所有必要的行动，包括但不限于制定会议议程或议事日程，制定维持会议秩序和参会人员安全的规则与程序，限制有资格以公司名义投票的股东及其合法授权的代理人，以及其它主席允许的人员的参会方式，规定既定会议开始后不能进入会场的时间限制，有关会议参与者提问或发表意见时间的限制以及有关投票事项的开票时间和关闭时间的规定。股东大会将对会上进行表决的每一事项的开票时间和关闭时间宣布于会上。除非董事会或会议主席确定的范围，股东大会将不受议事程序规则的要求。

授予奖项

董事

第15节。 任职人数和任期。公司董事会的授权董事人数应根据公司章程规定确定。董事无需是股东，除非公司章程要求如此。如果由于任何原因，董事没有在年会上被选举，那么可以在随后尽快举行的股东特别会议上选举董事，该会议可根据这些章程规定的方式召开。

第16节。 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或根据公司章程的规定进行管理，除非法规或公司章程另有规定。

第17节。 董事分类。 在指定情况下，除非优先股持有人根据特定情况选择增选董事的权利，否则董事将分为三类，分别为I类、II类和III类。董事会有权将任职于董事会的成员分配到相应的类别中，当分类生效时。在董事会首次进行董事分类后的第一次股东年度会议上，I类董事的任期将届满，并将选举出任期为三年的I类董事。在进行了初始分类后的第二次股东年度会议上，II类董事的任期将届满，并将选举出任期为三年的II类董事。在进行了初始分类后的第三次股东年度会议上，III类董事的任期将届满，并将选举出任期为三年的III类董事。在每次接下来的年度股东大会上，董事们将被选举任期三年以继任那些任期在该年度股东大会上届满的董事。

尽管根据本第17款之前的规定，每位董事将一直任职，直到其继任者被合法选举和任命或直到其较早的身故、辞职或被撤职。董事会所设定的董事人数减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18节。 空缺。 除非公司章程另有规定，并且在不损害优先股持有人的权利的前提下，由于死亡、辞职、资格不符、被免职或其他原因而导致董事会上出现的任何空缺，以及由于董事人数增加而产生的任何新创董事席位，将仅由现任董事会中超过半数的董事投票通过填补，即使董事会人数未达法定人数也会生效，或只由最后一位留任的董事填补，而不由股东填补。 但是，然而无论何种情况，只要根据公司章程的规定，任何类别或类别系列的持股人有权选举一个或多个董事，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应在董事会裁定由股东填补之前，由该类别或类别或系列选举产生的现任董事中的大部分或一位经选举产生的唯一董事填补，而不是由股东填补。根据前述句子选举产生的任何董事应任至产生或发生空缺的董事的完整任期剩余部分，直至选举并任命该董事的继任者。董事会空缺在本章程下视为存在，当任何董事去世、被免除或辞职时。

第19节。 辞职。任何董事均可随时通过书面或电子传输方式向秘书递交辞职通知，辞职通知应指明是否在特定时间生效。如果未作此类规定，则应被视为在递交给秘书的时间生效。当一位或多位董事辞去董事会成员资格，并自定未来日期生效时，现任董事中的大部分人，包括已辞职的人员，有权填补该空缺或多个空缺，对此投票的效力应在辞职或辞职生效时生效，选出的每位董事应任至产生空缺的董事任期未满剩余部分，并在其继任者被选举并合格任命之前担任该职务。

第20节. 免职。

(a)在特定情况下，除非优先股系列有权选举额外董事，董事会或任何个别董事均不得无故被免职。 董事会或任何个别董事均不得无故被撤职，但需遵守任何优先股系列在特定情况下选举额外董事的权利。

(b)根据法律规定的任何限制，任何个别董事都可以在至少持有企业全部已发行股本的66 2/3%的表决权股份的股东肯定投票下因成立理由而被撤职，该股份有权普遍参加董事选举。

第21节 会议。

(a) 定期会议。除非公司章程另有限制，董事会定期会议可以在董事会指定并向所有董事公告的任何时间、日期和地点举行，无论是口头还是书面形式，通过电话（包括语音信箱系统或其他旨在记录和传达信息的系统），传真，电报，电传，或通过电子邮件或其他电子方式。对于董事会定期会议，不需要进一步通知。

(b) 特别会议。除非公司章程另有限制，董事会特别会议可以在董事长，首席执行官或授权的董事人数中占多数的任何时间和地点在或者在特拉华州以外召集。

(c) 通过电子通讯设备进行会议。董事会或其任何委员会的任何成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加会议，通过这种方式参加会议的所有参会人员都可以听到彼此，通过此种方式参加会议应视为亲自出席会议。

(d) 特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知应在正常工作时间内口头或书面通过电话、包括语音消息系统或其他旨在记录和传达消息的系统或技术、传真、电报、电传、电子邮件或其他电子方式，至少在会议日期和时间之前的24小时通知。如果通知通过美国邮政邮寄，则应至少在会议日期前三天以预付邮资的方式寄出。任何会议的通知可以在会议日期之前或之后以书面或电子传输方式放弃，并且任何董事参加会议即表示放弃通知，除非董事出席会议的唯一目的是在会议开始时反对因会议非法召开或召集而进行任何业务的情况。

(e) 通知豁免。在董事会或其任何委员会的任何会议上进行的所有业务，无论如何命名或通知，无论在何地举行，只要出席法定人数并且在会议前或会议后，未收到通知的出席董事每位在场的董事都应签署书面的通知豁免或以电子传输方式放弃通知，所有这些豁免都应归入公司记录或成为会议记录的一部分。

第22节。法定人数和表决。

(a)除非公司章程要求更多人数，且除了有关根据这些章程第45条款提出的有关赔偿问题，对于赔偿问题，法定人数应为董事会由公司章程按时确定的董事数的三分之一，否则董事会法定人数应为公司章程按时确定的董事总数的大部分。但是，在任何会议上，无论是否有法定人数出席，出席的董事中的多数人可以不经通知，仅通过在会议上宣布，不时地延期会议，直至下次董事会的定期会议时间。

(b)在董事会的每次会议上，只要有法定人数出席，所有问题和业务都应由出席的董事中的多数人肯定投票决定，除非法律、公司章程或这些章程另有规定。

第 23 节。 无会议采取行动。除非公司章程或这些章程另有限制，董事会会议或其任何委员会开会时需要或允许采取的任何行动均可在未经会议的情况下进行，如果董事会的所有成员或该委员会的所有成员都书面或通过电子传输同意，且该书面材料或书面材料或传输或多次传输已被归档到董事会或委员会的议事录中。如果议事录以纸质形式维护，则此类归档应以纸质形式进行，如果议事录以电子形式维护，则应以电子形式进行。

第24节。 费用和补偿。董事应当有权获得董事会批准的服务报酬，包括董事会的决议确认的固定金额和出席董事会每次常规或特别会议以及董事会委员会会议的费用，如果有的话。本文中任何内容不得被解释为阻止任何董事在其他职务（如官员、代理人、员工等）上为公司服务并获得相应报酬。

第25条。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个或多个董事组成的执行委员会。执行委员会根据法律规定并根据董事会决议具有和可以行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和职权，并可以授权公司印章盖在一切需要的文件上；但任何这样的委员会不得有权力或职权，涉及(i)明确要求提交给股东审批的任何行动或事项（非提名或撤换董事）除外的事项，或(ii)采纳、修改或废止公司章程。

(b) 其他委员会。董事会可以不时任命其他依法允许的委员会。董事会任命的其他委员会由一个或多个董事组成，并应按照制定这类委员会的决议或决议所规定的权力，并履行其指定的职责，但在任何情况下，任何此类委员会不得具有此公司章程所否定的执行委员会的权力。

(c) 期限董事会可以根据任何未偿还的优先股系列的任何要求及本第25条的(a)或(b)小节的规定，在任何时候增加或减少委员会成员的数量或终止委员会的存在。委员会成员的任期将在其死亡或自愿辞职委员会或董事会之日终止。董事会可因任何原因随时免除任何个别委员会成员，董事会可填补由于死亡、辞职、免除或增加委员会成员数量而产生的委员会空缺。董事会可以将一个或多个董事指定为任何委员会的替补成员，后者可以在任何委员会会议上代替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在缺席或取消资格的任何委员的情况下，参加会议并没有资格投票的委员们，无论是否构成法定人数，可以一致地指定另一位董事会成员代表会议代表任何此类缺席或被取消资格的成员。

(d) 会议。董事会如无其他规定，执行委员会或根据第25条所任命的任何其他委员会的定期会议将在董事会或任何该委员会确定的时间和地点举行，并在通知各委员会成员后，以后不需要再通知这些定期会议。任何这种委员会的特别会议都可以在该委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由任何董事（该委员会的成员）召开，向该委员会成员通知有关该特别会议的时间和地点，通知方式应遵照董事会成员认为代表董事会成员召开董事会特别会议的通知的方式进行。任何这种委员会的特别会议的通知可在会议前后任何时间以书面形式或通过电子传输方式进行豁免，并且任何董事出席该会议即被视为放弃通知，但当董事出席此类特别会议，明确提出反对的目的，即因会议召开不合法而在会议开始时反对进行任何业务时，通知不会被视为豁免。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何委员会的授权成员数的多数将构成进行业务的法定人数，出席任何有法定人数出席的会议的人的多数所做的行为将是该委员会的行为。 委员会成员中的董事可以在任何委员会成员通知的情况下，通过提前通知委员会成员特别会议的时间和地点，召集任何该委员会的特别会议。 任何委员会的特别会议通知可在会议前后任何时间通过书面形式或电子传输方式进行豁免，并且只要董事参加了会议即被视为豁免，除非董事出席特别会议，明确为反对会议因非法召开交易而在会议开始时反对进行任何业务。除非董事会在授权委员会的组建决议中另有规定，任何该委员会的授权成员数的多数将构成业务交易的法定人数，在出席法定人数的任何会议上，出席人数的多数所做的行为将是该委员会的行为。

第26节。 董事会主席的职责。董事会主席在场时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应执行与职位常见的其他职责，并应根据董事会不时指定的其他职责和权力履行其他职责。

Section 27. Lead Independent Director. The Chairman of the Board of Directors, or if the Chairman is not an independent director, one of the independent directors, may be designated by the Board of Directors as lead independent director (“董事长”) to serve until replaced by the Board of Directors. The Lead Independent Director will: with the Chairman of the Board of Directors, establish the agenda for regular Board meetings and serve as chairman of Board of Directors meetings in the absence of the Chairman of the Board of Directors; establish the agenda for meetings of the independent directors; coordinate with the committee chairs regarding meeting agendas and informational requirements; preside over meetings of the independent directors; preside over any portions of meetings of the Board of Directors at which the evaluation or compensation of the Chief Executive Officer is presented or discussed; preside over any portions of meetings of the Board of Directors at which the performance of the Board of Directors is presented or discussed; and perform such other duties as may be established or delegated by the Chairman of the Board of Directors.

28节。 组织。 At every meeting of the directors, the Chairman of the Board of Directors, or, if a Chairman has not been appointed or is absent, the Lead Independent Director, or if the Lead Independent Director is absent, the Chief Executive Officer (if a director), or, if a Chief Executive Officer is absent, the President (if a director), or if the President is absent, the most senior Vice President (if a director), or, in the absence of any such person, a chairman of the meeting chosen by a majority of the directors present, shall preside over the meeting. The Secretary, or in his absence, any Assistant Secretary or other officer or director directed to do so by the Chairman, shall act as secretary of the meeting.

第五章

官员

第29节。 指定官员。公司的董事会成员应包括，如果董事会指定，董事会主席，首席执行官，总裁，一名或多名副总裁，秘书，首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及其他官员和代理人，赋予他们认为必要的权力和职责。董事会还可以将其他职衔分配给一名或多名官员，视情况而定。任何人可以在任何时候担任公司的任意数量职位，除非法律明确禁止。公司官员的薪金和其他报酬应由董事会指定或确定的方式确定。

第30节 官员的任期和职责。

(a) 一般。所有官员应该任至董事会的高兴，直到他们的继任者被正式选举并合格，除非提前被免职。董事会选举或指定的任何官员都可以随时被董事会免职。如果官员一职因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东大会和董事会的所有会议，除非董事会主席或董事会主席或首席独立董事已经指定并出席。除非公司已经任命职务为首席执行官的官员，否则总裁将成为公司的首席执行官，并在董事会控制下，对公司的业务和官员进行一般的监督、指导和控制。在已任命首席执行官且尚未任命总裁的情况下，这些章程中关于总裁的所有引用应视为首席执行官的引用。首席执行官将履行与职务相关的其他职责，并按照董事会的指定履行其他职责并拥有其他权力。

(c) 总统的职责。总裁应主持所有股东大会和董事会的所有会议，除非董事会主席、董事会主席、或首席执行官已经指定并出席。除非公司已经任命职务为首席执行官的官员，否则总裁将成为公司的首席执行官，并在董事会控制下，对公司的业务和官员进行一般的监督、指导和控制。 总裁将履行与职务相关的其他职责，并按照董事会的指定履行其他职责并拥有其他权力。

(d) 副总裁的职责。副总裁在总裁缺席、失能或总裁职位空缺时可承担并履行总裁的职责。副总裁将履行与其职务相关的其他职责，并按照董事会或首席执行官的指定履行其他职责并拥有其他权力，如果首席执行官尚未被指定或不在场，则由总裁指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东大会和董事会的会议，并记录公司的所有行为和议事记录在公司的分钟簿中。秘书应根据公司章程通知所有股东大会和董事会的所有会议，以及需要通知的任何委员会的会议。秘书应执行公司章程中规定的所有其他职责和通常与职务有关的职责，此外还应执行董事会随时指定的其他职责和授予的其他权力。在秘书缺席或无法履行职责时，总裁可指示任何助理秘书或其他官员承担并执行秘书的职责，每位助理秘书应履行亦通常与职务有关的其他职责，此外还应执行董事会或总裁随时指定的其他职责和授予的其他权力。

(f) 首席财务官的职责。致富金融(临时代码)应当保管或要求保管公司的账目，以彻底和适当的方式，并根据董事会或总裁的要求以规定的形式和频率提交公司财务报表。致富金融(临时代码)在董事会的指示下，应掌管公司的所有基金类型和证券。致富金融(临时代码)应执行公司章程中规定的所有其他职责和通常与职务有关的职责，此外还应执行董事会或总裁随时指定的其他职责和授予的其他权力。如果指定了首席财务官而未指定财务主管，那么公司章程中所有对财务主管的提及应视为对首席财务官的提及。在首席财务官缺席或无法履行职责时，总裁可指示财务主管（如果有的话）或任何助理财务主管，或者控制器或任何助理控制器来承担并执行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位控制器和助理控制器应履行亦通常与职务有关的其他职责，此外还应执行董事会或总裁随时指定的其他职责和授予的其他权力。

(g) 财务主管的职责。除非另有任命，否则财务总监应是公司的财务总监，负责保管或者让他人以适当方式保管公司的账簿，并根据董事会或者总裁的要求以及董事会的指示，定期以适当形式向公司财务事务呈报，并保管公司的所有基金类型和证券。 财务总监应履行其他常规职责，也应根据董事会或总裁不时指定的其他职责和权力执行。

第31节。 授权的委托。董事会有时可以将任何职务的权力或职责委托给其他董事或代理人，而不受本章的任何规定约束。

第32节。 辞职。任何负责人均可随时以书面或电子传输形式向董事会、总裁或秘书辞职。任何此类辞职通知在被收到时生效，除非其中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在该较晚时间生效。除非该通知另有规定，否则接受任何此类辞职并非必要使其生效。任何辞职均不影响公司在与辞职者签订的任何合同下的权利。

第33节。 撤换。任何负责人均可被董事会中在任的大多数董事或当时在任的董事全体一致书面同意，或由任何委员会或首席执行官或其他被董事会授予解职权的高级主管在任何时间撤职，理由无拘，

第六章

公司文件的执行和公司持有的证券的投票

第34节。 公司文件的执行。董事会可以酌情决定方法，并指定签署人员或人员，或其他人，代表公司执行任何公司工具或文件，或代表公司签署公司名称，并签署合同代表公司，除非法律或公司章程另有规定，在这些情况下，此类执行或签名对公司具有约束力。

所有支票和由银行或其他存款机构开具的汇票，以公司的信用额度或公司的特殊账户为凭证，应由董事会授权的人员签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在职权范围内的官员的职权范围内，否则，任何官员，代理人或雇员均无权力或权力以任何合同或约定约束公司，或抵押其信用或使其对任何目的或金额负责。

第35节。 公司所有持有的证券的表决权。公司自己拥有的或持有的其他公司的所有股票和其他证券，或以任何身份为其他方拥有的所有股票和其他证券，应由董事会授权的人员投票，并且所有代理人应由董事会的决议授权执行，或在此类授权不存在时，由董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条

公司股份

第36节。 证书的形式和执行。公司股份应由证书表示，或者如果董事会的决议或决议如此规定，则为非证书化。公司股份的证书（如果有）应采用这样的形式，任何人应有权拥有这样的证书，该证书由公司董事会主席，首席执行官，总裁或任何副总裁，以及首席财务官，财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书签名或用公司名义签署，并且证明他在公司中所拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名均可为类似物。如果在发出证书之前，已签署或放置类似物签名的任何官员，过户代理或注册人已经停止担任此类官员，过户代理或注册人，则可以发出该证书，并产生与其仍为此类官员，过户代理或注册人相同的效果。 每个持有证书的股票的持有人应有权获得由公司名义签署或签署的证书，该证书由董事会主席、总裁或任何副总裁，以及财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书签署，证实其在公司的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是仿签名。如果在证书上签字的任何官员、转让代理人或注册人已经不再担任此职务，则该证书仍可在发行时与其仍担任此职务时具有相同效力。 在公司中拥有证书的任何人都有权持有由公司董事会主席，首席执行官，总裁或任何副总裁以及首席财务官，财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司中拥有的股份数量。证书上任何一个或全部签名均可为类似物。如果在发出此类证书之前，已签署或放置类似物签名的任何官员，过户代理或注册人已停止担任此类官员，过户代理或注册人，则可以发出该证书，并产生与其在发出日仍为此类官员，过户代理或注册人相同的效果。

第37节。 丢失证书。新证书将代替据称已丢失、被盗或被损毁的公司之前发出的任何证书。证明持有股票证据据称已丢失、被盗或被损毁的人发表证明该事实的宣誓书后，公司可能要求作为发出新证书的先决条件，持有这些丢失、被盗或被损毁证书的所有者，或所有者的法定代表同意按其所要求的方式对公司进行赔偿，或者提供一份形式和金额由公司决定的保证金，作为对可能针对据称已丢失、被盗或被损毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。

第38节。转让。 公司股票转让只能由持有者通过授权的人或正式授权的律师亲自在公司账簿上办理，对于持有证书的股票，必须提交适当背书的证书或证书以换取相同数量的股份。

(a)转让股份的记录仅可由公司账簿上由持有者本人或经正式授权的律师办理，在股票由证书代表的情况下，必须提交适当背书的证书以换取相同数量的股份。

(b)公司有权与属于公司一种或多种类股的任何数量股东签订并执行协议，以限制这些股东持有的任何一种或多种类股的股份转让方式，但不得违反DGCL规定。

第39节。确定记录日期。 为了公司能够确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议日期，并且该记录日期应根据适用法律，在开会日期前不超过60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，用于确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东的记录日期应在发出通知的前一日营业结束时，或者如果放弃通知，则应在举行会议的前一日营业结束时。记录日期确定的股东有权接收任何股息或其他分配款项，或者有权行使与任何股票变更、换股或交换有关的任何权利，或者有权进行任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期，并且不应超过距离该行为之前不超过60天的日期。如果没有确定记录日期，用于确定股东进行这些目的的记录日期应为董事会通过相关决议的那一天。

(a)为了公司能够确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议日期，并且该记录日期应根据适用法律，在开会日期前不超过60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，用于确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东的记录日期应在发出通知的前一日营业结束时，或者如果放弃通知，则应在举行会议的前一日营业结束时。一个确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东的确定将适用于会议的任何延期。但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。董事会可以为延期会议设定新的记录日期。

(b)为了公司能够确定有权收到任何股息或其他分配款项的股东，或者有权行使有关任何股票的变更、转换或交换的任何权利的股东，或者有权行使任何其他合法行动的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期，并且不得提前超过距离该行为不超过60天的日期。如果没有确定记录日期，用于确定股东进行任何此类目的的记录日期应为董事会通过相关决议的那一天。

Section 40. 注册股东。 The corporation shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends, and to vote as such owner, and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of any other person whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware.

第八条

公司的其他证券

Section 41. Execution of Other Securities. All bonds, debentures and other corporate securities of the corporation, other than stock certificates (covered in Section 36 of these Bylaws), may be signed by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President, or such other person as may be authorized by the Board of Directors, and the corporate seal impressed thereon or a facsimile of such seal imprinted thereon and attested by the signature of the Secretary or an Assistant Secretary, or the Chief Financial Officer or Treasurer or an Assistant Treasurer; 但是，任何债券、债券或其他公司债券的验证由信托ee根据所发行的债券、债券或其他公司债券的信托而进行手动签名或允许仿冒签名，签署并证明公司盖章的人员的签名可能是这些人的印记仿冒签名。任何由上述信托验证的债券、债券或其他公司债券的利息流通票据应由公司财务主管或助理财务主管签署，或由董事会授权的其他人员签署，或者在其上印有该人员的仿冒签名。如果在签署或证明任何债券、债券或其他公司债券的任何官员，或者其仿冒签名出现在任何此类利息券上之前，该官员已停止担任该职务，规定或其他公司债券，或者其继续保持该职务的人的仿冒签名，此类债券、债券或其他公司债券仍可能被公司采用，并如同签署该债券、债券或其他公司债券的人或其仿冒签名没有停止担任公司的官员一样发行和交付。

第九条

退回

第42条。 分红声明。公司股本的分红，根据公司章程和适用法律的规定，如果有的话，可以由董事会根据法律在任何定期或特别会议上宣布。分红可以以现金、财产或公司股份的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。

第43条。 分红派息储备。在支付任何分红之前，公司可用于分红的任何资金中，董事会可能会酌情拨出一定金额作为储备金，用于应对意外情况，或者用于平衡分红，或者用于修理或维护公司的任何财产，或者用于董事会认为符合公司利益的其他目的，董事会可以以创建时的方式修改或废除任何这种储备。

第十一条

财政年度

第44节。 财政年度。公司的财政年度将由董事会的决议确定。

章程第十一条

赔偿

第45节 董事、管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和管理人员。公司应当根据DGCL或任何其他适用法律的规定对其董事和管理人员进行赔偿；但是，该机构仍应尽合理最大努力提交任何该已借用款项的交换要约，且任何未按照本第1条中规定提交的已借用款项将按比例减少其已发行股票的数量。尽管有前述规定，如果请求任何支持方，要求在本协议之后、限制承诺提交的《机密发售备忘录》发生变更，即修订影响承诺提交方利益的，您同意让该支持方撤回依据本协议提交的旧款，并将其提交按照本协议提交的旧款。公司可以通过与其董事和管理人员签订的个别合同修改此类赔偿范围；和，另外提供，公司不应被要求在与任何由该人发起的程序（或其中的一部分）相关联的情况下对任何董事或管理人员进行赔偿，除非(i)法律明文要求进行此类赔偿，(ii)公司董事会授权了该程序，(iii)公司自行酌情根据DGCL或任何其他适用法律授予公司的权力提供此类赔偿，或者(iv)根据(d)款规定必须进行此类赔偿。

(b) 雇员和其他代理商。公司应有权根据DGCL或任何其他适用法律为其雇员和其他代理商提供赔偿。董事会应有权授权是否向任何此类人士（除了官员）或其他人士提供赔偿的判断，正如董事会所确定的那样。

(c) 费用。公司应预付任何因其为该公司的董事或高管，或因其应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管而受到或威胁受到任何可能出现的、正在进行中或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）而产生的费用，直至处理完程序之前，应在请求后及时支付任何董事或高管因与此类程序有关而发生的费用，然而，如果DGCL要求，在正式决定日前各该董事或高管在担任董事或高管时发生的费用应仅在该董事或高管或其代表出具承诺书（以下简称“" 且不得针对此类保障人员提供已发生或正在发生的其他服务（其中包括但不限于向员工福利计划提供服务），仅应在该董事或高管以董事或高管身份发生的费用事后如最终司法裁定确定的情况下（不得进一步提出上诉的）交还此类费用（以下简称“一个” ）时，由该董事或高管或其代表出具一份还款保证书，承诺如终审裁决裁定无法再进一步上诉，最终由裁判裁定确定没有再进一步上诉的（以下简称“一个”如果它等于或高于可通报阈值）。最终裁决根据第45节或其他规定，对于此类费用，受益人没有权利获得补偿。

尽管如前所述，在不经由本第45节的第(e)段判断的情况下，公司不得向公司的官员提供预付款（除非该官员因为是或曾是该公司的董事的事实而不适用本段），在民事、刑事、行政或调查诉讼中，如果经过理性及迅速的决定，那么即使不是法定人数的董事多数表决通过（i）或（ii）被指定的这类董事委员会多数表决通过，即使不是法定人数的情况，或者（iii）如果没有这类董事，或这类董事如此指示，由独立法律顾问根据书面意见作出决定，表明在做出决定的一方在此类判决作出时清楚而有力地证明该人以恶意或未以一种认为或未反对该人做出的行为不符合或不符合公司最佳利益。

(d) 执行。无需签订明确的合同，根据本第45节向董事和官员提供的补偿和预付款权利应视为合同权利，并且在本公司和董事或官员之间签订的合同中提供对等的成效。根据本第45节授予的任何补偿或预付款权利应由持有此类权利的人或代表其的人在有管辖权的法院强制执行，如果（i）在请求补偿或预付款之后，拒绝全部或部分或（ii）该请求未做出任何解决的行动，则无需签订明确的合同。在这种强制执行行动中，如果某种程度上成功，原告还有资格获得对索赔提起诉讼的费用。关于补偿的任何索赔，公司应有权以认为对于公司为该索赔提供补偿的标准（如DGCL或其他适用法律所述的）未达到起诉此解释权利的标准作为辩护。关于公司官员（但在由于该官员是或曾是公司董事而提起的任何民事、刑事、行政或调查诉讼）的任何预付款索赔，公司有权作为对任何此类行动明确而有力证据的辩护，证明该人以恶意或一种该人不认为符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或对于任何刑事行动或诉讼，该人未有合理理由相信他的行为是合法的。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在此类行动开始之前未进行决定，认为对该索赔进行补偿的行动无需适用的标准导致公司未作出判决（包括公司的董事会、独立法律顾问或股东）认为原告未达到此类适用的行为标准的实际决定，不得作为辩护或产生原告未达到适用行为标准的推定。在一名董事或官员提起诉讼以强制执行根据本第45节或其他情况下的补偿权利或预付款费用时，证明董事或官员无权得到补偿或获得补偿费用，证明责任将由公司承担。

(e) 权利的非排他性。根据本章程授予任何人的权利并不排他，该人可能在适用法规、公司章程、章程、协议、股东投票或不受利益影响的 董事或其他任何情况下拥有或未来取得的其他任何权利，无论是在该人的公职能力下采取行动还是在担任 职务期间以其他身份采取行动。该公司特别授权与任何或所有董事、高管、雇员或代理签订个别合同，以最大程度地 受DGCL或任何其他适用法律所允许的范围内担保和垫款。

(f) 权利的存续。根据本章程授予任何人的权利将对已经停止担任董事或高管或如适用员工或其他代理的人继续有效。 并且将使这些人的继承人、执行人和管理人受益。

(g) Insurance. 在董事会批准的情况下，尽可能地根据DGCL或任何其他适用法律，公司可以代表根据本第45条要求或允许 进行担保的人购买保险。

(h) 修订。对于本条款第45条的废除或修改只能是前瞻性的，并且不会影响到在所述任何代理人对公司进行的诉讼中所谓的任何行为或不作为的发生时有效的该条例下的权利。

(i) 保留条款。如果根据任何有管辖权的法院的任何理由，本条例或其任何部分被废止，则公司仍将根据本条款第45条未被废止或任何其他适用法律允许的程度来对每位董事和高管进行赔偿。如果本条款第45条因另一辖区的赔偿规定的适用而被判无效，则公司将按照其他适用法律为每位董事和高管提供全额赔偿。 根据其他适用法律，为每位董事和高管提供完全赔偿。

(j) 特定定义。为本条例目的，以下定义适用：

(i)“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供应当被广泛解释，并应包括但不限于对任何威胁的、正在进行中的或已完成的行动、诉讼或程序进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，并在任何民事、刑事、行政或调查中作证。

(ii)术语“费用”应当被广泛解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费用、罚款、结算或判决支付的金额以及与任何程序相关的任何性质或种类的其他成本和费用。

(iii)术语“公司”除了指结果公司外，还应包括任何被合并或收购中吸收的任何旧公司（包括旧公司的旧公司），如果其独立存在继续下去，将有权利赋予其董事、高管和雇员或代理人补偿的任何体。因此，任何是或曾经是此类旧公司董事、高管、雇员或代理人的人，或者是或曾经是该旧公司的董事、高管、雇员或代理人，他将在本第45条的规定下与最终公司或幸存公司保持相同的地位，就如同若干其独立存在继续下去时，他将如何对待该旧公司的情况一样。

(iv)引用“公司的董事,” “官员,” “雇员，”或“代理公司的""包括但不限于这样的情况：该人在公司的要求下分别作为另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工、受托人或代理人。

(v)关于"其他企业员工福利计划应包括在内；"罚款"一词应包括对员工福利计划相关人士征收的任何高额税款；并且对"”的服务将包括作为公司的董事、官员、雇员或代理人，从事关于雇员福利计划、其参与者或受益人的责任或服务的任何服务；一个以善意行事并且以一种此人合理相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式而行事的人被认定为以一种“"一词应包括担任公司董事、高级管理人员、雇员或代理人所涵盖的任何服务，而这些服务会对员工福利计划、参与者或受益人产生义务或涉及相关服务；一个人如善意行事并合理相信是符合员工福利计划参与者和受益人利益的，则视其所做为"不反对最符合公司利益的情况""部分涉及的行为。

第十二条

通知

第46节 通知。

(a) Notice to Stockholders. Written notice to stockholders of stockholder meetings shall be given as provided in Section 7 of these Bylaws. Without limiting the manner by which notice may otherwise be given effectively to stockholders under any agreement or contract with such stockholder, and except as otherwise required by law, written notice to stockholders for purposes other than stockholder meetings may be sent by U.S. mail or nationally recognized overnight courier, or by facsimile, telegraph or telex, or by electronic mail or other electronic means.

(b) Notice to Directors. Any notice required to be given to any director may be given by the method stated in subsection (a), or as otherwise provided in these Bylaws, except that such notice other than one which is delivered personally shall be sent to such address as such director shall have filed in writing with the Secretary, or, in the absence of such filing, to the last known post office address of such director.

(c) Affidavit of Mailing. An affidavit of mailing, executed by a duly authorized and competent employee of the corporation or its transfer agent appointed with respect to the class of stock affected, or other agent, specifying the name and address or the names and addresses of the stockholder or stockholders, or director or directors, to whom any such notice or notices was or were given, and the time and method of giving the same, shall in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts therein contained.

(d) Methods of Notice. It shall not be necessary that the same method of giving notice be employed in respect of all recipients of notice, but one permissible method may be employed in respect of any one or more, and any other permissible method or methods may be employed in respect of any other or others.

(e) 针对与之通信非法的人的通知。在任何法律规定或公司章程或章程根据的规定要求向与之通信非法的人发送通知时，无需向该等人发送此类通知，也无需向任何政府机构或机构申请发给此类人士通知的许可或许可证。对于未向与通信非法的任何人发送通知的任何采取的行动或召开的会议，将具有与正式发出通知一样的效力。如果公司采取的行动需要根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应声明，如果确有此事并需要通知，通知已发送给所有有权接收通知的人，除了与之通信非法的人。

(f) 股东共用地址的通知。除非根据DGCL是禁止的，根据DGCL、公司章程或章程的规定给出的任何通知，如果通过单一书面通知发送给共用地址的股东，并经该地址上的股东同意，即视作有效。如果该股东未在收到公司通知60天内未以书面形式提出异议，则视为已同意。任何同意均可由股东书面通知公司而撤销。

第十三条

修改

第47节。 修正案。根据这些章程第45(h)条的限制或《公司章程》的规定，董事会有权制定、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何制定、修改或废除需得到授权董事数量的多数人批准。股东也有权制定、修改或废除公司章程；但所有这些费用总额不得超过250,000美元，且所有受此类终止行为引起的索赔、处罚、罚款、弥补、考核或追究造成的费用的偿还将始终有效并将在此终止后存续。此外，在法律或《公司章程》规定要求股东类别或系列的股东投票外，股东采取的行动需要得到公司所有当时已发行股份的投票权的66 2/3%支持，以共同作为一个单一类别投票。

第 XIV 条

向董事或员工发放贷款

第48节。 向董事或雇员发放贷款。除非适用法律另有禁止，公司可向公司董事或子公司董事或其他雇员，包括公司或其子公司的董事或雇员，借款、担保债务或以其他方式提供帮助，只要董事会判断这种贷款、担保或援助会有益于公司。这种贷款、担保或其他援助可以带息或无息，可以有担保，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于抵押公司股票。本章程中的任何规定均不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法令下的担保权或保修权。

根据2024年6月7日执行的第三次修改和重新修订后的公司章程

其他条款(无需翻译)

第49节 论坛。

(a)除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州底特律庭院（或者，仅当特拉华州底特律庭院没有主题管辖权时，在特拉华州内任何州庭院，或者仅当所有这些州庭院都没有主题管辖权时，在特拉华地区的美国地方法院）及其所有上诉法院将是特拉华州法律或普通法下列索赔或诉因的唯一和专属论坛：（A）代表公司提起的任何派生索赔或诉因；（B）由公司的任何现任或前任董事、官员或其他雇员所负公司或公司股东的受托责任的任何索赔或诉因；（C）针对公司或公司的任何现任或前任董事、官员或其他雇员，源于或根据特拉华州公司法章（DGCL）、公司章程或公司规约的任何规定（随时可能被修改）的任何索赔或诉因；（D）寻求解释、适用、强制执行或确定公司章程或公司规约的有效性的任何索赔或诉因（包括任何权利、义务或救济）；（E）特拉华州底特律庭院授予管辖权的任何索赔或诉因；和（F）由公司或公司的任何现任或前任董事、官员或其他雇员所提起，受公司内务原则管辖或与公司内务有关的任何索赔或诉因，所有情况下均根据法律的最大程度允许，并受到法庭对被告的必须兼职当事人拥有个人管辖权的限制。本第XV条第49节不适用于提起以执行《1933年法案》或《1934年法案》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而引起的请求的索赔或诉因。

(b)除非公司书面同意选择另一个论坛，根据法律规定，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决任何涉及1933年法案下产生的诉因的投诉的独有论坛，包括针对涉及诉因的任何被告提出的所有诉因。为避免疑义，此规定旨在为公司、其董事和董事会、引起该投诉的任何发行人以及任何其他专业机构提供利益，并可由其强制执行，其专业机构有权对该人或实体发表的声明进行授权，并已准备或认证了给予该投诉的任何发行的文件的任何部分。

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