EX-10.9 4 ea022156701ex10-9_abpro.htm ABPRO HOLDINGS, INC. 2024 EQUITY INCENTIVE PLAN

附件10.9

ABPRO HOLDINGS, INC. 2024股权激励计划

1. 目的。 Abpro Holdings，Inc. 2024股权激励计划（以下简称“计划”）的目的是为公司及其关联公司（如下所定义）提供一种方式，以吸引和留住关键人员，并提供一种方式，使公司及其关联公司的董事、高管、员工、顾问和顾问（以及预期的董事、高管、员工、顾问和顾问）能够收购并持有公司的股权利益，或者获得激励报酬，该激励报酬可以（但不需要）以普通股的价值为参考标准，从而增强他们对公司及其关联公司福祉的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。以下定义将贯穿整个计划：

(a) “附属公司” 表示（i）直接或间接控制、受控于或与公司共同受控的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，公司持有重大利益的任何个人或实体。术语 "控制"（包括与之相关的"被控制"和"与之共同受控"一词），适用于任何个人或实体，意味着直接或间接拥有指导或导致管理和政策的权力，无论是通过持有投票权或其他证券，通过合同或其他方式。

(b) “Award” 表示根据计划授予的任何激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、受限股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖。

(d) “企业合并“变更控制”一词的定义见于该术语的定义。”

(e) “原因就某个奖项而言，除非适用的奖项协议另有规定，（i）在公司或关联公司有"原因"终止参与者的雇佣或服务的情况下，根据参与者与公司或关联公司之间任何执行的雇佣、咨询或类似协议所定义的情况，或（ii）在没有任何此类雇佣、咨询或类似协议（或其中不包含"原因"定义的情况下），（A）参与者的严重不端行为导致公司或其关联公司、其商誉、业务或声誉蒙受损失、损害或伤害；（B）参与者实施或企图实施侵占罪、欺诈行为或违反受托责任的行为导致公司或其关联公司、其商誉、业务或声誉蒙受损失、损害或伤害；（C）未经授权披露或盗用公司、其关联公司或与公司有业务关系的第三方的任何商业秘密或机密信息；（D）参与者根据任何州或联邦法律被判有罪或承认不争的有罪，这严重干扰该参与者履行其为公司或其关联公司提供服务的能力的行为或导致公司或其关联公司、其商誉、业务蒙受损失、损害或伤害；（E）就参与者与公司或其关联公司之间的非竞争、非招揽、非披露或发明转让协定在任何实质方面可能存在的违反情况判断是否有"原因"，应由董事会单独酌情作出。

(f) “变更控制在特定奖励情况下，“变更控制”的定义，除非适用的奖励协议另行规定或包含不同的定义，否则应视为发生于：

(i) Any sale, lease, exchange or other transfer (in one or a series of related transactions) of all or substantially all of the assets of the Company to an unrelated third party;

(ii) Any “Person” as such term is used in Section 13(d) and Section 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易法”) becomes, directly or indirectly, the “beneficial owner” as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act of securities of the Company that represent more than 50% of the combined voting power of the Company’s then outstanding voting securities (the “Outstanding Company Voting Securities”);提供,然而在本第2(f)(ii)节的目的，以下收购不构成控制权变更：(I) 任何直接从公司处主要用于真正的股权融资目的的收购，(II) 公司的任何收购，(III) 公司或任何关联企业赞助或设立的任何雇员福利计划（或相关信托）的收购，(IV) 任何公司根据符合第2(f)(iv)节的交易的收购，(V) 任何涉及对超过当时流通的普通股的50%以下的益有权的收购（“优先股”），或董事会根据审查收购人关于其被动投资意图的公开披露后认定对公司的控制权的改变不存在任何目的或影响的收购；未实收公司普通股或未实收公司表决权证券股不超过50%的任何人的收购，且董事会经过审查其被动投资意图的公开披露后认定不涉及变更或影响公司控制的，在董事会的决定范围内；；

在不超过两（2）连续年的任何期间，组成董事会的个人在期间开始时（“现有董事”）因任何原因不再构成董事会至少占多数；提供的前提是在此期间开始后成为董事的任何人，其选举或提名的选举经至少董事会中三分之二的现职董事投票通过（无论是通过具体投票还是通过公司的委托人代表选举委员会的开会通知的批准，其中这样的人被提名为董事，且没有对此提名提出书面反对意见）将被视为现任董事；提供,然而公司董事会首选或提名的董事，并非因实际或威胁的董事选举纠纷或其他人士代表的实际或威胁的代理征集活动而被视为在任董事;

(iv) 公司与其他任何公司合并、融合或合并（“ 业务合并”），除非，在此类业务组合后，曾是杰出公司普通股和杰出公司表决证券的实益所有人，直接或间接，所持有的普通股的当时发行总额的50%以上（或者对于非公司实体，相当的证券）以及对于投票表决权的当时发行证券的综合表决权，普遍用于管理董事会选举的（或对于非公司实体，相当的管理机构），即由此类业务组合产生的实体（包括但不限于因此类交易而拥有公司或直接或通过一个或多个子公司拥有公司全部或绝大部分资产的实体）;

(v) 股东批准公司的完全清算计划.

(g) “法规” 表示1986年税收法典，以修订，以及随后的任何版本。计划中对法典的任何部分的参考应被视为包括任何法规或其他解释指导以及任何对该部分，法规或指导的修订或后续规定。

(h) “委员会董事会在没有指定的情况下，至少由两人组成的委员会，用于对计划进行管理，或者如果董事会没有任命这样的委员会，则为董事会。

(i) “普通股份指公司普通股的意思，每股面值为0.0001美元（以及这些普通股可以转换为的任何股票或其他证券，或者可以交换的其他证券）。

(j) “公司意指Abpro Holdings, Inc.，一家特拉华州的公司。

(k) “（i）“指授权授予奖励的日期，或者在授权中可能指定的其他日期。

(l) “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示公司在此签名页上确定的采纳日期。

(m) “资格董事”表示根据《交易法》第160亿.3规定的“非雇员董事”的人。

(n) ““n”表示1934年证券交易法及其修正案，包括在此之下颁布的指导方针、规则和法规，以及后续的规定、指南、规则和法规。”针对以普通股票计价的奖励，表示公司或关联公司雇佣的个人提供,然而根据集体谈判协议，未涵盖此类雇员的人员除非在该集体谈判协议中明确规定符合资格，即包括规定股权津贴或相关协议或工具的规定; (ii) 公司或关联公司的董事; (iii) 公司或关联公司的个人顾问或顾问;提供如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得根据《证券法》可登记在S-8表格上的证券提供; 或(iv)已接受公司或其关联公司就职或咨询提议的未来雇员、董事、高管、顾问或顾问(一旦开始与公司就业或开始向公司或其关联公司提供服务，且满足以上第(i)至(iii)款规定的条款)。

(o) “证券交易法“”在“控股权变更”一词的定义中具有该术语的含义，计划中对《交易法》的任何部分(或根据其颁布的规则)的任何引用应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释指南，以及对该部分、规则、条例或指南的任何修订或后继规定的引用。

(p) “执行价格“”在计划第7(b)节中对该术语的定义。

(q) “公允市场价值表示任意指定日期时，一股股票的价格。其计算方式如下：(i) 如果股票在全国证券交易所上市，则是该证券交易所综合带交易股票的收盘价（如果在该日期上没有交易，则是上次这种股票交易的日期）；(ii) 如果股票没有在全国证券交易所交易，但在该日期股票场外交易，则是该日期前最新公开交易股票的价格的报价高低之和除以2；或(iii)如果在需要根据计划确定其价值的时间股票没有公开交易，则由委员会自行决定该股票的价值确定方式，以其认为适当的方式考虑所有它认为适当的因素，包括薪酬计划（非合格延期报酬规则）。”表示，根据任何日期，普通股的价值如下确定：

(i) 如果普通股在任何已建立的股票交易所或国家市场系统上进行交易，其价值将以该股票的收盘价（如果未报告任何成交，则以收盘价买盘为准），根据确定日当天在该交易所或系统上的报价报告为准，如在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股被认可证券经销商定期报价但未报告销售价格，则普通股的公允市值将是根据确定日当天在该股票的高买价和低卖价之间的均值确定的，如在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

(iii) 如果普通股没有已建立的市场，其公允市值将由委员会本着诚信原则确定。

(r) “ ” 表示，如果适用于特定奖励的任何参与者，如在参与者的雇佣协议或适用的奖励协议中定义的。

(s) “直系亲属” 应按照第14(b)(ii)节的规定解释。

(t) “激励型股票期权” 表示董事会指定为激励股票期权的期权，如《法典》第422节所述，并且符合计划中规定的要求。

(u) “可获得赔偿的人员” 应按照计划第4(e)节中规定的含义解释。

(v) “成熟股份“意味着参与者拥有的普通股份，不受任何抵押或担保利益的约束，这些股份要么是参与者以前在市场上购得的，要么符合委员会可能确定的其他要求，以避免因使用这些股票支付行权价格或满足参与者的税务或扣除义务而导致会计盈利账户的费用。

(w) “（ee）“奖励”是指根据计划第7条授予的奖励。“其他”是指在计划第10条下按照规定所授予的权益或与权益相关的奖励，但不包括期权、股票挂钩权、受限制股票、受限制股票单位或股息替代权。

(x) “期权“意味着根据计划第7节授予的奖励。

(y) “期权期间“在计划第7(c)节中给出的含义。

(z) “优秀公司普通股“变更控制”一词的定义见于该术语的定义。”

(aa) “优秀公司投票证券“变更控制”一词的定义见于该术语的定义。”

(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。参与者” 代表经过委员会选择参与计划并根据计划第6节获得奖励的合格人员。

(cc)"绩效报酬奖项“”应指委员会根据计划第11节指定的绩效薪酬奖励。

(dd)“期权协议”是指公司和期权持有人之间的书面协议，证明了期权授予的条款和条件。每个期权协议都将受制于本计划的条款和条件。绩效标准“”应指委员会为设定任何计划下绩效薪酬奖励的绩效目标而选择的标准。

(ee)“绩效公式” shall mean, for a Performance Period, the one or more formulae applied against the relevant Performance Goal to determine, with regard to the Performance Compensation Award of a particular Participant, whether all, some portion but less than all, or none of the Performance Compensation Award has been earned for the Performance Period.

(ff) ”股票等值单位Option Period

(gg) "分享" 指每普通股的十万分之四十美元，根据本协议的规定随时可进行调整。（oo）“交易所法案”第13 (d)(3)或14(d)(2)节所规定的含义。（oo）

(hh)“许可受让人“”应符合计划第15(b)条规定的含义。

(ii) “人员

(jj) ”计划” 表示俄亥俄州预启德邦公司2024年股权激励计划，随时经修订。

(kk)““Protected Period”表示从变更生效日期前90天开始，到变更生效日期后24个月的日期结束。“”指的是，在奖项中委员会另有规定的情况下，员工被公司无故解雇或因正当原因而终止聘用，在此情况下，发生在变更控制完成后的12个月内（或适用奖项协议中指定的其他期限）。

“Performance Goals”表示董事会根据绩效标准为绩效期间制定的一个或多个目标。根据业务部门、部门、附属公司或业务部门等一项或多项具体或全面衡量的绩效目标或与一项或多项可比公司或一项或多项相关指数的绩效相对衡量的绩效目标可以成为绩效目标。除非董事会在授予奖励时的奖励协议中或制定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效目标的方法。为绩效期间的1）排除重组和/或其他非经常性费用； 2）排除汇率效应； 3）排除修改普遍接受的会计原则的影响； 4）排除任何法定调整公司所得税税率的影响； 5）根据普遍公认会计原则，排除任何性质上不寻常或偶尔发生的任何项目的影响； 6）排除收购或合资企业可能存在的被摊薄的影响；在公司进行任何业务剥离后的绩效期间平衡期余额时间内，假定公司剥离的任何业务在此期间内达到了目标水平； 8）排除公司普通股的普通股股份数量因任何股票股利或拆分、股票回购、组织重组、资本重组、合并、重组、分离、股票交换或其他相似的企业变更或任何除定期现金股利之外的红利分配向普通股股东分配的作用数量的影响；编辑9）排除根据公司的奖金计划授予的股票奖金和奖金的效果； 10）排除与潜在收购或出售相关的成本，根据普遍公认的会计原则必须费用化； 11）排除根据普遍公认的会计原则记录的商誉和无形资产减值损失； 12）排除任何其他不寻常的、非经常性的盈利或损失或其他特殊项目的影响； 13）排除将提交审核和/或审批给任何监管机构有时机会的影响。此外，董事会保留在实现绩效目标时减少或消除补偿或经济利益并定义计算所选绩效标准的方法以用于这样的绩效期间的裁量权。指定准则的部分成就可能会导致按照股票奖励协议的规定或性能现金奖励的书面条款支付或归属于相应成就的程度。corp贵金属

(mm) “受限制的股票“”指的是普通股，受到特定的绩效或基于时间的限制（包括但不限于，要求参与者在指定的时间段内持续就业或提供连续服务），根据计划第9部分授予。

“股票奖励”指根据第6（c）（i）条款的规定授予的股票奖励。限制性股票单位是指授予符合资格人士的权利，在指定期限结束时获得股票、现金或两者组合，该期限可以与奖励的归属时间表不同。“”意味着在计划的第9节下授予的未融资和无担保承诺，承诺交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但受特定绩效或基于时间的限制（包括但不限于，要求参与者保持持续雇佣或提供持续服务一定时期）。

(oo)“退休在特定奖项的情况下，“”意味着适用奖项协议中规定的定义。

（pp）“”SAR 期限“”指计划第8(b)节中赋予该术语的含义。

（qq）”证券法”代表1933年证券法，以及任何后续版本。计划中提到证券法的任何部分应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释指导，以及对该部分、规则、法规或指导的修订或后继条款。

（rr）”股票增值权“”或 ”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。”代表根据计划第8节授予的奖励。

（对于任何人）“”应当意味着，该人持有或直接或间接拥有多数表决权的表决权股票或股权的任何公司或其他法律实体，或者受该人控制。股票奖金津贴” 意味着根据计划第10条授予的奖励。

(tt)“行使价格” 意味着，除了委员会在代用奖励情况下另有规定外，(i) 在与期权同时授予的SAR的情况下，相关期权的行权价格，或(ii) 在独立于期权授予的SAR情况下，授予日的公允市场价值。

子公司“个人”对于任何指定的人而言表示：（i）任何股权的总表决权超过50％的公司、公司、协会或其他营业实体（不考虑任何情况的发生，并且之后考虑到事实有效地转移投票权的任何投票协议或股东或股东协议）是在那个人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制（或两者的组合）;并且（ii）任何合伙关系或有限合伙关系（或相当于此类关系的任何非英属维京群岛实体（A）唯一的普通合伙人（或功能上的等价物），或这样的个人或该人的附属公司的管理普通合伙人或（B）唯一的普通合伙人（或功能等价物），即该人或一个或多个此类人的附属公司（或两者的组合）。

(i) 任何法人团体或其他企业，其中50%以上的股份投票权（不考虑任何情况的发生，并经已实施的任何转移投票权的投票协议或股东协议后），该投票权在时由该人或该人的一个或多个子公司（或两者的组合）直接或间接地全权拥有或控制，并

(ii) 任何合伙企业（或类似的外国实体）：（a）唯一的总合伙人（或其功能上的等效物）或管理总合伙人是该人或该人的子公司或（b）唯一的一般合伙人

(vv)“代替奖励“”在第5（e）条中规定的该词的含义。

3. 生效日期；持续时间计划应在生效日期起生效。计划的到期日期将是生效日期的第十周年，在此日期之后不得再根据本计划授予任何奖励。提供,然而，即此类到期不会影响当时未决的奖励，计划的条款和条件仍将适用于这些奖励。

4. 管理.

（a）委员会应管理该计划。如有必要，以遵守交易所法规第160亿.3条的规定（如果董事会不是根据计划行事的委员会），每个委员会成员在就计划下的奖励采取任何行动时，均应成为合格董事。然而，委员会成员未能符合合格董事资格的事实不会使委员会授予的任何奖励无效，前提是这些奖励在计划下是有效授予的。

（b）除计划和适用法律规定外，委员会除了计划或董事会授予的其他明确权力和授权外，具有唯一和全面的权力，包括：（i）指定参与者；（ii）确定授予参与者的奖励类型或类型；（iii）确定与奖励相关的普通股数量，或者根据奖励计算支付，权利或其他事项；（iv）确定奖励协议的形式和任何奖励的条款和条件；（v）确定在现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产中以何种方式，在何种程度和在何种情况下，奖励可以结算或行使，或取消、被剥夺或暂停，并确定通过何种方式或方式奖励可以结算、行使、取消、被剥夺或暂停；（vi）确定应将现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产交付以及与奖励相关的其他款项在何种情况下应自动延迟支付，或由参与者或委员会选择；（vii）解释、管理和调和计划及与计划相关的任何文书或协议中的任何不一致，纠正任何缺陷和/或补充任何遗漏以及关于或根据计划授予的奖励；（viii）制定、修改、暂停或豁免任何规则和规定，并任命委员会认为适当的代理人以适当管理计划，包括与内幕交易限制有关的规则；（ix）加速奖励的授予或行使，支付或限制失效，包括但不限于符合终止条件；和（x）做出委员会认为对计划的管理必要或理想的任何其他裁定和行动。

(d) 除非在计划中另有明确规定，否则在计划或任何奖项或根据计划授予的奖项文件项下的所有指定、判断、解释和其他决定应由委员会自行决定，可以随时做出，并对所有人或实体均具有最终性、确定性并对其具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖项持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会成员、委员会、委员会代表或公司的任何雇员或代理人（称为“上述人员”）不应对根据计划或本协议项下采取或遗漏采取的任何行动或就计划或本协议作出的任何善意决定承担责任。每位可获赔偿者应得到公司的赔偿并免受损失、成本、责任或费用（包括律师费）的影响，这些损失、成本、责任或费用可能由该可获赔偿者在与上述行动、诉讼或程序相关或由其参与作为其原因的任何计划、任何奖项协议项下的行动造成的，且应对公司批准支付的任何金额得到赔偿，并对该可获赔偿者在解决这些问题、或在上述诉讼、程序的判决中支付的任何金额得到赔偿免责。可获得赔偿的人员提供公司有权自费承担和捍卫任何此类诉讼或程序，一旦公司通知其打算承担辩护，公司将独立控制该辩护，律师由公司自行选择。上述赔偿权利不适用于可赔偿人员，因为在可赔偿人员身上形成赔偿要求的行为或疏忽是由于可赔偿人员的恶意、欺诈、故意违法行为或疏忽，或者该赔偿权利受到法律或公司章程或公司章程的禁止。上述赔偿权利并不妨碍公司根据公司章程或公司章程、法律等提供给该可赔偿人员的任何其他赔偿权利，或公司可能具有的任何其他力量来向该可赔偿人员提供赔偿或使其免受损害。

尽管计划中包含的任何相反规定，董事会可以自行决定随时并不时授予奖励，并管理其所授予的奖励计划。在任何这种情况下，董事会将拥有根据计划赋予委员会的所有权力。

5. 奖励授予；计划受限的股票.

（a）委员会可以不时向一个或多个合格人员授予期权、股票升值权、受限股票、受限股票单位、股票奖励和/或绩效报酬奖励。根据计划的第12节，根据计划授予的奖励所获发行的普通股总数不得超过6240773股普通股的总和，再加上根据Abpro Corporation 2014年股权激励计划授予的尚未行使的股权奖项而将在业务组合协议中止于2023年12月11日签订，2023年12月11日签订，由Atlantic Coastal收购公司II、Abpro Merger Sub Corp.和Abpro公司签订，之后不时修改，再加上从2026年到2034年每个财政年度的第一天增加，金额为（A）上一个财政年度最后一天流通股数的五（5%）%的较小者，以及（B）董事会或委员会确定的较小数量的股数。

(b) 在任何单个财政年度内，根据计划可以授予给任何非雇员董事参与者的普通股的最大数量，以及在该年度因作为非雇员董事（包括作为董事会任何委员会成员或主席）提供服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过$750,000（根据财务报告目的基于这些奖励的授予日期公允价值计算奖励的价值）；但独立（根据纳斯达克证券交易所或其他股票交易所规则认定为独立的非雇员董事可以针对董事会的非执行主席（若有）对此限制做出异常情况的决定，而获得额外补偿的非雇员董事不能参与决定授予这种补偿。

(c) 如果（i）根据本计划授予的任何期权或其他奖励通过提供普通股（实际提供或通过证券公证提供），或者由公司保留普通股执行，或者（ii）由于此类期权或其他奖励产生的税款或扣减责任通过提供普通股（实际提供或通过证券公证提供）或由公司保留普通股执行，那么在每种情况下，提供或保留的普通股应以一对一的方式增加可用于计划授予的普通股数量。在本计划下的奖励所包含的股票，在其被放弃、取消、未行使到期或以现金结算的情况下，可再次用于计划下的奖励。

(d) 公司用以结算奖励的普通股可能是经授权但未发行的股份、公司保留的股份、在公开市场购买或通过私人购买的股份，或以上述方式的组合。

(e) 根据委员会的唯一决定，奖励可以作为对以前由公司收购或与之合并的实体授予的优先奖励的承担或替代而授予。替代奖励任何替代奖励所对应的普通股份数量，不得计入计划可用于奖励的普通股份总数。

6. 资格参与将仅限于已签订奖励协议并收到委员会或委员会指定人员书面通知的合格人员，表明他们被选定参与计划。

7. 选项.

（a）一般来说计划下授予的每个期权应有奖励协议证明（无论是以纸质形式还是电子媒介（包括电子邮件或公司或公司与第三方合同确定的网站发布的形式）。所授予的每个期权应受本第7条所列条件约束，以及在适用的奖励协议中反映的与计划不相抵触的其他条件。计划下授予的所有期权应为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确说明该期权旨在成为激励性股票期权。激励性股票期权应仅授予给公司及其附属公司的雇员合格人员，任何不能按照法规接收激励性股票期权的合格人员不得被授予激励性股票期权。除非公司股东以旨在符合《法典》第422(b)(1)条款的股东批准要求审批了计划，否则不得将任何期权视为激励性股票期权。提供任何意图作为激励性股票期权的期权，仅因未获得批准而导致无效，应被视为一般股票期权，直到获得批准为止。对于激励性股票期权，发放的条款和条件应遵守《行政法典》第422条所规定的规则。如果由于任何原因，意图作为激励性股票期权（或其任何部分）的期权未能符合激励性股票期权的要求，那么在非资格化程度上，该期权或其部分将被视为适当地授予的一般股票期权。

（b）执行价格除替代奖励外，每个期权的每股行权价格（“行权价格”）不得低于按授予日期确定的该股的公允市场价值的100%；行权价格。除替代奖励外，每个期权的每股行权价格（“provided,然而, that in the case of an Incentive Stock Option granted to an employee who, at the time of the grant of such Option, owns shares representing more than 10% of the total combined voting power of all classes of shares of the Company or any related corporation (as determined in accordance with Treasury Regulation Section 1.422-2(f)), the Exercise Price per share shall not be less than 110% of the Fair Market Value per share on the Date of Grant and 进一步提供, that, notwithstanding any provision herein to the contrary, the Exercise Price shall not be less than the par value per Common Share.

(c) Vesting and Expiration. Options shall vest and become exercisable in such manner and on such date or dates determined by the Committee and shall expire after such period, not to exceed ten years, as may be determined by the Committee (the “Option Period”); provided, 然而在奖励协议中设置的任何获得资格股票期权的期限不得超过自授予日起五年；在授予予获得超过公司所有类股票中总合并表决权10%以上的参与者的激励股票期权的情况下，（根据财政部法规第1.422-2(f)条规定）所设立的子公司。 provided, 进一步的尽管奖励协议中设置了任何归属日期，董事会可以全权决定加快任何期权的行使，在加快执行权力时不影响该期权的条款和条件。除非董事会在奖励协议中另有规定：（i）期权的未获授予部分在参与者被授予该期权的雇佣或服务终结时到期，而该期权的获授部分应保持行使权利，即在以下期限内有效行使：（A）在由董事会确定的情况下，基于参与者死亡或疾病的雇佣或服务终结后的一年，但不晚于期权期限届满日或（B）在基于与参与者死亡或疾病无关的任何其他原因的雇佣或服务终结后90天内，但不晚于期权期限届满日；和（ii）期权的未获授予和获授部分应在公司基于原因终止参与者的雇佣或服务时到期。如果期权在违反适用证券法时到期，适用于期权的到期日将自动延长至不再违反适用证券法的日期，即这样的延长不得违反《税收法案第409A条》。provided在任何情况下，不得将此类到期日期延长至期权期限届满日之后。

(d) 行使方式和付款形式未行使任何期权时，不得交付任何普通股份，直到公司收到行使价格全额付款，并且参与者已向公司支付等于应扣缴或支付的任何税款金额的款项。已行使的期权可通过书面或电子行使通知交付给公司行使，价格支付以期权条款规定的方式进行，同时支付行使价格。行使价格应当支付:（i）现金、支票、等值现金和/或以行使期权时的公允市值价值计算的普通股（包括根据委员会批准的程序，通过证明持有足够数量的普通股取代实际向公司交付这些股份）；前提是这些普通股没有受制于任何质押或其他担保利益，并且是成熟的普通股；以及（ii）根委员会的唯一裁量权，按情况，允许的其他方式进行支付，包括但不限于：（A）在行使日的其他具有公允市值的资产，等于行使价格；或（B）如果在此时有普通股的公开市场，通过一种经纪协助的“无现金行使”方式，根据此方式公司被送达一份不可撤销的指示副本给股票经纪人出售在期权行使时要交付的普通股，并立即向公司交付与行使价格相等的金额；或（C）通过“净行使”方法，公司扣留行使期权的普通股交付中具有等于行使期权所需总体普通股的市值价值的普通股数。计划或任何奖励不得发行或交付任何零散普通股，委员会将决定现金、其他证券或其他资产应支付或转让以取代任何零散普通股，或零散普通股或任何权利是否将被取消、终止或者另行消除。

(e) 通知在离职员工拥有折让期权后的处理每名受奖励的员工在计划下被授予折让期权后，应在离开公司后立即书面通知公司，说明他对该折让期权行使所获得的普通股的离职处理。离职处理是指在折让期权授予后的两年后或折让期权行使后的一年后之内（以较晚者为准），对该等普通股的任何处理（包括但不限于任何出售）。公司可以在委员会的决定和委员会制定的程序规定下，作为适用员工的代理人，持有因行使折让期权而获得的任何普通股，直至前述期限结束。

(传真) 遵守法律等规定尽管前述规定，参与者不得以委员会认定将违反2002年萨班斯-奥克斯利法案（如适用）或任何其他适用法律、证券交易委员会的适用规定，或公司所上市或交易的任何证券交易所或场外报价系统的适用规定来行使期权。

8. .

（a）一般来说根据计划授予的每个SAR应以奖励协议为凭（无论是以纸质形式还是电子媒介（包括电子邮件或公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））。授予的每个SAR应符合本第8节规定的条件，以及在适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件。根据计划授予的任何期权可以包括串联的SARs。委员会还可以独立于任何期权向有资格的人授予SARs。

（b）执行价格每个SAR的每股行权价格不得低于股票的公允市场价的100%，按授予日期确定。

(c) 归属和到期与期权一并授予的SAR将根据相应期权的归属时间表和到期条款变得可行，并相应到期。独立于期权授予的SAR将根据委员会确定的归属和行权时间表，并在委员会确定的期限内过期，期限不得超过十年，过期后的SAR将到期。SAR Period”);提供,然而尽管委员会设定了任何授予日期，但委员会可以自行决定加速行使任何SAR的权限，该加速不会影响此类SAR的条款和条件，除了关于行使权限的事项。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) SAR的未获授予部分将在参与者的就业或服务终止时到期，而获授予的SAR部分将继续可以行使，行使期限为(A)参与者因死亡或伤残（由委员会确定）而终止就业或服务后的一年，但不迟于SAR期限到期之日，或(B)参与者因非死亡或伤残原因终止就业或服务后的90天，但不迟于SAR期限到期之日；(ii) SAR的未获授予部分和获授予部分将在公司因雇员的有因由终止就业或服务时到期。如果SAR在行使SAR将违反适用证券法的时间到期，适用于SAR的到期日将自动延长至在该行使不再违反适用证券法的日期之后三十（30）个日历日之日（前提是该延长不会违反《税收法典》第409A条款)；提供无论如何，此类到期日绝不会延长至SAR期限的到期日之后。

(d) 行使方式已变为可行使的SAR可以通过以书面或电子形式向公司提供行使通知的方式行使，符合奖励条款的规定，指定要行使的SAR数量和授予SAR的日期。尽管前述情况，如果在期权期限的最后一天（或在与期权独立的SAR期间的情况下，SAR期间），市价超过执行价格，参与者尚未行使SAR或相应期权（如适用），并且SAR和相应期权（如适用）均未到期，则视为参与者在该最后一天行使了该SAR，并且公司将进行相应支付。

(e) 支付在行使SAR时，公司应支付给参与者的金额等于行使当日SAR的股份数乘以超出的金额（如果有的话），即行使日期的普通股公允市值超过行使价，减去应扣除或支付的任何税款。公司应以现金、以普通股公允市值计价的普通股，或者委员会确定的任何组合形式支付该金额。不得发行或交付任何零头的普通股，不得根据计划或任何奖励发放，委员会应决定，是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零头的普通股，或者是否应取消、终止或以其他方式清除这些零头的普通股或任何相关权利。

9. 已受限制的普通股和已受限制的普通股单位.

（a）一般来说每次授予限制性股票和限制性股票单位都应有一份奖励协议（无论是以纸质形式还是电子媒介（包括电子邮件或由公司或公司与第三方签订合同的网站上发布）。每次授予均应受限于本第9节规定的条件以及可能反映在适用的奖励协议中的与计划不矛盾的其他条件。

（b）受限账户；托管或类似安排. 授予受限股后，在公司的过户代理处以参与者的名义建立一个受限账户的簿记条目，如果委员会确定受限股应由公司或托管而不是在该受限账户中持有，以待适用限制解除，则委员会可能要求参与者另外签署并交付至公司（i）z）符合委员会要求的托管协议（如适用），以及（ii）关于该协议涵盖的受限股的适当股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署表明受限股分配的协议，如适用，以及托管协议和空白股权，则此奖励应视为无效。在本第9节和适用的奖励协议规定的限制下，参与者通常应具有作为此类受限股的股东的权利和特权，包括但不限于投票此类受限股的权利和如适用的权利收取分红。在被没收的受限股的股票被返还给公司时，分配给参与者以证明此类股票的所有权的股票证书应被退回至公司，参与者与该类股票及其作为股东的所有权相关的权利应在公司进一步义务的情况下终止。

(d) 分发受限股及结算限制股权单位.

(i) 在任何受限股的受限期到期后，适用奖励协议规定的限制与此类股票无关或不再有效，除非适用奖励协议另有规定。如果使用托管安排，到期后，公司应免费交付给参与者或其受益人，未被没收且限制期限已到期（向下舍入至最接近的整股）的受限股票的股票证书。由委员会为任何特定受限股股票扣留的如有的分红，应在限制此类股份解除时分配给参与者现金或根据委员会唯一决定以相等于该分红数额的普通股票发放，如果该股票被没收，则参与者无权获得该分红（除非委员会在适用奖励协议中另有规定）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，在涉及任何未行使完的限制期结束时，公司应免费向参与者或其受益人交付一种普通股，以换取每一未行使完的限制股单位；provided, 然而，即委员会可以自行决定选择(i) 用现金或部分现金和部分普通股代替仅交付普通股来换取有关限制股奖励单位，或者(ii) 延期交付普通股（或现金或部分普通股和部分现金，具体情况而定）超过限制期的结束，如果交付将导致违反适用法律，那么直到不再违反法律的时候。如用现金支付代替交付普通股，支付金额应等于有关限制股奖励单位的限制期结束日期的普通股的市价减去应该扣缴或支付的税款。

10. 股票奖励委员会可以根据自己的唯一决定权，决定根据计划向有资格人员发行无限制的普通股或以普通股计价的其他奖励，无论是独立发放还是与其他奖励一起发放，数量由委员会随时决定。根据计划授予的每项股票奖励应以奖励协议为凭（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或由公司或公司与第三方合同公司维护的网站上发布））。每个获得的股票奖励都应符合不违反计划的条件，这些条件可能会反映在相关奖励协议中。

11. 绩效报酬奖项.

（a）一般来说董事会应在计划第7至第10部分描述的任何奖励授予时具有权力，将该奖励指定为绩效补偿奖励。董事会有权向任何参与者发放现金奖金，并将该奖励指定为绩效补偿奖励。除非董事会另有决定，否则所有绩效补偿奖励应有奖励协议作为凭证。

（b）董事会对绩效补偿奖励的裁量权董事会有权自行决定制定任何绩效补偿奖励的条款、条件和限制。对于特定的绩效期，董事会有绝对裁量权选择该绩效期的长度，所要发出的绩效补偿奖项类型，确定用于建立绩效目标的绩效标准，适用的绩效目标种类和/或水平以及绩效公式。

(c) 绩效标准董事会可以设定用于确定绩效补偿奖励绩效目标的绩效标准，这些绩效标准可能基于公司（和/或一个或多个子公司、部门、业务部门或运营单位，或以上述任何组合）的特定绩效水平的实现，包含但不限于以下任何绩效标准：（i）净收入或净利润（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）营收或营收增长（以净额或毛额计量）；（iv）毛利润或毛利润增长；（v）营业利润（税前或税后）；（vi）回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投入资本回报率、净资产回报率或销售额）；（vii）现金流量（包括但不限于营运现金流量、自由现金流量、运营活动提供的净现金流量和资金回报率）；（viii）融资和其他筹资交易（包括但不限于公司股权或债务证券的发售）；（ix）利润率或税前或税后利润；（x）毛利润或营业利润率；（xi）生产率比例；（xii）股价（包括但不限于增长度量和总股东回报）；（xiii）费用目标；（xiv）利润率；（xv）生产率和营运效率；（xvi）客户满意度；（xvii）客户增长；（xviii）营运资本目标；（xix）附加价值测量；（xx）库存控制；（xxi）企业价值；（xxii）销售；（xxiii）债务水平和净债务；（xxiv）综合比率；（xxv）及时推出新设施；（xxvi）客户留存；（xxvii）员工留存；（xxviii）及时完成新产品推出；（xxix）成本目标；（xxx）降低和储蓄；（xxxi）生产率和效率；（xxxii）战略合作伙伴关系或交易；以及（xxxiii）个人目标、目标或项目完成。任何一项或多项绩效标准均可以绝对或相对基础用于衡量公司的绩效和/或一个或多个子公司作为整体的绩效或公司的任一业务部门和/或一个或多个子公司的组合，视董事会认为适用，或可将上述绩效标准之一或多个与一组比较公司或同行公司的绩效相比较，或与董事会认为适当的任何出版或特殊指数或各种股票市场指数相比较。董事会还有权根据本段所规定的绩效标准之绩效目标的实现而提供任何奖励的提前继续授予。任何一项或多项绩效标准作为财务指标的，可能按照美国通用会计准则确定。GAAP分清季度财务报表保持的利润以及GAAP规定的可包含或排除的任何项目，则可能在确定时进行调整。

(d) 调整绩效目标的自主决定董事会随时授权调整或修改绩效目标的计算，以便在绩效周期内基于并适当反映发生的任何特定情况或事件。这些情况包括但不限于： (i) 资产减值； (ii) 诉讼或索赔判决或和解； (iii) 税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或监管规定变化的影响； (iv) 重组和重构计划； (v) 根据公司年度股东报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及会计原则局意见第 30 号 (或任何继任公告) 描述的非常规和/或非经常发生的项目； (vi) 收购或处置； (vii) 停止运营； (viii) 任何其他特定的非常规或非经常发生或不可预见的事件，或客观可确定的各类此类事件； (ix) 外汇收益和损失；以及 ( x) 公司财政年度的变化。

(e) 支付条款和条件除非适用奖励协议另有规定，参与者必须在绩效周期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效补偿奖的支付。参与者只有在满足以下条件时才有资格获得绩效补偿奖的支付： (A) 达到该周期的绩效目标；并且 (B) 该参与者的绩效补偿奖的部分或全部根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标获得。完成绩效周期后，董事会将决定该绩效周期的绩效目标是否已实现，以及在此基础上根据绩效公式计算该绩效补偿奖的金额。然后，董事会将确定实际应支付给每位参与者的绩效补偿奖金额。

(传真) 授予支付的时间除非奖励协议另有规定，绩效薪酬奖项应于绩效期后尽快根据第11(e)条的委员会裁定支付给参与者。

12. 资本结构变更及类似事件在以下情况下：(i) 任何普通现金股利之外的股利或其他分配（无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重置、股票分割、股票合并、股票逆向拆分、重组、合并、拆分、分拆、组合、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股证或其他权益以购买公司的普通股或其他证券，或其他影响公司普通股的类似公司交易或事件（包括但不限于控股权转让），或 (ii) 影响公司、任何关联公司或公司财务报表的异常或不经常发生事件（包括但不限于控股权转让）或适用规则、规定、法规或任何政府机构或证券交易所或经纪行报价系统的要求、会计原则或法律的变化，因此，根据董事会全权决定而确定需要或适当进行任何调整以防止计划中意图提供的利益或潜在利益的稀释或增加，则董事会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或所有情况：

(a) 调整下列公正性调整之一或全部：(A) 交付奖项或授予计划下奖项的公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）（包括但不限于调整计划第5条下的任何或所有限制）和 (B) 调整任何未行使奖项的条款，包括但不限于 (1) 未行使奖项与之关联的公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类） (2) 任何奖项的行使价格或装框价格或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(b) 以实质性保留这些奖励适用条款的方式提供替代或承担奖励的安排;

(d) 修改奖励条款，添加在变更控制后一指定期限内终止雇佣的事件、条件或情况，加速其行使或归属或限制解除;

(e) 认定任何绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）在目标、最高或实际绩效或收盘时或董事会自行裁定的其他级别上满足，或者规定绩效指标在收盘后（依旧原样或董事会调整后）继续;

(f) 规定在变更控制前由董事会酌情决定的一段时间内，所有未在变更控制前可行使的期权或股票期权将可就涉及的所有普通股行使（但此类行使将取决于并受变更控制发生，并且如果由于任何原因通知后变更控制未发生，此类行使将无效），并且在变更控制完成前未行使的任何期权或股票期权将在变更控制完成时终止并且不再有效;

(g) 取消一个或多个未执行的奖励，并支付给持有人现金、普通股、其他证券或其他财产，或以上述任何组合内的奖励价值，如有的话，由董事会确定（如适用，可能基于每股普通股价格或将通过此类事件获得的或将要收到的公司其他股东的价格），包括但不限于在未执行的期权或股票期权的情况下，支付现金金额等于该期权或股票期权涉及的普通股的公允市值与该期权或股票期权的总行使价格或行使价格之差额（应理解，在此类事件中，任何每股行使价格或行使价格等于或大于该普通股公允市值的期权或股票期权可以在无需支付或提供任何补偿的情况下被取消和终止）; 但是，在任何“权益重组”（在财务会计准则委员会财务会计准则法典主题718的定义内）的情况下，董事会将对未执行的奖励作出公平或比例调整以反映此类权益重组。公司应通知每位参与者根据此处调整的情况，并且一经通知，此调整应对所有目的具有结论性和约束性。

13. 修改和终止：我们可以随时与存托人协商修改存托协议，而无需您的同意。我们承诺在任何会损害存托协议下任何实质权利的修改之前通知持有人30天。对于ADS在证券法下注册或有资格进行账面入帐，而不会强制或增加您需要支付的费用和费用的部分或补充部分，我们不会认为对您的实质权利有实质性损害。此外，我们可能无法向您提前通知为配合适用的法律规定而进行的修改或补充。如果您继续持有您的ADS，则您将受到存托协议的修改约束（在修改存托协议生效后）。除非根据法律允许，否则存托协议无法修订以阻止您撤回由ADS所代表的Class A普通股。我们有权指示存托人终止存托协议。同样，存托人在某些情况下可以自主终止存托协议。在任一情况下，存托人必须在终止前至少提前30天向持有人发出通知。在终止之前，存托协议下的您的权利将不受影响。在终止之后，存托人将继续收集所收取的分配款项（但不会分配任何此类财产，直到您要求取消ADS），并可能出售存放的证券。出售后，存托人将持有此类出售所得和持有的任何其他资金，供仍未取消ADS的ADS持有人使用，并在扣除适用费用、税金和费用后保留适用ADS费用的非计息账户中用于为仍未取消ADS的ADS持有人账户。在任何终止存托协议的情况下，存托人可能向ADS持有人提供一种方法，以撤回由ADS所代表的Class A普通股，并将此类股份的存托转递给存托人所设的未经发起赞助的美国存托股份计划。在存托协议终止时，能否收到未经发起赞助的美国存托股份将取决于适用于未经发起赞助的美国存托股份的某些美国监管要求是否得到满足以及应支付的存托费用。.

（a）计划的修改和终止董事会可以随时修改、变更、暂停、终止计划或其中任何部分;提供没有股东批准，不得对第13(b)段进行任何修改（在该第13(b)段中所要求的情况下），并且如果需要股东批准以便符合计划适用的任何税收或监管要求（包括但不限于根据任何证券交易所或中介商报价系统的规则或要求，必要时进行任何修改、变更、暂停、终止)提供,进一步任何此类修正、更改、暂停、终止或解除，如果会实质性且不利地影响任何参与者或任何先前授予奖励的持有人或受益人的权利，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，该程度上不得生效。

（b）奖励协议的修订董事会可以在与任何适用奖励协议条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、暂停、终止、取消或解除先前授予的任何奖励或相关奖励协议，无论前瞻性或追溯性；提供任何此类豁免、修订、更改、暂停、终止、取消或解除，如果会实质性且不利地影响任何先前授予的奖励相关任何参与者的权利，则未经受影响的参与者的同意，该程度上不得生效；提供,进一步在计划的第12节中，未经股东批准，除非另有规定，（i）任何期权的行权价或任何SAR的行权价不得降低，（ii）委员会不得取消任何未行权的期权或SAR，其中基础普通股的公平市值低于其行权价，并以新的期权或SAR、另一项奖励或现金替换，（iii）委员会不得采取任何被视为“重新定价”的行动，以违反适用证券交易所或柜台报价系统的股东批准规则。

14. 一般.

（a）奖励协议每个计划下的奖励应有奖励协议进行确认，即应交付给参与者（无论是以纸质版还是电子媒介（包括电子邮件或由公司或与公司签订合同的第三方维护的网站发布）），并应规定奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于该奖励对参与者的死亡、伤残或解雇或服务终止的影响，以及由委员会确定的其他事件。

（b）不能转让不得转让除非委员会允许或奖励协议中特别规定，在计划下授予的奖励和在期权或SAR行权或购买普通股票时期限制转让的任何时期，从而不得以任何方式出售、抵押、抵押、分配，抵押或以任何方式转让，直到该奖励下的普通股已发行并且适用于该等股份的所有限制已经终止或已被委员会撤消。没有任何奖励或他或她的继任者的权利或权益将受到参与者或他或她的继任者的债务、合同或承诺的约束，也不得以转让、转让、转让、预支、转让、售出抵押、赠与、抵押、抵押或通过任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的或法律或司法程序（包括破产和离婚），并且试图进行任何此类处置都将为空，无效并对公司没有约束力。然而，在委员会全权决定的情况下，（以委员会设定的条款、条件和限制为准）非合格股票期权和/或与此类期权或股票奖励处置限制相关的股票单位可能转让给参与者的直系家庭成员或以及为参与者的直系家庭成员的信托或类似车辆而填写委员会可以作为委员会的意见。在参与者的生命周期中，有关奖励的所有权利只能由参与者行使或者如果适用，根据前一句规定的接受者。 .

（i）每个奖励只能由参与者在其有限期内行使，或者，如果适用法律允许，由参与者的法定监护人或代表行使。任何奖励不得被参与者分配、让与、抵押、附加、出售、或以其他方式转让或担保，除非根据遗嘱或递降分配法，任何此类假定的分配、让与、抵押、附加、出售、转让或担保应对公司或关联公司无效和不可执行；provided that the designation of a beneficiary shall not constitute an assignment, alienation, pledge, attachment, sale, transfer or encumbrance.

(ii) Notwithstanding the foregoing, the Committee may, in its sole discretion, permit Awards (other than Incentive Stock Options) to be transferred by a Participant, without consideration, subject to such rules as the Committee may adopt consistent with any applicable Award agreement to preserve the purposes of the Plan, to: (A) any person who is a “family member” of the Participant, as such term is used in the instructions to Form S-8 under the Securities Act (collectively, the “直系亲属”); (B) a trust solely for the benefit of the Participant and his or her Immediate Family Members; (C) a partnership or limited liability company whose only partners or stockholders are the Participant and his or her Immediate Family Members; or (D) any other transferee as may be approved either (I) by the Board or the Committee in its sole discretion, or (II) as provided in the applicable Award agreement. (each transferee described in clauses (A), (B), (C) and (D) above is hereinafter referred to as a “被允许受让人”);提供 that the Participant gives the Committee advance written notice describing the terms and conditions of the proposed transfer and the Committee notifies the Participant in writing that such a transfer would comply with the requirements of the Plan.

(iii) 根据前述，任何转让的奖励的条款应适用于被许可的受让人，在计划中的任何提及，或任何适用的奖励协议，关于参与者的，应被视为指涉被许可的受让人，但是(A) 被许可的受让人不得转让任何奖励，除非遗嘱或个人财产继承法规允许；(B) 被许可的受让人不得行使任何转让的期权，除非在适当形式的注册声明生效，覆盖将根据此期权行使而获得的普通股，如果委员会判断出，保证与任何适用的奖励协议一致，这种注册声明是必要的或合适的；(C) 委员会或公司不需要向被许可的受让人发出任何通知，无论此类通知是否或可能已经要求根据计划或其他情况向参与者提供；以及(D) 根据计划和适用的奖励协议的条款，被许可的受让人在参与者由公司或附属公司终止雇佣或服务的后果，应继续对参与者适用，包括但不限于，按照计划和适用的奖励协议中指定的范围和期限，被许可的受让人仅可行使期权。

(i) 参与者应向公司或任何附属公司支付，并且公司或任何附属公司有权并在此授权从任何现金、普通股、其他证券或其他奖励下可交付的资产，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除和预扣（金额以现金、普通股、其他证券或其他财产形式），在任何奖励或根据奖励授予、取得或行使、或在奖励或计划下支付或转让的过程中，根据委员会确定的适用法律下的最高法定税率，并根据意见采取其他必要行动，以满足支付此类税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第(i)款的一般性的情况下，委员会可以自行决定是否准许参与者根据具体情况，通过以下方式之一或几种方式来支付上述税收和扣除责任的全部或部分：(A) 交付参与者拥有的普通股（该股不受任何质押或其他担保利益的限制，且为成熟股，除非委员会另有规定），其公允市场价值等于该责任；或 (B) 公司从原本应根据行权或解决奖励而发行或交付的普通股数量中扣除股数，该扣除的股数的公允市场价值等于该责任。

(d) 无索赔权利；无持续雇佣权利；放弃公司或附属公司的雇员或其他人都不应具有任何主张或权利获得计划下的奖励，也不应被选中授予奖励后再被选中授予任何其他奖励。没有要求以相同的方式对待参与者或奖励持有人或受益人的义务。奖励的条款和条件以及委员会对此类条款的决定和解释没有要求对每个参与者采取相同的方式，且在参与者之间有选择地进行。计划或根据计划采取的任何行动都不应被解释为赋予任何参与者继续被雇佣或服务于公司或附属公司的权利，也不应被解释为赋予任何参与者在董事会上继续服务的权利。公司或其任何附属公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，而无需对计划下或根据任何奖励协议另有规定的情况承担责任或受任何索赔，除非计划或任何行动根据计划另有明确规定。接受计划下的奖励，即被视为参与者已放弃对奖励的继续行权或归属权利，以及与计划下提供的期限超出计划或任何奖励协议规定期限相关的损害赔偿或解聘补偿权利，尽管公司和其附属公司与参与者之间的任何书面就业合同或其他协议中都可能规定相反的条款，不论该等协议是在授予日之前、当天或之后签订的。

(e) 附录。委员会可以制定适当的附录以便授予奖励，这些奖励可能包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯上的差异，这些差异可能与本计划中规定的条款和条件有所偏离。任何此类附录的条款应超越计划的条款以适应这些差异，但不应影响计划在其他方面的条款。对于居住或工作地点在美国以外的参与者，委员会可以自行决定修改计划或有关参与者的未决奖励的条款，以符合当地法律要求，或为参与者、公司或其关联公司获取更有利的税收或其他待遇。

(传真) 指定和受益人变更。每位参与者可以向委员会提交书面指定，将一个或多个人选为其死亡时应获得的奖励相关支付的受益人。参与者可以随时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定，无需获得任何先前受益人的同意。委员会收到的最后一份指定将为准。提供,然而除非在参与者死亡前收到委员会，否则任何指定、更改或撤销均无效，在任何情况下，它都不得在此类接收日期之前生效。如果参与者未提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者如果参与者在死亡时未婚，则为其遗产。

(g) 雇佣/服务终止除非委员会在此类事件发生后的任何时间确定另有规定: (i) 由于疾病、休假或休假导致的劳动关系暂时中断，或因与公司的劳动关系转移到附属公司（或反之亦然）均不应视为与公司或附属公司终止劳动关系或服务；和 (ii) 如果参与者与公司及其附属公司的劳动关系终止，但此类参与者继续以非雇员身份为公司和其附属公司提供服务（或反之亦然），则不应视为与公司或附属公司终止劳动关系的变更。

(h) 作为股东无权除非计划或任何奖励协议另有具体规定，否则在根据本计划或协议下的普通股或其他证券发行或交付给该人之前，任何人不得享有这些奖励所涉普通股或其他证券的所有权特权。

(i) 政府与其他法规.

(i) 公司偿付普通股或其他酬劳的义务将遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的政府机构批准。尽管任何奖项的条款或条件可能相反，公司无义务提出或出售，也被禁止提出或出售，任何普通股或其他证券以符合证券法根据证券交易委员会注册的销售，或除非公司接收了公司认为令其满意的法律意见，表明此类股份可以根据可用的豁免条款而无需此类登记出售，并且履行了此类豁免条款的条款和条件。公司无义务根据证券法为计划下要提供或出售的任何普通股或其他证券注册销售。委员会有权规定提供公司或任何关联公司根据计划提供的普通股或其他证券的所有证书应受制于委员会在计划、适用的奖项协议、联邦证券法律、证券交易委员会、任何股票交易所或经纪商报价系统上列出或报价的这些股份或其他证券的规则、规定和其他要求及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，无限制计划第9款的概述，委员会可使这些证书上添加指示有关限制的铭文。尽管计划中可能有相反条文，委员会保留根据其唯一决定认为需要或建议的任何法律实体的法律要求以便此类奖项符合其管辖范围的任何政府实体的法律要求的权利添加任何其他条款或规定到计划下授予的任何奖项。

(ii) 委员会可以根据自身独立裁量权，确定，如果法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素可能使公司从公开市场收购普通股、公司发行普通股或其他证券给参与者、参与者从公司收购普通股或其他证券以及/或参与者向公开市场出售普通股，成为非法、不可行或不明智，则可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据以上情况取消以普通股计价的奖励或其任何部分，公司应向参与者支付金额，该金额等于(A) 该奖励或取消部分的普通股的累计公允市场价值（根据适用的行权日期或股票（期权或 SAR）的行权价格或行权价格（相应）、或任何作为交付普通股的付款条件的金额（在其他奖励的情况下）），超过(B) 累计行权价格或行使价格（在期权或 SAR 的情况下）或任何作为交付普通股的条件的金额（在其他奖励的情况下）。此类金额将在取消该奖励或其部分后尽快支付给参与者。

(j) 向非参与者支付。如果委员会发现在计划项下有款项应支付给任何其他人员的情况下，由于疾病或事故而无法处理其事务，或者是未成年人，或已故，则任何应支付给此类人员或其遗产的款项（除非已有受 duly appointed legal representative 指定的事先索赔），可由委员会指示公司支付给其配偶、子女、亲属、维护或监护此人的机构，或者由委员会视为应代表确实有权获得付款的此类人员的任何其他人。任何此类付款应视为委员会和公司就此而言的完全免除责任。

(k) 计划的非排他性董事会通过本计划或将本计划提交公司股东进行批准，不得解释为对董事会采纳其他激励安排的权力产生任何限制，各激励安排可能包括但不限于发放股票期权或其他权益奖励，而非根据本计划进行，这些安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金本计划或任何奖励均不得构成或被解释为构成公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间的信托或单独基金或受托人关系。本计划或任何奖励的任何规定均不得要求公司为满足本计划下的任何义务而购买资产或将资产置于有相关方出资的信托或其他实体，亦不得为了这些目的保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，也不得为此目的维护单独存放或管理基金。参与者在本计划下除了作为公司的无担保普通债权人拥有权利外，不得拥有其他权利，但如因提供服务而有资格获得额外报酬的情况下，他们在一般法律下与其他员工享有相同权利。

(m) 对报告的依赖委员会和董事会的每位成员在依赖公司及其关联公司独立注册会计师或任何由公司、委员会或董事会的任何代理人提供有关本计划的其他信息时的行为或不作为完全合理，对于出于诚信依赖任何由公司的独立注册会计师及其关联公司提供的报告和/或公司或委员会或董事会的任何代理人提供的其他信息而采取行动或未采取行动，不应承担责任，除自身外。

不存在终止事件。与其他福利的关系在确定公司的任何养老金、退休金、利润分享、集体保险或其他福利计划的福利时，计划中的任何支付都不得纳入考虑，除非在其他计划中另有明确规定。

（o）管辖法计划应受特拉华州内部法律的管辖，并依据适用于完全在特拉华州内进行的合同而进行解释，不考虑其法律冲突条款的规定。各方无保留地并无条件地提交，并为其自身及其财产，接受特拉华州威尔明顿市（以及其上诉法院）州和联邦法院在任何因或与该计划相关的诉讼或程序中的专属管辖权，各方无保留地并无条件地(a) 同意不在其他法院提起任何此类诉讼或程序，(b) 同意任何有关任何此类诉讼或程序的索赔得以在该法院审理和裁定，(c) 放弃，尽其法律和事实允许的范围内，就将这些诉讼和程序的审理地点设在该法院提出异议的任何权利，(d) 放弃，尽其法律允许的最大范围，对于在该法院中维持这些诉讼和程序的不便之地论辩辩护。各方同意，任何此类诉讼或程序中的终局判决都是决定性的，并可通过判决诉讼或法律另有规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。各方在此知情、自愿和故意地无保留地放弃在涉及任何以此为基础、或与该计划有关、根据、或与该计划有关的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序方面的陪审团审判权利。

（p） 可分割性如果计划的任何条款或任何奖励或奖励协议在任何司法管辖区或对任何人或实体或奖励视为无效、非法或不可执行，或会使委员会认为适用法律下计划或任何奖励不合格，则该条款将被解释或被视为已被修订以符合适用法律，或者如果在不改变计划或奖励的意图的情况下无法被解释或被视为已被修改，该条款将被视为在该司法管辖区、人或实体或奖励是已被解释或被视为被删除，而计划和任何此类奖励的余文将继续完全有效。

（q） 责任对继任者具有约束力。公司根据计划项下的义务将对公司合并、合并、结合或其他组织形成的任何继任者或公司财产和业务实质上全部继任的任何继任者或公司负有约束力。

(r)法典第409A节.

（i）尽管本计划中的任何规定与之相反，根据本计划进行的所有奖励均旨在豁免或者作为选择遵守《税收法案》第409A条及其解释指导，包括股权和短期推迟权的例外。计划将根据此意图进行解释。根据奖励的每笔支付应按照《税收法案》第409A条之意图进行分开支付。

（ii）如果参与者在其服务终止时为“特定雇员”（如《税收法案》第409A条目的定义为此目的）的一员，则因此服务终止而应付的非合格递延工资不得在第参与者（或在参与者死亡的情况下为参与者的代表或遗产）的服务终止后的第六个月的第一个营业日之前支付给参与者，也不得在参与者死亡后的30天内支付。根据《税收法案》第409A条的规定，仅当作为“分离服务”时，服务终止才被视为发生，计划和任何奖励协议中的“服务终止”或类似术语均表示“分离服务”。如果任何奖励受《税收法案》第409A条管辖，除非适用的奖励协议另有规定，否则应在参与者根据《税收法案》第409A条“分离服务”后支付此类奖励。如果任何奖励受《税收法案》第409A条管辖，如果要求根据变更控制而加速支付或以其他方式触发该奖励，则应修改变更控制的定义，仅在必要时避免根据《税收法案》第409A条征收消费税，仅仅将其改为“控制变更事件”这一资格同样为《税收法案》第409A条的定义。

(iii) 根据第12条进行的任何调整，适用于《409A法规》的奖励应符合《409A法规》的要求进行调整，根据第12条进行的任何调整，适用于《409A法规》的奖励不得符合《409A法规》的要求进行调整，以确保在此类调整之后，奖励要么(x)继续不受《409A法规》约束，要么(y)符合《409A法规》的要求。

(s)费用；性别；标题和标题。计划的管理费用由公司及其关联公司承担。男性代词和其他男性性别的词指的是男性和女性。计划各节的标题仅供参考，如果产生冲突，应以计划文本为准，而不是标题。

(t)其他协议。尽管上述情况，委员会可能要求与授予和/或接受奖励下的普通股或其他证券有关，参与者自行行使酌情权的情况下，执行锁定、股东或其他协议。

(u)支付.参与者须根据适用法律的要求支付任何必要的金额，以便根据计划下发的任何奖励获得普通股或其他证券。

(v) 错误地获得补偿所有奖励均受制于（包括追溯基础上）公司不时制定的任何收缴、没收或类似的激励报酬收回政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而制定的任何此类政策，适用法律（包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条），和/或适用证券交易所或柜台经纪报价系统的规则和规定上列出或报价的普通股或其他证券，并且这些要求将被视为已被引用并纳入全部未解除的奖励协议。

[以下是签名页]

鉴此，本Abpro Holdings，Inc. 2024股权激励计划已经获得公司和股东的批准并于下文所示日期生效。

董事会同意通过：__________ ，2024

股东批准：______________________， 2024

ABPRO控股有限公司。

由：
职称：
日期：

[Abpro Holdings，Inc. 2024 Equity Incentive Plan的签署页]

附件A

ABPRO HOLDINGS，INC. 2024股权激励计划

加利福尼亚参与者

在公司的普通股成为上市证券和/或公司受到《交易法案》的报告要求之前，本附录的条款适用于根据加州《公司法》第25102(o)条颁发给参与者的奖励（称为“加利福尼亚参与者”）。此附录旨在满足加州公司法第25102(o)条及其颁布的法规要求（“第25102(o)”）。计划和奖励协议中的定义适用于本附录。

1. 在参与者的雇佣或其他服务终止时，如果不是因为原因，可行权期的期权不得在终止日期之前终止，最早为期权到期日期或离职后30天（如果离职是因为死亡或伤残，则为六个月）。

2. 与计划中任何相反之处不敬，任何期权奖励在起诉之后或之后都不得行使。10^楼授予日期及任何奖励协议的周年纪念日应在授予日期之前或之前的第10个周年终止^楼计划项下授予的期权应在授予日期的周年纪念日前终止。

3. 根据该计划授予的期权应该是不可转让的，除非依照遗嘱、继承法律的规定转让给可撤销信托，或者依照证券法规定701号条款的规定进行转让。

4. 尽管计划中涉及涉及资本调整的任何相反规定，董事会应在任何情况下进行根据第25102(o)条款要求的调整。

5. 公司应向每位加利福尼亚参与者至少每年提供一次符合适用法律要求的公司财务状况和经营业绩的摘要财务信息（经审计或未经审计）在这样的参与者持有一项或多项悬而未决的奖励期间，并在根据该计划获得公司普通股的个人持有这类股票期间；但前提是公司在以下情况下无需提供这些信息：（a）发行仅限于在与公司有关的职责可确保其获得等同信息的关键人员或（b）该计划符合证券法规定701号的所有条件；提供如下，为了确定此类合规性，任何已注册的国内合伙人应视为“家庭成员”，如其在701号条款中定义。

6. 计划必须得到持有表决权的未列出证券中的多数意见通过，最迟（a）在采纳计划之日的12个月前或之后或（b）在加利福尼亚州未列出证券下发放任何期权或发行任何证券之前或在之后的12个月内。向加利福尼亚州任何个人授予的任何期权在尚未获得证券持有人批准前行使必须撤销，如果未按照前述句子描述的方式获得证券持有人批准。这种证券不得计入确定是否获得批准。此规定不适用于外国私人发行人，根据《证券交易法》第30亿.4条的定义，条件是在加利福尼亚州授予所有期权计划和协议下的人数之和，且具有行使所有购买和奖励计划和协议下证券的人数总数不超过35。