EX-99.1 7 ea022156701ex99-1_abpro.htm UNAUDITED PRO FORMA CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

附件 99.1

 

未经审计的简明合并财务信息。

 

以下列出的定义条款在本8-k表格("当前报告")中具有相同的含义,除非在下文另有定义。 在这份未经审计的合并财务信息中,"Abpro"指的是商业组合之前的Abpro公司。

 

未经审计的合并财务信息已按照《S-X条例》第11条的规定进行编制,展示了ACAb和Abpro的历史财务信息的组合,调整以反映商业组合和商业组合协议中预期的其他事件。 除非另有说明或上下文另有要求,“后合并公司”和“新Abpro”均指商业组合后的后合并公司及其合并子公司。

 

截至2024年9月30日的未经审计合并资产负债表,将ACAb截至2024年9月30日的历史资产负债表与Abpro截至2024年9月30日的历史资产负债表按照假设2024年9月30日已完成商业组合和商业组合协议中其他相关事项的假设进行合并。 截至2024年9月30日的未经审计合并损益表汇总了ACAb截至2024年9月30日的历史损益表和Abpro截至2024年9月30日的历史损益表,假设商业组合、商业组合协议中预期的其他事件以及商业组合相关事件在2023年1月1日--最早呈现期间的开始日期上已全部完成。 截至2023年12月31日的未经审计合并损益表将ACAb截至2023年12月31日的历史损益表与Abpro截至2023年12月31日的历史损益表在假设商业组合及与商业组合相关事件在2023年1月1日已全部完成的假设基础上进行合并。

 

未经审计的合并财务信息和相关附注是从中提取的,应与以下内容一起阅读:

 

ACAb的历史未经审计的三个月和九个月截至2024年9月30日的简明合并财务报表及相关附注,已包含在ACAb于2024年11月25日提交给SEC的季度报告Form 10-Q中(“ACAb 10-Q”);

 

ACAb的历史审计合并财务报表,截至2023年12月31日年度报告Form 10-K/A,及相关附注,已包含在ACAb于2024年4月1日提交给SEC的年度报告Form 10-K/A中(“ACAb 10-K/A”);

 

Abpro的历史未经审计的九个月截至2024年9月30日简明合并财务报表及相关附注,已包含在本次年度报告中;

 

截至2023年12月31日的Abpro历史经审计合并财务报表,以及包含在ACAB于2024年10月17日向SEC提交的Form S-4/A注册声明中的相关附注;以及

 

还包括在本《当前报告》中与ACAb和Abpro相关的其他信息,包括业务合并协议及其中某些条款的描述。

 

未经审计的简明合并财务信息也应与ACAb 10-K/A和ACAb 10-Q中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本《当前报告》中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”章节一并阅读,以及本《当前报告》其他地方包含的其他财务信息。

 

 

 

 

业务组合的描述。

 

于2024年11月12日,ACAB和Abpro完成了一系列交易,导致ACAb与特拉华州公司Abpro Corporation(“Abpro Corporation”)合并(“业务合并”的“结案”),根据此前宣布的业务合并协议,该协议日期为2023年12月11日,由ACAb、Abpro Merger Sub Corp.(特拉华州公司,ACAb的全资子公司)和Abpro Corporation签署,之后ACAb的股东于2024年11月7日举行的特别股东大会上批准(“特别大会”)。2024年11月12日,根据业务合并协议,以及公司最终招股说明书和确定性代理名单的更详细描述,该招股说明书和确定性代理名单于2024年10月18日提交给美国证券交易委员会(“SEC”),Merger Sub与Abpro Corporation合并,Abpro Corporation作为ACAb的全资子公司幸存下来,ACAb将其名称更改为Abpro Holdings, Inc.(“New Abpro”)。作为业务合并的对价,New Abpro向Abpro Corporation股东发行或保留约50,000,000股New Abpro普通股,每股面值为$0.0001(“普通股”),其中包括发行给Abpro Corporation股东的39,123,200股普通股,以及保留用于与某些Abpro Corporation过渡RSU和期权相关的发行的10,872,400股普通股(统称为“合并考虑”)。此外,New Abpro向PIPE投资者发行3,367,401股普通股(如下所述),向与结案有关的供应商发行1,282,852股普通股,以及Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC(“赞助方”)放弃并由New Abpro取消了966,442股普通股(下文进一步描述)。

 

根据2024年11月12日的ACAb公司修订章程第二条,ACAb系列A普通股和ACAb B类普通股的每股优先股以及每股优先股换成一股普通股。

 

Abpro的61,099股优先普通股认股权证在业务合并完成时到期。

 

除非另有定义,在此中报告的8-k表格中使用的资本化术语具有代理声明/招股书中所述的相同含义。

 

与特别会议有关,持有330,276股ACAb系列A普通股(“公开股票”)的ACAb股东(在给出以下描述的Yorkville回购股份后)行使了赎回权,以获得ACAb托管账户中资金的按比例份额(“信托账户”)。在结算前,约$3,752,627(约每股公开股票$11.36)从信托账户中取出以支付此类股东。

 

交易结束后,Abpro的股东将获得高达14,500,000股业务合并公司普通股(“附带股份”),如果在业务合并结束后的五个日历年内,纳斯达克上ACAB系列A普通股的成交量加权平均价格,或任何其他上市ACAB系列A普通股的国家证券交易所的成交量加权(“VWAP”)达到或超过协议中定义的三阶目标价格,则如下:

 

a) 如果VWAP在任意连续30个交易日内的任意20个交易日内大于或等于$13.00(“第一股份目标”),则获得总附带股份的三分之一。

 

b) 如果VWAP在任意连续30个交易日内的任意20个交易日内大于或等于$15.00(“第二股份目标”),则获得总附带股份的三分之一。

 

c) 如果VWAP在任意连续30个交易日内的任意20个交易日内大于或等于$18.00(“第三股份目标”),则获得总附带股份的三分之一。

 

如果在结束之后,控制权变更(如业务合并协议中定义)在结束日期之前或五周年之前发生,则如果(i)与控制权变更相关的股东将收到的每股考虑价值超过13.00美元,并且第一股份目标尚未达成,则将被视为已实现第一股份目标,(ii)与控制权变更相关的股东将收到的每股考虑价值超过15.00美元,并且第二股份目标尚未达成,则第二股份目标将被视为已实现,(iii)与控制权变更相关的股东将收到的每股考虑价值超过18.00美元,并且第三股份目标尚未达成,则第三股份目标将被视为已实现。如果控制权变更中未获得的任何附带条件考虑被股东无偿放弃。

 

这些股票在达到设定的市场表现目标后即可发行。考虑到待转移的基础附带条件考虑是普通股票,因此与合并后公司自身的股票挂钩,并在财务状况表中分类为股东权益,我们认为按照《会计准则解释》(“ASC”)815-10-15-74(a)范围的例外情况符合挣扎條款下的附带支付资格。因此,当条件得到解决并支付或应付费用时,附带条件考虑义务将被确认,并对副表内财务报表不产生影响。

 

2

 

 

与BCA的签署同时,Abpro和Abpro Bio International, Inc.(“Abpro Bio”),Abpro的股东,签署协议(“发起人股份信函”),根据该协议在结束日期时,赞助人同意:(i)保留ACAb的295万股A类普通股、(ii)保留29.167万股,并将983.333万股转给Abpro和Abpro Bio的983.333万股(“Promote Shares”),用于从SPAC股东或其他资本处获得非赎回承诺供SPAC或存续公司使用(未用于此目的的股份将由相应方保留),并(iii)放弃由赞助人持有的任何剩余的A类普通股和B类普通股(或966441股A股和1股B股)。在发起人股份信函中还约定,赞助人将向ACAB的一家财务顾问转让20万股,以换取合并日期前提供的服务。将983.333万股ACAb A类普通股转移到Abpro Bio作为与业务合并的资本重组的一部分被反映在增补财务报表中,此转移对财务无影响。至于转移到Abpro的983.333万股股份,相应的发行费用会在这些股份转给第三方投资者并获得非赎回或资本承诺时记录。如果Abpro持有的983.333万股A类普通股和赞助人持有的29.167万股股份与他们的资本承诺一起转给第三方投资者,将记录的相关成本最大额附加股本为约1430万美元(基于2024年9月30日ACAB普通股每股11.20美元的公允价值),相应的降低实收资本。

 

根据BCA的条款,在业务组合结束时,赞助方以放弃2,000,000美元对ACAb的预付款的形式,收到了New Abpro的600,601股普通股。

 

与业务组合相关的其他事件

 

与业务组合相关的其他事件总结如下:

 

  在结束时,PIPE投资者(如下面所定义)根据PIPE订阅协议(如下所定义)收到了3,367,401 New Abpro的股票。2024年8月22日,ACAb与Abpro Bio和Celltrion Inc.(“Celltrion”和Abpro Bio一起,称为“PIPE投资者”)签订了认股协议(“PIPE订阅协议”)。根据PIPE订阅协议,在业务组合结束时,Abpro Bio以每股10.00美元的价格购买了622,467股New Abpro的新发行股份,总购买价格为6,225,670美元,其中4,225,663美元通过对Abpro和Abpro Bio之间票据协议下的余额的清偿完成,余额的200万美元用现金支付。此外,Abpro Bio获得了1,244,934股公司激励股份。Celltrion以每股10.00美元的价格购买了新发行的500,000股New Abpro普通股,在业务组合结束时,总购买价格为5,000,000美元。此外,Celltrion获得了1,000,000股公司激励股份。

 

2024年11月7日,ACAb和Abpro签订了关于场外交易股权预交易远期交易的确认书(“远期购买协议”),并与YA II PN, LTD(“Yorkville”)签订。在结束时,并根据远期购买协议的条款,Yorkville从第三方购买了100,000股(“回购股份”),根据2024年11月12日的定价通知。在业务组合结束时,根据远期购买协议的条款,Yorkville从信托账户收到了大约110万美元(“预付款金额”),每股回购股份11.36美元(“初始价格”)。

 

有关交易的$200万的应付票据负债被转换为60万股新Abpro普通股。

 

3

 

 

业务组合的会计处理

 

尽管根据业务合并协议的法律形式,业务合并按照美国通用会计准则被视为反向重组。根据这种会计方法,ACAb被视为被收购公司,而Abpro被视为收购方用于财务报告目的。因此,根据会计目的,后合并公司的财务报表代表了Abpro的财务报表继续,业务合并被视为Abpro发行股票以换取ACAb的净资产,并伴随着一项重组。ACAb的净资产按照历史成本陈述,没有商誉或其他无形资产记录。业务合并之前的运营是Abpro的。根据以下事实和情况的评估,已确定Abpro为会计收购方:

 

后合并公司董事会由五名董事组成,其中四名由Abpro指定,一名由ACAB指定;

 

Abpro现有的高级管理团队包括合并公司的高级管理团队;

 

Abpro在业务组合之前的运营包括ACAb在组合之前的最小运营,使得组合后公司的业务持续进行。

 

假设情形基础的重组展示

 

未经审计的拟形式简表合并财务信息已按照Regulation S-X第11条的规定编制。在未经审计的拟形式简表合并财务信息中的调整已经确定并呈现,以提供有关信息,以便对组合业务完成后的组合后公司有一个符合GAAP的说明性理解。

 

未经审计的拟形式调整的假设和估计,都在附注中有所描述。拟形式简表合并财务信息仅供说明目的,并不一定反映如果业务组合发生在指定日期上将实现的运营结果和财务状况,并且不反映任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节省的调整。在业务组合完成后以及业务组合协议所规定的其他事件完成后预期将用于一般公司目的的任何现金收入。此外,未经审计的拟形式简表合并财务信息并不意味着预测业务组合完成后的组合后公司的未来运营结果或财务状况。未经审计的拟形式调整代表管理层根据截至这些未经审计的拟形式简表合并财务信息日期可获得的信息估计,并随着额外信息的获得和分析的进行而可能发生变化。ACAb和Abpro在讨论的代理声明/招股说明书中讨论的交易之前没有任何历史关系。因此,不需要任何拟形式调整来消除公司之间的活动。

 

4

 

 

以下总结了业务组合后即时发行和流通的合并后公司普通股。

 

   数量
分享
   %
所有权益
 
         
ACAb公众股东持有的新Abpro股份 (1)   210,993    0.4%
初期股东持有的新Abpro股份   3,782,268    7.5%
投资者持有的新Abpro股份   2,168,558    4.3%
服务提供商持有的新Abpro股份   1,282,852    2.5%
向PIPE投资者发行的新Abpro股份   3,367,401    6.7%
发行新的Abpro股票以偿还应付的Abpro票据-关联方   600,000    1.2%
发行给Abpro股东的新Abpro股票   39,123,200    77.4%
股份总数   50,535,272    100%

 

(1)包括Yorkville持有的10万股根据下文讨论的远期购买协议

 

上述的行为表格不包括专门为未来发行Abpro未行使期权和受限制股票所预留的新Abpro股票

 

ACAB首次股东持有的股份包括ACAB的赞助方持有的720万股A类普通股,已转让给ACAB的董事和Apeiron的30万股A类普通股,以及发行给赞助方的60.601万股A类普通股以清偿赞助方对ACAb的200万美元预付款。ACAB赞助方持有的1股B类普通股因根据赞助方股份信函的条款被减少至零。ACAB赞助方持有的720万股A类普通股中,因966441股被放弃、983333股转让给ABI、983333股转让给Abpro以及20万股按照赞助方股份信函的条款转让给ACAB的一名财务顾问,所以被减少。至于转让给Abpro的983333股,由于这些股票由新Abpro持有,因此这些股份并未计入已发行股份。由Abpro持有的983333股将在这些股票被转让给第三方投资者用于非赎回或资本承诺时被计入已发行股份。此外,2023年4月4日,ACAb和赞助方与几家非关联第三方达成协议,同意在公司召开的特别股东大会(“会议”)上批准公司延长完成首次业务组合(“公司章程修正提议”)的决定,不再赎回ACAb的某些公开股。作为对不再赎回这些股份的承诺,赞助方已同意在公司首次业务组合完成交易后立即向这些投资者转让由赞助方持有的ACAb共计825225股。因此,在业务结合的结束日期,825225股由赞助方持有的股份转让给了投资者。此外,2024年4月10日,赞助方与Polar Multi-Strategy Master Fund(“Polar”)签订了订阅协议,根据协议,Polar向赞助方提供了36万美元的股本贡献,以换取赞助方作为合并结束时每1美元投资者投资的公司A类普通股1股。因此,在业务组合的结束日期,由赞助方持有的36万股股份被放弃,并相应数量的新Abpro普通股被发给了Polar。

 

在交易结束后,Abpro股东将有权在发生特定触发事件时收到有条件对价。因为有条件对价是根据后续-合并公司普通股达到特定阈值而有条件发行的,而这些阈值尚未达到,故合并后公司普通股的预计形式不包括有条件对价。

 

下表总结了与业务组合相关的向Abpro发行的总新Abpro股份。

 

向Abpro股东发行的新Abpro股份并入并购。   39,123,200 
额外的新Abpro股份保留用于未来行使Abpro期权和受限股份单位。   10,872,400 
业务合并考虑   49,995,600 
待定对价   14,500,000 
向Abpro股东发行的总新Abpro股份。   64,495,600 

 

在交易结束日期,传统Abpro的股权持有人接受的总并购对价相当于发行(或授予购买期权)后续-合并公司权益,总价值约为50000万美元,包括(i)后续-合并公司普通股39123200股,(ii)后续-合并公司普通股可通过行使期权和受限股份单位的解锁而发行的10872400股,以及(iii)如达成利润分成条款时可发行的14500000股后续-合并公司普通股,每股按10.00美元的设定价计算。

 

5

 

 

2024年9月30日的未经审计的业务资产负债表

(以千为单位)

 

   ACAB
(历史)
   Abpro
(历史)
   交易
会计
调整
     Pro Forma
综合
 
资产                  
流动资产:                  
现金  $14   $1   $2,545  (1)  $3,281 
             $6,430  (3)     
             $(4,215) (5)     
             $(210) (6)     
             $(150) (11)     
             $(1,134) (12)     
应收账款   -    302   $-      302 
预付费用及其他流动资产   19    270   $-      289 
应收关联方 - Abpro   103    -   $(103) (14)   - 
延迟募资成本   -    1,817   $(1,817) (5)   - 
现金和可交易证券存放在信托账户中   1,424    -   $(1,424) (13)   - 
总流动资产   1,560    2,390   $(78)     3,872 
现金和可交易证券存放在信托账户中   6,298    -   $(6,298) (1)   - 
受限现金   -    140   $-      140 
物业和设备,净值   -    42   $-      42 
使用权资产-经营租赁   -    558   $-      558 
保证金   -    66   $-      66 
专利   -    179   $-      179 
前置购买协议资产   -    -   $940  (12)   940 
总资产  $7,858   $3,375   $(5,436)    $5,797 
                       
负债,可转换优先股和股东权益(赤字)                      
流动负债:                      
应付账款  $-   $5,259   $(1,817) (5)  $3,442 
应计发行费用   5    -   $-      5 
应交消费税   3,076    -   $-      3,076 
应计费用   1,739    2,745   $-      4,484 
来自关联方的预付款项   2,270    -   $(2,000) (10)   270 
应付所得税   366    -   $-      366 
普通股待赎回(分别为126,122股和2,768,301股的A系列普通股)   1,424    -   $(1,424) (13)   - 
经营租赁负债,流动负债   -    601   $-      601 
应付票据,流动-关联方   160    6,672   $(4,225) (3)   363 
             $(2,141) (11)     
             $(103) (14)     
总流动负债   9,040    15,277   $(11,710)     12,607 
待摊承销费用应付   10,500    -   $(10,500) (6)   - 
总负债   19,540    15,277   $(22,210)     12,607 
承诺和或                      
A轮普通股可进行可能赎回   6,128    -   $(3,753) (1)   - 
             $(2,375) (2)     
可转换优先股                      
F系列优先股可转换股份   -    9,991   $(9,991) (4)    - 
E系列可转换优先股   -    29,841   $(29,841) (4)    - 
D系列可转换优先股。   -    17,622   $(17,622) (4)    - 
C系列可转换优先股   -    14,949   $(14,949) (4)   - 
B系列可转换优先股   -    1,401   $(1,401) (4)   - 
A系列可赎回、可转换优先股   -    1,795   $(1,795) (4)   - 
可转换优先股总额   -    75,599   $(75,599)     - 
股东权益(逆差)                      
A系列普通股票   1    -   $(1) (7)   - 
B系列普通股   -    -   $-      - 
普通股   -    9   $1  (3)   5 
             $3  (4)     
             $(8) (7)     
自家保管的股票   -    (33)  $33  (7)   - 
股本溢价   -    21,442   $2,375  (2)   102,104 
             $10,654  (3)     
             $75,596  (4)     
             $(2,365) (5)     
             $6,720  (6)     
             $(24) (7)     
             $(23,933) (8)     
             $7,648  (9)     
             $2,000  (10)     
             $1,991  (11)     
累积(赤字)权益   (17,811)   (109,468)  $(1,850) (5)   (109,468)
             $3,570  (6)     
             $23,933  (8)     
             $(7,648) (9)     
             $(194) (12)     
非控制权益   -    549   $-      549 
股东赤字总额   (17,810)   (87,501)  $98,501      (6,810)
总负债、可转换优先股和股东赤字  $7,858   $3,375   $(5,436)    $5,797 

 

6

 

 

截至2024年9月30日的未经审计的 调整交易会计的混合资产负债表

 

包括在2024年9月30日的未经审计的调整交易会计的混合资产负债表中的如下调整项目:

 

(1)反映了在业务组合后由发帖公司通用的进入可用金钱和可交易证券的清算和重新分类,此外,与2024年11月7日的ACAb股东特别会议有关,股东持有的330,276股ACAb系列A普通股(扣除Yorkville回购的10万股,如下所讨论)在ACAb首次公开发行中行使了折价赎回权。根据前期收购协议的条款,在业务组合结束时,Yorkville从先前选择在赎回期间赎回其股份的持有人处回购了10万股A类普通股(“回收股”)。因此,约380万美元(约每股11.36美元)从信托账户中支付给这些持有人。

 

(2)反映了自2024年9月30日可能进行的ACAB公司A类普通股的转让至永久股权。

 

(3)反映了通过PIPE认购协议发行的普通股股份大约640万美元,减去根据Abpro票据协议向ABI支付的420万美元结算余额以及60万美元的发行成本。

 

(4)反映了将所有Abpro优先股(A类优先股,B类优先股,C类优先股,D类优先股,E类优先股,F类优先股)按照Abpro优先股转换率转换为业务组合后公司普通股的交换,该转换率在结束前即时生效。

 

(5)反映了在业务组合前或同时产生的直接和递增交易成本的初步估计支付约420万美元(不包括下文讨论的递延承销商折扣),这些费用将根据业务组合协议在结束时以现金结算。交易成本包括与业务组合相关的法律、会计、财务顾问和其他专业费用。在约420万美元的总现金交易费用中,预计Abpro将有大约240万美元的支出,并计入股本,ACAB将有大约180万美元的支出,并计入通过累计赤字计提的费用。

 

(6)反映了1050万美元的递延应付款的结算,通过向康泰尔发行60万股股份,支付21万美元现金和免除剩余余额。按照2024年9月30日每股11.20美元的市值,股份的公允价值为670万美元,并且超额的357万美元被视为累积赤字的收回(因为最初对中间层的累积赤字的增值减少了累积赤字)。有关康泰尔递延承销费用的更多信息,请参阅“特定关系和关联方交易—ACAB——递延承销费用”。

 

7

 

 

(7)反映了将Abpro股权资本重整为以Abpro普通股换取后合并公司普通股和以ACA b  普通股和ACA B普通股换股份的结果。

 

(8)反映了将ACAB的累积赤字转为多收的资本。

 

(9)代表着约760万美元的一部分非现金交易费用,归因于以Post-combination公司普通股股份支付35万股用于法律服务、23,2852股用于财务咨询费用和10万股Series A普通股用于资本咨询服务,这些服务是在与Merger有关的ACA b中提供的,这些股份将在Merger完成后支付(基于2024年9月30日每股11.20美元的市值)。

 

(10)反映了向赞助商发行60万601股Post-combination公司普通股股份,以换取由赞助商提供的200万美元的营运资金票据。

 

(11)反映了在2024年9月30日尚未偿还的210万美元相关方贷款,包括通过发行60万股在交易日结算的Abpro高管相关方贷款约200万美元和10万美元现金。

 

(12) 反映了向Yorkville的提前付款金额和远期协议资产的公允价值。根据远期协议的条款,Yorkville在交易日收到大约110万美元的预付款,每股再生股的价格为11.36美元(“初始价格”)。根据本次年度报告所述的信息、某些假设和管理层认为在该情况下合理的初步会计分析,预计远期协议将以公允价值计入,并导致在交易日产生资产。实际调整可能与本次年度报告中出现的净调整大不相同。根据蒙特卡洛模拟计算的合并公司在远期协议下的位置的公允价值,基于以下假设:公司股价为2024年9月30日每股11.20美元,无风险利率为4.73%,期限为三个月,预期波动率为100%。从远期购买协议资产的公允价值940,000美元和预付金额1,134,000美元之间的差异在交易日记入费用。

 

(13)反映了于2024年9月19日,随着ACAb股东特别股东大会的召开,持有126,122股ACAb系列A普通股(在ACAb首次公开募股中发行)的股东行使了赎回其股份以获得信托账户资金按比例支付的权利。因此,此调整反映了约140万美元(去除用于支付税款的利息后约每股11.27美元)的支付于2024年10月向赎回股东支付。

 

(14) 反映了ACAB应收款项和Abpro应付款项与公司间借款的清零。

 

8

 

 

未经审计的副本简明合并操作表
截至2024年9月30日的九个月期间

(单位为千,除了每股和每股数据)

 

   ACAB
(历史)
   Abpro
(历史)
   交易会计
调整
    Pro Forma
综合
 
收入:                  
研发服务  $-   $183   $-     $183 
合作收入   -    -    -      - 
特许权   -    -    -      - 
总收入   -    183    -      183 
                       
运营费用                      
一般和行政   1,926    4,864    -      6,790 
研发   -    2,469    -      2,469 
总营业费用   1,926    7,333    -      9,259 
                       
营业损失   (1,926)   (7,150)   -      (9,076)
                       
其他收入(费用)                      
其他收入   -    3,556    -      3,556 
利息收入   3    3    -      6 
信托账户中持有的可交易证券所产生的利息   258    -    (258 )(1)   - 
利息支出   -    (306)   -      (306)
其他总收益(费用),净额   261    3,253    (258 )    3,256 
                       
税前净收益/亏损   (1,665)   (3,897)   (258 )    (5,820)
                       
所得税准备金   (58)   -    58  (1)   - 
                       
净收入(损失)  $(1,723)  $(3,897)  $(200 )   $(5,820)
                       
Abpro普通股的加权平均流通股数-基本和摊薄        9,389,207             
每股基本和摊薄净利润-Abpro普通股-基本和摊薄       $(0.42)            
基本和摊薄权重平均流通股数,不可赎回普通股   7,500,000                50,535,272 
每股基本和稀释净利润(损失),不可赎回的普通股  $(0.21)              $(0.12)
基本和摊薄权重平均流通股数,可能赎回的普通股   661,867                  
每股基本和摊薄净收益(亏损)-可能赎回的普通股  $(0.21)                 

 

未经审计的交易会计调整 2024年9月30日结束的九个月期间未经审计的经形简明合并利润表

 

2024年9月30日结束的九个月期间未经审计的经形简明合并利润表中包含的交易会计调整如下:

 

(1)反映了一项调整,以消除与信托账户相关的利息收入,包括相关的所得税支出。

 

9

 

 

未经审计的合并利润表
截至2023年12月31日年度

(以千计,除分享和每分享数据外)

 

   ACAB
(历史)
   Abpro
(历史)
   交易 会计
调整
    Pro Forma
综合
 
收入:                  
合作收入  $-   $99   $-     $99 
特许权   -    23    -      23 
总收入   -    122    -      122 
                       
运营费用                      
一般和行政   1,666    7,602    -      9,268 
研发   -    4,266    -      4,266 
交易成本   -    -    1,850  (2)   9,498 
              7,648  (3)     
总营业费用   1,666    11,868    9,498      23,032 
                       
营业损失   (1,666)   (11,746)   (9,498 )    (22,910)
                       
其他收入(费用)                      
利息收入   52    63    -      115 
信托账户持有的有价证券产生的利息 账户   5,755    -    (5,755 )(1)   - 
税款义务的利息和罚款   (142)   -    -      (142)
利息支出   -    (23)   -      (23)
其他总收益(费用),净额   5,665    40    (5,755 )    (50)
                       
税前净收益/亏损   3,999    (11,706)   (15,253 )    (22,960)
                       
所得税准备金   (1,177)   -    1,177  (1)   - 
                       
净收入 (亏损)  $2,822   $(11,706)  $(14,076 )   $(22,960)
                       
Abpro普通股的加权平均流通股数 -基本和稀释        9,356,648             
基本和摊薄每股净损失 - Abpro普通股 - 基本和摊薄       $(1.25)            
基本和摊薄加权平均未兑现普通股 非可赎回普通股   7,500,000                50,535,272 
每股基本和稀释净利润(损失),不可赎回的普通股  $0.15               $(0.45)
基本和摊薄加权平均未兑现普通股 可能赎回普通股   11,257,894                  
基本和摊薄每普通股净收入(损失) 可能赎回的普通股  $0.15                  

 

截至2023年12月31日的未经审计的交易会计调整 对2023年未经审计的增补合并利润表的调整

 

未经审计的 交易会计调整包括截至2023年12月31日未经审计的增补合并利润表中的以下内容:

 

(1)反映了对取消与信托账户相关的利息收入 包括取消相关的所得税费用的调整。

 

(2)代表了ACAB预计会发生的交易费用。由于预计业务组合将被视为Abpro倒手并重组为ACAB的反向并购,因此ACAB为完成并购而发生的费用会在发生时支出。此调整性质为非经常性,并且不会对未来期间的营运报告产生持续的影响。

 

(3)代表了大约760万美元非现金交易费用,归因于对ACAB进行的法律服务支付的35万股A类普通股、金融顾问服务支付的23.2852万股A类普通股以及与Merger有关的资本咨询服务支付的10万股A类普通股(根据2024年9月30日每股11.20美元的市值)。此调整性质为非经常性,并且不会对未来期间的营运报告产生持续的影响。

 

10

 

 

未经审计的开示性主体合并财务报表附注

 

1.报表的基础

 

业务组合按照通用会计准则(GAAP)视为反向重资本。根据此会计方法,ACAB在财务报告目的上被视为“被收购”公司。因此,出于会计目的,后组合公司的财务报表代表了Abpro的财务报表的继续,业务组合被视为Abpro发行股票以换取ACAB的净资产,伴随着重资本。ACAB的净资产以历史成本表示,未记录任何商誉或其他无形资产。业务组合之前的业务是Abpro的业务。

 

截至2024年9月30日的未经审计的开示性主体合并资产负债表,将2024年9月30日ACAB的历史资产负债表与2024年9月30日Abpro的历史资产负债表在假设2024年9月30日已完成业务组合及与业务组合协议相关事件的前提下进行了重分类。截至2024年9月30日的未经审计的开示性主体合并营运报告,将ACAB截至2024年9月30日的历史营运报告及Abpro截至2024年9月30日的历史营运报告在假设2024年9月30日已完成业务组合、业务组合协议中预期的其他事件及与业务组合相关事件的前提下进行了重分类,这些事件在报告的最早期间即2023年1月1日已完成。截至2023年12月31日的未经审计的开示性主体合并营运报告,将ACAB截至2023年12月31日的历史营运报告及Abpro截至2023年12月31日的历史营运报告在假设2023年1月1日已完成业务组合及与业务组合相关事件的前提下进行了重分类。

 

未经审计的重分类综合财务信息及附注,已据和结合以下内容阅读:

 

以下内容包括ACAb截至2024年9月30日三个月及九个月的历史未经审计的简明合并财务报表和相关附注,已纳入ACAb于2024年11月25日向SEC提交的季度10-Q报告中(以下简称“ACAb 10-Q”);

 

以下内容包括ACAb截至2023年12月31日的历史审计合并财务报表及相关附注,已纳入ACAb于2024年4月1日向SEC提交的年度10-K/A报告中(以下简称“ACAb 10-K/A”);

 

以下内容包括Abpro截至2024年9月30日九个月的历史未经审计的简明合并财务报表及相关附注,已纳入本报告中;

 

Abpro截至2023年12月31日止年度审计的历史合并财务报表及相关附注;和

 

本《现行报告》中涉及ACAb和Abpro的其他信息,包括业务合并协议及相关条款描述。

 

11

 

 

未经审计的纲要性压缩合并财务信息应与ACAb 10-K/A和ACAb 10-Q的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及本《现行报告》的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及本《现行报告》其他地方包含的其他财务信息一并阅读。

 

管理层在确定整理调整项目时做出了重要的估计和假设。由于未经审计的整理调整项目的合并财务信息是基于这些初步估计编制的,因此最终记录的金额可能与所呈现的信息存在重大差异。

 

形式调整是基于本代理声明/招股说明书日期之前可获得的信息和管理层认为在情况下合理的某些假设和方法。这些附注中描述的未经审计的纲要性调整,可能在其他信息可获得并进行评估时进行修订。因此,实际调整可能与出现在本代理声明/招股说明书中的纲要性调整有实质性差异。管理层认为这种表述基础在情况下是合理的。

 

在关闭之前或同时,Abpro预计发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的纲要性压缩合并资产负债表中,作为后合并公司的股本溢价的直接减少。由于业务合并预计将被视为Abpro向ACAb的逆向合并和资本重组,ACAb为有效实现并购而发生的成本会在发生时被支出。

 

2. 未经审计的交易会计调整 截至日期的未经审计的处理后合并财务信息

信息

 

未经审计的处理后合并财务信息已根据《S-X条例第11条》编制,未经审计的处理后合并财务信息中的调整已进行识别和呈现,以提供关于Abpro在根据GAAP完成业务组合后的说明性理解所需的相关信息。未经审计的处理后合并财务信息中所述未经审计的处理后调整的假设和估计详见附表中的说明。

 

3. 每股亏损

 

表示使用历史的ACAb普通股已发行股份计算的每股净亏损,以及与业务组合和其他相关事件有关的额外股份的发行,假设所有股份自2023年1月1日以来全部发行。由于业务组合和其他相关事件被反映为发生在所呈现期间的开始,基本和摊薄每股净亏损的加权平均股份的计算假设,与业务组合有关的可发行股份在整个呈现期间均已发行。股票期权、限制性股票单位和认股权证在每股收益计算中被排除,因为它们将具有抗稀释效应。

 

   Nine Months
截止
九月30日的变化
2024
合并行动后
组合
 
(以千为单位,除股票和每股数据外)    
经营活动净现金流量  $(5,820)
基本和稀释每股普通股平均权重股数   50,535,272 
每股基本和稀释净亏损 (1)  $(0.12)
ACAb公共股东持有的新Abpro股份   210,993 
初步股东持有的新Abpro股份   3,782,268 
由投资者持有的新Abpro股份   2,168,558 
由服务提供商持有的新Abpro股份   1,282,852 
发行给PIPE投资者的新Abpro股份   3,367,401 
发行给结清的Abpro应付款项 - 关联方的新Abpro股份   600,000 
发行给Abpro股东的新Abpro股份   39,123,200 
股份总数   50,535,272 

 

(1)后合并公司的未行使权证、股票期权及限制性股票单位对每股基本或稀释净亏损的计算均为反稀释,因此未予考虑。

 

12

 

 

   截止年度
2023年12月31日,
2023
合并行动后
组合
 
(以千为单位,除股票和每股数据外)    
经营活动净现金流量  $(22,960)
基本和稀释每股普通股平均权重股数   50,535,272 
每股基本和稀释后的净亏损 (1)  $(0.45)
ACAb公众股东持有的新Abpro股票   210,993 
新Abpro股票由初始股东持有   3,782,268 
新Abpro股票由投资者持有   2,168,558 
新Abpro股票由服务提供商持有   1,282,852 
新Abpro股票发行给PIPE投资者   3,367,401 
用于偿还与关联方应付Abpro票据的新Abpro股份发行   600,000 
新Abpro股票发行给Abpro股东   39,123,200 
股份总数   50,535,272 

 

(1)后综合公司的优先权证、股票期权和限制性股票单位不具稀释性,并不纳入每股基本或稀释净损失的计算中。

 

所有基金类型未计入基本每股净亏损的盈余普通股等因素,因为它们具有抗稀释效应:

 

ACAb公开期权   15,000,000 
ACAb私人期权   13,850,000 
Abpro股票期权和受限股票单位   10,872,400 
总计   39,722,400 

 

 

13