アンプリテック・グループ

1,425,377 普通株式

177,882 Warrantsで177,882 普通株式を購入するための

177,882 Warrantsに基づく普通株式

当社は、(i) 1,425,377 株の普通株式を、1 株あたり 0.001 ドルの額面価値で、1 株あたり 0.92 ドルの発行価格で提供します。また、(ii) 合計 177,882 株の普通株式を購入するための、177,882 個の前払ワラント（「前払ワラント」）を、1 株の普通株式を購入するための前払ワラントあたり 0.919 ドルの発行価格で機関投資家に直接提供します。この目論見書補足と添付された目論見書、2024 年 11 月 24 日付の当社とその機関投資家との間の証券購入契約（「証券購入契約」）に従っています。

前払ワラントの保有者は、保有者自身およびその関連会社と特定の関係者と合わせて、権利行使後に発行済みの普通株式の数の 4.99%（または、保有者の選択で 9.99%）を超えて実質的に保有する場合、その前払ワラントのいかなる部分も権利行使する権利を有しません。各前払ワラントは 1 株の普通株式を、1 株あたり 0.001 ドルの権利行使価格で行使可能です。各前払ワラントは発行時に行使可能であり、完全に行使された時点で期限切れになります。この目論見書補足は、前払ワラントの行使により発行される普通株式の株式にも関連しています。

前払ワラントに対する公的取引市場は確立されておらず、市場が発展することは期待していません。また、前払ワラントをナスダック証券市場 LLC（「ナスダック」）、その他の全国的証券取引所、またはその他の全国的に認識された取引システムに上場する意図もありません。活発な取引市場がないため、これらのワラントの流動性は制限されます。

当社の普通株式とワラントはナスダック資本市場に上場されており、それぞれ「AMPG」と「AMPGW」のシンボルで取引されています。2024 年 11 月 22 日にナスダック資本市場での当社の普通株式の最終報告取引価格は 1 株あたり 1.24 ドルでした。私たちは連邦証券法に定義される「小規模報告会社」であり、この目論見書補足に対する特定の報告要件の軽減措置に従うことを選択しており、将来の提出書類でも同様の選択を行う可能性があります。

この目論見書の補足の日時点で、当社の非関連者が保有する発行済み普通株式の総市場価値は、約 $7,595,768.80であり、これは非関連者が保有する6,125,620株の発行済み普通株式と、株価が$1.24であることに基づいて計算されており、2024年11月22日の当社の普通株式の終値であり、これは目論見書の補足の60日前までのナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の最高終値です。本日を含む前の12カ月の期間中に、当社は2024年9月11日に約$1,000,000の総収益で1,369,488株の普通株式を販売しました。これはフォームS-3の一般指示I.b.6に従っています。

当社の証券への投資は高いリスクを伴います。どの証券を購入する前に、目論見書の補足のS-7ページにある「リスク要因」を慎重に読み、同様の見出しの他の文書も参照してください。

当社は、Maxim Group LLC（「Maxim」）をこのオファリングにおける独占的な引受代理人として起用し、合理的な最善の努力を尽くしてこの目論見書の補足で提供されるシェアと事前資金提供ワラントを配置することを依頼しました。引受代理人には下記の表に示された手数料を支払うことに合意しています。
 

シェアとプレファンデッド・ワラントの引渡しは、従来のクロージング条件が満たされることを条件に、2024年11月26日頃に行われる予定です。投資家からの資金をエスクロー信託または類似の口座に配置する手配はしていません。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

唯一の販売代理店

MAXIm GROUP LLC

この目論見書補足の発行日は2024年11月24日です。

目次

ABOUT THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT

2024年4月12日に、米国証券取引委員会（"SEC"）に対して、当該目論見書補足に記載された証券に関連する棚引受手続きに基づくS-3形式の登録申請書（ファイル番号333-278657）を提出しました。この登録申請書は2024年4月24日に効力を発揮しました。この棚引受手続きに基づき、私たちは、時折、普通株式、優先株式、Warrants、新株予約権、およびユニットの合計で最大2億ドルを販売することができます。

この文書は二つの部分で構成されています。第一部は目論見書補足で、ここに参照として組み込まれている文書を含み、このオファリングの具体的な条件を説明しています。第二部は同伴目論見書で、ここに参照として組み込まれている文書を含み、より一般的な情報を提供します。一般的に、私たちが目論見書のみを指す場合、これはこの文書の二つの部分を合わせたものを指します。投資を行う前に、あなたはこの目論見書補足、同伴目論見書、ここにおよびそこに参照として組み込まれているすべての情報、および「より多くの情報が見つかる場所」という見出しの下に記載された追加情報を注意深く読むべきです。これらの文書には、私たちの証券に投資するかどうかを判断する際に慎重に考慮すべき情報が含まれています。

この目論見書補足は、同伴目論見書に含まれる情報を追加、更新または変更する場合があります。この目論見書補足と同伴目論見書の間に矛盾がある場合は、目論見書補足に含まれる情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかにある、または参照に組み込まれた声明が、日付の新しい別の文書の声明と矛盾する場合、新しい日付の文書の声明が以前の声明を修正または上書きします。このように修正された声明は、この目論見書補足の一部を構成するものと見なされますが、かつての声明はこの目論見書補足の一部を構成しないものと見なされます。

あなたは、この目論見書の補足、随伴する目論見書、ここにまたはそこに取り込まれた任意の文書、またはこの提供に関連して提供される可能性のある任意の無料執筆目論見書に含まれている情報のみに依存するべきです。私たちも、仲介業者も、異なる情報を提供するよう誰にも認可していません。他の誰かがあなたに提供する可能性のある情報の信頼性について、一切の責任を負わず、保証することもできません。この目論見書の補足、随伴する目論見書、そしてここにまたはそこに取り込まれた文書に含まれる情報は、その情報が提示された日付においてのみ正確です。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書の補足および随伴する目論見書は、関連する株式および優先株式の新株予約権を除いて、いかなる証券を販売するためのオファーや、購入のオファーを勧誘するものではなく、また、この目論見書の補足および随伴する目論見書は、いかなる法域において、法律に反してそのようなオファーまたは勧誘を行うことができない人に対して証券を販売するオファーを構成するものではありません。

私たちがここに取り込まれた任意の文書の付属資料として提出された契約において行った表明、保証、契約は、その契約の当事者の利益のためにのみ行われたことに注意してください。場合によっては、契約の当事者間のリスクを配分する目的のために行われたものであり、あなたに対する表明、保証、または契約とは見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、行われた日付においてのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、私たちの状況の現在の状態を正確に表していると依存されるべきではありません。

特に明示的に示されていない限り、または文脈が異なる要求をしない限り、「アンプリテック」、「会社」、「私たち」、「私」、「我々」または類似の参照を、アンプリテック・グループ株式会社及びその子会社を指すものとして使用します。

より詳細な情報の取得先

私たちは、1933年の有価証券法（改正）に基づいてSECに対してフォームS-3（ファイル番号333-278657）で登録声明を提出しました。また、年次、四半期および現在の報告書、プロキシ文書およびその他の情報をSECに提出しています。SECに提出した書類、登録声明およびその付属書類は、SECのウェブサイト上でインターネット経由で読むことができます。 www.sec.gov.

私たちは、取引所法の情報報告要件の対象であり、報告書、プロキシ文書およびその他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、プロキシ文書、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで確認およびコピーできます。これらの文書は、私たちのウェブサイトwww.amplitechinc.comでもアクセスできます。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の参照として組み込まれておらず、ウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。私たちのウェブサイトで入手可能な情報はこの目論見書の一部ではなく、この目論見書におけるウェブサイトアドレスの記載は非アクティブなテキスト参照にすぎません。

この目論見書補足および付随する目論見書は、SECに提出された登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報を含んでいるわけではありません。完全な登録声明は、上記のSECまたは私たちから取得できます。提供される証券の条件を定める他の文書は、登録声明の付属書類として提出されるか、フォームS-3の登録声明の修正を通じて提出されるか、またはフォーム8-kの現在の報告書の下で提出され、この目論見書補足に引用されます。

情報 引用によって組み込まれたもの

SECは、私たちがこの目論見書補足および付随する目論見書に引用している情報を「参照に組み込む」ことを許可しており、重要な情報をこれらの文書を指し示すことで開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部と見なされます。ここに含まれる声明、またはこの文書に組み込まれている、または組み込まれると見なされる文書の中の任意の声明は、この文書内での他の文書の声明が修正または優先される限り、この文書の目的のために修正または優先されるものと見なされます。この目論見書補足および付随する目論見書において、次の情報を参照に組み込みます（個々のケースで、SECの規則に従って提出されなかった文書または情報は除きます）：

以降、私たちがSECに提出するすべての報告書およびその他の文書（「提供された」とされるが「提出されていない」文書の部分を除く）は、証券取引法第13(a)、13(c)、14、または15(d)条項に基づき、この目論見書の補足の発行の日以降、私たちの普通株式の発行がこの目論見書の補足に従って完了するまで、またはこの目論見書の補足に従って普通株式の発行を停止する日までの期間を含めて、提出された日からこの目論見書の補足に取り込まれ、当該報告書および文書の一部と見なされるものとします。これらの文書には、年次報告書（フォーム10-k）、四半期報告書（フォーム10-Q）、および現在の報告書（フォーム8-k）のような定期報告書が含まれ、さらに委任状声明も含まれます。ただし、特定の「提出」された文書やその部分は、この目論見書においては取り込まれません。これは、当社の現在の報告書（フォーム8-k）に基づいて提供された項目2.02または項目7.01に基づくいかなる情報を含む場合でも同様です。

私たちは、目論見書（またはそれに代わる登録通知）を受け取った各人、ならびに任意の実質的所有者に対して、これらの提出物のいずれかのコピーを無償で提供します（これらの提出物への添付書類を除く。ただし、添付書類が目論見書の添付書類として明示的に参照されている場合を除く）。書面または電話でのリクエストに対して、以下の住所および電話番号でお応えします：

アムプライテック・グループ株式会社

155プラントアベニュー, ハウパッジ, NY 11788

(631) 521-7831

将来の見通しに関する特別注意

この 目論見書の補足、ここに参照として組み込まれた文書を含む、は「将来に関する見通し」を含んでいるか、または組み込んでいる可能性があります。 1934年の証券取引法のセクション21Eの意味において。将来に関する見通しは、歴史的な事実ではない事柄について述べています。 将来の出来事や条件について述べているため、将来に関する見通しには「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「出来る」、「すべき」、「得る」、「 するかもしれない」、「計画する」、「するかもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「計画する」、「 潜在的」、「続ける」といった言葉やその否定形または類似の表現が含まれる場合があります。将来に関する見通しは、作成された日付に限って発言され、さまざまな基づく仮定と期待に基づいており、保証ではありません。こうした表現は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因を含み、私たちの実際の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは達成度が、こうした将来に関する見通しによって表現された、または暗示された結果から重要に異なる可能性があります。

私たちは すべてのリスクと不確実性を予測することはできません。したがって、そのような情報は、これらの表現で説明されている結果や条件、または私たちの目標や計画が達成されるという表現とは見なされるべきではなく、 私たちはこれらの将来に関する見通しの正確性や完全性に対して責任を負わないことをお知らせします。これらの将来に関する見通しは、この目論見書の補足のさまざまな場所に見つかり、ここに参照として組み込まれた文書を含み、我々の業務の将来の可能性の結果、あるいは仮定される結果に関する情報を含みます。 潜在的な取得または合併のターゲット、ビジネス戦略、将来のキャッシュフロー、資金調達計画、経営の計画と目標、将来の取得、将来の資金ニーズ、 将来の業務、ビジネス計画及び将来の財務結果に関する他のすべての発言、過去の事実ではないすべての発言を含みます。私たちに帰属するすべての書面および口頭の将来に関する見通しは、すべてその全体として、 「リスク要因」の下に開示された注意書きによって明示的に修正されますので、これらのリスク要因は時折、私たちがSECに提出する報告書によって修正、補足または打ち消される可能性があります。 その報告書には、後のフォーム10-k、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの現在報告書、およびいかなる目論見書の補足が含まれます。 したがって、将来に関する見通しは、実際の結果の予測として依存すべきではありません。読者は、私たちのビジネスに影響を及ぼす可能性のあるリスクや要因を関心のある当事者にアドバイスすることを試みる、 本報告書や、SECへの他の当社の提出物やそれらの開示を慎重にレビューして考慮することを強く勧めます。私たちは、この目論見書の補足の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、私たちの将来に関する見通しを更新することを引き受けていません。法律で要求される場合を除きます。

PROSPECTUS SUPPLEMENt SUMMARY

この 要約には、私たちおよびこの提供に関する基本的な情報が含まれています。これは要約であるため、私たちの有価証券に投資するかどうかを判断する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの有価証券に投資することを決定する前に、この 全ての目論見書補足および付随する目論見書を注意深く読む必要があります。また、提供に関連して使用するために私たちが認可した関連する無料の執筆目論見書およびここに参照として取り込まれた文書、特に「リスク要因」という見出しの下の情報も含まれています。

概観

アンプリテック・グループ株式会社（「AMPG」、「アンプリテック」または「会社」）は、2010年にネバダ州に設立された会社であり、アンプリテック株式会社の親会社であり、同社の部門には、スペシャリティ・マイクロ波、スペクトラム・半導体材料、アンプリテック・グループ MMIC 設計センター（「AGMDC」）およびアンプリテック・グループ真の G スピードサービス（「AGTGSS」）が含まれます。

アンプリテックは、個々の顧客の仕様に合ったマイクロ波コンポーネントベースの増幅器を設計、エンジニアリング、組み立てています。私たちの製品は、50kHzから44GHzの複数の周波数で動作する無線周波数（「RF」）増幅器および関連するサブシステムで構成されており、低雑音増幅器（「LNA」）、中出力増幅器、冷却増幅器、グローバルな人工衛星通信、テレコム（5GおよびIoT）、宇宙、ディフェンス、量子コンピューティング市場向けのカスタム組立設計を含みます。また、特定の契約金額、または時間および材料に基づきプロジェクトごとに非定期的なエンジニアリングサービスも提供しています。私たちは、航空宇宙、政府、ディフェンス、および商業人工衛星などの産業において、国内および国際的な顧客を持っています。

スペシャリティ・マイクロ波は、軍事および商業市場向けに最先端の精密 SATCOM マイクロ波コンポーネント、RF サブシステム、および特殊な電子組立品を設計および製造し、柔軟で堅牢なウェーブガイド、ウェーブガイドアダプターなどを提供しています。

2021年11月19日、AMPGは、半導体デバイスの組立、プロトタイピング、テスト、および生産要件のための集積回路（IC）のパッケージおよび蓋のグローバル認定ディストリビューターであるスペクトラム半導体材料株式会社（「SSM」）と資産購入契約を締結しました。この会社は1990年に設立され、カリフォルニア州サンノゼに本社を置いています。この契約に基づき、AMPGは、会社のほぼすべての資産を取得しました（買収）。買収は2021年12月15日に完了しました。

2021年に、当社はテキサス州にモノリシック電子レンジ集積回路（「MMIC」）チップ設計センターであるAGMDCを開設し、いくつかの独自のアンプ設計をMMIC部品に実装することを開始しました。MMICは高周波通信アプリケーションで使用される半導体チップです。MMICは、フェーズドアレイアンテナや量子コンピューティングなどの新興テクノロジーにサービスを提供するための電力増幅ソリューションとして広く求められています。MMICは小型のフットプリントを持ち、より広範なシステムに組み込むことができ、コストを削減します。AGMDCは、人工衛星および5G通信ネットワーク、防衛、宇宙、その他の商業アプリケーション向けに最先端の信号処理部品を設計、開発、製造し、当社の製品を小型で高技術を要求する広範な顧客基盤にマーケティングできるようにしています。

2022年8月に、業界に「真のG速度」を実現するためにAGTGSS部門を設立しました。AGTGSSの主な機能は、5G無線システムを計画し構成し、それをO-RAN準拠にすることです。AGTGSSは、これらのシステムにAmpliTechの低ノイズアンプ装置を実装し、より広いカバレッジ、長い範囲、そして高速化を促進します。

当社のミッションは、低ボリュームのニッチ市場で使用された独自の知的財産権と営業秘密を特許取得し、5G/6G、量子コンピューティング、サイバーセキュリティ市場の主要業界リーダーとの戦略的パートナーシップ、ジョイントベンチャー、合併/買収を通じて私たちの能力を拡大することです。このプロセスにより、私たちのユニークなテクノロジーを中核部品として完全なシステムとサブシステムを開発することで、製品と売上を拡大できると信じています。それにより、携帯電話、ノートパソコン、サーバーネットワーク、そして日常生活の質を向上させる多くのその他のアプリケーションなど、大量市場にも対応し、これらの急速に浮上するテクノロジー分野のグローバルリーダーとしての地位を確立できると期待しています。

当社の研究開発イニシアティブは、低ノイズアンプの製品ラインを拡大し、新しい5Gおよびワイヤレスインフラ関連製品、低温アンプ、MMIC設計を含めることにおいて大きく進展しています。私たちの結集したエンジニアリングおよび製造リソースは、人工衛星、ワイヤレス、5Gインフラストラクチャ、ならびに先進的な軍事および商業市場向けの新しいサブシステムの開発を補完することが期待されています。

当社の歴史と構造

アンプリテック・グループは、2010年12月30日にネバダ州の法律の下で設立されました。2012年8月13日に、同社はアンプリテック株式会社を買収し、100%の株式を取得するために、アンプリテック株式会社の株主に833,750株の普通株式を発行しました（「株式交換」）。株式交換後、売却株主は発行済み893,750株のうち60,000株を所有し、これにより支配権の変更が発生しました。そのため、取引は逆取得として会計処理され、アンプリテック株式会社が会計上の取得者と見なされ、同社の運営は会計目的で統合されました。資本残高は逆取得を反映するように遡及的に調整されています。

アンプリテックは、個々の顧客の仕様を満たすマイクロ波コンポーネントベースの低ノイズ増幅器（「LNA」）を設計、エンジニアリング、および組立てます。企業の独自の技術の適用により、各顧客が要求する最小限のバックグラウンドノイズ歪みで最大周波数ゲインを実現します。同社には、航空宇宙、政府、ディフェンス、商業人工衛星などの業界において、国内外の顧客がいます。

2019年9月12日、アンプリテック・グループは、ニューヨーク州ロンコンコマに本社を置くプライベート企業のスペシャルティマイクロウェーブ社のほぼすべての資産を取得しました。この購入には、すべての在庫、注文、顧客、資産および設備、そしてのれんが含まれていました。資産購入のクロージング後、SMWの8人のチームメンバー全員を雇用しました。取得に関連して、同社は「スペシャルティマイクロウェーブ」という商号の使用を開始しました。支払われた総対価は1,143,633ドルで、668,633ドルが現金、475,000ドルが金利6%の約束手形から構成されていました。

スペシャルティは、国内外の顧客向けに、人工衛星通信地上ネットワークでの使用に適した個々の顧客の仕様を満たす受動的なマイクロ波コンポーネントおよび関連サブシステムを設計・製造しています。

2021年2月17日、アンプリテック・グループの普通株式とWarrantsは、それぞれ「AMPG」および「AMPGW」のシンボルのもと、ナスダックで取引を開始しました。2021年2月17日午前12時1分（東部標準時）に、発行済み普通株式の1対20の逆分割が有効となりました。すべての株式数は、逆分割を反映するように遡って再表記されています。

2021年11月19日、アンプリテック・グループ株式会社はSSmとの資産購入契約を締結し、その契約に基づきアンプリテックはSSmのほぼすべての資産を取得することになりました。SSmはシリコンバレー（カリフォルニア州サンノゼ）に位置し、半導体デバイスの組み立て、プロトタイピング、テスト、製造要件のためのICパッケージおよび蓋のグローバルな認定ディストリビューターでした。取得に関する総購入価格は$10,123,276で、一部の運転資本およびその他の調整が適用されます。総購入価格の$665,200は、取得のクロージング時にアンプリテックの普通株式188,442株（未登録）を発行することにより支払われました。取得は2021年12月15日に完了しました。

2021年に、当社はテキサスにMMICチップ設計センターを開設し、独自の増幅器設計をMMIC部品に実装し始めました。MMICは高周波通信アプリケーションで使用される半導体チップです。MMICは位相配列アンテナや量子コンピューティングなどの新興技術にサービスを提供するための電力増幅ソリューションとして広く求められています。MMICは小型化されており、さまざまなシステムに組み込むことができ、コストを削減します。AGMDCは、衛星および5G関連通信ネットワーク、防衛、宇宙およびその他の商業アプリケーション向けの最先端の信号処理コンポーネントの設計、開発、製造を行い、高度な技術をより小型のパッケージで求める顧客に製品を提供できるようにしています。

2022年8月、当社のAGTGSS部門が設立され、電気通信会社向けに完全なシステム統合とORAN準拠のO-RU（ラジオユニット）を提供し、業界が「真の5G速度」にアクセスできるようにします。AGTGSSは、マネージドサービス、サイバーセキュリティ、クラウドサービス、データサイエンス、テレコクラウドサービスを提供します。また、AGTGSSはプライベート5Gネットワーク（P5G）の完全なインストールを提供し、アンプリテック・グループが開発したラジオユニットの展開を含みます。AGTGSSは、これらのシステムにアンプリテックの低雑音増幅器デバイスを実装し、より広範なカバー範囲、長い距離、より高速な速度を促進します。

最近の 出来事

2024年9月11日に、1,369,488の普通株式の提供を行い、単価$0.7302で、費用前に合計$1,000,000を調達しました。 単一の機関投資家による提供です。

小規模報告会社であることの影響

私たちは「小規模報告会社」であり、非関連者が保有する普通株式の市場価値が最近の第2四半期の最終営業日で250.0百万ドル未満であることを意味します。また、最新の完成した会計年度の年間売上高が10000万ドル未満である場合、非関連者が保有する普通株式の市場価値は最近の第2四半期の最終営業日で70000万ドル未満です。したがって、私たちは、より大きな上場企業と比較して、公開開示を少なくすることがあります。これは、監査済み財務諸表を2年間のみ開示し、財務状態および運営結果の経営陣の議論と分析も2年間のみ開示することを含みます。その結果、株主に提供する情報が、あなたが持つ他の上場企業から受け取る情報とは異なる場合があります。

提供内容

特に明示されていない限り、この目論見書補足に記載されている全ての情報は、上記の未行使のオプションまたはワラントの行使がないことを前提としています。

リスク要因

当社の証券に投資することは高いリスクを伴います。提供される証券を購入するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクおよびこの目論見書補足に含まれる、または参照されている全ての情報、特に2023年12月31日に終了した年度の10-Kフォームによる年次報告書や、その後の10-Qフォームによる四半期報告書および目論見書補足および連携する目論見書に参照される全ての情報を注意深く検討する必要があります。これらのリスクにより、当社のビジネス、財務状況、取引結果、及び将来展望に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

当社の経営陣は、この提供から得られる純収益の使用に関して広範な裁量を持ちます。収益の使用方法に同意しない場合もありますし、収益が成功裏に投資されない場合もあります。

当社の 経営陣は、このオファリングからの純収益の使用に関して広範な裁量を持ち、このオファリング開始時に考慮されていた目的以外に使用する可能性があります。したがって、これらの純収益の使用に関しては当社の経営陣の判断に依存することになり、投資の決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。その使用があるまでの間、純収益を期待できる利益や、まったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がその資金を効果的に使用しない場合、当社のビジネス、財務状況、業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社がこのオファリングで提供している優先株予約権に対する公的市場は存在しません。

このオファリングで販売されている優先株予約権には確立された公的取引市場がなく、市場が発展することは期待していません。さらに、優先株予約権をいかなる証券取引所または認識された取引システムに上場申請する意図はありません。活発な市場がなければ、優先株予約権の流動性は限定されます。

優先株予約権の保有者は、当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を有しません。

優先株予約権の行使によって当社の普通株式を取得するまで、行使によって発行される普通株式に関して権利はありません。配当の受け取り、投票、または入札への応答などの権利が含まれます。優先株予約権を行使すると、権利行使日以降に配当基準日が発生する事案に関してのみ、普通株主としての権利を行使する資格があります。

将来の株式増資や当社の普通株式または他の証券の他の発行の結果として、将来の希薄化を経験することがあります。さらに、このオファリングおよび将来の株式増資や他の証券の発行は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来的に当社の普通株式や普通株式に転換または交換可能なその他の証券を、今回のオファリングの1株あたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。このオファリングでの投資家による1株あたりの価格と等しいかそれ以上の価格で、他のオファリングで株式またはその他の証券を販売できないかもしれませんし、将来的に株式やその他の証券を購入する投資家には、現存の株主よりも優れた権利が与えられる可能性があります。将来の取引における当社の普通株式または普通株式に転換可能な証券の追加株式を売却する際の1株あたりの価格は、今回のオファリングでの1株あたりの価格およびプレファンディッドワラントの価格よりも高い場合や低い場合があります。既存の株式オプションやワラントの行使、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行によって、希薄化が発生します。さらに、このオファリングでの株式およびプレファンディッドワラントの販売、または公市場での当社の普通株式の大量販売の可能性、またはそのような販売が発生するという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格に対して、普通株式の市場販売やその株式の販売可能性がどのような影響を与えるかを予測することはできません。

現在、ナスダック上場基準における最低買気配要件を満たしていません。ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を遵守できない場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。

2024年9月27日、当社はNASDAQ株式市場LLCから「通知」（「通知」）を受け取り、当社がナスダック上場ルール（「上場ルール」）における1株あたり$1.00の最低買気配要件を満たしていないことを示しています。2024年8月15日から2024年9月26日までの30営業日連続の当社の上場証券の終値の買気配に基づき、当社は上場ルール5550(a)(2)に定められた最低買気配要件を満たさなくなりました。この通知は不備の通知に過ぎず、当社の証券のナスダック・キャピタル・マーケットでの上場または取引に現在の影響はありません。この通知は、上場ルール5810(c)(3)(A)に基づき、当社に180カレンダー日の遵守期間が与えられており、2025年3月26日までに上場ルールを遵守する必要があります。上場ルールを遵守するためには、当社の普通株式の価格が10営業日連続して$1.00以上でなければなりません。もし当社が2025年3月26日までに遵守を回復しない場合、遵守を回復するために追加の時間を延長する資格がある可能性がありますが、上場廃止のリスクに直面する可能性があります。当社は2025年3月26日までの普通株式の終値の買気配を監視し、この遵守期間内に遵守を回復するための利用可能なオプションを評価する意向です。

当社の普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場は、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場に関する条件への準拠に依存しています。もしナスダックの上場要件、特に最低入札価格を満たせず、再び準拠しない場合、ナスダックによる上場廃止の対象となる可能性があります。当社の普通株式がナスダックでの取引から外れる場合、取引量や株価が低下する可能性があり、普通株式の売却が難しくなることがあります。さらに、資本調達に困難を抱える可能性があり、これが当社の業務や財務結果に著しく悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、ナスダック市場からの上場廃止は、パートナー、貸し手、仕入先、従業員による信頼の喪失を含むその他の悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、上場廃止は、あなたと会社が証券を売却することを困難にし、資本を調達することを難しくする可能性があります。

当社の財務報告に関する内部会計管理に重大な弱点があります。.

当社の経営陣は、限定された人員による職務の分離の欠如に関連した財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを特定しました。これにより、財務諸表の開示に関する効果的な管理が行われていない状態でした。すべての開示が当初財務諸表に記載されていることを保証するように設計されておらず、2023年12月31日時点で、これらの重大な弱点のために、開示管理および手続きが効果的ではなかったと結論づけました。

さらに、2024年3月31日に終了した3ヶ月間に、約325万ドルのデジタル通貨に関するいくつかの取引を行いました（「デジタル通貨投資」）。これは詐欺的に誘導されたものでした。その結果、当社は、デジタル資産への重要な投資のための送金執行および承認に関与する職務の分離の欠如を含む、財務報告に関する内部統制にさらなる重大な弱点を特定しました。

私たちは、重要な欠陥に対処するために必要な特定の手順を特定しました。そして、2024年の第1四半期と第2四半期に、私たちはその是正手続きを実施し続けました。しかし、是正されない場合、または内部統制にさらに重要な欠陥を特定した場合、効果的な開示管理および手続きと財務報告に関する内部統制を確立・維持できなかった場合、私たちの財務諸表における重要な誤記載や報告および財務上の義務の不履行が生じる可能性があり、それぞれ私たちの財務状況や普通株式の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があります。

2024年10月31日、当社は株主からの書簡を受け取りました。この書簡では、当社の取締役会に対して、善意、忠誠心および注意義務の違反を主張する特定の現役または元役員や取締役に対する措置をとるよう求められています。また、デジタル通貨投資に関連するそのような信託義務の違反を助けたり教唆したりすることについても言及されています。この書簡を検討し、応答を準備するために取締役会の委員会を設立しました。さらに、以前に議論したように、当社の取締役会は、デジタル通貨投資に関連する重要な欠陥に対応するための措置を講じ、手続きを採用しました。

収益の使用

私たちは、このオファリングの株式および優先株の販売からの純収益が、おおよそ1,281,748ドルになると見込んでいます。これは、プレスティッジエージェントの手数料と私たちが支払う見積もりオファリング費用を差し引いた後の金額です。

そのような純収益の正確な金額とタイミングは、私たちの資金要件および他の資金の入手可能性とコストによって決まります。当社の取締役会と経営陣は、このオファリングからの純収益の運用についてかなりの裁量を持ちます。そして、私たちが資金調達の収益を投資家が期待するのとは異なる方法で配分する可能性があることや、これらの収益から最大限のリターンを得られない可能性があることが考えられます。このオファリングからの収益の使用に関しては、私たちの経営陣の判断に依存することになります。そして、投資判断の一環として、収益が適切に使用されているかを評価する機会はありません。

現在、このオファリングからの純収益を運転資金と一般的な法人目的、研究開発、エンジニアリング、運営、品質検査、情報技術、営業チームの拡充、マーケティングおよび売上と運転資金を含むがこれに限定されない用途に使用する意向です。また、収益の一部をAltbang Lending II, LLCへのローン返済に使用する可能性があります。このローンは2024年7月23日に$1,300,000の元本と$26,000の手数料を含む形で契約されました。ローンは76週間以内に38回の隔週支払い$44,816を通じて支払われ、年利率は21.2%です。

配当政策

当社は普通株式に対して配当を宣言または支払ったことはありません。近い将来に普通株式に対して配当を支払うことは期待していません。現在、すべての資金と将来的な利益をビジネスの発展と成長のために保持する意向です。将来の配当の宣言に関する判断は、取締役会の裁量に委ねられ、適用法、業務結果、財務状態、将来の見通し、取締役会が関連性を認めるその他の要因など、さまざまな要因に依存します。

提供するセキュリティの説明

普通株式

本オファリングにおいて、当社は1,425,377株の普通株式を売り出しています。この目論見書補足および添付の目論見書に基づいています。2024年11月22日の時点で、発行済みおよび未発行の普通株式は11,094,101株であり、45名の株主が記録に残されています。記録に載せられていない株主には、名義株式または街名義で保有されている普通株式の株主も含まれます。詳しい情報については、添付の目論見書の6ページから始まる「資本株の説明」を参照してください。

ウォランツ

本オファリングにおいて、177,882株の普通株式を購入するための177,882件のPrefunded Warrantsを提供しています。提供されるPrefunded Warrantsの特定の条件および規定の要約は完結ではなく、Prefunded Warrantsの規定によって完全に制限され、これに関連して提出されるForm 8-kの現報告書に付録として記載され、登録声明書に参照として組み込まれます。投資家はPrefunded Warrantの形式の条件および規定を注意深く検討し、Prefunded Warrantsの条件と条件の完全な説明を確認するべきです。

期間 および行使価格

各 ここで提供されるプレファンディッド・ウォレットは、1株あたりの初期権利行使価格が$0.001です。プレファンディッド・ウォレットは即座に権利行使可能であり、完全に行使されたときに期限切れとなります。権利行使価格と行使によって発行される普通株式の株数は、株式配当、株式分割、再編成または普通株式に影響を与える類似の事象が発生した場合に、適切に調整されます。

権利行使可能性

プレファンディッド・ウォレットは、保有者の選択により、全額または一部を、適切に実行された権利行使通知を私たちに送付し、当該権利行使に伴う普通株式の株数に対する全額の支払いを伴って行使可能です（以下で説明するキャッシュレス行使の場合を除きます）。保有者（およびその関連会社）は、権利行使後に保有者が普通株式の発行済株式の4.99％（または保有者の選択で9.99％）を超えて保有する場合、そのプレファンディッド・ウォレットのいかなる部分も行使できません。ただし、保有者から私たちに対する61日前の通知により、権利行使後に保有者が発行済株式の普通株式の所有権を9.99％まで増加させることができます。普通株式の部分株は、プレファンディッド・ウォレットの行使に関連して発行されません。部分株の代わりに、私たちは権利行使価格に部分株の額を掛けた金額を現金で支払うか、次の全体の株に繰り上げます。

現金不要行使

キャッシュでの支払いを行使時に行うことが求められる場合、保有者はその代わりに、プレファンディッド・ウォレットに記載された公式に従って決定された普通株式の純株数を受け取ることを選択できます（全体または一部）。

基本的取引

基本的な取引が発生した場合、プレファンデッドワラントに記載されているように、他の企業との合併、すべてまたは実質すべての資産の売却、公開買付けまたは交換提案、または普通株式の再分類を含み、プレファンデッドワラントのその後の権利行使の際に、保有者は、そうした基本的な取引の発生直前の権利行使により発行されるはずだった各普通株式に対し、継承企業または取得企業の普通株式の数、または生存企業である場合は当社の普通株式の数、およびその取引に基づいてプレファンデッドワラントが権利行使される直前に普通株式の株主が受け取ることができるその他の追加の対価を受け取る権利を有します。

譲渡可能性

適用法に従い、プレファンデッドワラントは、保有者が適切な譲渡文書および譲渡税（該当する場合）を支払うのに十分な資金と共に、プレファンデッドワラントを当社に返還することにより、譲渡することができます。

取引所のリスト入り

プレファンデッドワラントには確立された取引市場はありません。当社は、証券取引所や全国的に認知された取引システムにプレファンデッドワラントを上場する意図はありません。

株主としての権利

プレファンデッドワラントに別途規定されている場合や、普通株式の所有による場合を除き、プレファンデッドワラントの保有者は、普通株式の株主の権利や特権、投票権を含む権利を有しておらず、プレファンデッドワラントの保有者がプレファンデッドワラントを権利行使するまでそれらの権利を持ちません。

資本構成

以下の表は、2024年9月30日時点での当社の資本構成を示しています:

この表は、当社の連結財務諸表および本目論見書補足に参照として組み込まれている情報に含まれる注記と共に読むべきです。

前記の表は、2024年9月30日現在の発行済普通株式が11,091,601シェアに基づいており、以下のものを除外しています：

特に示されない限り、この目論見書のすべての情報は、上記の発行済オプションやWarrantsの権利行使、または制限付き株式ユニットのベスティングがないことを前提としています。

希薄化

2024年9月30日の当社の実質的帳簿価額は約12,808,124ドル、または1株あたり1.1548ドルでした。「実質的帳簿価額」とは、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。「1株あたりの実質的帳簿価額」とは、実質的帳簿価額を当社の発行済普通株式の総株数で割ったものです。

（i）このオファリングにおける1,425,377株の普通株式の販売の効果を考慮した後、オファリング価格が1株あたり0.92ドルであり、（ii）当社の普通株式177,882株を購入するためのPrefunded Warrantsの販売、オファリング価格がPrefunded Warrantあたり0.919ドル（すべてのPrefunded Warrantsの行使を想定）を考慮した後、当社がこのオファリングに関連して支払うべきプレースメントエージェント手数料及び推定オファリング費用を控除すると、2024年9月30日時点での調整後の実質的帳簿価額は約14,089,872ドル、または1株あたり1.1099ドルになるはずです。これは、既存の株主に対する実質的帳簿価額が1株あたり0.0449ドルの即時減少を示し、今回のオファリングに参加する投資家に対する1株あたり0.1899ドルの即時増加を示しています。

以下の表は、当社の普通株式の1株あたりの希薄化を示しています：

上記の表は、2024年9月30日時点で発行されている普通株式の11,091,601株に基づいており、以下を除外しています：

上記の未発行のオプションまたはワラントが行使される範囲、制限付き株式ユニットがベストされる場合、または当社の株式インセンティブプランに基づいて追加の株式を発行する場合、新規投資家に対してさらなる希薄化が生じます。さらに、市場環境や戦略的考慮に応じて、現在または将来の運営計画に十分な資金があると信じていても、追加資本を調達することを選択する場合があります。追加の資本が株式または転換可能な債券の販売を通じて調達される範囲では、これらの証券の発行により株主にさらなる希薄化が生じる可能性があります。

配布計画

Maxim Group LLC（「プレースメントエージェント」または「Maxim」）は、本オファリングに関連して排他的プレースメントエージェントとして行動することに同意し、これには、当社とMaximとの間で2024年11月24日付のプレースメントエージェント契約（「プレースメントエージェント契約」）の条件が含まれます。プレースメントエージェントは、本目論見書補足により提供されるシェアや前払ワラントを購入または販売することはなく、特定の株数または金額のシェアや前払ワラントの購入または販売を手配することは義務付けられていませんが、提供されているすべてのシェアと前払ワラントの販売に向けて最善の努力をすることに同意しました。私たちは、機関投資家との間で証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しており、これは本棚の発行登録制度から177,882株の普通株式を購入するための前払ワラントとともに、合計1,425,377株の普通株式を投資家に販売するものです。本オファリングにおいて提供される証券の価格に関しては、投資家と交渉しました。価格を決定する際に考慮された要因には、普通株式の最近の市場価格、市場の一般的な状況、当社が競争する業種の歴史と展望、過去および現在の業務、今後の売上高の見通しが含まれます。

私たちは2024年11月24日に投資家と直接証券購入契約を締結し、証券購入契約を締結した投資家のみに販売します。

私たちは、この目論見書補足に基づいて提供される普通株式および予め資金提供されたWarrantsの株式を2024年11月26日頃に納入する予定であり、慣習的なクロージング条件に従います。

私たちは、販売代理店に対して、この提供の総収益の7.0%に相当する販売代理店手数料を支払うことに同意しました。また、私たちは販売代理店の法的顧問費用を含む、最大30,000ドルの経費を販売代理店に補償することに同意しました。

以下の表は、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に基づく普通株式の販売に関連して、私たちが販売代理店に支払う株式ごとの手数料および総販売代理店手数料を示しています。すべての提供された普通株式の購入を前提としています：

特定の手数料および販売代理人に対する費用を差し引いた後、私たちはこのオファリングからの純収入が約1,281,748ドルになると予想しています。

ロックアップ契約

私たちの取締役および役員は、オファリングの締結日から45日間、特定の例外を条件として、会社の普通株式や会社の普通株式に転換可能、権利行使可能、または交換可能な有価証券の直接または間接的な提供、販売、またはその他の譲渡や処分を行わないことに合意しました。

有価証券発行のスタンドスティル

このオファリングの終了後45日間、私たちの会社または私たちの子会社は、普通株式または普通株式の同等物の発行、発行するための契約の締結、または発行または発行の提案を発表すること、SECに対して登録申請書またはその修正または補足を提出することを行わないことに合意しました。ただし、このオファリングに関連してSECにルール424(b)に基づいて提出された目論見書または、従業員福利厚生プランに関連するForm S-8での登録申請書の提出は除外されます。これには、証券購入契約および販売代理店契約の特定の例外が含まれます。

さらに、私たちはこのオファリングの終了後45日間、証券購入契約に記載された「変数レート取引」にも関与しないことに合意しました。

優先的買取権

2024年9月9日付のプレースメントエージェンシー契約の条項に従い、2024年9月11日の登録直接公開の締結から9ヶ月の期間、当社はMaximに対して、今後のすべての公募または私募の株式、株式関連、または債務（商業銀行債務を除く）の引受人、エージェント、アドバイザー、ファインダー、またはそのような提供に関連して当社が引受人、エージェント、アドバイザー、ファインダー、または他の個人または団体のサービスを保持する場合において、その一人としての独占的な役割を果たす権利（「優先交渉権」）を与えました。この9ヶ月の間、当社はそのような提供に関連して、プレースメントエージェントを保持するために提供する条件よりも有利な条件で、いかなる団体または個人を保持することを申し出ないことに同意しました。

テールフィー

この提供の完成時に、当社はプレースメントエージェントに対し、この提供に関連してプレースメントエージェントが接触または紹介した投資家から調達した総額の7.0%に等しいテールフィーを支払うことに同意しました。この提供の完成後、9ヶ月の間に、株式または株式関連の資金調達活動に関連する他の資金調達において。

免責

当社は、プレースメントエージェントおよび特定のその他の者に対し、特定の民事責任に対して補償し、プレースメントエージェントがそのような民事責任に関連して調査、準備、追及、または防御行動をする際に発生する可能性のある費用を返済することに同意しました。

プレースメントエージェントは、証券法第2(a)(11)条の意味において引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが主として行動している間に販売した普通株式の再販から得た手数料や利益は証券法の下で引受手数料または引受手数料とみなされる可能性があります。引受人として、プレースメントエージェントは、証券法および取引所法に従う必要があり、制限なく、取引所法の下のルール100億5および規制mを含みます。これらの規則や規制は、プレースメントエージェントが主として行動している間の普通株式の購入および販売のタイミングを制限する場合があります。これらの規則と規制の下で、プレースメントエージェントは：

他の関係

2024年9月9日付のプレースメントエージェンシー契約の条件に従い、2024年9月11日の登録直接公募の締結から9ヶ月の間、1369488株の普通株式（「9月オファリング」）の販売について、上記に示された最大に優先的購入権を以前に付与しました。9月オファリングに関連して、最大は我々のプレースメントエージェントとして行動しました。

プレースメントエージェント及びその関連会社はいずれも、証券取引、商業及び投資業務、財務アドバイザリー、投資管理、投資研究、主投資、ヘッジ、融資、及び仲介業務を行うフルサービスのファイナンシャルインスティテューションズです。プレースメントエージェント及びその関連会社はいずれも、将来的に我々及び我々の関連会社のために様々な商業的及び投資銀行業務や財務アドバイザリーサービスを行う可能性があり、そのために通常の手数料及び経費を受け取ることになります。

プレースメントエージェント及びその関連会社は、通常の業務活動において、幅広い投資を行ったり保持したりし、債券及び株式証券（または関連するデリバティブ証券）及び金融商品（銀行融資を含む）を自己口座及び顧客の口座のために積極的に取引したりします。そうした投資及び証券活動には、我々及び我々の関連会社が発行する証券及び/または金融商品が関与する場合があります。プレースメントエージェント及びその関連する各関連会社は、いつでも独立した投資推奨、市場の動向、または取引アイデアを伝えたり、そうした証券又は金融商品に関して独立した研究見解を発表したり表明したりすることができ、いつでも長期及び/または短期のポジションを保有したりクライアントに取得を推奨する可能性があります。

法的 事項

特定の この提供に関連する法的事項およびこの目論見書補足によって提供される有価証券の有効性は、私たちのためにカルフォルニア州サンフランシスコのルイス・ブリスボイス・ビスガード＆スミス法律事務所によって処理されます。ニューヨーク州ニューヨークのサリバン＆ウースター法律事務所は、この提供に関連するプレースメントエージェントの顧問を務めています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の 財務諸表は、ここに引用されたサドラー、ギブ＆アソシエイツ、LLCという独立した登録公認会計事務所の報告書に基づいて含まれており、その報告書はここに参照として組み込まれており、会計および監査の専門家としてのその事務所の権限に基づいて組み込まれています。

目論見書

アンプリテック・グループ株式会社

$200,000,000

普通株式

優先股

ワランツ

提案

単位

時折、当社はこの目論見書に記載された証券を、合計で最大2億ドルまで、単独または併せて、 1つまたは複数のクラスまたはシリーズのいずれかで、額面、価格、および条件を提供時に判断したものとして、 提供および販売する場合があります。

この目論見書は、提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。提供する証券の具体的な条件は、 この目論見書の1つ以上の補足に記載される場合があります。また、補足目論見書に提供される証券のための具体的な流通計画も提供することができます。 補足目論見書はまた、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。投資する前に、 この目論見書と適用される補足目論見書、およびここに引用されている任意の文書を注意深くお読みください。

私たちの 普通株式とWarrantsはナスダック資本市場に上場されており、シンボル「AMPG」と「AMPGW」で取引されています。 それぞれ。各目論見書補足には、提供される証券がいかなる証券取引所に上場されるかが示されます。

私たちの非関連者が保有する発行済み普通株式の総市場価値は、9,717,113株の発行済み普通株式に基づいて$16,476,289であり、そのうち6,780,366株は非関連者が保有しており、1株あたりの価格は$2.43であり、これは2024年4月8日にナスダック資本市場で引用された私たちの普通株式の終値です。この目論見書の日付を含む12カレンダー月の期間中、私たちはフォームS-3の一般指示I.b.6に基づいて、いかなる証券も提供または販売していません。

私たちのいずれかの証券に投資することは、高いリスクを伴います。「リスク要因」というセクションを注意深くお読みください。 この目論見書の7ページにある、「リスク要因」セクションは、関連する目論見書補足に含まれている情報と参照によって組み込まれています。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

この目論見書の日付は2024年4月24日です

目次

目論見書について

この 目論見書は、私たちが証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録声明の一部です。これは「発行登録制度」または継続的オファリングプロセスを使用しています。この発行登録制度に基づき、私たちは時折、この目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを一つ以上のオファリングで販売し、総合計販売価格が2億ドルに達するまで行うことができます。

この 目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。特定のオファリング条件は、この目論見書に対する一つ以上の補足で提供する場合があります。また、補足目論見書において、提供される証券の配布計画を具体的に示す場合もあります。補足目論見書は、この目論見書の情報を追加、更新または変更することもあります。この目論見書と付随する補足目論見書の情報が異なる場合は、付随する補足目論見書の情報を信頼するべきです。

証券を購入する前に、この目論見書と任意の目論見書補足、ならびに「参照により取り込む情報」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。この目論見書、任意の目論見書補足、および私たちのために作成された、または私たちが言及した任意の自由執筆目論見書に含まれる情報または取り込まれた情報のみを信頼すべきです。私たちまたはいかなる引受業者も、他の誰かに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合、それを信頼してはいけません。他の情報が他の人から与えられても、私たちは責任を取らず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、任意の目論見書補足、または任意の自由執筆目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付においてのみ正確で、参照により取り込まれた情報は、取り込まれた文書の日付においてのみ正確であると仮定すべきであり、別途指示しない限りその限りです。私たちのビジネス、財務状態、業績、および見通しは、これらの日付以降に変わっている可能性があります。この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によってその内容全体が条件付けられています。ここに言及された文書の一部のコピーは、提出されるか、またはこの目論見書が含まれる登録書の添付資料として取り込まれます。これらの文書のコピーは、「どこで追加情報を見つけることができるか」という見出しの下に詳述されている方法で入手できます。

この 目論見書および適用される目論見書の補足は、関連する登録証券以外の証券の販売を行う提案や、購入の提案を募るものではありません。 私たちは、一般株式やこの目論見書に記載されているその他の証券の販売の提案を、提案や勧誘が認可されていない管轄や、私たちが行う資格のない場所、または提案や勧誘を行うことが違法な相手に対して行っていません。

特に明示的に示されているか、文脈が異なる場合を除き、「アンプリテック」、「会社」、「私たち」、「私たちの」という用語は、アンプリテック・グループ株式会社およびその子会社を指します。

より詳細な情報の取得先

私たちは、1933年の証券法に基づくS-3様式の登録声明をSECに提出しました。私たちはまた、年次、四半期および現在の報告書、委任状声明およびその他の情報をSECに提出しています。SECに提出した文書、登録声明および登録声明の附属物を含め、いずれもSECの公共リファレンスルーム（ワシントンD.C. 20549、100 F ストリート、N.E.）で閲覧およびコピーができます。公共リファレンスルームの運営に関するさらなる情報は、SECに1-800-SEC-0330までお問い合わせください。私たちのSECへの提出は、SECのウェブサイトwww.sec.govでも一般に利用できます。これらの文書は、私たちのウェブサイトwww.amplitechinc.comでもアクセス可能です。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照として組み込まれておらず、ウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

この 目論見書および任意の目論見書補足は、SECに提出された登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報を含んでいません。完全な登録声明は、上記の通りSECまたは当社から入手可能です。提供される証券の条件を定めるその他の文書は、登録声明の付属書として提出されるか、S-3フォームの登録声明への修正を通じて、または8-kフォームの現在の報告書のカバーの下で提出され、この目論見書に参照として組み込まれます。

情報 当社は参照によって組み込まれました

当局であるSECは、この目論見書において、私たちが提出した情報を「リファレンスとして取り込む」ことを許可しており、これは、重要な情報をこれらの文書に言及することで開示できることを意味します。リファレンスとして取り込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。本書またはこの文書にリファレンスとして取り込まれるか、取り込まれると見なされる文書に含まれるいかなる記載も、本書やその後に提出される文書の中で含まれる記載がこの文書の記載を変更または上書きする限り、本書において修正または上書きされるものと見なされます。この目論見書において、以下の情報をリファレンスとして取り込むものとします（各場合において、SECの規則に従って提出されていないと見なされる文書や情報を除く）:

私たちは、証券取引所法1934年の第13(a)、第13(c)、第14または第15(d)条に基づき、SECに提出する全ての書類も参照して取り組みます。この書類は、(i) この目論見書の日付以降およびこの登録申請書がフォームS-3として有効になる前に、(ii) この目論見書の日付以降およびこの目論見書および任意の目論見書補充の下での提供の終了前に提出されます。これらの文書には、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの現在報告書、および委任状が含まれます。ただし、私たちは、この目論見書においては、SECに対して「提出済み」と見なされない資料やその一部を参照しません。この目論見書の日付以降に、フォーム8-kの現在報告書の項目2.02または項目7.01に基づき提供された情報を含め、現行の報告書で指定されない限りは含めません。

私たちは、目論見書（またはそれに代わる登録通知）を受け取った各人、ならびに任意の実質的所有者に対して、これらの提出物のいずれかのコピーを無償で提供します（これらの提出物への添付書類を除く。ただし、添付書類が目論見書の添付書類として明示的に参照されている場合を除く）。書面または電話でのリクエストに対して、以下の住所および電話番号でお応えします：

アムプライテック・グループ株式会社

ニューヨーク州ハウパウゲ155プラントアベニュー、11788

(631) 521-7831

将来の見通しに関する特別注意

この 目論見書には、ここに参照として組み込まれた文書が含まれており、「前向きな予測」を含む可能性があります。 1934年証券取引法第21E条の意味において。前向きな予測は、歴史的な事実ではない事項について論じます。未来の出来事や状況について論じるため、前向きな予測には「予想する」、「信じる」、「推定する」、「意図する」、「可能性がある」、「すべき」、「したい」、「あるかもしれない」 「するだろう」、「期待する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「予想する」、「潜在的」、「続ける」その否定形や類似の表現が含まれることがあります。前向きな予測は、発表された日付においてのみ有効であり、様々な基礎的な仮定と将来に対する現在の期待に基づいており、保証ではありません。このような声明は、当社の実際の結果、活動のレベル、業績、または成果が、前向きな予測によって表現または暗示された業務の結果や計画と実質的に異なる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含みます。

私たちは すべてのリスクと不確実性を予測することはできません。したがって、そのような情報は、これらの声明に記載された結果や状況、私たちの目標や計画が達成されるという表現と見なされるべきではなく、これらの将来見通しに関する声明の正確性または完全性について、いかなる責任も負いません。これらの将来見通しに関する声明は、この目論見書のさまざまな場所にあり、ここに参照文書として組み込まれており、私たちの業務の将来の結果に関する可能性または仮定された情報を含んでいます。潜在的な買収または合併のターゲットに関する声明、ビジネス戦略、将来のキャッシュフロー、資金調達計画、経営陣の計画と目標、将来の買収、将来の資金需要、将来の業務、ビジネス計画及び将来の財務結果に関するその他の声明、歴史的事実ではないその他の声明が含まれます。私たちに起因するすべての書面および口頭の将来見通しに関する声明、または私たちの代理で行動する者による声明は、この目論見書の「リスク要因」に開示された警告的声明によって、その全体において明示的に限定されています。これらのリスク要因は、SECに提出する報告書によって随時改訂、補足または置き換えられる可能性があります。これには、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの現在報告書が含まれ、いかなる目論見書の補足もあります。したがって、将来見通しに関する声明は、実際の結果の予測として信頼されるべきではありません。読者には、この報告書およびSECへのその他の提出物において、私たちのビジネスに影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に助言しようとするさまざまな開示を注意深くレビューして考慮するように促されています。私たちは、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するように、将来見通しに関する声明を更新することはお約束しません。ただし、法律で要求される場合を除きます。

アムプリテック グループ株式会社

アンプリテック・グループ（「AMPG」、「アンプリテック」または「会社」）は、2010年にネバダ州に設立され、アンプリテック・インクの親会社であり、会社の部門、スペシャリティ・マイクロ波、スペクトル半導体材料、アンプリテック・グループMMICデザインセンター（「AGMDC」）およびアンプリテック・グループ真のGスピードサービス（「AGTGSS」）です。

アンプリテック・グループは、顧客の仕様を満たす電子レンジ基盤の増幅器を設計、エンジニアリング、組み立てます。私たちの製品は、50kHzから44GHzの複数の周波数で動作する無線周波数（“RF”）増幅器および関連サブシステムで構成されており、低雑音増幅器（“LNA”）、中パワー増幅器、冷却増幅器、カスタム組立設計を提供し、グローバルな人工衛星通信、テレコム（5G & IoT）、宇宙、防衛、量子コンピューティング市場に対応しています。また、プロジェクト毎に非継続的なエンジニアリングサービスを固定契約金額または時間プラス材料の方式で提供しています。私たちは、航空宇宙、政府、防衛、商業用人工衛星などの業界において、国内外の顧客を持っています。

スペシャリティ電子レンジは、軍事および商業市場向けに最新鋭の精密SATCOM電子レンジコンポーネント、RFサブシステムおよび特殊な電子組立品を設計および製造し、柔軟で頑丈な導波管、導波管アダプタなどを提供します。

2021年11月19日、AMPGは、2021年12月15日に買収を完了した会社（以下「買収」という）の資産購入契約を、半導体デバイスの組立、プロトタイピング、テスト、製造要件用の集積回路（IC）パッケージおよび蓋のグローバルに認可されたディストリビュータであるスペクトラム半導体材料株式会社（“SSM”）と締結しました。SSMは1990年に設立され、カリフォルニア州サンノゼに本社を置いています。

2021年、当社はテキサス州に単一チップのマイクロ波集積回路（“MMIC”）設計センターであるAGMDCを開設し、いくつかの独自の増幅器設計をMMICコンポーネントに実装し始めました。MMICは高周波通信アプリケーションに使用される半導体チップです。MMICは、フェーズドアレイアンテナや量子コンピューティングなどの新興技術にサービスを提供するためのパワー増幅ソリューションとして広く需要があります。MMICは小型のフットプリントを持ち、より広範なシステムに組み込むことができ、コストを削減します。AGMDCは、人工衛星および5G通信ネットワーク、防衛、宇宙およびその他の商業アプリケーション向けに最先端の信号処理コンポーネントを設計、開発、製造し、当社の製品を高技術を必要とする広い顧客基盤に販売することを可能にします。

2022年8月に、業界に「真のGスピード」を提供するためにAGTGSS部門を設立しました。AGTGSSの主な機能は、5G無線システムを計画および構成し、O-RAN準拠にすることです。AGTGSSは、これらのシステムにアンプリテックの低ノイズアンプデバイスを実装し、より広範囲のカバー、長距離、より高速化を促進します。

私たちの使命は、小規模のニッチ市場で使用される独自の知的財産権と商業秘密を特許取得し、5G/6G、量子コンピューティング、およびサイバーセキュリティ市場の主要業界リーダーとの戦略的パートナーシップ、合弁事業、合併/買収を通じて能力を拡大することです。これにより、ユニークなテクノロジーをコアコンポーネントとしたフルシステムおよびサブシステムを開発し、製品と売上を拡大できると信じています。これにより、携帯電話端末、ノートパソコン、サーバーネットワークなど、日常生活の質を向上させる多くのアプリケーションがある大規模市場にも対応できる、これらの急速に進化するテクノロジー分野のグローバルリーダーとしての地位が確立されることを期待しています。

会社の研究開発イニシアチブは、低ノイズアンプの製品ラインを拡大し、新しい5Gおよびワイヤレスインフラ製品、クライオジェニックアンプ、MMIC設計を含む方向に大きく進展しています。当社のエンジニアリングと製造リソースが統合されることで、人工衛星、ワイヤレス、5Gインフラ向けの新しいサブシステムの開発が補完されることが期待されており、高度な軍事および商業市場にも対応します。

当社の会社の歴史と構造

アンプリテック・グループは、2010年12月30日にネバダ州の法律の下で設立されました。2012年8月13日、当社はアンプリテック・インクを取得し、アンプリテック・インクの株主に対して833,750株の普通株式を発行して、100%の発行済み株式を交換しました（「株式交換」）。株式交換後、売却株主は発行済み893,750株中60,000株を保有し、支配権の移転が行われました。これにより、取引は逆取得として認識され、アンプリテック・インクが会計上の買収者と見なされ、当社の業務が会計上統合されました。資本残高は、逆取得を反映するように遡及的に調整されました。

アンプリテックは、個々の顧客の仕様を満たす低ノイズ増幅器（「LNA」）を設計、エンジニアリング、組み立てています。 同社の独自技術の応用により、各顧客の要求に応じた最小限のバックグラウンドノイズ歪みで最大周波数利得が得られます。 同社は、航空宇宙、政府、ディフェンス、商業用人工衛星などの業界において、国内外の顧客を持っています。

2019年9月12日に、アンプリテック・グループ株式会社は、ニューヨーク州ロンコンコマに本社を持つプライベート企業であるスペシャルティ・マイクロ波社のほぼすべての資産を取得しました。この購入には、すべての在庫、注文、顧客、財産および設備、そして善意が含まれていました。 資産購入のクロージング後、SMWの8人のチームメンバー全員を雇用しました。買収に関連して、同社は「スペシャルティ・マイクロ波」という商号を使用し始めました。 支払った総額は1,143,633ドルで、その内訳は668,633ドルの現金と475,000ドルの利率6%の約束手形です。

スペシャルティは、国内外の顧客向けに、衛星通信地上ネットワークで使用するための個々の顧客の仕様を満たす受動的マイクロ波部品および関連サブシステムを設計および製造しています。

2021年2月17日に、アンプリテック・グループ株式会社の普通株式およびワラントがナスダックで「AMPG」と「AMPGW」というシンボルの下で取引を開始しました。 1対20の比率での普通株式の逆分割が2021年2月17日午前12時01分（東部標準時間）に有効となりました。 すべての株式数は、逆分割を反映するように遡及的に再計算されています。

2021年11月19日に、アンプリテック・グループ株式会社はSSmとの資産購入契約を締結しました。この契約に基づき、アンプリテックはSSmのほぼすべての資産を取得することになります。SSmは、シリコンバレー（カリフォルニア州サンノゼ）に位置し、半導体デバイスの組み立て、試作、テスト、製造要件に対するICパッケージングおよび蓋のグローバルな正規販売代理店でした。 買収の合計購入価格は10,123,276ドルで、特定の運転資本およびその他の調整の対象となります。 合計購入価格の665,200ドルは、買収のクロージング時にアンプリテックの普通株式188,442株を無登録で発行することにより支払われました。 買収は2021年12月15日に完了しました。

2021年に、当社はテキサスにMMICチップ設計センターを開設し、独自のアンプ設計のいくつかをMMIC部品に実装し始めました。MMICは高周波通信アプリケーションで使用される半導体チップです。MMICは、フェーズドアレイアンテナや量子コンピューティングなどの新興技術にサービスを提供するための電力増幅ソリューションが広く求められています。MMICは、より小型のフットプリントを持ち、コストを削減しながらより広範なシステムに組み込むことを可能にします。AGMDCは、人工衛星および5G通信ネットワーク、ディフェンス、宇宙、その他商業アプリケーション向けに最先端の信号処理部品を設計、開発、製造しており、これにより当社は高技術を小型パッケージで必要とするより広い顧客基盤に製品を提供できます。

2022年8月に、私たちのAGTGSS部門が設立され、通信会社向けに完全なシステム統合とORAN準拠のO-RU（無線ユニット）を提供し、業界が「真の5G速度」にアクセスできるようにしています。AGTGSSは、マネージドサービス、サイバーセキュリティ、クラウドサービス、データサイエンス、テレコムクラウドサービスを提供しています。AGTGSSはまた、AmpliTechグループが開発した無線ユニットを展開するプライベート5Gネットワーク（P5G）の完全な設置を提供します。AGTGSSは、これらのシステムにAmpliTechの低ノイズ増幅器デバイスを実装し、より広範なカバレッジ、長距離、新規買および高速を促進します。

リスク 要因

私たちの証券への投資は高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、関連する目論見書の補足およびこの目論見書に参照統合された文書に記載されたリスク要因を慎重に考慮する必要があります。「より多くの情報を見つける場所」および「参照による情報の統合」の項目を参照してください。これらの文書で説明される各リスクは、私たちのビジネス、財務状況、営業結果および見通しに実質的かつ悪影響を与える可能性があり、投資の部分的または完全な損失をもたらす可能性があります。現在知られていない追加のリスクや不確実性、または現在重要でないと判断されるリスクも、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、過去の財務実績は将来の実績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的なトレンドは将来の期間における結果やトレンドを予測するために使用すべきではありません。

収益の使用

私たちは、提供される証券の販売からの純収入の使用に関して幅広い裁量を保持します。特に記載されていない限り、私たちは現在、この目論見書に基づいて提供される証券の販売からの純収入を、運転資金や一般的な企業目的、研究開発、エンジニアリング、運営、品質検査、情報技術、販売スタッフの拡充、マーケティングおよび売上、運転資金などに使用する予定です。特定の用途が決定されるまでの間、私たちは初めて資金を短期の市場性証券に投資するか、または負債の削減に適用する可能性があります。

資本株式の説明

以下の情報は、1株あたりの額面価格が$0.001の普通株式、および私たちの修正および再制定された法人定款（「法人定款」）や修正および再制定された内規（「内規」）の特定の規定について説明します。この説明は要約に過ぎません。私たちの法人定款および内規は、SECに提出されている目論見書の登録申請書の添付資料として参照する必要があります。

承認済みおよび発行済み資本株式

私たちの承認された資本株式は、500,000,000株の普通株式（1株あたり$0.001の額面価格）および1,000,000株の空白の優先株（1株あたり$0.001の額面価格）で構成されています。2024年4月8日現在、普通株式は9,717,113株、優先株は0株発行されています。

普通株式

私たちの普通株式の保有者は、株主の投票に付されるすべての事項について、保有する各株に対して1票の投票権を有し、累積投票権はありません。優先株の発行済み株式に適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は、法的に配当支払いに利用可能な資金から、取締役会によって随時宣言される配当を比例配分して受け取る権利があります。すべての発行済み普通株式は完全に支払い済みであり、査定されることはなく、今回のオファリングの完了後に発行される普通株式も完全に支払い済みであり、査定されることはありません。普通株式の保有者には、累積投票、転換、または優先的またはその他の新株予約権に関する優先権や権利はありません。普通株式に適用される償還または沈下資金規定はありません。私たちの事業の清算、解散、または整理の際には、普通株式の保有者は、すべての債務および義務の支払いや支払の費用が完了した後に残る私たちの資産に比例して分配を受ける権利があります。また、発行済みの優先株式の保有者への配当支払いがある場合は、それにて配当が行われます。

当社の 普通株式はナスダックで「AMPG」というシンボルの下に上場されています。

当社の普通株式の移転エージェントおよび登録機関はVStock Transfer LLCです。

優先股

取締役会は一般的に、さらなる株主の承認なしに、1,000,000株までの 優先株式を1つまたは複数のシリーズとして随時発行する権限を持ちます。各優先株式のシリーズには、株式数、指定、 優先権、議決権（または特別、優先または議決権なし）、相対的、参加、選択的またはその他の特別な権利 および特権、ならびに取締役会が判断するその資格、制限または制約が含まれる場合があります。これには、他のものの中で、各シリーズの株式が: (i) その時期または価格での償還の対象とされる; (ii) 配当を受取る権利があり（累積的または非累積的な場合がある）、その率、条件、および 時期で支払われ、他のクラスまたはシリーズの配当と比較して優先される; (iii) 会社の清算時または資産の配分時に その権利を有する; (iv) 価格または交換率で他の株式のクラスまたはシリーズに転換または交換可能; それに加えて、追加の株式の発行に対して そのシリーズまたは他の優先株式の系列の株式の発行に関する制限がある場合には、その利益を享受する権利が付与される。 当社の株主は、優先株式を発行し、その権利や優先権を判断する権限を取締役会に付与しました。これは、特定の発行に関する株主投票に伴う遅延を排除するためです。普通株式の保有者の権利は、将来発行される優先株式の保有者の権利に対して従属します。優先株式の発行は、将来の買収やその他の企業目的に関連して望ましい柔軟性を提供する一方で、普通株式の保有者の議決権やその他の権利に対して悪影響を及ぼし、第三者が当社の発行済み投票株式の過半数を取得することをより困難にしたり、取得を試みることを抑制したりする可能性があります。

反買収 ネバダ州法のいくつかの規定の影響

以下のネバダ州改正法（「NRS」）の規定は、適用される場合、当社の買収を抑制する効果がある可能性があります。

関心のある株主との取引。 NRSは、公開取引されているネバダ州の会社が、関心のある株主と事業コンビネーションを行うことを、関心のある株主となった日から3年間禁止しています。ただし、その日以前に会社の取締役会が事業コンビネーション自体または関心のある株主になる結果をもたらす取引のいずれかを承認した場合は除きます。

「関心のある株主」とは、直接的または間接的に、会社の発行済投票株式の10％以上を実質的に所有する任意の法人または個人、またはこれらの法人または個人に提携、支配、または支配される任意の法人または個人として定義されています。「事業コンビネーション」の定義は、ほぼすべての種類の取引をカバーするのに十分な広さがあり、潜在的な買収者が会社の資産を使用して買収を資金調達したり、会社およびその株主の利益ではなく、自己の利益を得たりすることを許可することができる取引を含みます。

さらに、承認されていない事業コンビネーションは、3年の待機期間後に行われる場合にも禁止される可能性があります。ただし、取締役会と株主によって承認されるか、関心のある株主が支払う価格が以下のいずれかの最高額と等しい場合を除きます：(i) 関心のある株主が3年以内に行った最高の1株あたりの価格、または彼または彼女が関心のある株主となった取引の際の最高額（いずれか高い方）；(ii) 事業コンビネーションの発表日または関心のある株主が株式を取得した日の日の市場価値（いずれか高い方）；(iii) 優先株の保有者にとって高い場合は、優先株の最高清算価値。

支配権の取得。 NRSには「支配権」の取得を規定する条項が含まれ、一般的に「発行会社」の未発行の議決権株式の20％以上を取得する人物は、ネバダ州に所在し、200人以上の株主を持つネバダ州法人として定義され、株主の少なくとも100人がネバダ居住者である（法人の株主名簿に記載されている）ことが求められる。また、ネバダ州内で直接または関連会社を通じてビジネスを行っている場合、取得した株式に関する議決権が拒否される可能性があり、その場合、株主の過半数が議決権を全体または一部回復することを選択しない限り、議決権を与えられないことがある。

この法律は「支配権」の取得に焦点を当てており、支配株数法に害されることなく、取得者が直接または間接に他者と協力して、（i）5分の1以上、しかし3分の1未満の議決権、（ii）3分の1以上、しかし過半数未満の議決権、または（iii）過半数以上の議決権を行使できるために十分な未発行株式の所有を定義している。

議決権を与えるかどうかの問題は、株主によって一度だけ検討され、決定がなされると再検討することはできない。また、法人の定款または細則で異なる規定がない限り、（i）取得された議決権証券は、取得者が発行会社に対してタイムリーな情報開示を行わなかった場合、または株主が取得者の証券に議決権を与えないと投票した場合、証券の平均価格で、発行会社によって全体または一部が償還可能である。そして、（ii）議決権が取得者に付与される場合、議決権の付与に反対した株主は、発行会社に対して公正な価値で、その全てまたは一部の証券の購入を要求することができる。

このセクションの規定は、相続と分配の法律、判決の執行、または担保権の満足に従って行われた取得、または特定の合併や再編成に関連した取得には適用されない。

ワラントの説明

一般

以下の説明は、適用可能な目論見書補足に含まれる追加情報と共に、この目論見書に基づいて提供される可能性のあるワラントの重要な条件と規定を要約したものです。このワラントは、普通株式および/または優先株の1つまたは複数のシリーズの購入を目的としたワラントで構成されています。ワラントは、普通株式および/または目論見書補足で提供される優先株と独立して提供されるか、またはそれらの証券に対して添付されることがあります。

以下に要約した条件は、当該目論見書の下で今後提供する可能性のあるワラントに一般的に適用されますが、当該目論見書補足において提供するワラントの特定の条件については、より詳細に説明します。ワラントの具体的な条件は、これらのワラントの発行に関連する第三者との交渉の結果や、その他の理由から以下の説明とは異なる場合があります。目論見書補足の下で提供するワラントの条件は、以下に記載した条件とは異なる場合があるため、あなたはその要約がこの目論見書の要約と異なる場合、当該目論見書補足の情報のみに依存するべきです。

ワラントは、私たちが選定したワラントエージェントとの間で締結するワラント契約の下で発行します。私たちは、「ワラント契約」という用語をこれらのワラント契約のいずれかを指すために使用します。「ワラントエージェント」という用語は、これらのワラント契約の下でのワラントエージェントを指すために使用します。ワラントエージェントは、ワラントに関連して私たちの代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益権者の代理人としては行動しません。

この目論見書が一部である登録声明には、発行前に提供されるワラントのシリーズの条件を説明するワラント契約の形式、およびそのワラント証明書の形式を参考として組み込む予定です。ワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定のワラントシリーズに適用されるワラント契約のすべての条項に参照によって従属し、その内容に制限されます。販売するワラントに関連する適用可能な目論見書補足およびワラントの条件を含む完全なワラント契約を必ずお読みください。

適用される目論見書の補足で、ワラントのシリーズに関連する条件を説明します。

普通株式または優先株式の購入のためのワラントが提供される場合、目論見書の補足は、次の条件を、該当する範囲で説明します：

普通株または優先株の購入のためのワラントは、登録形式でのみ発行されます。

ワラント証書の保有者は、それらを異なる単位の新しい証書に交換したり、譲渡登録のために提出したり、ワラントエージェントの法人信託オフィスまたは適用される目論見書の補足で示された他のオフィスで行使したりできます。 普通株式または優先株式の購入するためのワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、普通株式または優先株式の基礎となる株式の保有者の権利を持たず、配当を受け取る権利や投票権を行使する権利を含みますが、「ワラント調整」の下に記載されている範囲を除きます。

ワラントの行使

各ワラントの保有者は、適用される目論見書の補足に記載された行使価格で、普通株式または優先株式の株数を購入する権利を有します。行使権が終了する日の営業終了後（または行使の時間を延長した場合はその後の日）、未行使のワラントは無効となります。

ワラントの保有者は、以下に概説された一般的な手順に従ってそれらを行使できます：

上記の手順に従う場合、権利行使価格の支払いが権利証の代理人に届いた時点で、あなたのワラントは行使されたものと見なされます。ただし、ワラントの行使により発行される証券の移転簿がその日に閉じられていないことが条件です。これらの手順を完了した後、前述の条件に従い、できるだけ早く、行使により購入した普通株式または優先株のシェアを発行し、あなたに届けます。ワラント証書で表されるワラントの全てを行使しない場合は、未行使のワラントの数に応じた新しいワラント証書が発行されます。ワラントの保有者は、ワラントの行使に関連して基礎となる証券を移転する際に課される可能性のある税金または政府の手数料を支払う必要があります。

ワラント契約の修正および補足

我々は、該当するワラントの保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することができます。これは、ワラント契約における曖昧さを解消するため、またはワラント契約の欠陥条項を修正または改善するため、あるいは我々とワラントエージェントが必要または望ましいとみなすその他の事項をワラント契約の下で提供するためです。ただし、各場合において、そのような修正や補足がワラントの保有者の利益に重大な悪影響を与えない限りにおいてです。

Warrantsの調整

適用される目論見書の補足に別段の定めがない限り、当社が普通株式または優先株式を分割または併合する場合、ワラントの行使価格および普通株式または優先株式を対象とする証券の数は比例的に調整されます。さらに、目論見書の補足に別段の定めがない限り、当社が対価を支払わずに：

その場合 普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの保有者は、ワラントの行使に際して、ワラントの行使時に通常受領できる証券に加え、追加の対価を支払うことなく、保有者がそのワラントに基づき発行される普通株式または優先株式を保有していた場合に受け取る権利を有していたであろう株式およびその他の証券と財産の額を受け取る権利があります。

前述のことを除き、普通株式または優先株式のためのワラントにおける行使価格およびカバーされる証券の数、また、行使時に受け取ることができるその他の証券または財産の額については、当社がその証券またはその証券への転換または交換が可能な証券を発行したり、当該証券を購入する権利を付与する証券や、その証券に転換または交換が可能な証券を発行した場合には、調整されないか提供されない。

普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの保有者は、以下の状況下で追加の権利を有する場合があります:

上記の取引が発生し、当社の普通株式または優先株式の保有者がその証券に関して、またはその交換に対して株式、証券、またはその他の財産を受け取る権利がある場合、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの保有者は、ワラントを行使することにより、関連する取引で受け取ることができた株式、その他の証券または財産の種類および数量を受け取る権利を持ちます。

権利の説明

以下の説明は、適用可能な目論見書補足に含まれる追加情報と共に、当社がこの目論見書の下で提供する権利の一般的な特徴を要約しています。当社は、株主に普通株式やその他の証券の購入権を発行することがあります。各権利シリーズは、権利代理人としての銀行または信託会社との間で締結される別個の権利契約に基づいて発行されます。権利を発行する際、権利の具体的な条件と関連する権利契約を目論見書補足で提供します。目論見書補足で提供する権利の条件は、以下で説明する条件と異なる場合があるため、要約が異なる場合は適用可能な目論見書補足の情報のみに基づいて判断してください。この目論見書の一部である登録文書に関して、発行に先立って提供する権利のシリーズの条件を説明する権利契約の形式を取り込む予定です。提供される権利に関連する適用可能な目論見書補足は、提供される権利の条件を説明します。必要に応じて、次の内容を含みます:

保有者は、適用される目論見書補足に記載された権利を行使することができます。支払いが受領され、権利証明書が正しく記入され、適切に実行されると、権利代理人のコーポレートトラストオフィスまたは目論見書補足に記載されたその他のオフィスにて、権利行使によって購入可能な証券を、できるだけ早く転送します。権利提供において発行されたすべての権利のうち、もし一部未満が行使された場合、未申込の証券を株主以外の者に直接提供することができ、また、エージェント、引受人または販売代理店を通じて、あるいはそのような方法の組み合わせにより、スタンバイ引受契約に基づいて提供することができます。

ユニットの説明

当社は、この目論見書に記載された2つ以上の証券からなるユニットを、任意の組み合わせで発行することがあります。たとえば、普通株式と普通株式を購入するためのWarrantsを組み合わせたユニットを発行することがあります。以下の説明は、この目論見書に基づいて提供するユニットの特定の一般条件および規定を示します。ユニットの特定条件および一般条件および規定が提供されるユニットに適用されるかどうかの範囲については、適用される目論見書補足に記載されます。

各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各有価証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットは含まれる各有価証券の保有者としての権利と義務を持ちます。ユニットはユニット契約の条件に従って発行され、ユニットに含まれる有価証券は、特定の日付以前のいかなる時点でも分離して保有または移転できない場合があります。特定のユニットの発行に関するユニット契約の様式とユニット証明書のコピーは、我々がユニットを発行するたびにSECに提出されますので、その重要な規定について読む必要があります。ユニット契約の様式や関連するユニット証明書のコピーを入手する方法についての詳細は、「どこで追加情報を見つけることができるか」を参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書の補足には、以下を含め、該当する場合にそのユニットの条件が記載されます。

配布計画

さまざまな方法で、時々証券を販売することがあります。以下を含みます：

証券は、適宜、1つ以上の取引で配布される場合があります:

この目論見書によって募集される証券の購入の申し込みは直接的に行われる場合があります。時折、代理店が証券の購入の申し込みを募集することもあります。当社の証券の募集または販売に関与する代理店は、目論見書補足で開示されます。

この目論見書によって勧誘される証券の売却にディーラーが利用される場合、証券は主幹としてディーラーに売却されます。 その後、ディーラーは再販時に決定された様々な価格で一般に証券を再販することがあります。

もし 本目論見書で提供されている証券の販売に引受業者が利用される場合、販売時に引受契約が引受業者と締結され、その引受業者が一般向けに証券を再販する際に使用する目論見書補足に引受業者の名前が記載されます。証券の販売に関連して、私たちまたは引受業者が代理として行動する証券の購入者は、引受業者に引受手数料またはコミッションの形で報酬を支払う場合があります。引受業者は証券を販売代理店を通じて販売することができ、これらの販売代理店は引受業者からの割引、譲歩、または手数料と、さらに購入者から受け取る手数料の形で報酬を受け取る場合があります。目論見書補足に特に示されていない限り、エージェントは最善の努力に基づいて行動し、ディーラーは証券を主として購入し、その後証券を様々な価格で再販売することがあります。

証券の提供に関連して引受業者、販売代理店、またはエージェントに支払われる報酬と、引受業者が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されることになります。証券の配布に参加する引受業者、ディーラー、エージェントは、証券法の意味における引受業者と見なされる場合があり、彼らが受け取る割引や手数料、および証券の再販から得る利益は引受手数料およびコミッションと見なされる場合があります。金融業界規制当局（FINRA）のガイドラインに従い、本目論見書に基づく証券の提供に関して支払われる最大の引受報酬は、提供される証券の合計元本額の8%を超えることはできません。引受業者、ディーラー、およびエージェントに対して、証券法に基づく責任を含む民事責任に対して賠償する契約を締結したり、必要に応じて支払いに貢献したり、特定の費用を補償したりすることがあります。証券は国家証券取引所に上場される場合もあれば、上場されない場合もあります。証券の提供を円滑にするために、提供に参加する特定の者が証券の価格を安定させ、維持する、またはその他の影響を与える取引を行うことがあります。これには過剰割当や証券の空売りが含まれる場合があり、これは提供に参加する者が彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売することを含みます。このような状況では、これらの者は、マーケットでの購入を行うか、余剰割当オプションがある場合、それを行使して過剰割当またはショートポジションをカバーすることになります。また、これらの者はマーケットでの入札や証券を購入することによって、証券の価格を安定させたり維持したりすることができ、販売代理店に許可される販売譲歩は、安定化取引に関連して証券が再購入される場合に回収されることがあります。これらの取引の効果は、証券の市場価格をオープンマーケットで支配される可能性のあった価格よりも高いレベルに安定させたり維持したりすることです。これらの取引はいつでも中止される場合があります。

適用される目論見書の補足に示されている場合、引受業者または代理として行動する他の者が、公共提供価格での証券購入のオファーを請求することを許可されることがあります。遅延納入契約に基づいて、目論見書補足に記載された日に支払いと配達を提供します。これらの購入者には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育・慈善機関が含まれることがあります。遅延納入契約は、遅延納入契約の対象となる証券の購入が、購入者が従属する米国のどの法域の法律によって納入時に禁止されないという条件に従います。引受業者および代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して責任を負いません。

私たちは、証券法第415(a)(4)条に基づいて、既存の取引市場での市場に沿った販売を行うことがあります。また、第三者との間でデリバティブ取引を行ったり、この目論見書でカバーされていない証券を第三者に対して私的に交渉された取引で販売することもあります。該当する目論見書の補足に示されている場合、これらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書の補足でカバーされている証券を販売することがあります。そうなった場合、第三者は私たちが担保提供した証券や、私たちまたは他者から借りた証券を使用して、その販売を決済するか、当社の普通株関連の未解決の借入を終了させることができます。また、当社の証券を決済するために受け取った証券を使用して、当社の普通株関連の未解決の借入を終了させることもできます。さらに、私たちは金融機関または他の第三者に証券を貸与または担保として提供し、その第三者がこの目論見書と該当する目論見書の補足を使用して証券を販売することがあります。そのような金融機関または他の第三者は、当社の証券に対する経済的な空売りポジションを投資家に移転することができるか、他の証券の同時提供に関連して移転することができます。

引受業者、販売代理店およびエージェントは、通常のビジネスの一環として私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があり、その対価を受け取ります。

法的事項

適用される目論見書の補足に別段の記載がない限り、本目論見書及びその補足によって提供される証券の提供とその有効性に関する特定の法的問題は、Sichenzia Ross Ference Carmel LLPによって判断されます。Sichenzia Ross Ference Carmel LLPのパートナーは、私たちの普通株式を50,000株保有しています。

専門家

2023年12月31日及び2022年12月31日現在の財務諸表は、Sadler, Gibb & Associates, LLC（独立した登録公認会計士事務所）の報告書に基づいて含まれています。この報告書は参照用にここに組み込まれ、会計及び監査の専門家としての同社の権限に基づいて、このように組み込まれています。

アムプライテック・グループ株式会社

1,425,377 普通株式

177,882 177,882株の普通株式を購入するためのプレファンディングワラント

177,882 Prefunded Warrantsに基づく普通株式のシェア

単独 販売代理店

MAXIm GROUP LLC

この目論見書補足の発行日は2024年11月24日です