全米

証券取引委員会

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告書

の第13条または第15(d)に従って

『証券取引法』に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年11月24日

アンプリテック グループ、インク。

(定款に記載されている登録者の正確な名前)

(631) 521-7831

該当なし

以下の規定のいずれかを同時に満たすためである場合に、登録者のフォーム8-Kの申請書義務を満たすために適切なボックスにチェックを入れてください（下記「一般命令書A.2」を参照）。見る一般指示A.2を参照）：

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01. 物質的な決定的な契約締結

証券 購入契約書

2024年11月24日、AmpliTech Group, Inc.（以下「会社」といいます）は、3人の機関投資家との間で証券購入契約（以下「購入契約」といいます）を締結しました。これにより、会社は、登録された直接提供において、普通株式の1,425,377シェア（以下「シェア」といいます）を、1シェアあたり$0.001の額面で、1シェアあたり$0.92の価格で売り、177,882シェアの普通株式を購入するためのプレファンディングワラント（以下「プレファンディングワラント」といいます）を$0.919の価格で発行することに合意しました。登録された直接提供の締結は、2024年11月26日（以下「締結日」といいます）に行われる予定です。各プレファンディングワラントの行使価格は$0.001で、プレファンディングワラントは全て行使されるまで即時に行使可能です。

提供による会社への総収益は、下記の各項目を除いた場合、およそ$1,474,998になる見込みです。この各項目には、設置代理人の手数料やその他の会社負担見込み費用が含まれます。

買収契約に基づき、会社はクロージング日の45日後まで、普通株式または普通株式に転換できる証券、または普通株式に転換可能な証券、または交換可能な証券を発行すること、または発行を取り決めること、またはその発行または発行を提案することを発表すること、またはその登録声明書または目論見書、またはその改正または補足を行うことしないことに同意しました。また、変数レート取引（買収契約に定義されたもの）を関わる普通株式または普通株式に転換できる証券、または普通株式に転換可能な証券、または交換可能な証券の発行を実施すること、またはその実施を取り決めることをクロージング日の45日後まで行わないことに同意しました。

株式、先行配分warrantsおよび先行配分warrantsの行使により発行される普通株式（以下「証券」）の提供は、 フォームS-3（ファイル番号333-278657）に基づく発行登録制度に従って行われました。これは、2024年4月12日に会社が a証券取引委員会に元々提出し、2024年4月24日に有効とされました。会社は、2024年11月26日に証券の提供および販売に関連して、 アメリカ証券取引委員会に2024年11月24日付の目論見書補足を提出しました（以下「目論見書補足」）。

非公募発行業務委託契約

2024年11月24日、会社はMaxim Group LLC（以下「配置代理人」という）との配置代理契約（以下「配置代理契約」という）を締結し、その結果、会社は株式および事前購入権の売却によって受け取った総粗利に等しい合計手数料として、配置代理人に7.0%を支払うことに同意しました。会社はまた、配置代理人の法的顧問料を含む最大$30,000までの責任のある経費を支払うことに同意しました。

買収契約と配置代理契約に含まれる表明、保証および取決めは、買収契約と配置代理契約の当事者の利益のためにのみなされました。さらに、そのような表明、保証および取決め： (1) は、これらの契約の当事者間でリスクを配分する手段として意図されており、事実の陳述ではなく、(2) 株主または他の投資家が会社にとって重要と見なすものとは異なる重要性の基準を適用する可能性があります。したがって、買収契約と配置代理契約は、ここで記載された取引条件に関する情報を投資家に提供するために、8-kフォームに添付された現行報告書としてのみ提出されており、会社に関する他の事実情報を提供するためではありません。表明および保証の主題に関する情報は、買収契約または配置代理契約の日付後に変更される可能性があり、この後の情報は一部または完全には公開情報に反映されるかもしれません。

Lock-Up Agreement

Pursuant to a Lock-Up Agreement with the Placement Agent, the Company’s directors and executive officers agreed for a period of 45 days, after the Closing Date, subject to certain exceptions, not to directly or indirectly offer, sell, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any common stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for common stock of the Company.

The forms of the Prefunded Warrant, Purchase Agreement, Placement Agency Agreement and the Lock-Up Agreement are filed as Exhibits 4.1, 10.1, 10.2 and 10.3, respectively, to this Current Report on Form 8-K. The foregoing summaries of the terms of these documents are subject to, and qualified in their entirety by, such documents, which are incorporated herein by reference.

A copy of the legal opinion issued by the Company’s legal counsel relating to certain legal matters in connection with the offering and the validity of the securities offered by the Prospectus Supplement is filed as Exhibit 5.1 to this Current Report and incorporated by reference into the Prospectus Supplement.

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits.

(d) Exhibits

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on our behalf by the undersigned hereunto duly authorized.