展示10.2

プレースメントエージェンシー契約書

2024年11月 24日

アンプリテック グループ、インク。

155 プラントアベニュー

Hauppauge, NY 11788

宛先: ファワド・マクブル、社長兼最高経営責任者

親愛なる マクブル様:

この 配置エージェンシー契約（「契約”) constitutes the agreement between Maxim Group LLC (“Maxim」または「プレースメント・エージェント）および、ネバダ州の法人であるAmpliTech Group, Inc.（その子会社と共に、「会社Maximが会社のための独占的なプレースメントエージェントとして、「合理的な最大努力」に基づいて、特定の購入者への提案されたプレースメントを行うことに同意します（買い手合計で1,425,377の シェア （各々は「シェア会社物件契約株式」）で、会社の普通株式の額面$0.001のシェア（「普通株式」）、普通株式のシェアを$0.92で購入し、(ii) 事前資金提供されたwarrants（「ウォランツ」）で、合計177,882の普通株式を購入する権利を持ち、（「前払い株式 ワラント株」およびシェアと事前資金提供warrantsと合わせて、「証券購入時に$0.001の価格でPrefunded Warrantを取得します。Offering（以下に定義する）に関連して会社と購入者が実行し、交付した文書は、以下において「購入契約」と総称されます。取引文書取り扱い業者がOfferingに関連して、代理人または選定販売業者として他のブローカーを保持することがあります。

ここに記載されている条項が金融業界規制局（「FINRA」）の規則に準拠していないとPlacement Agentが判断した場合を除き、FINRA規則5110を含むがこれに限定されない場合、CompanyはPlacement Agentの要求に応じてこの契約を文書で修正することに同意します。ただし、これらの修正により会社にとってこの契約の条件よりも不利な条件を示すことはありません。

セクション 1. 配置エージェントとしての同意.

(a) 本契約に含まれる会社の表明、保証及び合意に基づき、すべての条件と条件に従い、引受エージェントは、会社による シェア及び前資金ワラントの提供及び販売に関して、排他的な引受エージェントとなります。これは、会社の登録申請書の フォームS-3（ファイル番号333-278657）に基づくものであり（以下「Registration Statementオファリング＆セールに関する指示（“XXX”）と共に、証券のオファリング＆セールに関連する排他的な証券調達エージェントとしての契約は、本契約のすべての条件に準じます。オファリング」）市場の条件と、会社、引受エージェント及び見込み購入者との間の交渉に従います。引受エージェントは、合理的な努力に基づいて行動し、会社は セキュリティの成功した配置に保証がないことを認識し、同意します。いかなる状況においても、引受エージェントまたはその関連会社（以下で定義） は、自己の口座のためにセキュリティを引き受けたり購入したりする義務を負いません。引受エージェントは、会社の エージェントとしてのみ行動し、主宰者としては行動しません。引受エージェントは、セキュリティを購入するための見込みのオファーに対して、会社を拘束する権限を有さず、会社には セキュリティを購入するためのオファーを受け入れる唯一の権利があり、全体または一部でそのようなオファーを拒否することができます。ここに記載される条件と条件に従い、 セキュリティの購入価格の支払い及び引き渡しは、クロージング時に行われるものとします（以下「クロージング」及びクロージングが発生する日を「中止日”). クロージングは「支払い対配達」の方法で行われます (“（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。”), すなわち、クロージング日には、会社は株式をプレスメントエージェントが指定した口座に直接発行し、株式を受け取った後、プレスメントエージェントはその株式を該当する購入者に電子的に配信し、支払いはプレスメントエージェント（またはそのクリアリングファーム）が会社に対して電信送金で行い、株式の引渡しは購入契約に基づいて、該当する購入者の口座のために、預託信託会社の預託またはカストディアンでの引き出しシステムを介して行われます。提供されたサービスに対する報酬として、会社はプレスメントエージェントに以下の手数料と経費を支払います：

プレスメントエージェントは、FINRAが判断を下した結果、プレスメントエージェントの合計報酬がFINRAルールを超過している場合や、その条件を調整する必要がある場合には、補償の項目を削減したり、それに関する条件を調整する権利を留保します。

(b) プレスメントエージェントの本契約に基づく契約は、ここに記載された日付に発効し、早い方の（i）オファリングのクロージング日、または（ii）2024年12月30日まで継続します（「終了日ここに含まれる相反する内容にもかかわらず、ここに含まれる機密保持、補償および貢献に関する規定、及び補償規定に含まれる会社の義務は、本契約の有効期限満了または終了後も存続し、会社が実際に得た料金を支払い、実際に発生した費用を払い戻す義務も存続します。 セクション 1 ここに基づき、FINRA規則に基づいて払い戻しが許可される費用及び払い戻しは、本契約の有効期限満了または終了後も存続します。全ての費用および払い戻しは、終了日（その時点で費用および払い戻しが発生または未払いである場合）またはオファリングまたはその関連部分がクロージングされる際に、プレースメントエージェントに支払われなければなりません（その時点での料金が契約条項に基づいて支払われる場合）。 セクション 1 ここに従って、最大の普通株式発行が適用される場合は

(c) 本契約のいかなる条項も、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、会社以外の者（以下に定義）に対して、追求、調査、分析、投資、または投資銀行業務、財務アドバイザリー又はその他のビジネス関係を行う能力を制限するものとして解釈されないものとします。ここにおいて使用される場合、(i)「 本契約の解釈によっては、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、会社以外の者（以下で定義される）との追求、調査、分析、投資、投資銀行業務、金融アドバイザリー業務、またはその他の事業関係に従事する能力を制限するものではありません。ここで（i）「」は、個人または法人、パートナーシップ、信託、株式会社または非株式会社、合併または非合併団体、合弁会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味し、（ii）「」は、「証券法（1933年改正）」のルール405において使用および解釈されるとおり、1人以上の中間業者を通じて、直接または中間業者を通じて制御または制御され、または制御される何らかの人を意味します。関係会社「」とは、直接的または間接的に、一つ以上の仲介者を通じて、ある者を支配するか、ある者に支配されるか、または共通の支配下にある者を指します。これは、証券法第405条において使用され、解釈される用語です。

セクション 2. 会社の表明、保証および契約会社はここに、設定代理人に対して、本日の日付およびクロージング日付において、各表明、保証または契約が異なる日付または時刻を指定しない限り、以下の通り表明、保証および約束します：

(a) 証券法の届出書企業は米国証券取引委員会（「証券取引委員会」という）に登録声明書を作成および提出しました。会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。） フォームS-3（登録番号333-278657）に関する登録届出書、およびそれに対する改正、ならびに関連する予備目論見書は、証券法に基づくシェア、プレファンデッドワラントおよびプレファンデッドワラントシェアの登録のためのものであり、その登録届出書は、修正されたもの（事後効果のある修正が含まれる場合）として2024年4月24日に効力を発生しました。この提出の時点で、会社は証券法に基づくフォームS-3の要件を満たしていました。この登録届出書は、証券法の規則415(a)(1)(x)に示された要件を満たしており、当該規則に従っています。会社は、証券法に基づく規則424(b)に従って、委員会に対して、シェア、プレファンデッドワラントおよびプレファンデッドワラントシェアの配置に関連する登録届出書に含まれる目論見書の補足を提出し、その配分計画について、会社に関するすべてのさらなる情報（財務およびその他）を配置エージェントに通知しました。この登録届出書は、本契約の日付の時点で修正された附属書を含み、以下「規則および規制」と呼ばれます。この登録届出書において見られる形の目論見書は以下「Registration Statement」と呼ばれます。そして、規則424(b)に従って委員会に提出される形の補足目論見書（補足されたベース目論見書を含む）は以下「目論見書」と呼ばれます。案内書補足.” Any reference in this Agreement to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “参照されている文書”) pursuant to Item 12 of Form S-3 which were filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”), on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company’s knowledge, is threatened by the Commission. For purposes of this Agreement, “フリー・ライティング・プロスペクタス「証券法第405条の下で定められた意味を有します。」

(b) 当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。. 登録声明書（および委員会に提出されるその他の文書）には、証券法によって要求されるすべての展示品とスケジュールが含まれています。登録声明書およびその後の効果修正は、それが効力を持った時点において、証券法および取引所法、および適用されるルールと規制においてすべての重要な点で遵守されており、虚偽の重要な事実を含むこともなく、また必要な重要な事実を述べることを省略することもありませんでした。その後修正または補足された場合でも、同様です。基本目論見書および目論見書補足は、それぞれの発効日現在、証券法および取引所法、および適用されるルールと規制においてすべての重要な点で遵守されています。基本目論見書および目論見書補足は、修正または補足された時点においても、虚偽の重要な事実を含むこともなく、また発言が誤解を招かないために必要な重要な事実を省略することもありませんでした。統合された文書は、委員会に提出された際、取引所法および適用されるルールと規制の要件においてすべての重要な点で一致しており、委員会に提出された時点で虚偽の重要な事実を含むこともなく、また必要な重要な事実を述べることを省略することもありませんでした（基本目論見書または目論見書補足に引用された統合文書に関する限り）。文書を委員会に提出するときは、今後提出される文書も同様に取引所法および適用されるルールと規制の要件にすべての重要な点で一致します。登録声明書に反映される事実や出来事も必要ではありません。それは、個々または合算により、そこに示された情報に根本的な変化があることを示しています。本取引に関連して委員会に提出が必要な文書はなく、(x) 証券法に従って必要な提出が行われていない文書や (y) 所定の期間内に提出されない文書もありません。基本目論見書、目論見書補足に記載されるべき契約やその他の文書はなく、(x) 必要に応じて記載または提出が行われていない文書や (y) 所定の期間内に提出されない文書もありません。

(c) オファリング資料. 会社もその取締役や役員も、クロージング日以前に、シェアの提供と販売に関連する提供資料を配布しておらず、今後も配布しない。

(d) 権限; 執行. 会社は、この契約を締結し、ここに従って期待される取引を実行するための完全な法的権利、権限および権力を有している。この契約は会社によって適切に締結され、ここに定められた条件に従って提供されると、会社に対して法的かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って実施可能である。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用可能な破産、支払い不能、再編成、一時停止およびその他の法律により制限される場合、(ii) 特定の履行、差止め救済またはその他の衡平法上の救済の利用可能性に関連する法律により制限される場合、及び (iii) 補償および寄付の規定が適用される法律によって制限される場合を除く。

(e) 紛争なし. 会社による本契約、取引書類および目論見書補足に従って予想される取引の実行、提供および販売は、シェアの発行と販売、またそれに関連する取引の実施について、(i) 会社またはその子会社の設立証書、定款またはその他の組織上の文書のいずれの規定にも抵触せず、または違反することはなく、(ii) いずれの契約、信用供与、債務またはその他の文書（債務を示すまたはその他の文書）において生じるリードや担保、セキュリティなどの権利の創出をもたらさない（登録書および目論見書に開示される権利を除く）、または(iii) 必要な承認に従って、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令または会社に適用されるその他の制限に抵触することはない（連邦および州のセキュリティ法および規制を含む）、またはそれにより会社の資産や財産に影響を及ぼすことはない；ただし、(ii) および (iii) に関しては、それにより重大な悪影響が生じることが合理的に予測されることはない：（x）いずれの取引文書の合法性、有効性または実行可能性、（y）会社の業務結果、資産、ビジネス、見通しまたは状況（財務的またはその他の）の、または（z）会社が取引文書に基づく義務を適時に履行する能力。重大な有害影響”).

(f) リライアンス会社は、証券の提供および販売に関して、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法的助言に依存していません。

(g) 将来を見通す記述将来の見通しに関する声明（証券法第27A条および取引法第21E条の意味において）前向きな声明目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する声明は、合理的な根拠なしに行われたり再確認されたりすることはなく、誠意をもって開示されています。登録声明および目論見書に参照によって組み込まれた将来の見通しに関する声明は、(i) 証券法第27A条、証券法第175(b)号の規則、または取引法第30億6号の規則に基づく安全港の範囲内にあり、(ii) 会社によって合理的な根拠と誠意をもって行われ、そこで説明された事項に関する会社の誠実で商業的に合理的な最良の推定を反映しており、(iii) 証券法の規則S-kの項目10に従って作成されています。

(h) 参照によって組み込まれた表明および保証各種表明及び保証（関連する開示スケジュールを含む）は、購入契約において会社が購入者に対して行ったものであり、ここに参照として組み込まれ、（あたかもここで完全に再表示されたかのように）兆.e プレースメントエージェントのために行われる。

(i) FINRAの関連組織会社の役員、取締役、または会社の知識に基づく5.0％以上の株主の中に、FINRAメンバー企業との関係はない。

セクション 3. 配達と支払いクロージングは、1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020 に位置するサリバン・アンド・ウオースター LLP のオフィスで行われる（プレースメントエージェントの弁護士）（またはプレースメントエージェントと会社によって合意される他の場所で行われる、電子的な変速機を介して遠隔で行われる場合も含まれる）。本契約および購入契約の条件および条項に従い、クロージング時には、セキュリティの購入価格支払いは、クロージング日に販売されたセキュリティの配信に対して、連邦資金の電信送金によって行われるものとし、そのシェアは、少なくともクロージング日の前営業日にプレースメントエージェントが要求する名前または名義で登録され、かつその額面でなければならない。セキュリティの購入に関する書類の引き渡し（該当する場合）は、プレースメントエージェントの顧問のオフィスで行われるものとする。クロージングで行われたすべての行動は、同時に発生したと見なされる。

セクション 4. 会社の契約と合意会社は、以下の通り株式配当業者と契約し合意します。

(a) 目論見書の事項当社は、登録声明書の修正が提出されたり、有効になったり、または目論見書補足の補足が提出された時間について通知を受けた後、速やかにプレスメントエージェントにアドバイスを行い、そのコピーを提供します。当社は、目論見書補足の日付以降、当社が取引所法第13(a)、14、または15(d)に基づいて委員会に提出する必要のあるすべての報告書および決議委任状または情報声明を速やかに提出します。目論見書の配布がオファリングに関連して求められている限り、当社は委員会から登録声明書を修正するか、目論見書補足を修正または補足するか、追加情報を求める要求を受けた場合には速やかにプレスメントエージェントに通知し、また、委員会によって登録声明書の有効性を停止するための逆指値注文が発行された場合や、登録声明書へのポスト効果的修正に関する命令、または任意の統合文書に対する命令、あるいはプレリミナリープロスペクタスまたは目論見書補足、または目論見書補足やそれに対する修正や補足、または登録声明書へのポスト効果的修正の使用を防止または停止する命令などについて当社は通知します。新規買の資格をオファリングまたは販売のために停止する場合や、そのために何らかの手続きが開始または脅かされる場合、または登録声明書や目論見書補足の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求についての通知も行います。当社は、そのような逆指値注文の発行またはその使用の防止または停止を防ぐために最善を尽くします。委員会がそのような逆指値注文や防止または停止の通知を発行した場合、当社は可能な限り早期にその命令を解除するために最善を尽くすか、新たな登録声明書を提出し、その新しい登録声明書ができるだけ早く有効とされるよう最善を尽くします。さらに、当社は、証券法に基づく規則424(b)、430A、4300億および430Cの規定に従うことに同意し、関連する書類の適時提出について合理的な努力を行い、当社がその規則424(b)の下で行った提出が委員会に適時に受理されることを確認するための合理的な努力を行うことにします。

(b) ブルースカイコンプライアンス。会社は、代表者が合理的に要求するかもしれない、そのような管轄区域の証券またはブルースカイ法の下で証券のセールスを要求する最善の努力をします。そのような要件がない場合、会社または任意の保証会社は（i）外国法人またはその他の事業体または証券ディーラーとしてなる必要がない管轄区域での認定を要求されない場合、（ii） いかなるそのような管轄区域でBreakany一般の訴訟に対する同意を提出する必要がない場合、または（iii）本来そこに含まれていない証券の販売に対して課税されていない場合、そのような管轄区域に課税される必要はありません。. 会社は、プレースメントエージェントおよび購入者と協力して、セキュリティを販売するために、プレースメントエージェントおよび購入者が合理的に要求するそのような法域（米国および外国）の証券法に基づいて適格にする努力をします。 その目的のために、合理的に必要とされる申請書を作成し、文書を提出し、情報を提供しますが、会社は外国法人として適格とされる必要はなく、現在適格でない法域においてプロセスのサービスに関する一般的な同意書を提出する必要はありません。また、会社は新しい開示文書を提出する必要もありません。会社は、シェアの配布のために、プレースメントエージェントが合理的に要求する限り、その適格性を維持するために必要な声明、報告書、およびその他の文書を準備し提出します。会社は、証券の提供、販売、または取引に関する適格性または登録（またはそのような免除）の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅威について、プレースメントエージェントに迅速に通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が発行された場合、会社はできるだけ早くその撤回を取得するために最善を尽くします。

(c) 目論見書の修正と補足、その他の事項. 会社は、証券法および取引所法に従い、委員会の下における規則および規制に従って、当契約、組み込まれた文書および目論見書補遺において想定されるセキュリティの配布の完了を許可するようにします。組み込まれた文書または目論見書補遺によって想定されるシェアの配布に関連して法的に目論見書の提出が要求される期間中に、「Prospectus Delivery Period」とは、アンダーライターの弁護士の意見に基づき、Closing Unitsに関する目論見書の配布が法律によって必要とされる場合、またはアンダーライターまたはディーラーによるClosing Unitsの販売に関連して（証券法172条によらなければ配布する必要があるが）配布が義務付けられる期間を意味します。”), いかなるイベントが発生し、その結果として、会社またはプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの顧問の判断において、組み込まれた文書または目論見書の補足を修正または補足する必要があると判断される場合、あるいは、いかなる法律に従うために組み込まれた文書または目論見書の補足を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに委員会に提出し、プレースメントエージェントおよび販売代理店に対して自費で、登録声明書または、その修正または補足において、組み込まれた文書や目論見書の補足に必要な適切な修正を準備し、提出します。これにより、組み込まれた文書および目論見書の補足は、そう修正または補足された場合において、発言された状況に照らして誤解を招かないようになります。または、登録声明書、組み込まれた文書または目論見書の補足が、そう修正または補足された場合において、法律に従うものであること。オファリングに関連して登録声明書を修正または組み込まれた文書や目論見書を補足する前に、会社はプレースメントエージェントにその提案された修正または補足のコピーを提供し、プレースメントエージェントが合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しません。

(d) 目論見書の修正と補足のいかなるコピー会社は、ここに日付のある日から始まり、オファリングのクロージング日が遅れる場合のその日まで、プレースメントエージェントに対して、目論見書補足または目論見書補足およびその修正・補足のコピーを無償で、プレースメントエージェントの合理的な要求に応じていくつでも提供します。

(e) フリー・ライティング・プロスペクタス会社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意を得ない限り、発行者自由書式目論見書を構成するか、またはそれ以外の形で「フリーライティング・プロスペクタス（証券法のルール405で定義されている）として、会社が委員会に提出したり、証券法のルール433に基づいて会社が保持することが要求されるいかなる提案も行わないことを誓約します。プレースメントエージェントがこのような自由書式目論見書（「許可された自由記載目論見書」）に明示的に書面で同意する場合、会社は（i）各許可された自由書式目論見書を発行者自由書式目論見書として扱い、（ii）委員会への適時の提出、レジェンド表示、記録保持を含む、当該許可された自由書式目論見書に適用される証券法のルール164および433の要件を遵守することを誓約します。

(f) 譲渡代理店会社は、クロージング日から少なくとも3年間、普通株式のための登録機関および移転エージェントをその費用で維持します。

(g) [予約済み]

(h) プレステーションエージェント紹介最終のクロージング日から9か月間、会社はプレステーションエージェントに対し、会社が資金調達活動によって得たエクイティ、エクイティリンク、または債務の総収入の7.0%に相当する現金手数料を支払う。

(i) 定期報告義務目論見書提供期間中、会社は適時に、証券が上場または取引される市場や取引所（"元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。”）において、取引所法に基づいて提出が必要なすべての報告書および文書を、取引所法で要求される期間内かつ方法で適切に提出する。

(j) 追加文書. 会社は、募集代理人または購入者が提供の完了に必要または適切と考えるいかなるサブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約に入ることになります。これらはすべて、募集代理人および購入者が合理的に受け入れ可能な形式と内容である必要があります。会社は、募集代理人がそれに依存できることに同意し、それぞれは、提供における購入者との契約に基づく表明と保証、および適用される契約義務の第三者受益者です。

(k) 価格の操作はありません. 会社は、直接的または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果として位置づけられる行動を取らないことに同意します。

(l) 了解会社は、提供に関連する募集代理人からのアドバイスは、会社の取締役会の利益と利用のためにのみあることを認め、募集代理人の事前の書面による同意なしに、使用、複製、配布、引用、または言及することはできません。

(m) 宣伝会社は、クロージング後に募集代理人が提供に関与していることを公にすることができることを認めて同意します。会社は、クロージング日から45日間は、Maximの事前の書面による同意（不合理に拒否されることはありません）なしにプレスリリースを発行したり、その他の宣伝活動を行わないことに同意します。ただし、通常の業務の一環として発行される通常かつ慣習的なリリースを除きます。前述のことにもかかわらず、会社は法律により要求されるいかなるプレスリリースを発行したり、その他の宣伝活動を行うことが禁止されることはありません。ただし、そこに募集代理人の名前を含めることは、募集代理人の事前書面による同意を要します。

(n) 他者への依存会社は、法的および会計に関するアドバイスについて、独自の弁護士と会計士に依存することを確認しています。

(o) 研究は重要です本契約に署名することにより、プレスメントエージェントは、明示的または暗黙的に、会社の研究カバレッジが好意的または継続的であるという約束を提供しないことを認識します。また、会社はプレスメントエージェントが提供する会社に対する好意的またはその他の研究カバレッジを条件とすることがないことを確認し、同意します。FINRAルールに従い、当事者は、プレスメントエージェントが直接的または間接的に、好意的な研究、特定の評価、あるいは特定の価格目標を会社に提供したり、研究、評価、または価格目標を変更することを脅したり、自営業または補償の受取のために誘引することがなかったことに認識し、同意します。

(p) 元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。会社は、クロージング日の後、少なくとも三年間にわたり、普通株式を取引市場に上場させるために最善の努力を尽くします。

(q) 専門家の雇用会社は、クロージング日の後、最少でも三年間、マキシムが合理的に受け入れ可能な全国的に認められたPCAOb登録の独立した公認会計士事務所を雇用します。

(r) その後の株式販売。 本書の日付から閉鎖日から30日間にわたり、プレースメントエージェントの事前の書面による同意がない限り、会社は以下のことを行わないものとします：(i) 普通株式または普通株式相当物の発行、発行に関する合意を結ぶ、またはその発行または提案された発行を発表すること、(ii) 目論見書補足、または従業員福利厚生プランに関連するフォームS-8による登録申請以外の登録申請書またはその修正または補足を提出すること。ロックアップ期間ただし、前述の内容にもかかわらず、このセクション4(r)は、購入契約で定義された免除発行に関しては適用されないものとします。

セクション 5. 配置エージェントの義務条件プレースメントエージェントの義務は、会社が本書および購入契約に定められた表明および保証の正確性に従うものとし、各の場合において、本書の日付および閉鎖日の日付において当時実施されたかのように、会社がその契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の追加条件のいずれかに従うことを条件とします。 第2 部 そのため、会社は以下の各条件を満たすべきです。

(a) 会計士の安心レター締結日には、プレスメントエージェントが、会社の現在の独立した登録公認会計事務所であるSadler, Gibb & Associates, LLCから、締結日付のプレスメントエージェント宛の「コンフォートレター」を受け取り、会社がプレスメントエージェントにそれを引き渡す必要があります。また、その内容はプレスメントエージェントが満足する形式と実質でなければなりません。この手紙には、会社の状態（財務またはその他）、収益、業務、ビジネス、または見通しについて、付属文書や目論見書に記載されているものからプレスメントエージェントが判断したところ、重要かつ不利な変更は開示されてはならず、そのためにプレスメントエージェントが判断したところ、シェアの提供を進めることがなかったり、適切でなかったりすることはありません。

(b) 登録要件の遵守；逆指値注文なし；FINRAからの異議なし各目論見書は、適切に委員会に正しく提出されている必要があります；登録声明またはその一部の有効性を停止する逆指値注文は出されてはならず、そのための手続きが委員会によって開始または脅かされてはならない；目論見書補足の使用を防ぐまたは停止する効果を持つ注文は発出されてはならず、そのための手続きが委員会によって開始または脅かされてはならない；シェアまたは会社のその他の証券の配布を停止または中断する効果を持つ注文は、どの証券委員会、証券規制当局または取引所によっても出されてはならず、そのための手続きは開始されておらず、または会社の知識の範囲内で、どの証券委員会、証券規制当局または取引所によっても検討されてはならない；委員会からの追加情報に関するすべてのリクエストは遵守されなければならず、閉鎖前にFINRAがプレスメント条件とアレンジメントの公正性および妥当性に異議を唱えなかった。

(c) 企業手続き. この契約、登録声明及び各目論見書、シェアの登録、販売及び引渡しに関連する全ての企業手続き及びその他の法的事項は、プレスメントエージェントの弁護士が合理的に満足できる方法で完了または解決されているものとし、当該弁護士には、これらの事項を判断するために合理的に要求された書類及び情報が提供されるものとする。 第5項.

(d) 重大な悪影響変化なし. この契約の締結及び引渡しの後、クロージング日以前に、プレスメントエージェントの判断により、会社との協議の後、登録声明及び目論見書に記載されている最新の日付から、会社の状態やビジネス活動、財務状況その他において、いかなる重要な不利な影響も、重要な不利な変化または発展も生じてはならない。Material Adverse Change”).

(e) 会社の顧問弁護士の意見. プレスメントエージェントは、クロージング日に、会社の法的顧問であるルイス・ブリスボイス・ビスガード＆スミスLLPの有利な意見書を受け取るものとし、当該意見書はクロージング日付であり、プレスメントエージェントに宛てた否定保証書を含むが、これに限定されず、プレスメントエージェントにとって満足のいく形及び内容である。

(f) 役員証明書. プレースメントエージェントは、クロージング日付において、会社の社長およびプリンシパルファイナンシャルオフィサーによって署名された、当該クロージング日付の証明書を受け取っている必要があり、その内容は以下の通りであること、またプレースメントエージェントはその証明書の署名者が登録声明書、取り込まれた文書、目論見書補足、取引文書および本契約を確認したことに満足している必要がある。

（i） この契約における会社の表明および保証は、その決済日においてなされたかの如く真実かつ正確であり、 かつ、会社はその決済日をもって履行すべきものである全ての合意事項を遵守し、全ての条件を満たしています；

(ii) 登録声明書の有効性を停止する逆指値注文や目論見書補足の使用を停止するための手続きは発行されておらず、その目的のための手続きは、会社の知識において、証券法の下で開始されているか、または保留中であるか、または脅威されていない; 株式やその他のセキュリティの配布を停止または停止する効果のある命令は、米国のいかなる証券委員会、証券規制当局、または取引所によっても発行されておらず、その目的のための手続きは開始されていないか、保留中であるか、または、会社の知識において、米国のいかなる証券委員会、証券規制当局、または取引所によっても考慮されていない。

(iii) 登録声明書が有効になったとき、販売時およびその後証明書の引き渡しまでのすべての時点において、登録声明書および取り込まれた文書が有効になった場合、これらの文書が証券取引委員会に提出された時、そして目論見書補足がその日付およびクロージング日において含まれている必要のあるすべての重要な情報を含んでおり、証券法および証券取引法およびその下の適用される規則および規制に従って、すべての重要な点において証券法および証券取引法およびその下の適用される規則および規制の要件に適合していること、登録声明書および取り込まれた文書が含まれている場合、目論見書補足は重要な事実の誤った表示を含んでおらず、そこで表明されている声明を誤解を招くことのないよう必要な重要な事実を記載を省いていないこと（ただし、この段落（iii）内に含まれる前述の表明および保証は、明示的にそれに使用するためにプレースメントエージェントから文書で提供された情報に依存し、適合して行われた声明や省略には適用されない), そして、登録声明書の有効日以降に、取り込まれた文書において示されるべき事象が発生していない。

(iv) Subsequent to the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the Incorporated Documents and the Prospectus Supplement, there has not been: (a) any Material Adverse Change; (b) any transaction that is material to the Company taken as a whole, except transactions entered into in the ordinary course of business; (c) any obligation, direct or contingent, that is material to the Company taken as a whole, incurred by the Company, except obligations incurred in the ordinary course of business; (d) any material change in the capital stock (except changes thereto resulting from the exercise of outstanding stock options or warrants) or outstanding indebtedness of the Company; (e) any dividend or distribution of any kind declared, paid or made on the capital stock of the Company; or (f) any loss or damage (whether or not insured) to the property of the Company which has been sustained or will have been sustained which has a Material Adverse Effect.

(g) Secretary’s Certificate. The Placement Agent shall have received on the Closing Date a certificate of the Company, dated as of the Closing Date, signed by the Secretary of the Company, dated as of the date of such Closing, certifying to the organizational documents, good standing in the state of incorporation of the Company and board resolutions relating to the Offering.

(h) Chief Financial Officer Certificate. On the Closing Date, the Placement Agent shall have received a certificate of Chief Financial Officer addressed to the Placement Agent and in form and substance satisfactory in all respects to the Placement Agent and Placement Agent’ counsel.

(i) 証券取引所への上場. The Common Stock and Prefunded Warrant Shares shall be registered under the Exchange Act and shall be listed on the Trading Market, and the Company shall not have taken any action designed to terminate, or likely to have the effect of terminating, the registration of the Common Stock and Prefunded Warrant Shares under the Exchange Act or delisting or suspending from trading the Common Stock and Prefunded Warrant Shares from the Trading Market, nor shall the Company have received any information suggesting that the Commission or the Trading Market is contemplating terminating such registration or listing except as disclosed in the Prospectus Supplement.

(j) [予約済]。

(k) [予約済]。

(l) [予約済]。

(m) 追加文書閉鎖日までに、プレスメントエージェントとプレスメントエージェントの弁護士は、 本書に記載されたシェアの発行および販売を判断するため、または、 本書に含まれるいかなる表明および保証の正確性を証明するため、または、 満たされるべき条件または合意の満足を証明するために合理的に必要とされる情報と文書を受け取るものとする。

もし本契約に定められた条件が満たされない場合、この契約は代表者がクロージング日の前または当日に会社に書面で通知することで終了できます。この終了によって、各当事者は他の当事者に対して一切の責任を負わず、ただし（代表者の実際に負担した経費の負担に関して）全セクターの償還費用とその他の条件は常に有効であり、この終了後も存続します。 第5項 満たされるべき条件が満たされない場合、この契約は、プレスメントエージェントによって 会社に対して閉鎖日前の任意の時点で通知することにより、終了される可能性があり、 その終了は、いかなる当事者に対して他の当事者に対しての責任を伴わないものとする。 セクション1(a), 7 および 8 常に有効であり その終了後も存続するものとします。

第6条 その他の合意。 その他の活動会社は、プレステーションエージェントが、過去に、または将来、他の企業に対して、業種におけるアンダーライター、プレステーションエージェント、ファインダー、アドバイザーまたは投資銀行家としてサービスを提供することに関与していることを認めます。会社は、本契約に含まれるいかなる内容も、プレステーションエージェントまたはそのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人または代表者が、会社のビジネスと同様の性質のものかどうかに関わらず、他のビジネスのメンバー、マネージャー、パートナー、役員、取締役、従業員、代理人または代表者、投資家である権利を制限または制限するものではないことに同意します。また、プレステーションエージェントが、他の法人、企業、個人または団体に対していかなる種類のサービスを提供する権利を制限または制限することはありません。ただし、プレステーションエージェントおよびそのメンバー、マネージャー、役員、従業員、代理人または代表者は、情報を会社の不利益に使用しないものとします。

第7節 損害賠償と貢献.

(a) 会社は、プレステーションエージェント、その関連会社およびプレステーションエージェントをコントロールする各人（証券法第15条の意味において）、およびプレステーションエージェント、その関連会社およびそのようなコントロールされる人物の取締役、役員、代理人および従業員を補償し、無害に保つことに同意します（プレステーションエージェントおよびそのような各企業または人物は、「補償される人”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “負債”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “営業費用”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or the Prospectus Supplement or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, しかし, ただし、条項 (ii) の場合のみ、会社は、最終的に司法により判断された、当該補償対象者の(x)重大な過失または故意の不正行為に起因するいかなる責任または費用に対しても責任を負わないものとします。 または(y)会社に関する提供資料や情報を使用したこと、これは会社によってその使用が許可されておらず、その使用が重大な過失または故意の不正行為を構成する場合。会社はまた、当該補償対象者の権利を本契約に基づいて強制する際に発生したすべての費用を負担することに同意します。

(b) 補償対象者が本契約に基づいて補償を求める可能性のある行動に関する実際の通知を受け取った場合、補償対象者は速やかに会社に書面で通知するものとします。ただし、補償対象者が会社に通知しないことで、会社が本補償またはその他の理由で補償対象者に対して有する可能性のある責任が免除されることはありませんが、その場合に会社が不利益を被った場合を除く。会社は、プレースメントエージェントの要請があれば、そのような行動の防御を引き受け、プレースメントエージェントに合理的に満足する弁護士の雇用を含むことになります。なお、その弁護士は会社の弁護士でもあり得ます。補償対象者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇用し、防御に参加する権利がありますが、その弁護士の料金および費用は補償対象者の負担となります。ただし、(i) 会社が速やかに防御を引き受けず、弁護士を雇用しなかった場合、または(ii) そのような行動の名指しされた当事者（妨害された当事者を含む）に当該補償対象者と会社が含まれており、当該補償対象者が弁護士の合理的意見により、会社が選任した弁護士が会社（または当該弁護士の他のクライアント）と当該補償対象者の双方を代表できない実際の利害対立があることを知らされた場合に限ります。ただし、その場合において、会社はすべての補償対象者に関して行われる行動または関連する行動に対する1つの独立した弁護士事務所の料金および費用に責任を負うものではなく、地元の弁護士事務所の料金を除きます。会社は、書面による同意なしに行動の和解を行った場合（合理的に保留することはできません）、その行動の和解に対して責任を負いません。また、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに（合理的に保留することはできません）、当該行動の和解、妥協、または判決の入場の同意を行ったり、その他の形で、補償または貢献が求められる可能性のある進行中または脅かされている行動を終了したりすることはできません（当該補償対象者が当事者であるかどうかにかかわらず）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または終了が、すべての補償対象者に対して当該行動から生じるすべての責任から無条件に解放されることを含む場合に限ります。ここで要求される補償は、調査または防御の過程で発生する際に、その金額の定期的な支払いによって行われるものとし、費用、損失、損害または責任が発生した際に支払われます。

(c) 前述の補償が本契約に従って以外の方法で補償された者に供給されない場合、会社はその補償された者が支払ったまたは支払うべき負債及び経費に対して、適切な割合で寄与するものとします。 すなわち、(i) 一方の会社と、他方のプレースメントエージェント及び他の補償された者との間で本契約において考慮されている事項に関連する相対的な利益、または (ii) 前項により定められた配分が適用法によって許可されていない場合、会社の相対的な過失と、プレースメントエージェント及び他の補償された者の相対的な過失の両方を考慮し、関連する公平な考慮事項も含むものとします。ただし、会社は一切の補償された者が、本契約に従ってプレースメントエージェントが実際に受け取った手数料の金額を超える負債及び経費に対して責任を負わないように、必要な金額未満の寄与はしないものとします。この段落の目的において、本契約において考慮されている事項に対する会社の相対的な利益と、プレースメントエージェントの相対的な利益は、(a) 本契約の範囲内の取引において支払われるまたは支払うことが考えられている会社に対して支払われる総額が、(b) 本契約に基づきプレースメントエージェントに支払われた手数料の金額に対する割合としてみなされるものとします。上記にかかわらず、証券法第11(f)項の意義において詐欺的な虚偽表示の罪を犯した者は、詐欺的な虚偽表示の罪を犯していない者から寄与を受ける権利を有しないものとします。

(d) 会社は、補償された者が本契約に従って行ったまたは行うべき助言やサービス、またはそれに関連する取引について、補償された者に対して何らの責任（直接または間接、契約上または不法行為その他）を負わないことに合意します。これは、会社に対して最終的に司法的に決定された、当該補償された者の重大な過失または故意の不正行為によってのみ生じた負債（および関連経費）を除くものとします。

(e) ここに記載された会社の返済、賠償および寄与義務は、本契約のいかなる変更にも適用され、契約の終了や補償対象者のサービスの完了に関わらず、完全に効力を持ち続けるものとします。

セクション 8. 代表および引渡し後も存続する補償および補償措置会社または会社をコントロールする者、その取締役、およびプレースメントエージェントがこの契約に記載されたまたは記載された同意、表明、保証その他の声明は、プレースメントエージェント、会社、またはそのパートナー、取締役、彼らまたは彼らのコントロールする者により行われた調査にかかわらず、この契約に記載された内容がそのまま有効であり、ここで売却された株式の配布と償還、および本契約の終了に関わらず存続します。プレースメントエージェント、会社、その取締役または役員または会社をコントロールする者の後任は、本契約に含まれる免責、貢献、および払い戻し協定の利益を享受する権利を有します。

セクション 9. 通知. 本契約に基づくすべての通信は書面で行い、次の方法で当事者に郵送、手渡し、電子メールまたはファックスで送信し、確認を行うものとします：

プレイスメントエージェントへ：

マキシム・グループ株式会社

300 パークアベニュー、16^th フロア

ニューヨーク ニューヨーク 10022

注意： クリフォード・A・テラー、副社長

メール: cteller@maximgrp.com

コピー先：

サリバン・アンド・ウースター LLP

1251 アメリカス大通り

10020 ニューヨーク、ニューヨーク

ご注意: デビッド・E・ダノビッチ弁護士およびアーロン・M・シュライヒャー弁護士。

メール: ddanovitch@sullivanlaw.com および aschleicher@sullivanlaw.com

会社宛:

アンプリテック グループ、インク。

155 プラントアベニュー

Hauppauge, NY 11788

宛先： ファワド・マクブルール、社長兼最高経営責任者

メール: fmaqbool@amplitechgroup.com

コピー先：

ルイス ブリスボイ・ビスガード＆スミスLLP

45 フリーモントストリート、スイート3000

サン フランシスコ、CA 94105.

宛先: ダニエル・エング弁護士。

メール: Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

当事者は、その他の当事者に書面による通知を行うことで、通信の受領用の住所を変更することができます。

セクション 10. 後継者本契約は、ここに記載された当事者に利益をもたらし、拘束力を持つものとし、また、従業員、役員、取締役及び言及されている支配的な者の利益も考慮される。 セクション7 これにより、それぞれの後継者、個人代表者、および他のいかなる者も、ここに基づく権利または義務を持つことはありません。

セクション 11. 部分的な強制執行不能本契約のいずれかのセクション、段落または条項の無効性または強制不履行は、ここに記載された他のセクション、段落または条項の有効性または強制力に影響を及ぼさないものとします。何らかの理由により、本契約のいずれかのセクション、段落または条項が無効または強制不履行であると判断された場合、それを有効かつ強制可能にするために必要な最小限の変更が行われるものとみなされます（かつそのような最小限の変更のみ）。

セクション 12. 法律の規定本契約は、ニューヨーク市で締結され、提出されたものとみなされ、また本契約およびこれに基づく取引は、ニューヨーク州の内部法に従って、妥当性、解釈、建設、効力、およびその他すべての点で governedされますが、その法律の対立原則には関係ありません。プレステーションエージェントおよび会社の各々は：(i) 本契約および/またはこれに基づく取引から生じるまたは関連する法的訴訟、行動または手続きがニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区米国地方裁判所において独占的に提起されることに同意します。(ii) このような訴訟、行動または手続きのいずれかの場所に対して、いかなる異議も放棄し、(iii) このような訴訟、行動または手続きにおいて、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区米国地方裁判所の管轄権に対して取り消し不可能な承諾を行います。プレステーションエージェントおよび会社の各々は、さらに、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区米国地方裁判所におけるこのような訴訟、行動または手続きで提供されるすべてのプロセスを受け入れ、認識することに同意し、会社の住所に書留郵便で送付されたプロセスの提供は、これにおいて会社に対するすべての点で有効な提供と見なされることに同意します。このような訴訟、行動または手続きにおけるプレステーションエージェントへのプロセスの提供は、プレステーションエージェントの住所に書留郵便で送付されることで、いかなる点でも効果的なプロセスの提供と見なされます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を強制するための訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者は、他の当事者から、その合理的な弁護士費用およびその訴訟または手続きの調査、準備および起訴に関して発生した他の費用を返金されるものとします。

セクション 13. 一般的な規定.

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するすべての以前の書面または口頭の合意、理解、および交渉に優先します。本契約は、2通以上の写しで締結されることができ、その各々はオリジナルと見なされ、署名が同一の文書にあるかのような効果を持ちます。本契約は、本契約の全ての当事者の書面による合意がない限り、修正または変更することはできず、ここに記載された条件（明示または黙示）は、その条件が利益をもたらすことを意図した各当事者によって書面で放棄されない限り、放棄することはできません。本契約内の条項見出しは、当事者の便宜のためのみであり、本契約の解釈に影響を与えないものとします。

(b) 会社は、シェアの提供に関連して次のことを認めます：(i) プレーシングエージェントはアームズレングスで行動し、会社または他の誰に対しても代理人でなく、信託義務を負っていない、(ii) プレーシングエージェントは、本契約に記載された義務および責任のみを会社に対して負い、(iii) プレーシングエージェントは会社の利益と異なる利益を持つ可能性があります。会社は、シェアの提供に関連して発生するプレーシングエージェントに対する信託義務の侵害に関する請求を、適用法によって許可される限り放棄します。

[このページの残りは意図的に空白のままにしてあります。]

もし先述の内容が私たちの合意と一致しているなら、お手数ですが、以下にサインをしてください。そして、これと同一のすべての副本と共に、その条項に従って有効な契約となります。

上記の契約は、上記の日付において確認および承認されたものとします。

[署名 就職斡旋契約のページ]