EX-10.3 6 ex10-3.htm

展示10.3

ロックアップ契約

日付:____________________

マキシム・グループ株式会社

300 パークアヴェニュー、16階

ニューヨークニューヨーク 10022

女性の方、男性の方、

マキシムグループLLC（「プレースメント・エージェント）を実行するための引受代理店契約（ “非公募発行業務委託契約”）に関する登録された直接オファリング（ “オファリング”）特定のセキュリティーの“証券”) の AmpliTechグループ株式会社、ネバダ州の法人で、およびその後継者（合併またはその他による）（ “会社”）、下記署名者は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意に基づかず、各場合において、同意を単独の裁量で保留することができる期間第二の後続段落に指定された（ “ロックアップ期間”）、下記署名者は、プレースメントエージェントの事前の同意なしに次のことを行わないことに同意します。

(1)

提案する、担保に入れる、売却の意向を発表する、売る、売却契約を締結する、オプションまたは契約を販売する、購入するオプションまたは契約を購入する、オプション、権利、またはwarrantsを与える、空売りを行う、またはその他の方法で、直接または間接に、会社の普通株式のシェアを移転または処分することはありません。$0.001の額面価値の1株（ “普通株”), 会社の優先株式のいかなるシェア、名目価値は1シェアあたり$0.001（ “优先股”), または、シークレットセキュリティ、普通株式または優先株式に転換可能、行使可能または取引可能な権利を表す、または受け取る権利を持つ（制限なく、普通株式を含む、署名者が米国証券取引委員会の規則および規制に従って実質的に保有していると見なされることがある “SEC”）および、株式オプションまたはwarrantsの行使により発行される可能性のあるセキュリティ）現在所有しているか、今後取得されるかにかかわらず（ “署名者のセキュリティ”);

(2)

署名者のセキュリティの経済的所有権の全体または一部を移転するスワップまたはその他の契約に入る

これらの（1）または（2）で記載されたトランザクションが、普通株式、優先株式、またはその他のセキュリティの受け渡しで清算されるかどうかに関わらず。

(3)

任意の普通株式、优先股または普通株式または优先股に転換可能または行使可能または交換可能な任意のセキュリティの登録に関して、いかなる要求を行うことや権利を行使することはできない。

(4)

前述のいずれかを行う意図を公表または開示してはならない。

署名者は、前述の制限が署名者がヘッジ取引や驚いて引き起こすことが合理的に期待されるその他の取引に従事することを妨げることを認める。署名者のセキュリティの売却または処分に至る場合であっても、他の者によって処分される場合も含めて、禁止されたヘッジ取引やその他の取引には、新規売や任意の権利の購入、販売または付与（プットやコールオプションを含むがそれに限定されない）を含む。署名者のセキュリティに関連するか、またはその価値の重要な部分をこれらのセキュリティから派生するセキュリティについてもその対象となる。

ロックアップ期間は、このロックアップ契約の日に始まり、オファリングの締結日から四十五（45）日後の日付を含むまで続く。

前述にかかわらず、署名者は署名者のセキュリティを移転することができる。

(i)

のように誠実下に署名した者の直接または間接の利益を目的として設立された、下に署名した者または直近の家族のメンバーのいずれかのために、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法的組織に対して;

(ii)

信託の直接的または間接的な利益のために署名者またはその近親者のために

(iii)

法律の効力によって、例えば、適格な国内命令に基づいて、または離婚の和解に関連して

(iv)

署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他のビジネス実体である場合、(x) 署名者の直接的または間接的な関連会社（修正された1933年の証券法に基づくルール405で定義される）に対して、または (y) 普通株式、优先股、または普通株式または优先股に転換または行使可能なその他のセキュリティの配分として、署名者の有限パートナー、有限責任会社のメンバー、信託の受益者または株主に対して

(v)

署名者が信託である場合、その信託の受益者に対して

(vi)

遺言による相続または法定相続によって

(vii)

署名者の普通株式、优先股またはその他のセキュリティの買い戻しを定める契約的取り決めに基づいて、または署名者の会社との雇用またはその他のサービス関係の終了に関連して、会社に対して

(viii)

会社の株式報酬計画や、優先株に関連する権利証書の行使において、税金の源泉徴収義務を満たすための没収として利用されることを理解しており、普通株式の株式を取得するためのオプションの行使、または目論見書で説明されている普通株式への転換に関連して、会社の株式報酬計画に基づいて発行されたセキュリティのいずれかの行使が行われる場合、かかる行使や転換により受け取る普通株式は、このロックアップ契約に定める制限の対象となることを理解しています。

提供された、条項(i)から(vi)の場合、(a)その移転が金銭的価値を伴わないものであること、(b)譲受人がプレースメントエージェントと書面でロックアップ契約の条項に拘束されることに同意すること、(c)証券取引法第1934年第16(a)条のもとで、いかなる当事者も申告を行わないこと（譲受人が証券取引法に基づいて会社に関して第16報告の対象である場合、必要に応じて Form 4またはForm 5を提出することを除く）。 “取引所法”この移転に関連して、何らかの形で自発的に行われることはありません（譲受人が証券取引法に基づいて会社に関して第16報告の対象である場合、必要に応じて Form 4またはForm 5を提出することを除く）。 provided, しかしロックアップ期間中にそのForm 4またはForm 5が提出された場合、そのForm 4またはForm 5には、脚注の開示またはその他の方法で、そのForm 4 またはForm 5が普通株式または会社による優先株の買戻しに関するものであることを示す必要があります。これは、譲受人の会社での雇用が終了することや、税金の源泉徴収義務を満たすために没収されることに関連する場合に該当します。さらに、ロックアップ契約の対象となる普通株式、優先株、その他のセキュリティについては、譲受人が保有し続ける限り、ロックアップ契約の条件に拘束され続けることになります。

このロックアップ契約において、「即時家族」とは、第一のいとこまでの血縁、結婚、または養子関係を意味します。即時家族とは、第一のいとこまでの血縁、結婚、または養子関係を意味します。「親族」とは、血縁、婚姻、同棲、養子縁組など、親等がいとこまでの関係を意味する。

さらに、前述の制限は以下には適用されない。

会社の株式インセンティブプランに従って付与されたオプションの行使、転換または取引（キャッシュレス行使を含む）や、本書の日付に未満のwarrants、権利その他の転換可能なセキュリティの行使、転換または取引について。 provided そのような行使、転換または取引によって発行された署名者のセキュリティには制限が適用される。

任意の契約、指示、または計画（a “プラン”) それが取引所法に基づくルール10b5-1(c)(1)(i)(B)のすべての要件を満たすこと; 提供された 署名者のセキュリティの販売は、そのようなプランに基づいてロックアップ期間の満了前に行われないこと、かつそのようなプランはその設立または存在に関する公表や、SECまたはその他の規制当局へのそれに関する申請が必要とされない場合にのみ設立されることができ、署名者、会社または他の人によってロックアップ期間の満了前にそのような公表または申請が自発的に行われないこと;

ルール10b5-1の要件をすべて満たすプランに基づく普通株式の移転であり、そのプランは設置エージェンシー契約の日時点で有効であること（およびその販売または処分に関連する取引所法に基づいて必要な申請があること; provided そのような申請は、脚注の開示またはその他の方法で（1）その販売または処分がプランに関して行われたこと、（2）そのプランが締結された日付を示すこと;

オファリングの完了後にオープンマーケット取引で取得された普通株式、优先股またはその他のセキュリティ、またはオファリングで取得した普通株式または优先股に関連する取引; provided ロックアップ期間中に、その後の普通株式、优先股、またはそのようなオープンマーケット取引で取得したその他のセキュリティに関連して、16(a)条に基づく申告が必要であるか、自発的に行われることはない。

第三者の誠実な買い付け申し込み、合併、統合、または同様の取引に基づく普通株式、优先股、または普通株式や优先股に転換可能または行使可能なセキュリティの移転、は当社の資本株式を保有する全ての保有者に対して行われ、かつその企業の取締役会に承認される支配権の変更を含む（制約、投票、または同様の契約に参加する同意に基づき、当事者が普通株式、优先股またはその他のセキュリティをその取引に関連して譲渡、売却、入札またはその他の方法で処分すること、またはそのような取引に賛成して普通株式、优先股またはその他のセキュリティに投票することに同意することを含む）。 providedそのような買い付け申し込み、合併、統合またはその他の取引が完了しない場合、署名者のセキュリティはこのロックアップ契約の条件に従うものとする。

前述を促進するために、会社およびその移転代理人および登録業者は、当該移転がこのロックアップ契約の違反または侵害を構成する場合、普通株式または优先股の移転を拒否する権限をここに与えられる。

署名者は、署名者がこのロックアップ契約に入るための十分な権限を有していること、及び要求があれば、署名者がこのロックアップ契約の有効性または執行を確保するために必要な追加の文書に署名することを約束し、保証することをここに示します。ここで付与される全ての権限または付与に同意する権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人または個人代表に対して拘束力を持つものとします。

署名者は、（a）会社がプレステージエージェントに対してオファリングを進めない意向を通知した場合、（b）プレステージエージェンシー契約が有効にならなかった場合、または（c）プレステージエージェンシー契約（終了後も存続する条項を除く）が、セキュリティの支払いと引き渡しの前に終了または終了した場合、署名者がこのロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されることを理解しています。2024年12月30日までにオファリングが完了しなかった場合。

署名者は、プレステージエージェントがプレステージエージェンシー契約に参加し、このロックアップ契約に依存してオファリングを進めていること、及び署名者がこのロックアップ契約に入ることで、あなたをオファリングに参加させるよう促すため、及びその他の良好かつ評価される考慮のために入ったことを理解しています。

このロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとし、法律の対立原則には関係ありません。署名者は、（i）このロックアップ契約に起因する訴訟、行動、または他の手続の目的のためにニューヨーク州に所在する州の裁判所の管轄に無条件に服することを承認します（各々は「訴訟」）、（ii）すべての請求がそのような裁判所において審理され、判断されることに同意します。（iii）法律で許可される最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄からの免責やその中の法的手続からの免責を放棄します。（iv）そのような裁判所以外で手続きを開始しないことに同意します、及び（v）法律で許可される最大限の範囲で、そのような手続が不便なフォーラムで提起されるという主張を放棄します。

[署名ページは次のとおりです。]

	敬具、


	保有者の名前印刷


	署名


	署名する人の名前と役職印刷
	(もしカストディアン、トラスティ、または団体を代表して署名する場合)