附件10.2

放置代理协议。

2024年11月 24日

AmpliTech股份有限公司

155 Plant Avenue

Hauppauge，NY 11788

注意： Fawad Maqbool，总裁兼首席执行官

尊敬的 Maqbool先生：

这 放置代理协议(“协议）构成了Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）与农米良品有限公司（以下简称“农米”）之间的协议。Maxim或配售代理”)与内华达州一家公司AmpliTech Group, Inc. (及其附属公司，一起，“公司Maxim将为公司担任独家配售代理，基于“尽最大努力”的原则，为拟议的向某些购买方（“购买者”)购买的公司普通股，每股面值共计1,425,377 ”）分享”，共同简称“股份公司普通股，每股面值美元每股（“普通股”，每股售价为$0.92美元，并且(ii)预先提供的认股权证 （“Prefunded Warrants”）购买最多177,882股普通股的权利（“预先融资 认股权证股份”，与普通股和预先提供的认股权证一起，为“证券 购买价格为每个预购认股权0.001美元。公司和购买者就发行（如下定义），包括但不限于证券购买协议（"购置协议）。交易文件。放置代理商可以聘请其他经纪人或经销商作为其代理商在发行中的分支代理人或指定经销商。

尽管任何与此相反的情况，但如果放置代理商确定此处提供的任何条款不符合金融行业监管局规则（"FINRA），包括但不限于FINRA规则5110，则公司应同意在放置代理商的要求下以书面形式修改本协议以符合任何此类规则；但任何此类修订不得对公司提供比本协议条款更不利的条款。

第一节 1. 同意担任放置代理商.

(a) 根据公司在此包含的陈述、担保和协议，并根据本协议的所有条款和条件，布局代理将成为与公司发行和销售股票和Prefunded Warrants有关的独家布局代理，根据公司的申请表S-3，经修订（文件号333-278657）（以下简称“」 受市场条件和公司、布局代理和潜在买家之间的洽谈所约束。布局代理将会采取合理尽力的方式行事，公司同意并承认没有确保证券在潜在发行中成功配售的保证。在任何情况下，布局代理或其关联公司（如下所定义）均无义务承销或购买证券或任何部分证券以自己的名义或以其他方式提供任何融资。布局代理仅代表公司行事，而非以自己的名义行事。布局代理无权代表公司就潜在的证券购买要约作出约定，公司有权独立接受购买证券的要约，也可全部或部分拒绝任何此类要约。在本协议的条款和条件下，支付购买价格并交付证券应在交割日（「和交割发生的日期为“」注册声明"）与此募股条款（"发行，以市场条件和公司、布局代理和潜在买家之间的洽谈为准。布局代理将根据合理尽力原则行事，并且公司同意并承认，无法保证证券在潜在发行中或其中任何部分成功配售。布局代理或其从属公司（如下所定义）绝不会被要求为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。布局代理将仅代表公司行事，而非作为主体。布局代理无权代表公司就证券购买要约作出约定，公司将独立决定是否接受证券的购买要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。","" to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Purchasers.收盘，以市场条件和公司、布局代理和潜在买家之间的洽谈为准。布局代理将根据合理尽力原则行事，公司同意并承认，无法保证证券在潜在发行中或其中任何部分成功配售。布局代理或其从属公司（如下所定义）绝不会被要求为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。布局代理将仅代表公司行事，而非作为主体。布局代理无权代表公司就证券购买要约作出约定，公司将独立决定是否接受证券的购买要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。交割日期交割应通过“交割对付支付” （“DVP即，在结算日，公司应直接向指定的配售代理的账户发行股份，并在收到该股份后，配售代理应导致股份电子交付给相应的买方，并由配售代理（或其结算公司）通过电汇向公司付款，并通过证券存托公司存户或撤回系统交付股份给相应的买方账户，如购买协议所述。作为提供的服务的补偿，公司应支付给配售代理如下所列的费用和费用：

如果FINRA确定，配售代理的整体补偿超过FINRA规则，或者其条款需要调整，配售代理保留减少任何补偿项目或调整其条款的权利，如本处指定的那样。

(b) 根据本处，配售代理的聘用自本日起生效，并持续至以下较早者时间：（i） 发行的结算日；和（ii）2024年12月30日（“终止日期不论本协议中包含的任何相反规定，有关保密、赔偿和认捐的规定以及公司根据赔偿规定的义务将在本协议到期或终止后继续存在，公司支付实际挣得且应付的费用以及根据实际发生和可补偿的费用将在本协议到期或终止后继续存在。根据FINRA规则允许补偿的那些费用和补偿将在本协议到期或终止后继续存在。应支付的所有这类费用和补偿应在终止日期之前支付给配售代理（如果在终止日期之前实际赚取或应付这些费用和补偿），或者在发行结束或任何适用部分的结束时支付给配售代理（如果根据本协议的条款应付这些费用）。 部分 1 FINRA规则允许的根据本协议应予报偿的任何费用和补偿将在本协议到期或终止后继续存在。所有应支付的这类费用和补偿应在终止日期之前支付给配售代理。 第1节 在此处。

（c）本协议中的任何规定不得被解释为限制配售代理或其关联公司追求、调查、分析、投资或从事除公司之外的其他人（如下所定义）投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。在本协议中，“被查询者”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合伙组织、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他形式的实体，以及“附属公司“个人”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或受到与人有关的一方，这些术语在《证券法》第405条下使用并解释。

第2节 公司的陈述、担保和承诺公司特此向放置代理表示，担保和承诺，自此日期起，以及截止日期之前，除非该陈述、保证或协议指定不同的日期或时间，如下所述：

(a) 证券法文件。公司已经准备并向美国证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）递交了一份F-1表格的注册声明（文号333-[________]），其中包含一个拟用于与所提供证券的发行和销售相关的招股书形式。该注册声明，包括财务报表、陈列品和附表，以及在该注册声明获得有效时注册声明中包含的部分，在证券法1933年修订版（以下简称“证券法”）及其实施规则（以下简称“法规”）下，由交易委员会批准生效的形式，以及根据证券法规下430A规则或证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）获得有效时任何必要信息被认为是其组成部分，以及其实施规则（以下简称“交易法规”）的，被称为“注册声明”。任何由公司根据证券法规下的462(b)规则递交的注册声明，被称为“规则462(b)注册声明”，以及从规则462(b)注册声明递交的日期和时间起，“注册声明”一词应包括规则462(b)注册声明。此类招股书，以根据证券法第424(b)规则递交的形式起草，在本协议的各方执行并交付之日及时间之后，或者如果不需要根据证券法第424(b)规则递交，则指在注册声明生效日期的注册声明中包含的所提供证券的最终招股书的形式，被称为“招股书”。本协议中对注册声明、规则462(b)注册声明、注册声明中包含的初步招股书（称为“初步招股书”）和招股书或其任何修订的引用，应包括通过其电子数据收集、分析和恢复系统（以下简称“EDGAR”）向证券交易委员会递交的任何副本。在适用时间（如下定义）之前包含在注册声明中的初步招股书，将在下文中被称为“适用时间前的初步招股书”。此处对“最近的初步招股书”的任何引用均应视为指最新的包含在注册声明中的初步招股书。在此处对任何初步招股书、招股书或其任何补充或修订的引用应视为指并包括在其中引用日期的任何文档。委员会:提交了表格S-3（注册号333-278657）的注册声明及其修订和相关初步招股说明，用于根据证券法注册股份、预先拟购权证和预先拟购权证股份。该注册声明较改前形式已于2024年4月24日生效。在提交该文件时，公司符合证券法下表格S-3的要求。该注册声明符合证券法第415(a)(1)(x)条的要求并遵守该规定。公司将根据证券法规则424(b)向委员会提交，并根据委员会制定的规则及法规发表关于股票、预先拟购权证和预先拟购权证股份的拟定定方案及其分销的补充说明，并已向放置代理提供了有关公司所需披露的所有进一步信息（财务和其他内容）。截至本协议日期，该注册声明及其附表修改后的内容以下称为“规则和法规委员会根据规则424(b)向委员会提交并根据委员会制定的规则和法规（简称'委员会规则'）、有关之一补充招股书形式（招股书包括有关股票、预先拟购权证和预先拟购权证股份的放置方案的相关信息）的补充内容，并已就公司方面所需在其内列出的所有进一步信息（财务和其他信息）通知安排代理。该注册声明及其附表截止本协议日期修改后的内容以下称为“注册声明”; 在注册声明中的招股书形式下称为“基本展望书”; 并将根据规则424(b)向委员会提交的招股书的补充部分形式（包括经此补充的基础招股书）以下称为“招股书补充文件本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充的任何提及应被视为指并包含在其内的参考文件(即在《证券交易法》1934年修订版(以下简称“《交易所》”)项下根据表格S-3的第12条提交的于本协议日期或基本招股说明书或招股说明书补充发布日期前依法提交的文件)；本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”条款的任何提及应被视为指并包含在其内的《交易所》后于本协议日期或基本招股说明书或招股说明书补充发布日期后提交的任何文件的情形；并被视为被其引用并入其中的文件。本协议中对包含、包含、描述、引用、列明或规定于注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充中的财务报表、附表和其他信息的所有提及(以及所有类似含义的其他参考)应被视为指并包含在内的财务报表和附表及其他信息，该等信息实际上或被视为被引入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充中的；暂停注册声明生效或基本招股说明书或招股说明书补充使用的停止令未发布，也未对此目的提起任何程序，也未被提起诉讼，据公司所知，也未受到《委员会》的威胁。在本协议中，“已纳入的文件”交易法”应指自由书面意向书“ 在证券法第405条中所规定的含义。

(b) 保证注册声明书（以及应提交给委员会的任何后续文件）包含所有根据证券法所需的陈述和附表。在成为有效时，注册声明书及任何后续修订，在所有重大方面均符合证券法、交易法和适用的规则和法规，且不含任何事实上的不实陈述或漏报重要事实，或有必要陈述的重要事实，以使陈述不具误导性。主体招股书和招股说明书，各自的日期，就所有重要方面符合证券法、交易法和适用的规则和法规。主体招股书和招股说明书，经修订或补充后，在其日期之日，均未含有任何事实上的不实陈述或遗漏重要事实，以致使该陈述在其作出时的情况下不具误导性。纳入文件，当提交给委员会时，在所有重大方面符合交易法和适用的规则和法规的要求，并且这类文件，当提交给委员会时，未包含任何事实上的不实陈述或遗漏重要事实（就通过引用纳入主体招股书或招股说明书的纳入文件而言），以致使该陈述在其作出时的情况下不具误导性；并且任何后续提交并被引用于主体招股书或招股说明书的文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合交易法和适用的规则和法规的要求，根据适用情况，也将不包含任何事实上的不实陈述或遗漏必要的重要事实，以使该陈述在其作出时的情况下不具误导性。没有需要根据发生于注册声明书日期之后的任何事实或事件而做出反映，而这些事实或事件在单独或合计上代表了在其中列明的信息方面的根本变化的后期修订提交给委员会。在与本协议拟议的交易有关时，没有要提交给委员会的文件（x）未依据证券法规的要求提交或（y）不会在规定的时间内提交。没有合同或其他文件需要在主体招股书或招股说明书中描述，或作为注册声明书的陈述或附表提交，这类文件（x）未如要求那样被描述或提交或（y）不会在规定的时间内提交。

(c) 提供资料公司及其任何董事和高管均未分发股票，也不会在截止日期之前分发任何与股票发行和销售有关的募集材料。

(d) 授权；强制执行公司拥有进入本协议和执行所述交易的完全法定权利、权力和权限。 本协议已由公司妥善签署，并在按照本协议条款交付时，将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受一般公平原则和适用的破产、清算、重整、暂停令和其他普遍适用于通常影响债权人权利执行的法律限制；（ii）受到涉及具体履行、禁令救济或其他衡平救济是否可获得的法律的限制；以及（iii）因适用法律可能限制赔偿和贡献条款的情况。

(e) 无冲突公司执行、交付并执行本协议、交易文件，并根据《招股说明书补充资料》拟定的交易、股票发行与销售以及拟议动作，不会（i）与违反公司或其任何附属公司章程或公司法、组织或宪章文件的任何条款发生冲突或违反；（ii）与或构成对公司任何财产或资产形成任何留置权、抵押、质押、担保权益、限制转让权（除了在注册声明书和招股说明书中披露的情况下）、优先购买权或任何其他限制的的协议、授信设施、债务或其他工具（或证明债务或其他形式）或公司是当事方的或担保任何财产或资产受约束或受影响的其他谅解构成违约（或会成为需通知或经过一定时间或两者而成为违约）或其他各方予以任何终止、修订、加速或取消（附带或不附带通知、经过一定时间或两者）；或（iii）除非有必要的批准，否则不会与或违反公司受限的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法庭或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）、或受约束或受影响的公司任何财产或资产；但是，对于第（ii） 和第（iii）款每个情况，不会合理预期会导致对：（x）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；（y）公司经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响；或者（z）公司在及时地大体履行任何交易文件项下义务方面的能力产生重大不利影响（每个（x）、（y） 或（z）构成“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。”).

(f) 信赖公司在发行和销售证券方面并未依赖于包销商或包销商的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议。

(g) 前瞻性声明在补充招股说明书中没有未经合理基础作出或重申的前瞻性声明(根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义)或未以善意以外方式披露。 已通过索引纳入招股说明书的前瞻性声明(i)在证券法第27A条中设定的前瞻性声明安全港范围内，符合证券法175(b)规则或交易法30亿.6规则的适用范围,(ii)由公司以合理基础和善意作出，并反映了公司对描述其中事项的诚实商业最佳估计，(iii)根据证券法S-k条例第10条编制。前瞻性声明交易所法案第30亿.6条根据证券法27A条和交易法21E条(“」在招股说明书中包含的前瞻性声明未经合理基础作出或重申或未以善意以外方式披露。通过参考纳入登记声明和招股说明书的前瞻性声明(i)符合证券法第27A条或证券法下第175(b)规则或交易法下第30亿.6规则规定的前瞻性声明安全港范围，(ii)由公司以合理基础和善意作出，反映了公司对其中描述事项的善意商业合理最佳估计，(iii)根据证券法S-k规则第10条编制。

(h) 附录参考的陈述和保证公司在购买协议中向买方所作的陈述和保证(连同任何相关的披露计划书)在此一并通过引用纳入本文(如同在此完全重述)并向亿万富翁企业代理做出。

(i) FINRA关联公司的董事、董事或据公司所知公司的5.0%或更大股东中均无任何与任何FINRA成员公司有从属关系。

第3节 交付与付款结算应在Sullivan & Worcester LLP办公室进行，位于美国大道1251号，纽约，纽约，10020号(“交易代理律师) (或者在公司和企业代理商协商一致的其他地点，包括通过远程电子传输方式）。根据本协议和购买协议的条款和条件，在结算时，应通过联邦基金划转支付该结算日期出售的证券的购买价格，以交付此类股票，此类股票应在企业代理至少在结算日期前一天请求的名字注册，并应以企业代理要求的名称或名称以及面额登记。有关购买证券的文件交付(如果有)，应在企业代理法律顾问的办公室进行。结算时执行的所有行动都应被视为同时发生。

第四节 4. 公司的契约和协议本公司进一步与配售代理商如下契约和协议:

(a) 注册声明事项公司在收到有关注册声明已被修改或生效的通知或者添加了任何补充招股说明书后，将及时通知承销商，并提供副本。公司将在招股说明书日期之后，并在招股说明书的交付在交易所法第13(a)、14或15(d)条规定的公司需要向证监会提交的所有报告和任何确定性代理或信息声明都要求在招股期内及时提交。公司在收到有关此类通知后，将及时通知承销商，(i)证监会要求修改注册声明或修改或补充招股说明书或提供额外信息时，以及(ii)证监会发布停止令，暂停注册声明生效或者任何后续修正文件或任何指示任何并入文件的命令进行，如果有的话，或任何对初步招股说明书或招股说明书或任何招股说明书或任何对审核文件进行的暂停资格或禁止或暂停使用或任何对招股说明书的后续修正文件，禁止或暂停销售股票在任何司法管辖区内，开始或威胁开始任何针对任何此类目的诉讼程序，或和要求由证监会修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息之间的关联。公司将尽最大努力防止发布任何上述停止令或禁止或暂停其使用。如果证监会随时发布任何此类停止令、命令或阻止或中止的通知，公司将尽最大努力在最早可能的时刻取得解除这样的命令，或者将提交一个新的注册声明，并将尽最大努力确保该新注册声明尽快生效。此外，公司同意遵守证券法规424(b)、430A、4300亿和430c的规定，包括按照相关规定及时提交文件，并将尽其合理努力以确认公司根据该规则424(b)提交的文件是否能及时收到证监会。

(b) 蓝色天空的符合。公司将与承销商和买方合作，努力使证券符合承销商和买方合理要求的美国和其他国家的证券法规，并将提出申请、提交文件和提供有关信息，以期达到这一目的，但公司不必须作为外国公司进行资格认证，也不必在任何其现在没有资格认证或必须提交此项声明的司法管辖区进行普遍的诉讼接受，而且公司也不必提供任何新的披露文件。公司将时常准备并提交为了使这些资格继续有效而必要的陈述、报告和其他文件，以持续时间长达承销商可能合理要求的时间以用于销售股票。公司将及时告知承销商有关暂停资格或登记（或与之相关的任何豁免）在任何司法辖区内用于发行、销售或交易证券，或任何发起或威胁发起用于该目的的诉讼的情况，以及在发出暂停该等资格、登记或豁免的任何命令的情况下，公司应尽最大努力尽快获得其撤销。

(c) 拟议修改和补充招股说明书及其他事项公司将遵守证券法和交易法，并根据委员会的规则和规定，以便完成根据本协议、纳入文件和拟补充的招股说明书所规定的证券的分销。如果在法律要求交付招股说明书以便销售纳入文件或招股说明书规定的股票的期间内（“(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。任何情况发生后，如果公司或认购代理的判断，或者认购代理或其律师认为必须修订或补充《已纳入文档》或《招股说明书补充资料》以使其中的声明在作出时所处情况下不会误导，或者在任何时候必须修订或补充《已纳入文档》或《招股说明书补充资料》或根据交易法案文件以遵守任何法律，则公司将迅速准备并向委员会申报，并自行承担费用向认购代理和经销商提供适当的《注册声明》修正案或《注册声明》补充说明，以使《已纳入文档》和《招股说明书补充资料》中的声明经过修正或补充后在作出时所处情况下不会误导，或者使《注册声明》，《已纳入文档》或《招股说明书补充资料》作为修正或补充后，遵守法律。在与发行相关的《注册声明》修订或补充《已纳入文档》或《招股说明书补充资料》之前，公司将向认购代理提供拟议的修正或补充副本，不会提交认购代理有合理异议的修正或补充。

(d) 拷贝任何招股意向书的修订和补充公司将在从本日起至发行结束的日期内免费向认购代理提供《招股说明书补充资料》或补充资料以及认购代理可能合理要求的任何修改和补充副本。

(e) 自由书面意向书公司保证，除非获得先前经放置代理人书面同意，否则不会进行任何与股份相关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股书或以其他方式构成“免责撰写招股说明书”（根据证券法规405条规定）须由公司向委员会提交或根据证券法规433条规定由公司承保的要约。如果放置代理人明确书面同意任何此类自由撰写招股书（“允许自由书面招股说明书该公司承诺： (i)将每个允许的自由发行招股说明书视为发行人自由发行招股说明书； (ii)遵守适用于该等允许的自由发行招股说明书的证券法规164条和433条的要求，包括及时向委员会提交文件、加盖鉴别标记和记录保存。

(f) 过户代理该公司将自费在收盘日期后维持至少三年一个Common Stock的注册和转让代理。

(g) [RESERVED]

(h) Placement Agent Introductions. For a period of nine (9) months from the final Closing Date, the Company will pay the Placement Agent a cash fee equal to 7.0% of the gross proceeds of any equity, equity-linked, or debt financing, or any other capital raising activity received by the Company from investors introduced to the Company by the Placement Agent related to the Offering.

(i) 定期报告义务. During the Prospectus Delivery Period, the Company will duly file, on a timely basis, with the Commission and the market or exchange on which the Securities are listed or quoted for trading (the “交易市场”) all reports and documents required to be filed under the Exchange Act within the time periods and in the manner required by the Exchange Act.

(j) 附加文件. 公司将根据Placemen Agent或买方认为必要或适当的方式，订阅、购买或其他习惯性协议，以完成发行，所有这些将按照Placemen Agent和买方合理接受的形式和实质来执行。公司同意Placemen Agent可以依赖于，并且每个都是相关协议中的陈述和保证以及适用条款的第三方受益人之一。

(k) 不蓄意操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或造成，或已构成或可能合理预期构成公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(l) 确认书公司承认Placemen Agent向公司提供的与发行有关的任何建议仅仅是为了公司董事会的利益和使用，未经Placemen Agent事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或参考。

(m) 宣发公司承认并同意，Placemen Agent可能在结束交易后公开其参与发行。公司同意，在结束日期后的45天内，除了在公司业务日常流程中发布的正常和习惯的新闻稿之外，未经Maxim的事先书面同意（不得不合理推迟），不得发布新闻稿或进行其他任何公开宣传。尽管前述情况，公司不得因法律规定而受限制发布任何新闻稿或进行任何其他宣传，但其中包括Placemen Agent的名字的情况需要Placemen Agent的事先书面同意。

(n) 依赖他人公司确认将依赖自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(o) 研究很重要进入本协议，配售代理商不会明示或暗示承诺公司获得有利或持续的研究覆盖，并且公司在此确认和同意，配售代理商被选择为本次发行的配售代理与公司提供有利或任何研究覆盖的方式，明示或暗示的要求无关。根据FINRA规则，各方确认并同意，配售代理商未直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或者威胁要更改研究、评级或价格目标，或者诱使公司或获得业务或报酬的任何行为。

(p) 交易市场公司将尽最大努力在交易市场上维持其普通股自收盘日期起至少三年。

(q) 聘请专业人士公司将聘请一家国内知名、经PCAOB注册的独立注册会计师事务所，该事务所与Maxim达成一致，自收盘日期起至少三年。

(r) 后续股票发行。 自本日期起至结束日期之后三十（30）天，未经认购代理事先书面同意，公司不得（i）发行、达成任何发行协议或公布普通股或普通股等价物的发行或拟定发行；或者（ii）除了拟补充文件或者与任何员工福利计划有关的S-8表格注册文件外，不能提交任何注册声明或任何修正或补充文件。不过，本第4(r)部分不适用于符合《认购协议》中定义的豁免发行。锁定期自本处及《认购协议》中的各自日期起至本日期和结束日期，视为即时作出，公司及其在这些日期上的盟约和其他义务有关的按时履行，以及以下各项额外条件的每项：

第5节 募集代理义务的条件. The obligations of the Placement Agent hereunder shall be subject to the accuracy of the representations and warranties on the part of the Company set forth in 第2条 自本日期起至结束日期之后三十（30）天，未经认购代理事先书面同意，公司不得（i）发行、达成任何发行协议或公布普通股或普通股等价物的发行或拟定发行；或者（ii）除了拟补充文件或者与任何员工福利计划有关的S-8表格注册文件外，不能提交任何注册声明或任何修正或补充文件。不过，本第4(r)部分不适用于符合《认购协议》中定义的豁免发行。

(a) 会计师的安全函在截止日期，配售代理商应已收到，并公司应已致书送达配售代理商，一份来自公司当前独立注册会计师事务所Sadler, Gibb & Associates, LLC的冷“安慰函”，地址为配售代理商，日期为截止日期，视情况而定，格式和内容令配售代理商满意。该函不得披露与《纳入文件》或《招股说明书》所述有异的公司财务或其他状况、收益、运营、业务或前景的任何变化，这些变化在配售代理商唯一的判断中被认为是重大和不利的，并且在配售代理商唯一的判断中，导致按照招股说明书中所述继续进行股份的发行是不切实际或不明智的。

(b) 遵守注册要求；没有止损市价单；FINRA没有异议每份招股说明书应已按照要求提交至委员会；没有暂停生效注册声明或其中任何部分的停止令已被发布，也没有针对此目的发起或威胁的程序；没有阻止或暂停招股说明书补充的命令已被发布，也没有为此目的发起或威胁的程序；没有任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发布或即将发布的有阻止或暂停公司股份或任何其他证券分发的命令，并且也没有任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所已或据公司所知可能即将根据此目的全力开始或正处于进行中的程序；对委员会方面的所有附加信息请求均已响应；并且在截止日期之前，FINRA对配售条款和安排的公允性和合理性未提出异议。

(c) 公司程序所有公司程序和与本协议、注册声明以及每份招股说明书有关的其他法律事务，以及股份的注册、销售和交付，均已完成或解决，并且以妥善满足承销商的律师的要求，且已向承销商的律师提供了要求的文件和信息，以便让该律师对本协议中提到的事项进行审查。 第5条.

(d) 没有重大不利变化在本协议签订并交付后并且在结束日期之前，经承销商在与公司磋商后，应独立判断未发生任何重大不利影响或任何涉及公司最新状况的重大不利变化或发展，包括业务、财务或其他方面。该状况的最新日期是注册声明和招股说明书中规定的。重大逆境变化”).

(e) 公司法律顾问的意见在结束日期当天，承销商应收到刘易斯•布里斯博伊斯•比斯加德与史密斯律师事务所向公司提供的有利意见，日期为结束日期，并包括但不限于，一封致承销商的负面保证信，其形式和内容得到承销商的满意。

(f) 高管证明书在结束日期之前，认购代理人应当收到公司的证书，日期为结束日期当日，由公司的首席执行官和首席财务官签署，证明认购代理人已审阅过注册声明、附录文件、招股说明书、交易文件和本协议，并且认购代理人应该对此进行满意确认，即证明人士已经查阅了注册声明、附加文件、招股说明书、交易文件和本协议，并进一步证明:

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是否准确无误，就像在该闭环日期所作的一样，公司已遵守其应于该闭环日期前或该闭环日期之前或该闭环日期应履行或满足的所有协议，公司没有根据证券法案被证实任何暂停注册声明或使用招股书的命令，并且根据证券法规的规定，美国证券委员会必须发出这一命令，美国证券委员会已经颁布了此类命令，证券委员会已发出有因而使该公司股票或在美国交易所间的任何其他证券分发停止或暂停效力的任何限制命令，证券委员会已启动或想要对证券委员会、证券监管委员会或美国任何证券交易所考虑颁布止盈订单或证实其命令以使任何该类证券分发的程序。

(ii) 没有暂停注册声明生效或使用招股说明书的停止令，也没有基于此目的发出的诉讼程序已经开启或仍在进行，或者根据公司的了解，在美国证券法下不存在威胁；在美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有出具停止或暂停公司股票或其他证券分发的命令，且在美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有对此事启动或正在进行任何程序，或者根据公司的了解，没有对此事进行考虑；

(iii) 当注册声明生效时，在销售时，以及在递交此类证书之后，注册声明和附加文件（如果有的话）在此类文件生效或递交给委员会时，招股说明书到达其日期和结束日期的所有时间内，包含了证券法和交易法及委员会适用规则和法规要求包含的所有资料信息，且在各方面均符合证券法、交易法及委员会适用规则和法规要求，注册声明及附加文件（如果有的话）和招股说明书，并未包括也不包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏须在其中陈述或者必要的重大事实（但前提是，本三)

(iv) 根据注册声明、公司文件和招股说明书所载信息的各自日期后，公司未出现以下情况：(a) 任何重大不利变化；(b) 除了经营业务常规交易外，对公司整体具有重大影响的任何交易；(c) 公司整体具有重大影响的、由公司承担的直接或间接义务，除了经营业务常规义务；(d) 公司的股本（除了由于行使未行使的期权或认股权证而导致的变化）或未偿债务的任何重大变化；(e) 公司股本宣布、支付或分配的任何股息或红利；或(f) 公司财产遭受或将遭受的任何损失或损害（不论是否投保）造成重大不利影响。

(g) 秘书证书。在结束日期，配售代理需收到公司的证书，日期为结束日期，由公司秘书签署，日期为结束日期，证明公司的组织文件、公司所在州的合法地位和与本次发行有关的董事会决议。

(h) 首席财务官证书。在结束日期，配售代理需收到首席财务官的证书，证书需面向配售代理，形式和内容需符合配售代理和配售代理律师的所有要求。

(i) 目录。普通股和预融资权证股应在证券交易法下注册，并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能导致终止普通股和预融资权证股在证券交易法下的注册，或使普通股和预融资权证股在交易市场上摘牌或暂停交易的行动，除招股说明书中披露的情况外，公司也不得收到暗示证券交易委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市的任何信息。

(j) [保留]

(k) [保留]

(l) [保留]

(m) 附加文件在截止日期前，销售代理和销售代理的律师应当收到任何他们可能合理需要的信息和文件，以便让他们对根据本协议拟议的发行和销售股票进行审查，或者以证明任何声明和担保的准确性，或本协议中的任何条件或协议的履行。

如果在规定的时间和地点不满足任何一个控件，则代表有权随时在收盘日期和/或行权日之前向公司书面通知终止本协议，该终止无需承担任何一方对其他方的责任，但应保留（就代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还）和其他条件一直有效且在终止后仍然有效。 第5条 如果未在规定的时间内达到满意的条件，安排代理人可以在截止日期前的任何时间通过通知解除本协议，该解除不会对任何一方造成责任，除非其他情况。 第1(a)部分, 7 和 8 应在任何时候生效，并在终止后继续有效。

第6节。更进一步的协议。 其他活动公司承认放置代理商已经，并可能在未来，被聘用为其他与公司所涉行业的公司担任承销商、放置代理商、寻访者、顾问或投资银行家服务。 公司承认并同意，本协议中的任何内容均不限制或限制放置代理商或放置代理商的任何成员、经理、董事、雇员、代理人或代表成为公司的成员、经理、合伙人、董事、雇员、代理人或代表，投资者，或从事与公司业务相似或不相似的任何其他业务，也不限制或限制放置代理商为任何其他公司、企业、个人或协会提供任何形式的服务； 前提是放置代理商及其任何成员、经理、董事、雇员、代理人或代表不得利用信息损害公司利益。

第7节 赔偿和分担责任.

(a) 公司同意对放置代理商、其关联公司及控制放置代理商的每个人（根据《证券法》第15条的规定），放置代理商、其关联公司及每个控制人（放置代理商及每个此类实体或人员。一个"受保护人”) 对于任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（统称为“warrants”）， 并应在任何Indemnified Person根据此处明确规定以外的情况下发生的所有费用和支出（包括所有Indemnified Persons的一个律师的合理费用和费用）予以偿还（统称为“warrants”）负债”）， 并应在由一个律师代表所有Indemnified Persons的费用和开支（除非另有明确规定）（统称为“warrants”）随着Indemnified Person的调查、准备、追诉或辩护活动而发生时偿还费用”）在Indemnified Person进行调查、准备、追诉或辩护活动（统称为“Action”）中产生的任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（統稱“warrants”），无论Indemnified Person是否为其中一方，（i）是由于、或由任何未在注册声明、任何并入文件或招股说明书中含有的材料事实的任何不实陈述或被声称的不实陈述，或由于在该等陈述作出时的情况下，未在其中陈述的任何必要材料事实使其不具迷惑性（但不包括Indemnified Person提供或代表此类Indemnified Person书面提供，专为用于并入文件的信息中的不实陈述或被声称的不实陈述，或相关信息中的省略或被声称的省略）或（ii）除此外起因于、与以下事项有关：根据协议由任何Indemnified Person提供的建议或服务、相关交易或任何Indemnified Person在提供此类建议、服务或交易方面的行动或不作为；provided, 然而在第(ii)款的情况下，公司不应对最终经司法认定仅由受保护人(x)在上述建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意不端行为，或(y)在与发行股份有关的任何提供材料或信息的使用，未经公司授权而使用公司有关的授出或出售股份的材料，构成严重疏忽或故意不端行为而导致的任何受保护人的责任或支出负责。公司还同意在受保护人根据本协议行使其权利时，按实际发生的支出全额偿还所有支出。

(b) 在受保护人收到关于可能根据本协议寻求赔偿的诉讼的实际通知后，受保护人应立即书面通知公司；提供该通知的任何受保护人未能通知公司，不得解除公司根据本赔偿或其他事宜对此受保护人应承担的任何责任，除非公司因此而受到损害。公司应在放置代理要求时，承担任何此类诉讼的辩护工作，包括聘用放置代理满意的律师，这些律师也可以是公司的律师。任何受保护人有权在任何此类诉讼中聘请独立法律顾问并参与辩护；但是，这种法律顾问的费用应由该受保护人承担，除非：(i)公司未能迅速承担辩护并聘用律师，或(ii)任何此类诉讼的被列方(包括任何受阻止的方)包括该受保护人和公司，该受保护人根据律师合理意见得知，公司选择的律师无法代表公司(或该律师的另一个客户)和任何受保护人，因为存在实际利益冲突；但公司在此情况下不承担超过一家（除地方律师外）所有受保护人在任何诉讼或相关诉讼中的所有费用和费用的分开律师；公司不对未经其书面同意的任何诉讼和解协议承担责任（不得无理拒绝），此外，在未经放置代理的事先书面同意的情况下，公司不得和解、达成和解或同意任何判决的判决，或以其他方式寻求终止任何关于此类诉讼的待决或威胁行动在此协议下可能寻求赔偿或贡献（无论此类受保护人是否为诉讼当事方）的行动，除非该和解、协议、同意或终止包含对每个受保护人无条件放弃所有出自此类诉讼的责任，该责任可根据此类诉讼寻求赔偿或贡献。此处所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，并随着该等支出、损失、损害或责任的发生而支付并支付。

(c) 在前述赔偿不可用于受赔偿人（其他的情况除外）的情况下，公司应按照适当比例向该受赔偿人支付或应付的责任和费用做出贡献，以反映一方面公司与另一方面认购代理及其他受赔偿人在本协议约定事项中的相对利益，或者（如果适用法律不允许前述款项分配）不仅应反映相对利益，还应反映一方面公司与认购代理及其他受赔偿人在相关责任或费用所涉事项中的相对过错，以及其他相关公正考量；但在任何情况下，公司均应至少贡献足以确保所有受赔偿人所承担的责任和费用总额不超过认购代理根据本协议实际收取的费用金额。对于本段的目的：公司与认购代理在本协议约定事项中的相对利益应被视为以下相同的比例：（a）已支付或拟支付给公司或已收到或拟收到的总价值，涵盖本协议范围内的交易，无论是否实施了任何此类交易，对（b）根据本协议向认购代理支付的费用。尽管如上，根据证券法修正案第11(f)条第11(f)条规定属于欺诈陈述的任何人均不得从非有欺诈陈述行为的当事方获得贡献。

(d) 公司还同意，任何受赔偿人均无须对公司就根据本协议（以及其中约定的交易）提供或拟提供的任何建议或服务，或受赔偿人在本协议规定的建议、服务或交易中的行为或不作为，而直接或间接的、在合同或侵权行为或其他方面，承担责任，除非最终经司法确定专属于受赔偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务中因重大过失或故意渎职而导致的公司责任（及相关费用）。

(e) 公司在本协议中规定的偿还、赔偿和贡献义务适用于本协议的任何修改，并且无论对于任何被保障人的服务是否终止或完成，在或与该协议下仍然完全有效。

第8节 陈述和赔偿应在交付后继续有效 公司或任何控制公司的个人、其官员以及代理公司在本协议中设置或根据本协议制定的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论代理公司、公司或其合作伙伴、官员或董事或其或他们的控制人、视情况而定进行的任何调查，以及积极展示和支付在此出售的股票及本协议的任何终止后，均将是有效的，并将在本协议任何新代理、公司、其董事或管理人或任何控制公司的人可以享有本协议中包含的赔偿、摊付和偿还协议所规定的好处。

第9节 通知任何通讯均应以书面形式发送，并通过邮寄、手递送、电子邮件或传真发送，并确认以下各方：

如果发送给配售代理：

Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16^楼 层

纽约 纽约 10022

注意: Clifford A. Teller, 联合总裁

电子邮件: cteller@maximgrp.com

发给：

沙利文律师事务所

1251 美洲大道

纽约，纽约州 10020。

注意: David E. Danovitch, 律师, 和 Aaron m. Schleicher, 律师。

电子邮件: ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

递交给公司:

AmpliTech股份有限公司

155 Plant Avenue

Hauppauge，NY 11788

注意： Fawad Maqbool，总裁兼首席执行官

电子邮件: fmaqbool@amplitechgroup.com

发给：

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP

45 Fremont Street，3000套房

旧金山 加利福尼亚州94105。

注意: Daniel Eng, 律师。

电子邮件: Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改其通信接收地址。

第10节 继任者本协议将对本方当事人产生效力，并对在此提及的雇员、 官员、董事和主要人士产生效力，对他们及其各自的继承人产生效力，并无其他人有权利或义务在本协议项下。 第7条 本节，及对其各自的继任者和遗产代表，其他人没有任何权利或义务在此项下。

第11节 部分条款的不可执行性。若本协议的任何部分、段落或条款无效或不可执行，不应影响其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。若本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的轻微更改（仅为使之有效和可执行）。

第12节。法律适用规定。本协议将被视为是在纽约市制定和交付的，本协议及本协议约定的交易将受纽约州内部法律的支配，包括但不限于有效性、解释、构建、效果以及其他各方面，而不考虑其法律冲突原则。Placements Agent和公司中的每一方：（i）同意任何因本协议和/或其约定的交易而产生的法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州纽约县纽约最高法院，或纽约南区联邦地方法院提起。 ; (ii)放弃其可能已经或将来对任何此类诉讼、诉讼或程序地点的反对，并（iii）不可撤销地同意纽约州纽约县纽约最高法院或纽约南区联邦地方法院在任何此类诉讼中的法律管辖权或程序。放置代理方和公司中的每一方进一步同意接受并承认可能在纽约州纽约县纽约最高法院或在纽约南区联邦地方法院服务的任何和所有程序，同意将经证明邮件寄往公司地址的程序被视为在各方面有效寄予公司的程序，任何此类诉讼、诉讼或程序中以放置代理方式邮寄的程序被视为在各方面有效寄予放置代理，任何此类诉讼、诉讼或程序。如果任何一方起诉以执行本协议的任何条款，则在此类诉讼或程序中取胜的一方应被另一方偿还其合理律师费和其它支出，该费用包括对此类程序的调查、准备和起诉产生的费用和开支。

第13节 一般规定.

(a) 本协议构成了各方就本协议相关事项达成的完整协议，且取代了所有之前的书面或口头约定，以及所有当时的口头协议、了解和谈判。本协议可经由两个或更多副本执行，每份副本均视为原件，效力同一，即使签署者的签字放置在同一文件上方或旁边。除非经所有各方书面同意，否则不得修改或更改本协议，且除非由每个旨在受益于该条件的各方书面放弃，否则无论明示或默示的条件都不得被免除。本协议中的各章标题仅为各方方便起见，不应影响本协议的解释或理解。

(b) 公司承认，在发行股票的过程中：(i)配售代理人是以对等的方式行事的，不是公司或任何其他人的代理人，并且对公司或其他人仅承担本协议规定的那些职责和义务，(ii)配售代理人可能存在与公司不同的利益。公司放弃在涉及发行股票的过程中，可能因声称违反法定责任而针对配售代理人提出的任何索赔，放弃的程度受适用法律允许的限制。

[这一页的其余部分已被有意留空。]

如果上述内容符合您对我们的协议的理解，请在下面签字，随后，本文以及其中的所有副本，将根据其条款成为具有约束力的协议。

以上协议自上述日期起确认并接受。

[放置代理协议的签名页]