展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”) 的日期爲2024年11月24日，相關方爲 AmpliTech Group, Inc.， 一家內華達州公司（“公司”)和本協議簽署頁上確認的每位購買方（每位，包括其繼任者和受讓方，下稱“購買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於， 根據本協議中規定的條款和條件，並根據有效的證券法（下文定義）登記聲明，關於股份和預先融資認股權證，公司希望向每位購買者發行和出售，並且每位購買者希望單獨而非聯合地從公司購買公司證券，具體內容在本協議中有詳細描述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人「」應具有第4.5節中規定的含義。

“行動根據第3.1(j)節所定義，"”"的含義如所指定。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而就澄清而言，商業銀行不得被視爲受法律授權或要求因「居家隔離」，「就地避難」，「非關鍵人員」，或任何其他類似命令或限制或在任何政府機構指導下關閉任何實體分部所致而需要保持關閉，只要紐約市內商業銀行的電子資金劃轉系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用。

“收盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「」指的是交易日，即所有交易文件已由相關方執行和交付，並且（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務的先決條件均已滿足或豁免，但絕不得晚於第一天^st） 根據此日期後的交易日（或第二個（2^日）如果本協議在非交易日或在交易日的下午4:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署，則在此日期後的交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股票」表示公司的普通股，每股面值爲$0.001，並且任何其他類別的證券，以後可以重新分類或更改成爲這些證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指的是Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，辦公地點位於加州舊金山弗裏蒙特街45號，3000套房，郵政編碼94105。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”意味着，（i）如果本協議簽署在非交易日或紐約時間上午9:00點之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前，應在此日期之後的交易日的紐約時間上午9:01之前進行簽署，除非是由認購代理作出更早時間指示，並且（ii）如果本協議在紐約時間午夜和上午9:00之間簽署在任何交易日，應在此日期的紐約時間上午9:01之前進行簽署，除非是由認購代理作出更早時間指示。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行“是指根據公司董事會非員工成員的多數或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數，通過任何正式採納的股票或期權計劃向公司員工、官員或董事發行的(a)普通股或期權，(b)在此協議簽署之日，基於行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券及/或其他可行使、交換或轉換爲已發行的普通股的證券，前提是自本協議簽署之日以來，這些證券未被修改以增加這些證券的數量或減少這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與股票拆分或合併無關），或延長這些證券的期限，以及(c)根據公司無利益董事的多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作爲「限制性證券」（如規則144中定義）發行，並且在本協議第4.11(a)節的禁止期內沒有註冊權利要求或允許提交任何註冊聲明，且前提是該等發行僅限於個人（或個人的股東），該個人本身或通過其子公司爲運營公司或擁有與公司業務互補的資產，並且將爲公司提供除資金投資之外的附加利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易或向以投資證券爲主要業務的實體。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“債務「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議「」指的是鎖定協議，日期爲本協議簽署之日，由公司及其董事和高管簽訂，形式爲 附件A 附於此。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“重要 許可”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“每股購買價格“等於0.92美元，但需要調整以應對本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易，前提是每個預付權證的購買價格應爲每股購買價格減去0.001美元。

“人員” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放 代理人” 意味着Maxim Group LLC。

“預先提前資助的權證“指的是根據本協議第2.2(a)條在交割時交付給購買者的預融資普通股購買權證，該預融資權證應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附錄B 附於此。

“預先融資 認股權證股份「」表示可通過行使預先融資認股權獲得的普通股份。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股說明書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股書補充資料「」是指根據《證券法》第424（b）條規定提交給委員會的招股書補充文件，由公司在交割日向每位購買者交付。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書“是指有效的註冊聲明，備案號爲333-278657，該聲明註冊了向購買者出售股份， 幷包括任何規則462(b)註冊聲明。

“Required Approvals「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定「144規則」是指證券法根據委員會制定的規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者由委員會制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“規則 462(b)註冊聲明“是指公司準備的任何註冊聲明，用於註冊額外的公開證券， 該聲明已在本日期之前提交給委員會，並根據證券法由委員會發布的規則462(b)自動生效。

“SEC 報告「shall」在第3.1(h)節中所指的含義。

“證券 " 指的是股份、預先融資權證和預先融資權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「 」是指根據本協議向每個購買者發行或可發行的普通股份。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“認購額度"是指就每位購買者而言，應支付的股份和預付認股權證的總金額，具體金額在本協議簽名頁上該購買者名稱下方的「認購金額」標題旁邊規定，以美元和可立即使用的資金支付（如果適用，扣除購買者的預付認股權證的總行權價格，這些金額將按預付認股權證被行使時支付）。

“子公司「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a)而且，如果適用的話，在此日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司也應包括在內。

“沙利文” 指的是Sullivan & Worcester LLP，辦公室位於1251 Ave of the Americas, New York, New York 10020。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「」表示在日期問題上，普通股是在以下市場或交易所上市或掛牌交易的：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者），紐交所美國公司

“交易文件”指的是本協議、鎖定協議、預先融資認股權證、所有附錄和附表以及與此處預想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理「VStock Transfer LLC」是公司的現任轉股代理，郵寄地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598，以及公司的任何繼任轉股代理。

“變量 利率交易“shall在第4.10(b)節中被賦予的含義。

第二條。

購買和銷售

2.1 收盤. 在成交日期，依據本協議所規定的條款和條件，與各方同時執行和交付本協議時， 公司同意出售，總額爲1,474,998.28美元的股份，購買方分別且不共同同意購買， provided, 然而，如果買方自行決定（連同其附屬公司和任何與其一起行事的人或其任何附屬公司）擁有的實質利益股份超過實質股權限制，或選擇代替購買股份購買Pre-funded Warrants，則買方可自行決定購買方式，以同等購買價格向公司購買Prefunded Warrants。如果購買者在其全權酌情下確定，這樣的購買者（連同該購買者的關聯公司，以及任何與該購買者或其任何關聯公司一起作爲一個團體行事的個人）將受益擁有超過權益所有權限制，或如該購買者選擇的那樣，作爲替代購買股份，該購買者可以選擇購買預付權證，以替代股份，從而使該購買者向公司支付的總購買價格保持不變。有益所有權限制該「權益所有權限制」應爲4.99%（或根據購買者在交割時的選擇，9.99%）在交割日立即生效的普通股股份的數量。每個購買者在此簽名頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定方進行「交付與付款」結算。公司應向每個購買者交付其各自的股份，具體數量由第2.2(a)條確定，公司和每個購買者應根據第2.2條交付在交割時應交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，交割應在薩利文的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行，交割文件應通過電子方式遠程轉移。除非承銷代理另有指示，股份的結算應通過「交付與付款」（“DVP即，在收盤日，公司將將以「交割對付款」的方式（即，公司將以每個購買者通過放置代理識別的帳戶直接向購買者的名下和住址發行股票，並由放置代理迅速將這些股票電子交付給相應的購買者，支付由放置代理（或其結算公司）通過電匯給公司）。不可撤銷地約定，若協議簽署後的任何時刻，即在交割（「交割日」）之前（指公司與適用購買者簽署本協議的時間及之後，直至交割之前的右閉區間），購買者向任何人出售在此項下將向其在交割時發行的全部或部分股票（合稱「售出的股票」），則該購買者無需採取任何其他行動即自動視爲在交割時無條件購買這些事前出售的股票。但前提是在公司按照此項協議在此收到此類股票的購買價格之前，公司無需向該購買者交付任何事前結算的股票；此外，公司在此承認並同意，前述情況並不構成該購買者是否在事前結算期間向任何人出售任何普通股的陳述或承諾，任何有關是否在事前結算期間向任何人出售任何普通股的決定均僅由該購買者在決定進行任何此類出售（如有）時做出。儘管任何這類決定是否在事前結算期間向任何人出售任何普通股爲公司此部分承認和同意的，使用本協議附頁上規定的購買者的認購額度，購買者（以及其關聯方）在此項協議項下購買的股票數量將不得與當時購買者（以及其關聯方）所擁有的所有其他普通股票數量累計時，導致採購者在收盤時（根據《交易所法》第。13(d)條決定）超過佔有發行時已發行和流通於收盤時的普通股的4.99%或（在購買者選擇超過4.99%的普通股時）9.99%。Pre-Settlement期間請按照本約定的規定去執行對蘋果的賣出記賬，購買者從賣出當日開始有十五日的權利來買回這些蘋果股份。如果購買者選擇購回股份，則購買者將支付它在賣出時的價格，無需支付任何其他費用。如果購買者不購回股份，則公司和購買者有權將該股票出售給其他購買者，或者由公司在公開市場上出售。如果公司出售價格低於股票在賣出當日的價格，則購買者會獲得額外的損失。購買者向公司支付的認購金額將用於支付購買者在賣出當日購買蘋果股份的費用。結算前股份”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase, such Pre-Settlement Shares to such Purchaser at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price of such Pre-Settlement Shares hereunder; and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the forgoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not during the Pre-Settlement Period such Purchaser shall sell any shares of Common Stock to any Person and that any such decision to sell any shares of Common Stock by such Purchaser shall solely be made at the time such Purchaser elects to effect any such sale, if any. Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other shares of Common Stock owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.9% of the then issued and outstanding Common Stock outstanding at the Closing (the “受益所有權最大比例”), and such Purchaser’s Subscription Amount, to the extent it would otherwise exceed the Beneficial Ownership Maximum immediately prior to the Closing, shall be conditioned upon the issuance of Shares at the Closing to the other Purchasers signatory hereto. To the extent that a Purchaser’s beneficial ownership of the Shares would otherwise be deemed to exceed the Beneficial Ownership Maximum, such Purchaser’s Subscription Amount shall automatically be reduced as necessary in order to comply with this paragraph. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Prefunded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Prefunded Warrant Shares subject to such Notices(s) of Exercise by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Prefunded Warrants) for purposes hereunder.

2.2 交付數量.

(a) 在結束日期之前（除非下面有說明），公司應向每位購買者交付或導致交付以下文件：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) 一份公司顧問的法律意見，形式和內容應合理地接受給承銷商和沙利文;

(iii) 根據第2.1節最後一句話， 公司應向每位購買者提供公司的匯款說明，使用公司信頭，並由首席執行官或首席財務官簽署;

(iv) 根據第2.1節最後一句話， 不可撤銷指示轉讓代理人的副本，指示轉讓代理人通過“DWAC）相當於購買者認購額度除以每股購買價格的股份，以購買者名義登記。

(v) 對於根據第2.1節的每位預付款權證購買者，註冊在該購買者名下的預付款權證可以購買 最多等於該購買者適用的訂閱金額與每股購買價格減去$0.001的股份數，行使價格爲$0.001，具體參照其中的調整；

(vi) 在本協議書日期，已正式簽署的鎖定協議；以及

(vii) 招股說明書及招股說明書補充（可根據證券法第172條進行交付）。

(b) 在交割日前或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下內容：

購買方需簽署本協議後才能交付(i)條款;

(ii) 該購買者的訂閱金額，應當可用於與公司或其指定人進行「交付對付款」結算。

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(i)在截止日期，購買方在此文件中陳述與保證的準確性在所有重要方面（或者，如果購買方的陳述或保證受重要性限制，則在所有方面）（除非在其中規定了特定日期，在這種情況下，它們將在所有重要方面準確（或者，如果購買方的陳述或保證受重要性限制，則在所有方面）至該日期）；

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

(i) 公司在此處包含的陳述和保證的準確性（或者，在其所作的陳述或擔保受到實質性條件（或實質不利影響）限制時，在全部方面）在作出時和收盤日期時要保持，除非其中某一特定日期（在該日期，它們應在全部方面準確，或者在其所作的陳述或保證受到實質性條件或實質不利影響限制時，在全部方面）；

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

(iv) 公司不存在任何重大不利影響；且 對於公司而言無任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議日期起至成交日期，普通股的交易不應被委員會或公司主要交易市場暫停，並且，在成交日期之前的任何時間內，彭博社所報告的證券交易也不應被暫停或限制，或者不應在此類服務報告的證券上設立最低價格，或者在任何交易市場上，不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停，而不應發生任何實質性的敵對事件或其他國家或國際災難，其影響的程度在合理判斷中，使得在成交時購買證券變得不切實際或不可取。

第III條

陳述與保證

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露日程表中另有規定，該披露日程表將被視爲本文件的一部分，並將限制在相應披露日程表部分中包含的披露範圍內所做的任何聲明或其他陳述，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有直接和間接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股票或其他權益，並且無任何擔保權，所有已發行和流通的子公司的資本股票均合法發行，均已全額支付，不可評估，並且沒有優先購買權和類似權利來認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其任何的其他參考均應予以忽略。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及每個子公司均爲依法正式設立或以其他方式組織的實體，合法存續並在其註冊或組織的法律管轄下保持良好的信譽，擁有必要的權力和授權以擁有和使用其財產和資產，並繼續進行當前的業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何規定。除附表3.1(b)中所列之外，公司及各子公司均已正式獲准在其進行商業活動或擁有財產所需的每個司法管轄區內繼續經營，並維持良好的信譽，除非未能資格或未保持良好的信譽的情況可能不會造成或合理預期造成：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(ii) 對公司及子公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響；或(iii) 對公司在任何重大方面及時履行交易文件下的義務產生重大不利影響（任一(i)、(ii)或(iii)均爲“重大不利影響在任何此類司法管轄區並未撤銷、限制或剝奪或試圖撤銷、限制或剝奪該權力和權限或資格的情況下也未提出任何程序。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的公司權力和權威，能夠簽署並完成本協議及其他交易文件所涉及的交易，並在此及其下履行其義務。公司對本協議及每個其他交易文件的執行和交付，以及其對本協議及其他文件所涵蓋的交易的完成，均已通過公司必要的行動得到正式授權，公司、董事會或公司的股東在此或彼中的任何進一步行動均不需要，其他僅與所需的批准有關。本協議及其作爲一方的其他每個交易文件均已（或在交付時將已）由公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成公司在其條款下對公司的有效和有約束力的義務，具有可強制執行性，但（i）根據一般公正原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停及其他普遍適用的法律限制債權人權利的執行，(ii) 根據涉及特別履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制，以及（iii）在適用法律限制賠償和補償條款的情況下。

(d) No Conflicts公司對本協議及其作爲一方的其他交易文件的執行、交付和履行、股份的發行和銷售以及其對本協議及配置交易的完成不會也不將（i）與公司的或任何子公司的公司章程或其他組織或章程文件的任何條款發生衝突或違反，或（ii）與任何性質的項目相沖突，造成公司或任何子公司的任何財產或資產上的留置權，或賦予他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否通知，時間的推移或兩者兼而有之）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司的或子公司的債務或其他）或公司或任何子公司成爲一方或其任何財產或資產受約束或影響的其他理解，或（iii）在所需的批准條件下，與任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關於公司或子公司所適用的其他限制發生衝突或結果違反（包括聯邦和州的證券法律和規定），或對公司或子公司的任何財產或資產構成約束或影響；除非在條款（ii）和（iii）的情況下，無法或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings, if any, as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “必要的批准”).

(f) 證券發行；註冊. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Prefunded Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Prefunded Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of shares of Common Stock issuable pursuant to the Transaction Documents. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on April 24, 2024 (the “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”), including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Prospectus or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form S-3. The Company is eligible to use Form S-3 under the Securities Act and it meets the transaction requirements with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering and during the twelve (12) months prior to this offering, as set forth in General Instruction I.b.6 of Form S-3.

(g) 資本構成公司於本文所記日期的資本化情況詳見 附表3.1（g）贏得了CVPR自動大獎的附表3.1（g） shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as set forth on 附表3.1（g）, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) 基本報表 財務報表公司已按照《證券法》和《交易法》的要求，提交了所有報告、日程安排、表格、聲明和其他文件，包括根據其第13(a)或第15(d)條的規定，在本日期之前的兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的附件和引用的文件，以及招股說明書和招股說明書補充材料，統稱爲“SEC報告”）按時提交，或已獲得有效的提交時間延長，並且在任何此類延長到期之前提交了任何此類SEC報告，除了截至2024年3月31日季度期間的10-Q表格。根據各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），且在提交時，SEC報告中沒有包含任何重大事實的不實陳述，也沒有省略任何需要聲明的重要事實，或沒有必要在所述情況下使該聲明不至於誤導。公司從未成爲《證券法》下第144(i)條所述的發行者。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會當時有效的相關規則和規定。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並在相關期間內持續應用（“GAAP這些財務報表按照營業週期內遵循的美國通用會計準則進行準備（「基本報表」），除了這些財務報表或附註中另有規定，以及未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註以外，並在所有重要方面公平呈現了公司和其合併子公司在相關財務報告的日期和期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展. 自最新審計財務報表的日期以來，包括在 SEC報告中及其後提交的SEC報告中披露的內容，除非在 Schedule 3.1(i), (i) 沒有發生或可能合理預期會發生導致重大不利 影響的事件、情況或發展，(ii) 公司沒有產生任何責任（或有或無），除了(A) 一般商業過程中產生的貿易應付賬款和應計費用，與以往實踐一致，(B) 根據公認會計原則（GAAP）或在向委員會提交的文件中不需要反映在公司財務報表中的責任，(iii) 公司沒有更改其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東宣告或支付任何現金或其他財產的分紅或分配，或購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議，(v) 公司沒有向任何官員、董事或關連公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。 公司沒有在委員會面前提出任何要求以獲得信息的保密處理。 除了本協議所設想的證券的發行或如上所述， Schedule 3.1(i), 沒有發生或存在，或合理預期會發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展，必要時公司在作出本聲明或被視爲已作出聲明時，根據適用的證券法律需要披露，而在此之前已至少在1個交易日內公開披露。

(j) 訴訟. 除非在 附表3.1（j）不存在對公司，任何子公司或其各自的財產，即將發生或已威脅影響，存在任何法院，仲裁員，政府或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）的任何行動。行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。 附表3.1（j），（i）不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或（ii）如果出現了不利的決定，可能導致或合理地預期產生重大不利影響。公司或任何子公司，也沒有任何董事 或其董事、高管曾經是有關聯邦或州證券法違規或責任的行動主體或主張違反受託責任的行爲。尚未發生，據公司所知，也不會進行或準備做出 任何涉及公司或現任或前任董事或高管的委員會調查。委員會 未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的任何命令。

(k) 勞資關係 公司員工不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛即將發生。公司或其附屬公司的員工中沒有任何是某工會成員，該工會與該員工與公司或附屬公司的關係相關，公司或其任何附屬公司也不是任何集體談判協議的一方，公司及其附屬公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的任何高管，均不存在違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競爭限制協議或其他任何有利於任何第三方的合同或協議或限制性契約的重大條款，而繼續僱傭每位這樣的高管不會使公司或其任何附屬公司承擔就前述事項的任何責任。公司及其附屬公司遵守所有與僱傭和就業實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的美國聯邦、州、地方法律和法規，除非不遵守無法合理預期地個別或總體產生重大不利影響。

(l) Compliance公司及其子公司：（i）沒有違約或違反（且沒有發生任何未豁免的事件，如有通知或經過時間或兩者，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司沒有收到關於其違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具的聲索通知，以及公司或其任何財產是否受約束（無論該違約或違反是否已豁免），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府部門的判決、裁決或命令，（iii）沒有違反任何政府部門的法規、規則、條例或法令，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康安全、產品質量與安全、就業和勞動事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，不能產生或無法合理預期會產生重大逆境影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質所涉及的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規環境法律（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。重要 許可”)，且公司和任何子公司均未收到與吊銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

(o) 資產標題. 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可轉讓的完全所有權，且對其擁有的所有與公司及其子公司的業務相關的重要動產擁有良好且可轉讓的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，除了(i) 不會實質性影響該財產價值並且不會實質性干擾公司及其子公司對該財產的使用及擬使用的留置權；(ii) 需要支付的聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據公認會計原則（GAAP）做出適當的準備金，且該支付既不逾期也不受罰款；以及(iii) 在附表3.1(o)中列出的留置權。公司及其子公司租賃的不動產及設施是根據有效、持續且可執行的租約持有的，且公司及其子公司遵守這些租約。

(p) 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」 ）。知識產權”). 公司或任何子公司均未收到任何知會（無論書面或其他形式）知識產權中的任何一項已到期、終止或被放棄的通知，或預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。 公司或任何子公司自最新一份包含在SEC報告中的已審計的財務報表之日起，未收到任何聲稱的書面通知或其他知識產權侵犯的通知，也未獲知任何知識產權違反或侵犯任何第三方權利，除非不能或合理預期不會造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，且不存在其他人侵犯任何知識產權的現有情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能這樣做不會或合計合理地預期不會對重大不利影響造成影響。

(q) 保險. 公司及子公司已通過具有公認財務責任的保險公司投保，針對這些損失和風險，以及在公司和子公司所從事的業務中，合理且常規的保險金額，包括但不限於，董事和高管的保險覆蓋額度至少等於總認購金額。公司及任何子公司沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保或從類似保險公司獲得必要的類似覆蓋，以便在沒有顯著成本增加的情況下繼續其業務。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有說明，公司的高管或董事及任何子公司的高管或董事，以及根據公司的知識，公司的員工或任何子公司員工，目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（除爲員工、高管和董事提供服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由公司或任何子公司，提供租賃不動產或動產，提供借款或貸款以及其他任何要求向任何高管、董事或上述員工支付的款項，或根據公司的知識，任何高管、董事或任何這樣的員工具有實質性利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人身份的任何實體，每項交易超過$120,000，除非是(i)爲提供的服務支付薪水或諮詢費用，(ii)爲公司支出的費用提供報銷以及(iii)其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除在SEC報告中披露的內容外，公司及其子公司在截至本日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其修訂版的所有適用要求方面均符合實質性要求，並且在截至本日期和交割日生效的委員會發布的所有適用規則和法規方面也符合這些要求。除在SEC報告中披露的實質性缺陷外，公司及其子公司維持了一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii)交易的記錄足以允許編制符合GAAP的財務報表，並維持資產的可追溯性，(iii)只有在管理層的一般或特定授權下才能訪問資產，以及(iv)對資產的記錄可追溯性與在合理時間間隔內現有資產進行比較，對於任何差異采取適當的措施。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（在《交易法規則》第13a-15(e)和15d-15(e)中定義），併爲公司及其子公司設計了這些披露控制和程序，以確保公司在提交或提交的報告中所需披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已在最近提交的定期報告所涵蓋的期間結束時評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（該日期稱爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在按交易所法定期提交的最新報告中展示了認證官員根據他們在評估日期的評估所做出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司和其子公司的內部財務報告控制（按照《交易所法》的定義）沒有發生對公司和其子公司的內部財務報告控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。

(t) 特定費用除支付給放置代理的費用外，公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將要支付任何券商費用、中介或發現者費用或佣金，就交易文件所述交易而言。購買方對於任何費用或者根據本節所述類型的費用而對交易文件所述交易涉及的任何其他人提出的索賠，不負責任。

(u) 投資 公司x公司不是，也不是其分公司，並且在收到有關證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所規定的「投資公司」的附屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成爲受《1940年投資公司法》（經修訂）註冊的「投資公司」。

(v) 註冊權. Except as set forth on 日程表3.1（v）沒有任何人有權使公司或任何子公司根據證券法登記任何公司或任何子公司的證券。

(w) 上市和維護要求. 本普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)節註冊，且公司 未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也不知道有可能導致終止該註冊的行動。 在本日期前的12個月內，公司未收到任何交易市場關於普通股 已上市或報價的通知，表示公司不符合該交易市場的上市或維持要求。公司是的，並且沒有理由相信在可預見的未來將不再符合所有這些上市和維持要求，但納斯達克的最低出價要求除外。普通股目前 符合通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，並且公司已當前支付這些於存管信託公司（或其他已建立的清算公司）進行電子轉移相關費用。

(x) 收購保護公司和董事會已採取一切必要措施（如果有的話），以便使得在交易文件項下，包括但不限於公司發行證券及買方持有證券，履行其義務或行使其權利後，可能適用於買方的公司章程（或類似的組織文件）或註冊地法律下可能適用或可能變得適用於買方的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據一項權益協議進行的任何分配）或其他類似防禦收購規定無效。

(y) 披露. 除與交易文件涉及的交易的實質條款和條件有關外，公司確認 它或任何代表其行事的其他人均未向任何購買者或其代理人或法律顧問提供任何信息 它認爲構成或可能構成實質性非公開信息，而該信息未在招股說明書補充資料中披露。 公司理解並確認，購買者將在進行與公司證券的交易時依賴上述表述。 公司或其代表向購買者提供的所有關於公司及其子公司、各自業務和本協議所涉及交易的披露，包括本協議的披露附表，均爲真實和正確，並且不包含任何虛假的實質性事實陳述，也沒有遺漏任何爲使所作陳述在作出時，結合作出時的情況，不具誤導性所必需的重要事實。 公司在本協議簽訂前的十二個月內發佈的所有新聞稿整體上不包含任何虛假的實質性事實陳述，也沒有遺漏任何要求陳述的實質性事實或在作出時，結合作出時的情況，爲使所作陳述不具誤導性所必需的事宜。公司承認並同意，除了此處第3.2節明確列出的內容外，沒有購買者對本協議所涉及的交易作出或已作出任何表述或保證。

(z) 沒有 綜合報價。在假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和擔保的準確性的情況下，無論是公司，其任何關聯公司，還是任何代表其或者他們的人，都未直接或間接地在任何情況下出售或發出任何證券的任何報盤或徵求買入任何證券，在這種情況下，該證券的發行與公司之前的發行合併，用於任何交易市場的適用股東批准規定，其中公司的任何證券被列出或指定。

(dd)償還能力 附表3.1(aa) 債務「」指（x）指任何借款或超過5萬美元的金額（不包括在業務常規經營中產生的貿易應付帳款），（y）所有擔保、背書和與他人負債相關的其他擔保責任，無論該等事項是否或應當在公司的合併資產負債表（或附註）中反映的，但例外的情況包括代表可存入或收款票據的連帶責任或類似業務常規交易的背書擔保；以及（z）根據美國通用會計準則規定需要按位資本化的租賃合同下的任何超過5萬美元的租賃付款的現值。公司及其附屬公司均未違約任何有關負債的規定。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收 狀態除了不會單獨或合計導致（或合理地預期導致）重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已經制作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅的申報和報告，根據其所屬的任何司法管轄區的規定，（ii）已經支付了在這些申報和報告上顯示或確定爲應付款項的所有重大稅費和其他政府評估費用，並（iii）已經在賬簿上劃撥了合理充足的準備金以支付在這些申報、報告或聲明適用的期間之後的所有重大稅款。任何司法權力機構聲稱由公司或任何子公司欠支付的任何重大稅款都已經支付，且公司或任何子公司的官員們沒發現任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 賄賂行爲公司及任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子行事的任何代理人或其他人，都沒有（i）直接或間接地，使用任何資金進行非法捐款、饋贈、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法費用，（ii）用公司資金向外國或國內政府官員或員工，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或其代表的任何人，且公司知悉）的任何違反法律的捐款，或（iv）在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助會計師公司的審計事務所是Sadler, Gibb & Associates, LLC。根據公司的知識和信念，該審計事務所（i）是根據《證券交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並且（ii）將對將包含在公司截至2024年12月31日的財務年度年報中的財務報表發表意見。

(ee)關於購買者購買證券的確認公司承認並同意每位購買者僅以獨立購買者的身份就交易文件和其中所涉交易行爲簽署。公司進一步承認沒有購買者在交易文件和其中所涉交易行爲方面充當公司的財務顧問或受託人（或類似身份）。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對本處交易進行獨立評估。

《反海外腐敗法》。關於購買方交易活動的確認. 本協議或其他地方的任何內容與此相悖（除了本協議第3.2(f)節），公司理解並承認： (i) 沒有任何購買者被公司要求同意，也沒有任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或在任何指定期限內持有股份； (ii) 任何購買者過去或未來參與的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空交易或「衍生」交易，無論是在本次或未來的私人配售交易之前或之後，都可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何購買者及其參與的「衍生」交易的對手方，直接或間接，在當前可能在普通股中有「賣空」頭寸，以及 (iv) 每個購買者不被視爲與任何在任何「衍生」交易中的臂長對手方有任何關聯或控制。公司進一步理解並承認（y）一個或多個購買者可能會在證券未到期的期間的不同時間進行對沖活動，以及（z）此類對沖活動（如有）可能在對沖活動進行時降低現有股東在公司的股權利益的價值。公司承認以上所述的對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例規避. 公司沒有，且據其所知，沒有任何代表其行事的人，（i）直接或間接採取任何行動， 旨在導致或結果於穩定或操控公司任何證券價格以便於任何證券的出售或轉售；（ii）出售、出價、購買，或支付任何補償以招攬購買任何證券；或（iii）支付或同意支付給任何人任何補償以招攬他人購買公司的其他證券，除了在（ii）和（iii）條款情況下，支付給置業代理與證券的配售相關的補償。

(hh)保留.

(ii) 網絡安全概念（i）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、銷售商及其代表其維護的第三方數據）不曾發生任何安全漏洞或其他危害事件； （ii）公司和子公司未收到任何通知，亦無知曉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害事件的事件或情況； （iii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，併合理保護和保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這些行爲不會單獨或總體上對其造成重大不利影響； （iv）公司和子公司已實施並維護了商業合理的保障措施，以維護和保護其重要保密信息以及所有IT系統和數據的連續運營、冗餘和安全性； （v）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據”) 公司和子公司尚未收到通知，也沒有獲知可能會導致任何安全漏洞或其他威脅其計算機系統和數據的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務，除非會對其產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司實施並維護了商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性；和(iv) 公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj)股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每一份期權（i）均按照公司的股票期權計劃的條款進行授予，（ii）行使價格至少等於股票期權被視爲根據準則和適用法律授予的日期當天的普通股公平市場價值。公司未曾回溯授予在公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權。公司未曾有意授予股票期權前於，或者以其他方式有意協調與對公司或其子公司或其財務結果或前景的實質信息的發佈或其他公共公告同時授予股票期權的公司政策或做法。

(kk)外國資產控制辦公室。 無論是公司還是任何子公司，或者據公司所知，任何董事，官員，代理人，員工或公司或任何子公司的關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制（“OFAC”).

(ll)美國房地產持有公司公司並非也從未是根據1986年《稅收法典》第897節的意義下的美國房地產控股公司，並且在收購方要求時，公司將出具相應證明。

(mm) 銀行控股業務法規 既來公司也沒有子公司或關聯公司受到銀行持有公司法案（1956年修訂）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類投票證券中五分之一（5%）以上的未流通股份或任何一家銀行二十五分之一（25%）以上的總權益，也不擁有或控制任何一家受BHCA監管並受聯邦儲備制度監管的實體。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何一家銀行或受BHCA監管及受聯邦儲備制度監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(nn)洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威.購買者要麼是在其註冊或成立的管轄區域內依法註冊或成立的個人或實體，合法存在且處於良好狀態，具有完全的權力、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和職權，以進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此下和此下的義務.交易文件的簽署和交付以及購買者對交易文件中規定的交易的履行已經得到所有必要的法人，合夥，有限責任公司或適用的同等行動的充分授權.購買者作爲其中一方的每個交易文件均已由該購買者正式簽署，並在該購買者按照此處的條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對其進行執行，除非：(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制(ii)受到與可用性有關的特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)在賠償和貢獻條款不受適用法律的限制的情況下.

(b) 理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(c) 購買者 狀態在此購買者被提供證券時，他是，並且在本日期時也是，並且在每次行使任何預先資金認股權證的日期，如果適用，他將是《證券法》第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定義的"認證投資者"。

(d) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已得到（i）就證券發行條件及相關投資的優缺點向公司代表提問及獲得答覆的機會；（ii）能夠獲得關於公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理和前景的信息，以足以評估其投資；及（iii）有機會獲取公司擁有或能夠在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的必要信息，以便就投資作出明智決策。購買方承認並同意，放置代理人或放置代理人的任何關聯公司未向購買方提供任何有關證券的信息或建議，也不存在這種信息或建議的必要性或期望。放置代理人或任何關聯公司均未作出任何關於公司或證券質量的陳述，放置代理人及其關聯方可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需提供該信息。在向購買方發行證券的過程中，放置代理人或其任何關聯公司均不會充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 特定 交易和保密性除本協議所述的交易外，該採購者及其代表或根據與其達成的任何理解的任何人，在自該採購者首次收到公司或任何其他代表公司的人的條款清單（書面或口頭）以來的期間內，未直接或間接地執行任何對公司證券的購買或銷售，包括短售。該條款清單規定了本協議所述交易的主要定價條款，並且該期限在本協議的執行之前立即結束。儘管如此，如果採購者是一個多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該採購者資產的不同部分，且各投資組合經理對管理其他部分投資決策沒有直接了解，則上述表述僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除非是本協議的其他締約方或該採購者的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和附屬公司，該採購者已對與本交易相關的所有披露信息（包括該交易的存在及條款）保持了保密。儘管如此，爲了避免疑義，本文中的任何內容均不構成任何陳述或擔保，也不妨礙任何與尋找或借用股票以實現未來的短售或類似交易有關的行動。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 傳奇英雄們的移除. 股票、預付權證及預付權證股份應無任何標記地發行。如果在有有效註冊聲明覆蓋預付權證股份的發行或轉售之時 行使了全部或部分預付權證，或如果預付權證通過無現金行使方式行使，則根據任何此類行使發行的預付權證股份 應無任何標記。 如果在此日期之後的任何時刻，註冊聲明（或任何後續註冊聲明登記預付權證股份的銷售或轉售） 不再有效或不再可用於預付權證股份的銷售或轉售，公司應立即以書面形式通知預付權證的持有人， 告知該註冊聲明當時無效，並隨後及時通知這些持有人註冊聲明再次有效並可用於預付權證股份的銷售或轉售（ 同意並理解前述並不限制公司根據適用的聯邦及州證券法發行，或任何購買者銷售任何預付權證股份的能力）。 公司應盡最大努力保持有效的註冊聲明（包括註冊聲明）登記預付權證股份的發行或轉售， 在預付權證的有效期內。

4.2 信息披露. 在沒有購買者持有股份之前，公司承諾及時提交（或申請延期並在適用的寬限期內提交）自此日期起根據 the Exchange Act 要求提交的所有報告，即使公司當時不受 Exchange Act 的報告要求的約束。

4.3 合併規定公司不得出售、擬出售或索取購買或以其他方式就任何安防-半導體（如證券法第2條所定義）進行談判，該談判將與證券的發行或銷售融合，從而根據任何交易市場的規則和法規需要股東批准才能在其他交易的結束之前進行，除非在隨後交易關閉之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應（a）在披露時間前發佈新聞稿，披露本次交易的重大條款，並且（b）根據《證券交易法》要求，向委員會提交一份當前報告（表格8-K），將交易文件作爲附件。 在發佈該新聞稿後，公司向購買者聲明，將公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於安置代理人）向任何購買者提供的所有重要非公開信息，這些信息與交易文件所涉及的交易有關。此外，從發佈該新聞稿之日起，公司承認並同意，關於公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯方或代理人（包括但不限於安置代理人）與任何購買者或其任何關聯方之間的任何協議（無論是書面還是口頭）下的任何保密或類似義務，均應終止且不再有效。公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時將依據上述約定行事。公司與每位購買者應在發佈與本次交易相關的任何其他新聞稿時相互協商，且公司或任何購買者不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式作出任何此類公開聲明，而不事先獲得公司對任何購買者新聞稿的書面同意，或在未事先獲得每位購買者對公司新聞稿的書面同意的情況下，該同意不得無理被拒絕或延遲，除非法律要求進行該披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供該公開聲明或溝通的事先通知。儘管有上述規定，未經該購買者的事先書面同意，公司不得公開披露任何購買者的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何購買者的名稱，除非（a）根據聯邦證券法，連接進行與委員會的最終交易文件的提交需要和（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內進行披露，此時，公司應向購買者提供有關在本條款(b)下允許該披露的事先通知，併合理配合該購買者的此類披露。

4.5 股東 權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。取得人或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了與交易文件所設想的交易的實質條款和條件相關的內容外， 這些內容應根據第4.4條的規定披露，公司承諾並同意，其本人及其 代表的任何其他人將不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何信息， 該信息構成，或公司合理相信構成，重要的非公開信息，除非在此之前， 該購買者已書面同意接收該信息，並與公司書面達成協議，保密該信息。 公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時將依賴上述承諾。 在任何情況下，如果公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方 在未獲得該購買者同意的情況下向其提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、 關聯方或代理人，包括但不限於安置代理人，不承擔任何保密義務， 或者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人， 包括但不限於安置代理人，不承擔任何基於該重要非公開信息的交易義務， 前提是該購買者仍須遵守適用法律。任何根據交易文件提供的通知 構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息時， 公司將在交付該通知的同時，依據當前報告的形式在8-k表上向委員會提交該通知。 公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時將依賴上述承諾。

4.7 使用收益. Except as set forth on 附表4.7 在此附帶的文件中，公司應將本協議項下證券銷售所得淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於：(a) 清償公司任何部分的債務（除非是支付公司正常業務和過去慣例中產生的貿易應付款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司應對每位購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他職能上與擁有此類職稱的人員相當的人員，即使其缺乏此類職稱或任何其他職稱）進行賠償，並保護他們不受任何損失、責任、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用的影響，包括任何購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司作出的任何陳述、保證、契約或協議的違約，或因任何非購買者方股東針對購買者方或其各自附屬機構以任何身份提起的訴訟（除非該訴訟因該購買者方在交易文件或與任何股東之間的任何協議或理解下的重大違約或任何購買者方違反州或聯邦證券法，或任何行爲被最終法院認定爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲而產生），對任何購買者方提出索賠的情況下，購買者方應及時書面通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師進行辯護。任何購買者方有權在任何此類訴訟中聘請獨立代理律師並參與其辯護，但此類律師的費用和支出應由購買者方承擔，除非(i)其聘用已得到公司的書面特別授權；(ii)公司在合理時間內未能承擔此辯護並聘用律師；或(iii)在此訴訟中，基於律師的合理意見，公司與該購買者方在任何重要問題上的立場存在重大沖突，此時公司應承擔不超過一名獨立律師的合理費用和支出。根據本協議，公司對任何購買者方不承擔責任(y) 對於購買者方在未獲公司事先書面同意的情況下達成的和解，該同意不得無理拒絕或延遲；或(z) 除非損失、索賠、損害或責任是由於任何購買者方違反任何陳述或其他交易文件所致。本第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中按週期性付款的形式進行，款項應在收到賬單時支付。此處包含的賠償協議應是購買者方對公司或其他人及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股票的保留截至本協議簽署之日，公司已預留，並將繼續預留足夠數量的普通股，使公司能夠發行(i)根據本協議發行的股份，以及(ii)根據任何優先認購權的行使而發行的預付認購股份。

4.10 普通股股份上市公司在此同意盡最大努力保持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和預付認購權股份，並迅速確保所有股份和預付認購權股份在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，將在該申請中包括所有股份和預付認購權股份，並採取必要其他措施，儘快使所有股份和預付認購權股份在其他交易市場上市或報價。然後公司將採取所有合理必要的措施，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將全方面符合公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時支付與該電子轉移相關的存託信託公司或其他已建立的清算公司的費用。

4.11 後續股權銷售.

(a) 從本協議簽署之日起至交割日期後四十五（45）天內，公司及任何子公司不得(i)發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，(ii)提交任何註冊聲明或對此的修訂或補充，除了不可或缺的招股說明書補充或在與任何員工福利計劃相關時提交S-8表格的註冊聲明。

(b) 自本協議簽署之日起至交割日期後四十五 (45) 天內，公司不得進行或簽訂任何協議，以發行公司或其任何子公司的普通股或普通股等價物（或其組合），涉及可變利率交易。變量利率交易''是指交易 在其中，公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或權益證券，或包括獲得額外普通股的權利（A）以轉換價格、行使價格或交換價格，或其他價格爲基礎並且/或者隨普通股交易價格或報價在首次發行該債務或權益證券後任何時間而變化，或（B）具有在首次發行該債務或權益證券後未來某一日期可能重置的轉換、行使或交換價格，或者在公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時，(ii)依據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或「市場交易發售」，因此公司可以在未來確定的價格發行證券，無論根據該協議是否實際發行了股票，以及不論該協議是否隨後被取消。任何購買者有權獲得針對公司的禁令救濟，以防止任何此類發行，該救濟應爲購買者收取損害賠償權利的補充。

(c) 儘管有前述規定，本節 4.10 不適用於豁免發行，除了可變利率交易不應是豁免發行。

4.12 購買者平等待遇. 不得向任何人提供或支付任何考慮（包括對本協議的任何修改）以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的考慮也提供給本協議的所有方。爲了澄清，這一條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，並由每位購買者單獨談判，旨在使公司作爲一個類別對待購買者，且不得以任何方式解釋爲購買者在購買、處置或投票或其他方面協調行動。

4.13 特定 交易和保密性每位買方各自獨立，不與其他買方共同承諾，在本協議簽署之時至本協議所涉及的交易首次通過本協議第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈時，不會由其或任何代表其或與其達成任何諒解的關聯方，執行任何購買或銷售，包括對公司證券的賣空交易。每位買方各自獨立，不與其他買方共同承諾，在本協議所涉及的交易尚未由公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將保持本交易的存在及條款及披露附表中包含的信息的保密（除非已經告知其法律及其他代表）。儘管有前述條款，儘管本協議中包含的任何內容與此相反，公司明確承認並同意：（i）任何買方並不作出任何聲明、保證或承諾，表明在本協議所涉及的交易首次通過第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈後，將不會參與任何公司證券的交易；（ii）自本協議所涉及的交易首次通過第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈時起，任何買方不應受到限制或禁止根據適用證券法律進行任何公司證券的交易；（iii）在第4.4節所述的初步新聞稿發佈後，任何買方對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、僱員、關聯方或代理，包括但不限於安置代理，不承擔保密義務或不交易義務。 儘管有上述規定，對於作爲投資者的多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，並且各投資組合經理對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述契約僅適用於作出購買本協議所涵蓋的股份的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 保留.

4.15 保留.

4.16 封閉協議公司不得修改、變更、豁免或終止《限售協議》任何條款，除非延長限售期限，並應根據其條款執行每份《限售協議》的規定。如果《限售協議》任何一方違反任何條款，公司應立即盡最大努力尋求履行該《限售協議》的條款。

4.17 行使 程序通知行使的形式包括在 預付認股權證 列出購買者行使權利所需的所有程序的整體要求。 Prefunded Warrants購買者行使權利不需要額外的法律意見、其他信息或指示。 Prefunded 權證在不限制前述句子的情況下，不需要原件的行使通知，也不需要任何形式的行使通知的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 Prefunded Warrants公司應當認可行使這些權利。 預先融資的認股權證並且將交付 預付款權證股份 根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限。

4.18 賣空榜每位購買者承諾並同意，既不自己，也不通過任何代表其行事的關聯方或任何與其的理解， 在本協議簽署之日起至本協議所涉及的交易首次根據第4.4節的初步新聞稿公開宣佈之前， 進行任何普通股的短線交易。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止. This Agreement may be terminated by any Purchaser, as to such Purchaser’s obligations hereunder only and without any effect whatsoever on the obligations between the Company and the other Purchasers, by written notice to the other parties, if the Closing has not been consummated on or before the fifth (5^樓 provided, 然而任何一方因任何其他一方（或多方）的任何違約而提起訴訟，均不影響終止權利。

5.2 費用和支出除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他支出。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司提交的任何指令信件的當天處理所需的費用以及購買者提交的任何行使通知），印花稅及與交付任何股份給購買者相關的其他稅費和費用。

5.3 全部協議交易文件連同附件和附表，招股說明書和招股補充材料，包括相關主題的各方完全了解，取代了所有先前的口頭或書面協議和了解，關於這些事項，各方承認已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4 通知任何和所有通知或其他通信或送達要求或允許在此提供的應以書面形式進行，並應被視爲在以下情況中的最早時間給予和生效：(a)發送時間，如果此類通知或通信以電子郵件附件形式發送至在此處附加簽名頁上提供的電子郵件地址，並且在 Trading Day 的下午 5:30 之前（紐約時間）或之前交付，(b)發送時間後的下一個 Trading Day，如果此類通知或通信以電子郵件附件形式發送至在此處附加簽名頁上提供的電子郵件地址，日期不是 Trading Day，或者晚於 Tr^日任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。

5.5 修改； 豁免. 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件簽署，在涉及修訂的情況下，由公司和購買了至少50.1%股份的購買者簽署，基於本協議下的初始認購金額（或在交割之前，由公司和每位購買者簽署），或者在放棄的情況下，由尋求執行該放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對某一購買者（或購買者群體）產生不成比例和不利影響，則還需取得該受到不成比例影響的購買者（或購買者群體）的同意。對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不得被視爲未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對另一個條款、條件或要求的放棄，任何一方在本協議下以任何方式行使任何權利的延遲或遺漏，不得損害行使任何此類權利的權利。任何提議的修訂或放棄，如果對任何購買者相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、重大和不利的影響，需事先獲得該受到不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5條修訂的任何條款對每位購買者、股份持有者和公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和可許可的受讓人具有約束力 未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （除非通過合併）購買者可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給購買者將證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人同意以書面形式受約束，並就轉讓的證券適用於「購買者」的交易文件條款。

5.8 沒有第三方受益人本代理方應爲公司在第3.1條中所作陳述和保證以及購買方在第3.2條中所作陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人帶來利益，並不爲任何其他人帶來利益，除非在第4.8條和本第5.8條中另有規定。

5.9 管轄法與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受到紐約州內部法律的管轄，並按照其法律原則進行解釋和執行。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應專門在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交紐約市，曼哈頓區州和聯邦法院的專屬管轄，以裁定本協議下或與之相關或與本協議所涉及或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關）相關的任何爭議，並特此不可撤銷放棄，並同意在任何訴訟或程序中不主張其不受任何此類法院的管轄、該訴訟或程序不當或該程序所涉及的地點不便的任何主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟或程序中，通過按註冊或認證郵件或隔夜遞送（並附有投遞證據）的方式向其在本協議下有效的通知地址送達一份副本，該送達將構成有效和充分的送達程序及通知。此處的任何內容不得視爲以任何方式限制通過法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司在第4.8條項下的義務外，在該訴訟或程序中佔優勢的一方應由非佔優勢的一方補償其在調查、準備和起訴該訴訟或程序中產生的合理律師費及其他費用和支出。

5.10 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12 可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.13 解約及取消權. 儘管在任何其他交易文件中包含相反的條款（並且不限制任何類似條款），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在相關規定的期限內及時履行其相關義務時，該購買方可以自行決定，隨時以書面通知公司撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，部分或全部均可，不影響其未來的行爲和權利。

5.14 證券的更換如有任何載明證券的證書或證件被毀損、遺失、盜竊或銷燬，公司應發行或導致發行以交換和替換該等證書或證件（在毀損情況下），或代替和替換該等證書或證件，但只有在收到對公司合理令人滿意的證據證明有關遺失、盜竊或銷燬的情況下。在此種情況下申請發行新證書或證件的申請人還應支付與發行該替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例擔保）。

5.15 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償權之外，每位購買方和公司均有權在交易文件下獲得具體履行的權利。雙方同意，金錢賠償可能無法彌補因交易文件中的任何義務違約而造成的損失，因此同意放棄並不主張在任何要求履行具體義務的訴訟中作爲抗辯的權利，即法律救濟足以彌補的權利。

5.16 支付 留存在公司根據任何交易文件向任何買方支付或支付款項，並且買方根據該交易文件強制執行或行使其權利，而該款項或款項的收益，或者該強制執行或行使的部分或 任何部分後來被撤銷，被宣告爲欺詐性或優先，被撤銷，被追回，被吐露，或者 被要求返還，償還或者以其他方式返授於公司，受託人，接收人或者根據任何法律（包括， 但不限於，任何破產法律，州法或聯邦法，普通法或衡平法行動）的其他任何人，那麼在任何此類 恢復的範圍內，最初打算得到滿足的義務或部分將會恢復並繼續發揮全力 ，如同未曾進行該支付或者該強制執行或者沖銷。

5.17 買方義務和權利的本質每位購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不是與其他購買者的義務共同承擔，任何購買者在任何交易文件下對其他購買者的義務的履行或不履行不承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買者依據本協議或其他交易文件採取的行爲，不應被視爲構成購買者之間的合夥、聯合、合資或其他任何形式的實體，或創建購買者以任何方式共同或作爲一個團體的假設，涉及這些義務或交易文件所考慮的交易。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且在任何程序中，並不需要其他購買者作爲附加當事人加入。每位購買者在審閱和談判交易文件時得到了自己獨立法律顧問的代表。出於行政便利的考慮，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過薩利文與公司進行溝通。薩利文並未代表任何購買者，僅代表承銷代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每一條款，都是公司與一位購買者之間的協議，而不是公司與購買者集體之間，也不是購買者之間的協議。

5.18 違約賠償金公司根據交易文件所欠付的任何部分違約金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到所有未付的部分違約金和其他金額全部支付爲止，儘管用於支付此類部分違約金或其他金額的票據或安全保障可能已被取消。

5.19 星期六、星期日、假日，等等。 如果最後一天或指定的行動的最後截止日期，或在本合同規定的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何司法管轄區的訴訟中，各方各自都自願且有意地，在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄陪審團審判。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

購買方簽名頁遵循]

AMPG 證券購買協議

爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

認購金額：$_________________。

股份： _________________

預先資金 認購股份: __________________ 受益所有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號：____________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，勾選此框意味着 (i) 上述簽署方購買本協議中規定的證券的義務 以及公司向上述簽署方出售該證券的義務應是無條件的，所有成交的條件均應被忽略，(ii) 成交將在本協議簽署後的第一個 (1st) 交易日進行，並且 (iii) 本協議中涉及的成交條件（但在 被上述 (i) 條款忽略之前）需公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證明或類似文件或購買價格（如適用） 將不再是條件，而應是公司或上述簽署方（如適用）在成交日向另一方交付此類協議、文書、證明或 類似文件或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁續]