附件10.2

放置代理協議。

2024年11月 24日

AmpliTech股份有限公司

155 Plant Avenue

Hauppauge，NY 11788

注意： Fawad Maqbool，總裁兼首席執行官

尊敬的 Maqbool先生：

這 放置代理協議(“協議）構成了Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）與農米良品有限公司（以下簡稱「農米」）之間的協議。Maxim或配售代理”)與內華達州一家公司AmpliTech Group, Inc. (及其附屬公司，一起，“公司Maxim將爲公司擔任獨家配售代理，基於「盡最大努力」的原則，爲擬議的向某些購買方（“購買者”)購買的公司普通股，每股面值共計1,425,377 ”）分享”，共同簡稱“股份公司普通股，每股面值美元每股（“普通股”，每股售價爲$0.92美元，並且(ii)預先提供的認股權證 （“Prefunded Warrants”）購買最多177,882股普通股的權利（“預先融資 認股權證股份”，與普通股和預先提供的認股權證一起，爲“證券 購買價格爲每個預購認股權0.001美元。公司和購買者就發行（如下定義），包括但不限於證券購買協議（"購置協議）。交易文件。放置代理商可以聘請其他經紀人或經銷商作爲其代理商在發行中的分支代理人或指定經銷商。

儘管任何與此相反的情況，但如果放置代理商確定此處提供的任何條款不符合金融行業監管局規則（"FINRA），包括但不限於FINRA規則5110，則公司應同意在放置代理商的要求下以書面形式修改本協議以符合任何此類規則；但任何此類修訂不得對公司提供比本協議條款更不利的條款。

第一節 1. 同意擔任放置代理商.

(a) 根據公司在此包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議的所有條款和條件，佈局代理將成爲與公司發行和銷售股票和Prefunded Warrants有關的獨家佈局代理，根據公司的申請表S-3，經修訂（文件號333-278657）（以下簡稱“」 受市場條件和公司、佈局代理和潛在買家之間的洽談所約束。佈局代理將會採取合理盡力的方式行事，公司同意並承認沒有確保證券在潛在發行中成功配售的保證。在任何情況下，佈局代理或其關聯公司（如下所定義）均無義務承銷或購買證券或任何部分證券以自己的名義或以其他方式提供任何融資。佈局代理僅代表公司行事，而非以自己的名義行事。佈局代理無權代表公司就潛在的證券購買要約作出約定，公司有權獨立接受購買證券的要約，也可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議的條款和條件下，支付購買價格並交付證券應在交割日（「和交割發生的日期爲“」註冊聲明"）與此募股條款（"發行，以市場條件和公司、佈局代理和潛在買家之間的洽談爲準。佈局代理將根據合理盡力原則行事，並且公司同意並承認，無法保證證券在潛在發行中或其中任何部分成功配售。佈局代理或其從屬公司（如下所定義）絕不會被要求爲自己的帳戶承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。佈局代理將僅代表公司行事，而非作爲主體。佈局代理無權代表公司就證券購買要約作出約定，公司將獨立決定是否接受證券的購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。","" to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Purchasers.收盤，以市場條件和公司、佈局代理和潛在買家之間的洽談爲準。佈局代理將根據合理盡力原則行事，公司同意並承認，無法保證證券在潛在發行中或其中任何部分成功配售。佈局代理或其從屬公司（如下所定義）絕不會被要求爲自己的帳戶承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。佈局代理將僅代表公司行事，而非作爲主體。佈局代理無權代表公司就證券購買要約作出約定，公司將獨立決定是否接受證券的購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。交割日期交割應通過「交割對付支付」 （“DVP即，在結算日，公司應直接向指定的配售代理的帳戶發行股份，並在收到該股份後，配售代理應導致股份電子交付給相應的買方，並由配售代理（或其結算公司）通過電匯向公司付款，並通過證券存託公司存戶或撤回系統交付股份給相應的買方帳戶，如購買協議所述。作爲提供的服務的補償，公司應支付給配售代理如下所列的費用和費用：

如果FINRA確定，配售代理的整體補償超過FINRA規則，或者其條款需要調整，配售代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利，如本處指定的那樣。

(b) 根據本處，配售代理的聘用自本日起生效，並持續至以下較早者時間：（i） 發行的結算日；和（ii）2024年12月30日（“終止日期不論本協議中包含的任何相反規定，有關保密、賠償和認捐的規定以及公司根據賠償規定的義務將在本協議到期或終止後繼續存在，公司支付實際掙得且應付的費用以及根據實際發生和可補償的費用將在本協議到期或終止後繼續存在。根據FINRA規則允許補償的那些費用和補償將在本協議到期或終止後繼續存在。應支付的所有這類費用和補償應在終止日期之前支付給配售代理（如果在終止日期之前實際賺取或應付這些費用和補償），或者在發行結束或任何適用部分的結束時支付給配售代理（如果根據本協議的條款應付這些費用）。 部分 1 FINRA規則允許的根據本協議應予報償的任何費用和補償將在本協議到期或終止後繼續存在。所有應支付的這類費用和補償應在終止日期之前支付給配售代理。 第1節 在此處。

（c）本協議中的任何規定不得被解釋爲限制配售代理或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事除公司之外的其他人（如下所定義）投資銀行、財務顧問或任何其他業務關係的能力。在本協議中，“被查詢者”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥組織、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他形式的實體，以及“附屬公司「個人」是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或受到與人有關的一方，這些術語在《證券法》第405條下使用並解釋。

第2節 公司的陳述、擔保和承諾公司特此向放置代理表示，擔保和承諾，自此日期起，以及截止日期之前，除非該陳述、保證或協議指定不同的日期或時間，如下所述：

(a) 證券法文件。公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）遞交了一份F-1表格的註冊聲明（文號333-[________]），其中包含一個擬用於與所提供證券的發行和銷售相關的招股書形式。該註冊聲明，包括財務報表、陳列品和附表，以及在該註冊聲明獲得有效時註冊聲明中包含的部分，在證券法1933年修訂版（以下簡稱「證券法」）及其實施規則（以下簡稱「法規」）下，由交易委員會批准生效的形式，以及根據證券法規下430A規則或證券交易法1934年修訂版（以下簡稱「交易法」）獲得有效時任何必要信息被認爲是其組成部分，以及其實施規則（以下簡稱「交易法規」）的，被稱爲「註冊聲明」。任何由公司根據證券法規下的462(b)規則遞交的註冊聲明，被稱爲「規則462(b)註冊聲明」，以及從規則462(b)註冊聲明遞交的日期和時間起，「註冊聲明」一詞應包括規則462(b)註冊聲明。此類招股書，以根據證券法第424(b)規則遞交的形式起草，在本協議的各方執行並交付之日及時間之後，或者如果不需要根據證券法第424(b)規則遞交，則指在註冊聲明生效日期的註冊聲明中包含的所提供證券的最終招股書的形式，被稱爲「招股書」。本協議中對註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股書（稱爲「初步招股書」）和招股書或其任何修訂的引用，應包括通過其電子數據收集、分析和恢復系統（以下簡稱「EDGAR」）向證券交易委員會遞交的任何副本。在適用時間（如下定義）之前包含在註冊聲明中的初步招股書，將在下文中被稱爲「適用時間前的初步招股書」。此處對「最近的初步招股書」的任何引用均應視爲指最新的包含在註冊聲明中的初步招股書。在此處對任何初步招股書、招股書或其任何補充或修訂的引用應視爲指幷包括在其中引用日期的任何文檔。委員會:提交了表格S-3（註冊號333-278657）的註冊聲明及其修訂和相關初步招股說明，用於根據證券法註冊股份、預先擬購權證和預先擬購權證股份。該註冊聲明較改前形式已於2024年4月24日生效。在提交該文件時，公司符合證券法下表格S-3的要求。該註冊聲明符合證券法第415(a)(1)(x)條的要求並遵守該規定。公司將根據證券法規則424(b)向委員會提交，並根據委員會制定的規則及法規發表關於股票、預先擬購權證和預先擬購權證股份的擬定定方案及其分銷的補充說明，並已向放置代理提供了有關公司所需披露的所有進一步信息（財務和其他內容）。截至本協議日期，該註冊聲明及其附表修改後的內容以下稱爲“規則和法規委員會根據規則424(b)向委員會提交併根據委員會制定的規則和法規（簡稱'委員會規則'）、有關之一補充招股書形式（招股書包括有關股票、預先擬購權證和預先擬購權證股份的放置方案的相關信息）的補充內容，並已就公司方面所需在其內列出的所有進一步信息（財務和其他信息）通知安排代理。該註冊聲明及其附表截止本協議日期修改後的內容以下稱爲“註冊聲明”; 在註冊聲明中的招股書形式下稱爲“基本展望書”; 並將根據規則424(b)向委員會提交的招股書的補充部分形式（包括經此補充的基礎招股書）以下稱爲“招股書補充文件本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充的任何提及應被視爲指幷包含在其內的參考文件(即在《證券交易法》1934年修訂版(以下簡稱「《交易所》」)項下根據表格S-3的第12條提交的於本協議日期或基本招股說明書或招股說明書補充發布日期前依法提交的文件)；本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書的「修訂」、「修訂」或「補充」條款的任何提及應被視爲指幷包含在其內的《交易所》後於本協議日期或基本招股說明書或招股說明書補充發布日期後提交的任何文件的情形；並被視爲被其引用併入其中的文件。本協議中對包含、包含、描述、引用、列明或規定於註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充中的財務報表、附表和其他信息的所有提及(以及所有類似含義的其他參考)應被視爲指幷包含在內的財務報表和附表及其他信息，該等信息實際上或被視爲被引入註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充中的；暫停註冊聲明生效或基本招股說明書或招股說明書補充使用的停止令未發佈，也未對此目的提起任何程序，也未被提起訴訟，據公司所知，也未受到《委員會》的威脅。在本協議中，“已納入的文件”交易法”應指自由書面意向書“ 在證券法第405條中所規定的含義。

(b) 保證註冊聲明書（以及應提交給委員會的任何後續文件）包含所有根據證券法所需的陳述和附表。在成爲有效時，註冊聲明書及任何後續修訂，在所有重大方面均符合證券法、交易法和適用的規則和法規，且不含任何事實上的不實陳述或漏報重要事實，或有必要陳述的重要事實，以使陳述不具誤導性。主體招股書和招股說明書，各自的日期，就所有重要方面符合證券法、交易法和適用的規則和法規。主體招股書和招股說明書，經修訂或補充後，在其日期之日，均未含有任何事實上的不實陳述或遺漏重要事實，以致使該陳述在其作出時的情況下不具誤導性。納入文件，當提交給委員會時，在所有重大方面符合交易法和適用的規則和法規的要求，並且這類文件，當提交給委員會時，未包含任何事實上的不實陳述或遺漏重要事實（就通過引用納入主體招股書或招股說明書的納入文件而言），以致使該陳述在其作出時的情況下不具誤導性；並且任何後續提交併被引用於主體招股書或招股說明書的文件，當這類文件提交給委員會時，將在所有重大方面符合交易法和適用的規則和法規的要求，根據適用情況，也將不包含任何事實上的不實陳述或遺漏必要的重要事實，以使該陳述在其作出時的情況下不具誤導性。沒有需要根據發生於註冊聲明書日期之後的任何事實或事件而做出反映，而這些事實或事件在單獨或合計上代表了在其中列明的信息方面的根本變化的後期修訂提交給委員會。在與本協議擬議的交易有關時，沒有要提交給委員會的文件（x）未依據證券法規的要求提交或（y）不會在規定的時間內提交。沒有合同或其他文件需要在主體招股書或招股說明書中描述，或作爲註冊聲明書的陳述或附表提交，這類文件（x）未如要求那樣被描述或提交或（y）不會在規定的時間內提交。

(c) 提供資料公司及其任何董事和高管均未分發股票，也不會在截止日期之前分發任何與股票發行和銷售有關的募集材料。

(d) 授權；強制執行公司擁有進入本協議和執行所述交易的完全法定權利、權力和權限。 本協議已由公司妥善簽署，並在按照本協議條款交付時，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但（i）受一般公平原則和適用的破產、清算、重整、暫停令和其他普遍適用於通常影響債權人權利執行的法律限制；（ii）受到涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟是否可獲得的法律的限制；以及（iii）因適用法律可能限制賠償和貢獻條款的情況。

(e) 無衝突公司執行、交付並執行本協議、交易文件，並根據《招股說明書補充資料》擬定的交易、股票發行與銷售以及擬議動作，不會（i）與違反公司或其任何附屬公司章程或公司法、組織或憲章文件的任何條款發生衝突或違反；（ii）與或構成對公司任何財產或資產形成任何留置權、抵押、質押、擔保權益、限制轉讓權（除了在註冊聲明書和招股說明書中披露的情況下）、優先購買權或任何其他限制的的協議、授信設施、債務或其他工具（或證明債務或其他形式）或公司是當事方的或擔保任何財產或資產受約束或受影響的其他諒解構成違約（或會成爲需通知或經過一定時間或兩者而成爲違約）或其他各方予以任何終止、修訂、加速或取消（附帶或不附帶通知、經過一定時間或兩者）；或（iii）除非有必要的批准，否則不會與或違反公司受限的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法庭或政府當局的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）、或受約束或受影響的公司任何財產或資產；但是，對於第（ii） 和第（iii）款每個情況，不會合理預期會導致對：（x）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；（y）公司經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響；或者（z）公司在及時地大體履行任何交易文件項下義務方面的能力產生重大不利影響（每個（x）、（y） 或（z）構成“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。”).

(f) 信賴公司在發行和銷售證券方面並未依賴於包銷商或包銷商的法律顧問提供任何法律、稅務或會計建議。

(g) 前瞻性聲明在補充招股說明書中沒有未經合理基礎作出或重申的前瞻性聲明(根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義)或未以善意以外方式披露。 已通過索引納入招股說明書的前瞻性聲明(i)在證券法第27A條中設定的前瞻性聲明安全港範圍內，符合證券法175(b)規則或交易法30億.6規則的適用範圍,(ii)由公司以合理基礎和善意作出，並反映了公司對描述其中事項的誠實商業最佳估計，(iii)根據證券法S-k條例第10條編制。前瞻性聲明交易所法案第30億.6條根據證券法27A條和交易法21E條(“」在招股說明書中包含的前瞻性聲明未經合理基礎作出或重申或未以善意以外方式披露。通過參考納入登記聲明和招股說明書的前瞻性聲明(i)符合證券法第27A條或證券法下第175(b)規則或交易法下第30億.6規則規定的前瞻性聲明安全港範圍，(ii)由公司以合理基礎和善意作出，反映了公司對其中描述事項的善意商業合理最佳估計，(iii)根據證券法S-k規則第10條編制。

(h) 附錄參考的陳述和保證公司在購買協議中向買方所作的陳述和保證(連同任何相關的披露計劃書)在此一併通過引用納入本文(如同在此完全重述)並向億萬富翁企業代理做出。

(i) FINRA關聯公司的董事、董事或據公司所知公司的5.0%或更大股東中均無任何與任何FINRA成員公司有從屬關係。

第3節 交付與付款結算應在Sullivan & Worcester LLP辦公室進行，位於美國大道1251號，紐約，紐約，10020號(“交易代理律師) (或者在公司和企業代理商協商一致的其他地點，包括通過遠程電子傳輸方式）。根據本協議和購買協議的條款和條件，在結算時，應通過聯邦基金劃轉支付該結算日期出售的證券的購買價格，以交付此類股票，此類股票應在企業代理至少在結算日期前一天請求的名字註冊，並應以企業代理要求的名稱或名稱以及面額登記。有關購買證券的文件交付(如果有)，應在企業代理法律顧問的辦公室進行。結算時執行的所有行動都應被視爲同時發生。

第四節 4. 公司的契約和協議本公司進一步與配售代理商如下契約和協議:

(a) 註冊聲明事項公司在收到有關注冊聲明已被修改或生效的通知或者添加了任何補充招股說明書後，將及時通知承銷商，並提供副本。公司將在招股說明書日期之後，並在招股說明書的交付在交易所法第13(a)、14或15(d)條規定的公司需要向證監會提交的所有報告和任何確定性代理或信息聲明都要求在招股期內及時提交。公司在收到有關此類通知後，將及時通知承銷商，(i)證監會要求修改註冊聲明或修改或補充招股說明書或提供額外信息時，以及(ii)證監會發布停止令，暫停註冊聲明生效或者任何後續修正文件或任何指示任何併入文件的命令進行，如果有的話，或任何對初步招股說明書或招股說明書或任何招股說明書或任何對審核文件進行的暫停資格或禁止或暫停使用或任何對招股說明書的後續修正文件，禁止或暫停銷售股票在任何司法管轄區內，開始或威脅開始任何針對任何此類目的訴訟程序，或和要求由證監會修改或補充註冊聲明或招股說明書或提供額外信息之間的關聯。公司將盡最大努力防止發佈任何上述停止令或禁止或暫停其使用。如果證監會隨時發佈任何此類停止令、命令或阻止或中止的通知，公司將盡最大努力在最早可能的時刻取得解除這樣的命令，或者將提交一個新的註冊聲明，並將盡最大努力確保該新註冊聲明儘快生效。此外，公司同意遵守證券法規424(b)、430A、4300億和430c的規定，包括按照相關規定及時提交文件，並將盡其合理努力以確認公司根據該規則424(b)提交的文件是否能及時收到證監會。

(b) 藍色天空的符合。公司將與承銷商和買方合作，努力使證券符合承銷商和買方合理要求的美國和其他國家的證券法規，並將提出申請、提交文件和提供有關信息，以期達到這一目的，但公司不必須作爲外國公司進行資格認證，也不必在任何其現在沒有資格認證或必須提交此項聲明的司法管轄區進行普遍的訴訟接受，而且公司也不必提供任何新的披露文件。公司將時常準備並提交爲了使這些資格繼續有效而必要的陳述、報告和其他文件，以持續時間長達承銷商可能合理要求的時間以用於銷售股票。公司將及時告知承銷商有關暫停資格或登記（或與之相關的任何豁免）在任何司法轄區內用於發行、銷售或交易證券，或任何發起或威脅發起用於該目的的訴訟的情況，以及在發出暫停該等資格、登記或豁免的任何命令的情況下，公司應盡最大努力盡快獲得其撤銷。

(c) 擬議修改和補充招股說明書及其他事項公司將遵守證券法和交易法，並根據委員會的規則和規定，以便完成根據本協議、納入文件和擬補充的招股說明書所規定的證券的分銷。如果在法律要求交付招股說明書以便銷售納入文件或招股說明書規定的股票的期間內（“(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。任何情況發生後，如果公司或認購代理的判斷，或者認購代理或其律師認爲必須修訂或補充《已納入文檔》或《招股說明書補充資料》以使其中的聲明在作出時所處情況下不會誤導，或者在任何時候必須修訂或補充《已納入文檔》或《招股說明書補充資料》或根據交易法案文件以遵守任何法律，則公司將迅速準備並向委員會申報，並自行承擔費用向認購代理和經銷商提供適當的《註冊聲明》修正案或《註冊聲明》補充說明，以使《已納入文檔》和《招股說明書補充資料》中的聲明經過修正或補充後在作出時所處情況下不會誤導，或者使《註冊聲明》，《已納入文檔》或《招股說明書補充資料》作爲修正或補充後，遵守法律。在與發行相關的《註冊聲明》修訂或補充《已納入文檔》或《招股說明書補充資料》之前，公司將向認購代理提供擬議的修正或補充副本，不會提交認購代理有合理異議的修正或補充。

(d) 拷貝任何招股意向書的修訂和補充公司將在從本日起至發行結束的日期內免費向認購代理提供《招股說明書補充資料》或補充資料以及認購代理可能合理要求的任何修改和補充副本。

(e) 自由書面意向書公司保證，除非獲得先前經放置代理人書面同意，否則不會進行任何與股份相關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股書或以其他方式構成“免責撰寫招股說明書”（根據證券法規405條規定）須由公司向委員會提交或根據證券法規433條規定由公司承保的要約。如果放置代理人明確書面同意任何此類自由撰寫招股書（“允許自由書面招股說明書該公司承諾： (i)將每個允許的自由發行招股說明書視爲發行人自由發行招股說明書； (ii)遵守適用於該等允許的自由發行招股說明書的證券法規164條和433條的要求，包括及時向委員會提交文件、加蓋鑑別標記和記錄保存。

(f) 過戶代理該公司將自費在收盤日期後維持至少三年一個Common Stock的註冊和轉讓代理。

(g) [RESERVED]

(h) Placement Agent Introductions. For a period of nine (9) months from the final Closing Date, the Company will pay the Placement Agent a cash fee equal to 7.0% of the gross proceeds of any equity, equity-linked, or debt financing, or any other capital raising activity received by the Company from investors introduced to the Company by the Placement Agent related to the Offering.

(i) 定期報告義務. During the Prospectus Delivery Period, the Company will duly file, on a timely basis, with the Commission and the market or exchange on which the Securities are listed or quoted for trading (the “交易市場”) all reports and documents required to be filed under the Exchange Act within the time periods and in the manner required by the Exchange Act.

(j) 附加文件. 公司將根據Placemen Agent或買方認爲必要或適當的方式，訂閱、購買或其他習慣性協議，以完成發行，所有這些將按照Placemen Agent和買方合理接受的形式和實質來執行。公司同意Placemen Agent可以依賴於，並且每個都是相關協議中的陳述和保證以及適用條款的第三方受益人之一。

(k) 不蓄意操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或造成，或已構成或可能合理預期構成公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(l) 確認書公司承認Placemen Agent向公司提供的與發行有關的任何建議僅僅是爲了公司董事會的利益和使用，未經Placemen Agent事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或參考。

(m) 宣發公司承認並同意，Placemen Agent可能在結束交易後公開其參與發行。公司同意，在結束日期後的45天內，除了在公司業務日常流程中發佈的正常和習慣的新聞稿之外，未經Maxim的事先書面同意（不得不合理推遲），不得發佈新聞稿或進行其他任何公開宣傳。儘管前述情況，公司不得因法律規定而受限制發佈任何新聞稿或進行任何其他宣傳，但其中包括Placemen Agent的名字的情況需要Placemen Agent的事先書面同意。

(n) 依賴他人公司確認將依賴自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(o) 研究很重要進入本協議，配售代理商不會明示或暗示承諾公司獲得有利或持續的研究覆蓋，並且公司在此確認和同意，配售代理商被選擇爲本次發行的配售代理與公司提供有利或任何研究覆蓋的方式，明示或暗示的要求無關。根據FINRA規則，各方確認並同意，配售代理商未直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或者威脅要更改研究、評級或價格目標，或者誘使公司或獲得業務或報酬的任何行爲。

(p) 交易市場公司將盡最大努力在交易市場上維持其普通股自收盤日期起至少三年。

(q) 聘請專業人士公司將聘請一家國內知名、經PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，該事務所與Maxim達成一致，自收盤日期起至少三年。

(r) 後續股票發行。 自本日期起至結束日期之後三十（30）天，未經認購代理事先書面同意，公司不得（i）發行、達成任何發行協議或公佈普通股或普通股等價物的發行或擬定發行；或者（ii）除了擬補充文件或者與任何員工福利計劃有關的S-8表格註冊文件外，不能提交任何註冊聲明或任何修正或補充文件。不過，本第4(r)部分不適用於符合《認購協議》中定義的豁免發行。鎖定期自本處及《認購協議》中的各自日期起至本日期和結束日期，視爲即時作出，公司及其在這些日期上的盟約和其他義務有關的按時履行，以及以下各項額外條件的每項：

第5節 募集代理義務的條件. The obligations of the Placement Agent hereunder shall be subject to the accuracy of the representations and warranties on the part of the Company set forth in 第2條 自本日期起至結束日期之後三十（30）天，未經認購代理事先書面同意，公司不得（i）發行、達成任何發行協議或公佈普通股或普通股等價物的發行或擬定發行；或者（ii）除了擬補充文件或者與任何員工福利計劃有關的S-8表格註冊文件外，不能提交任何註冊聲明或任何修正或補充文件。不過，本第4(r)部分不適用於符合《認購協議》中定義的豁免發行。

(a) 會計師的安全函在截止日期，配售代理商應已收到，並公司應已致書送達配售代理商，一份來自公司當前獨立註冊會計師事務所Sadler, Gibb & Associates, LLC的冷「安慰函」，地址爲配售代理商，日期爲截止日期，視情況而定，格式和內容令配售代理商滿意。該函不得披露與《納入文件》或《招股說明書》所述有異的公司財務或其他狀況、收益、運營、業務或前景的任何變化，這些變化在配售代理商唯一的判斷中被認爲是重大和不利的，並且在配售代理商唯一的判斷中，導致按照招股說明書中所述繼續進行股份的發行是不切實際或不明智的。

(b) 遵守註冊要求；沒有止損市價單；FINRA沒有異議每份招股說明書應已按照要求提交至委員會；沒有暫停生效註冊聲明或其中任何部分的停止令已被髮布，也沒有針對此目的發起或威脅的程序；沒有阻止或暫停招股說明書補充的命令已被髮布，也沒有爲此目的發起或威脅的程序；沒有任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發佈或即將發佈的有阻止或暫停公司股份或任何其他證券分發的命令，並且也沒有任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所已或據公司所知可能即將根據此目的全力開始或正處於進行中的程序；對委員會方面的所有附加信息請求均已響應；並且在截止日期之前，FINRA對配售條款和安排的公允性和合理性未提出異議。

(c) 公司程序所有公司程序和與本協議、註冊聲明以及每份招股說明書有關的其他法律事務，以及股份的註冊、銷售和交付，均已完成或解決，並且以妥善滿足承銷商的律師的要求，且已向承銷商的律師提供了要求的文件和信息，以便讓該律師對本協議中提到的事項進行審查。 第5條.

(d) 沒有重大不利變化在本協議簽訂並交付後並且在結束日期之前，經承銷商在與公司磋商後，應獨立判斷未發生任何重大不利影響或任何涉及公司最新狀況的重大不利變化或發展，包括業務、財務或其他方面。該狀況的最新日期是註冊聲明和招股說明書中規定的。重大逆境變化”).

(e) 公司法律顧問的意見在結束日期當天，承銷商應收到劉易斯•布里斯博伊斯•比斯加德與史密斯律師事務所向公司提供的有利意見，日期爲結束日期，幷包括但不限於，一封致承銷商的負面保證信，其形式和內容得到承銷商的滿意。

(f) 高管證明書在結束日期之前，認購代理人應當收到公司的證書，日期爲結束日期當日，由公司的首席執行官和首席財務官簽署，證明認購代理人已審閱過註冊聲明、附錄文件、招股說明書、交易文件和本協議，並且認購代理人應該對此進行滿意確認，即證明人士已經查閱了註冊聲明、附加文件、招股說明書、交易文件和本協議，並進一步證明:

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是否準確無誤，就像在該閉環日期所作的一樣，公司已遵守其應於該閉環日期前或該閉環日期之前或該閉環日期應履行或滿足的所有協議，公司沒有根據證券法案被證實任何暫停註冊聲明或使用招股書的命令，並且根據證券法規的規定，美國證券委員會必須發出這一命令，美國證券委員會已經頒佈了此類命令，證券委員會已發出有因而使該公司股票或在美國交易所間的任何其他證券分發停止或暫停效力的任何限制命令，證券委員會已啓動或想要對證券委員會、證券監管委員會或美國任何證券交易所考慮頒佈止盈訂單或證實其命令以使任何該類證券分發的程序。

(ii) 沒有暫停註冊聲明生效或使用招股說明書的停止令，也沒有基於此目的發出的訴訟程序已經開啓或仍在進行，或者根據公司的了解，在美國證券法下不存在威脅；在美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有出具停止或暫停公司股票或其他證券分發的命令，且在美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有對此事啓動或正在進行任何程序，或者根據公司的了解，沒有對此事進行考慮；

(iii) 當註冊聲明生效時，在銷售時，以及在遞交此類證書之後，註冊聲明和附加文件（如果有的話）在此類文件生效或遞交給委員會時，招股說明書到達其日期和結束日期的所有時間內，包含了證券法和交易法及委員會適用規則和法規要求包含的所有資料信息，且在各方面均符合證券法、交易法及委員會適用規則和法規要求，註冊聲明及附加文件（如果有的話）和招股說明書，並未包括也不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏須在其中陳述或者必要的重大事實（但前提是，本三)

(iv) 根據註冊聲明、公司文件和招股說明書所載信息的各自日期後，公司未出現以下情況：(a) 任何重大不利變化；(b) 除了經營業務常規交易外，對公司整體具有重大影響的任何交易；(c) 公司整體具有重大影響的、由公司承擔的直接或間接義務，除了經營業務常規義務；(d) 公司的股本（除了由於行使未行使的期權或認股權證而導致的變化）或未償債務的任何重大變化；(e) 公司股本宣佈、支付或分配的任何股息或紅利；或(f) 公司財產遭受或將遭受的任何損失或損害（不論是否投保）造成重大不利影響。

(g) 秘書證書。在結束日期，配售代理需收到公司的證書，日期爲結束日期，由公司秘書籤署，日期爲結束日期，證明公司的組織文件、公司所在州的合法地位和與本次發行有關的董事會決議。

(h) 首席財務官證書。在結束日期，配售代理需收到首席財務官的證書，證書需面向配售代理，形式和內容需符合配售代理和配售代理律師的所有要求。

(i) 目錄。普通股和預融資權證股應在證券交易法下注冊，並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能導致終止普通股和預融資權證股在證券交易法下的註冊，或使普通股和預融資權證股在交易市場上除牌或暫停交易的行動，除招股說明書中披露的情況外，公司也不得收到暗示證券交易委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的任何信息。

(j) [保留]

(k) [保留]

(l) [保留]

(m) 附加文件在截止日期前，銷售代理和銷售代理的律師應當收到任何他們可能合理需要的信息和文件，以便讓他們對根據本協議擬議的發行和銷售股票進行審查，或者以證明任何聲明和擔保的準確性，或本協議中的任何條件或協議的履行。

如果在規定的時間和地點不滿足任何一個控件，則代表有權隨時在收盤日期和/或行權日之前向公司書面通知終止本協議，該終止無需承擔任何一方對其他方的責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第5條 如果未在規定的時間內達到滿意的條件，安排代理人可以在截止日期前的任何時間通過通知解除本協議，該解除不會對任何一方造成責任，除非其他情況。 第1(a)部分, 7 和 8 應在任何時候生效，並在終止後繼續有效。

第6節。更進一步的協議。 其他活動公司承認放置代理商已經，並可能在未來，被聘用爲其他與公司所涉行業的公司擔任承銷商、放置代理商、尋訪者、顧問或投資銀行家服務。 公司承認並同意，本協議中的任何內容均不限制或限制放置代理商或放置代理商的任何成員、經理、董事、僱員、代理人或代表成爲公司的成員、經理、合夥人、董事、僱員、代理人或代表，投資者，或從事與公司業務相似或不相似的任何其他業務，也不限制或限制放置代理商爲任何其他公司、企業、個人或協會提供任何形式的服務； 前提是放置代理商及其任何成員、經理、董事、僱員、代理人或代表不得利用信息損害公司利益。

第7節 賠償和分擔責任.

(a) 公司同意對放置代理商、其關聯公司及控制放置代理商的每個人（根據《證券法》第15條的規定），放置代理商、其關聯公司及每個控制人（放置代理商及每個此類實體或人員。一個"受保護人”) 對於任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任（統稱爲「warrants」）， 並應在任何Indemnified Person根據此處明確規定以外的情況下發生的所有費用和支出（包括所有Indemnified Persons的一個律師的合理費用和費用）予以償還（統稱爲「warrants」）負債”）， 並應在由一個律師代表所有Indemnified Persons的費用和開支（除非另有明確規定）（統稱爲「warrants」）隨着Indemnified Person的調查、準備、追訴或辯護活動而發生時償還費用”）在Indemnified Person進行調查、準備、追訴或辯護活動（統稱爲「Action」）中產生的任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任（統稱「warrants」），無論Indemnified Person是否爲其中一方，（i）是由於、或由任何未在註冊聲明、任何併入文件或招股說明書中含有的材料事實的任何不實陳述或被聲稱的不實陳述，或由於在該等陳述作出時的情況下，未在其中陳述的任何必要材料事實使其不具迷惑性（但不包括Indemnified Person提供或代表此類Indemnified Person書面提供，專爲用於併入文件的信息中的不實陳述或被聲稱的不實陳述，或相關信息中的省略或被聲稱的省略）或（ii）除此外起因於、與以下事項有關：根據協議由任何Indemnified Person提供的建議或服務、相關交易或任何Indemnified Person在提供此類建議、服務或交易方面的行動或不作爲；provided, 然而在第(ii)款的情況下，公司不應對最終經司法認定僅由受保護人(x)在上述建議、行動、不作爲或服務方面的嚴重疏忽或故意不端行爲，或(y)在與發行股份有關的任何提供材料或信息的使用，未經公司授權而使用公司有關的授出或出售股份的材料，構成嚴重疏忽或故意不端行爲而導致的任何受保護人的責任或支出負責。公司還同意在受保護人根據本協議行使其權利時，按實際發生的支出全額償還所有支出。

(b) 在受保護人收到關於可能根據本協議尋求賠償的訴訟的實際通知後，受保護人應立即書面通知公司；提供該通知的任何受保護人未能通知公司，不得解除公司根據本賠償或其他事宜對此受保護人應承擔的任何責任，除非公司因此而受到損害。公司應在放置代理要求時，承擔任何此類訴訟的辯護工作，包括聘用放置代理滿意的律師，這些律師也可以是公司的律師。任何受保護人有權在任何此類訴訟中聘請獨立法律顧問並參與辯護；但是，這種法律顧問的費用應由該受保護人承擔，除非：(i)公司未能迅速承擔辯護並聘用律師，或(ii)任何此類訴訟的被列方(包括任何受阻止的方)包括該受保護人和公司，該受保護人根據律師合理意見得知，公司選擇的律師無法代表公司(或該律師的另一個客戶)和任何受保護人，因爲存在實際利益衝突；但公司在此情況下不承擔超過一家（除地方律師外）所有受保護人在任何訴訟或相關訴訟中的所有費用和費用的分開律師；公司不對未經其書面同意的任何訴訟和解協議承擔責任（不得無理拒絕），此外，在未經放置代理的事先書面同意的情況下，公司不得和解、達成和解或同意任何判決的判決，或以其他方式尋求終止任何關於此類訴訟的待決或威脅行動在此協議下可能尋求賠償或貢獻（無論此類受保護人是否爲訴訟當事方）的行動，除非該和解、協議、同意或終止包含對每個受保護人無條件放棄所有出自此類訴訟的責任，該責任可根據此類訴訟尋求賠償或貢獻。此處所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，並隨着該等支出、損失、損害或責任的發生而支付並支付。

(c) 在前述賠償不可用於受賠償人（其他的情況除外）的情況下，公司應按照適當比例向該受賠償人支付或應付的責任和費用做出貢獻，以反映一方面公司與另一方面認購代理及其他受賠償人在本協議約定事項中的相對利益，或者（如果適用法律不允許前述款項分配）不僅應反映相對利益，還應反映一方面公司與認購代理及其他受賠償人在相關責任或費用所涉事項中的相對過錯，以及其他相關公正考量；但在任何情況下，公司均應至少貢獻足以確保所有受賠償人所承擔的責任和費用總額不超過認購代理根據本協議實際收取的費用金額。對於本段的目的：公司與認購代理在本協議約定事項中的相對利益應被視爲以下相同的比例：（a）已支付或擬支付給公司或已收到或擬收到的總價值，涵蓋本協議範圍內的交易，無論是否實施了任何此類交易，對（b）根據本協議向認購代理支付的費用。儘管如上，根據證券法修正案第11(f)條第11(f)條規定屬於欺詐陳述的任何人均不得從非有欺詐陳述行爲的當事方獲得貢獻。

(d) 公司還同意，任何受賠償人均無須對公司就根據本協議（以及其中約定的交易）提供或擬提供的任何建議或服務，或受賠償人在本協議規定的建議、服務或交易中的行爲或不作爲，而直接或間接的、在合同或侵權行爲或其他方面，承擔責任，除非最終經司法確定專屬於受賠償人在任何此類建議、行動、不作爲或服務中因重大過失或故意瀆職而導致的公司責任（及相關費用）。

(e) 公司在本協議中規定的償還、賠償和貢獻義務適用於本協議的任何修改，並且無論對於任何被保障人的服務是否終止或完成，在或與該協議下仍然完全有效。

第8節 陳述和賠償應在交付後繼續有效 公司或任何控制公司的個人、其官員以及代理公司在本協議中設置或根據本協議制定的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論代理公司、公司或其合作伙伴、官員或董事或其或他們的控制人、視情況而定進行的任何調查，以及積極展示和支付在此出售的股票及本協議的任何終止後，均將是有效的，並將在本協議任何新代理、公司、其董事或管理人或任何控制公司的人可以享有本協議中包含的賠償、攤付和償還協議所規定的好處。

第9節 通知任何通訊均應以書面形式發送，並通過郵寄、手遞送、電子郵件或傳真發送，並確認以下各方：

如果發送給配售代理：

Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16^樓 層

紐約 紐約 10022

注意: Clifford A. Teller, 聯合總裁

電子郵件: cteller@maximgrp.com

發給：

沙利文律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約州 10020。

注意: David E. Danovitch, 律師, 和 Aaron m. Schleicher, 律師。

電子郵件: ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

遞交給公司:

AmpliTech股份有限公司

155 Plant Avenue

Hauppauge，NY 11788

注意： Fawad Maqbool，總裁兼首席執行官

電子郵件: fmaqbool@amplitechgroup.com

發給：

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP

45 Fremont Street，3000套房

舊金山 加利福尼亞州94105。

注意: Daniel Eng, 律師。

電子郵件: Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第10節 繼任者本協議將對本方當事人產生效力，並對在此提及的僱員、 官員、董事和主要人士產生效力，對他們及其各自的繼承人產生效力，並無其他人有權利或義務在本協議項下。 第7條 本節，及對其各自的繼任者和遺產代表，其他人沒有任何權利或義務在此項下。

第11節 部分條款的不可執行性。若本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，不應影響其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。若本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定爲無效或不可執行，則應視爲進行了必要的輕微更改（僅爲使之有效和可執行）。

第12節。法律適用規定。本協議將被視爲是在紐約市制定和交付的，本協議及本協議約定的交易將受紐約州內部法律的支配，包括但不限於有效性、解釋、構建、效果以及其他各方面，而不考慮其法律衝突原則。Placements Agent和公司中的每一方：（i）同意任何因本協議和/或其約定的交易而產生的法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州紐約縣紐約最高法院，或紐約南區聯邦地方法院提起。 ; (ii)放棄其可能已經或將來對任何此類訴訟、訴訟或程序地點的反對，並（iii）不可撤銷地同意紐約州紐約縣紐約最高法院或紐約南區聯邦地方法院在任何此類訴訟中的法律管轄權或程序。放置代理方和公司中的每一方進一步同意接受並承認可能在紐約州紐約縣紐約最高法院或在紐約南區聯邦地方法院服務的任何和所有程序，同意將經證明郵件寄往公司地址的程序被視爲在各方面有效寄予公司的程序，任何此類訴訟、訴訟或程序中以放置代理方式郵寄的程序被視爲在各方面有效寄予放置代理，任何此類訴訟、訴訟或程序。如果任何一方起訴以執行本協議的任何條款，則在此類訴訟或程序中取勝的一方應被另一方償還其合理律師費和其它支出，該費用包括對此類程序的調查、準備和起訴產生的費用和開支。

第13節 一般規定.

(a) 本協議構成了各方就本協議相關事項達成的完整協議，且取代了所有之前的書面或口頭約定，以及所有當時的口頭協議、了解和談判。本協議可經由兩個或更多副本執行，每份副本均視爲原件，效力同一，即使簽署者的簽字放置在同一文件上方或旁邊。除非經所有各方書面同意，否則不得修改或更改本協議，且除非由每個旨在受益於該條件的各方書面放棄，否則無論明示或默示的條件都不得被免除。本協議中的各章標題僅爲各方方便起見，不應影響本協議的解釋或理解。

(b) 公司承認，在發行股票的過程中：(i)配售代理人是以對等的方式行事的，不是公司或任何其他人的代理人，並且對公司或其他人僅承擔本協議規定的那些職責和義務，(ii)配售代理人可能存在與公司不同的利益。公司放棄在涉及發行股票的過程中，可能因聲稱違反法定責任而針對配售代理人提出的任何索賠，放棄的程度受適用法律允許的限制。

[這一頁的其餘部分已被有意留空。]

如果上述內容符合您對我們的協議的理解，請在下面簽字，隨後，本文以及其中的所有副本，將根據其條款成爲具有約束力的協議。

以上協議自上述日期起確認並接受。

[放置代理協議的簽名頁]