附件 99.1

证券购买协议

此 证券购买协议 (the “协议日期为[ ]，2024年，由Top KingWin Ltd.与Cayman Islands法律下设立的一家豁免公司签署，办公地址位于广东省广州市番禺区东莞街道番禺大道北555号天安总部中心25号楼1304室，中国（以下简称“公司以及附表买家名单列出的每位投资者（单独称为“买方”，共同简称“买家”).

前言

A. 公司和每位买方希望根据《1933年证券法》修正案第4(a)(2)节所规定的豁免条款执行并交付本协议。1933法案”) and Rule 506(b) of Regulation D (“Regulation D”），由美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会（"SEC"）”) under the 1933 Act.

b. 公司已授权 发行新系列可转换公司债券，总原始本金金额高达$2,500,000，基本上为 附件所附表格的形式。 附件A (the “附注）”，其中注释应可转换为普通股 （下文定义），根据该注释的条款发行的普通股，包括但不限于转换或其他情况，统称“Conversion Shares），根据注释的条款。

C. 每位买方希望购买， 公司希望按照本协议规定的条款和条件出售，购买协议书中列明的原始本金总额 相对应的金额。

D. 注释和转换股票 在本处统称为“证券 .”

协议

因此，鉴于双方的前述约定以及其他信息和有价值的代价，（双方承认已收到这些代价并确认其充足性和接受这种代价）。在此，公司和每位买方达成如下协议：

1. 购买和出售票据。

(a) 购买票据。 根据下文第6和第7条规定的条件的满足（或放弃），公司应向每个 买方发行和出售，每个买方分别，但不共同，同意于收盘日期（以下定义），根据买方在《买方名单》的第（2）列中列出的原始本金金额购买票据（“收盘”).

(b) 收盘。购买票据的交割将在Pryor Cashman LLP律师事务所，纽约时代广场7号，40^楼 楼，纽约， 纽约10036，举行。收盘的日期和时间（“交割日期截止时间应为早上9点30分，纽约时间，第一个营业日，在该日内达到或豁免下文第6条和第7条规定的结算条件或其他由公司和每位买方共同同意的日期。在本文中，“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。意味着除周六、周日或纽约市商业银行根据法律被授权或要求关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇）在该日对客户开放，不因“居家令”、“避难令”、“非必需员工”或任何其他类似命令或限制或基于政府机构的指示关闭任何实体分支机构而被认为依法被授权或要求关闭。

(c) 购买价格。在收盘时每位买方购买票据的总购买价格（“购买价格”）应为在买方名字所示第(2)列上相应买方名下购入票据本金金额的总和。每位买方应支付约$900，以购买在收盘时由其购买的每$1,000本金金额的票据。

(d) 付款方式在交割日，每位买方应按照规定的交割价格支付为交割而发行和出售给该买方的票据（扣除根据第4(j)款扣除的金额）给公司，通过即时可用资金的电汇，根据下文所定义的资金流向函，公司应向每位买方交付一份票据，票据的原始本金总额应与买方名单第(2)列中列明的相对应，由公司代表签署，并登记在该买方或其指定人的名下。

2. 买方的声明和保证。

每个买方单独且不共同地向公司声明和保证，就其本身而言，在本日和交割日时：

(a) 组织；权威该买方是在其组织法律管辖区域合法组织、有效存在，并且处于正常运营状态，具有进入并完成本交易文件（下文所定义）所规定的交易的必要权力和权限，并履行本协议下及各自协议下的义务。

(b) 本协议和注册权益协议已经得到买方的充分合法授权、执行和交付，并将构成买方的法律约束力的有效义务，除非该可执行性受到公正原则或适用的破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行一般有关。本协议及该买方所属的每项交易文件已经得到该买方的合法授权，代表该买方有效地签署和交付，并应构成该买方的法律有效的约束义务，按照各自的条款对该买方具有强制执行力，除非此种强制执行力可能受通则的一般原则，或限于适用的破产、破产、重组、暂停清算和其他类似法律的限制，或影响通常适用于执行适用债权人权利和补救措施的通则法和其他类似法律的限制。

(c) 无冲突经该买方执行、交付并履行本协议及其所参与的每份交易文件，并经该买方完成本协议和交易的交付，这将不会（i）造成该买方组织文件的违反，或（ii）与该买方是一方的任何协议、债券或文件发生冲突，或构成违约（或在经过通知或时间或两者后会成为违约的事件），或赋予其他人士任何终止、修正、加速或取消协议的权利，或（iii）违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、裁决或法令（包括联邦和州证券法），但对于上述（ii）和（iii）项中的冲突、违约、权利或违规，不能合理地预料会对该买方履行本协议下义务的能力产生重大不利影响。

(d) 没有集团除本协议下也是买方的附属公司外，该买方不受任何其他买方的控制或共同行动，并且不构成《1934年证券交易法》（经修订的“该法”）目的上的“集团”的一部分。1934 法案”).

(e) 非公开出售或分销。该买方（i）取得其票据，并且（ii）在转换其票据时将取得发行于转换其中的可转股份，每种情况下，均为其自身帐户且不是考虑进行或与公开出售或违反适用证券法规的销售有关的目的，参考或转售；然而，通过在此做出陈述，该买方并未同意，或做出任何陈述或保证，持有证券的时间不得少于任何最低或其他具体期限，并保留按照或根据《1933年法》注册声明或免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前没有与者任何人士直接或间接，就违反适用证券法规分配任何证券的协议或谅解。根据本协议，“人员”表示一个个人、有限责任公司、合伙企业、联合企业、公司、信托、非公司组织、任何其他实体和任何政府实体（如下定义）或其任何部门或机构。

(f) 受认可投资者 身份此类买家是根据《D条例》第501(a)条规定的"合格投资者"定义而确定。

(g) 依赖豁免此买方理解，证券是依据美国联邦和州证券法的特定豁免规定向其提供和出售的，并且公司部分依赖于买方在此处所述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以确定此类豁免的可用性以及买方取得证券的资格。

(h) 信息。 买方及其顾问（如有）已收到有关公司业务、财务和运营以及要求的有关证券发行和销售的材料。买方及其顾问（如有）已有机会向公司提问。这些问题及买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查都不得修改、修正或影响买方依赖本文件中公司陈述和保证的权利。买方理解其对证券的投资涉及高风险。买方已寻求其认为必要以就其对证券收购做出知情投资决策的会计、法律和税务建议。

(i) 没有政府审核。 购买方理解，没有美国联邦或州政府部门或任何其他政府机构对证券的通过或做出任何推荐或认可，也没有提供关于投资证券的公允性或适当性的建议，这些机构也没有就证券的发行优点做出通过或认可。

(j) 转让或转售。 购买方理解，除非本协议另有规定：(i) 证券未根据1933年法案或任何州证券法进行注册，并且除非(A)稍后根据相关法案进行注册，(B)购买方已向公司交付（如果公司要求）律师意见书，形式合理地满足公司的要求，以便证明拟出售、转让或转让的证券可根据豁免条款出售、转让或转移，或(C)购买方向公司提供合理保证，说明这些证券可以根据1933年法案下制定的144条规则或144A条规则（或其后继规则）出售、转让或转移（合称为“”）；(ii) 依靠144条规则出售的证券只能根据144条规则的条款进行，另外，如果144条规则不适用，出售者（或出售人员）在出售证券的情况下可能被视为承销商（该术语在1933年法案中有定义），可能需要遵守1933年法案或SEC根据其颁布的规则和条例的某项其他豁免规定；以及(iii) 无论是公司还是任何其他人都没有义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其中的任何豁免规定的条款和条件。尽管前述规定，证券可以用作与以证券担保的一个正当保证金账户或其他贷款或融资安排有关的质押，这些证券的质押不应被视为本协议下的转让、出售或转让，向公司抵押证券的购买方无需就此提供任何通知或以其他方式向公司根据本协议或任何其他交易文件（如第3(b)节所定义）提供任何交付，包括但不限于本第2(j)条规定。规则144”); (ii) 倚赖144条规则出售的证券只能根据144条规则的规定出售，而且，如果144条规则不适用，按照出售者（或代表出售的人）可能被视为《1933年法案》中定义的承销商的情况，对证券进行再销售可能需要遵守《1933年法案》下的其他豁免规定，或SEC根据其颁布的规则和条例；以及(iii) 公司或其他任何人都没有义务将证券登记在1933年法案或任何州证券法下，或者遵守其中任何豁免条款和条件。尽管前述，证券可以被用于与诚实的保证金账户或其他贷款或融资安排有关的质押，此种证券质押不应视为在此项下的转让、出售或转让，以及进行证券质押的购买方不需要向公司提供任何通知或以此协议或任何其他交易文件（如第3(b)条所定义）要求与公司交付任何内容，包括但不限于本第2(j)节。

3. 公司的陈述与保证。

公司向每一位买家声明并保证，截至本协议日期和交割日期：

(a) 组织和资质。 公司及其各子公司均是依法组织并有效存在的实体，并在其成立的法域下保持良好地位，具有拥有其财产和开展业务的必要权力和权限。 公司及其各子公司均已合法设立为外国实体以开展业务，并且在其具有财产所有权或业务性质所需的每个司法管辖区内保持良好地位（如果在该司法管辖区存在良好地位的概念），除非未有合格或保持良好地位不会合理预期地对造成重大不利影响（如下所定义）。 在本协议中，“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。” 意味着对公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括结果），状况（财务或其他方面）或前景，单独或作为一个整体，(ii) 本协议中所规定的交易或任何其他交易文件中的内容，或在此或连同此类交易文件中提出的任何其他协议或工具，或者（iii）公司或其任何子公司履行本协议所规定的任何义务的权威或能力造成的任何重大不利影响（如下所定义）。 除下文所定义的“人员”外，除了 3（a）日程安排，公司没有附属公司。子公司” 意味着任何公司直接或间接拥有任何未偿付的股本或持有该人的任何股权或类似权益，或者控制或运营该人业务、运营或管理的全部或任何部分，上述各种情况中的每一种个体在此分别被称为“子公司.”

(b) 授权；执行； 有效性公司有权力和权威签署并执行本协议及其他交易文件，并根据此处和其他处规定的条款发行证券。本协议和公司签署的其他交易文件的执行和交付，以及公司根据此处和其他处规定的交易的达成（包括但不限于发行票据以及预留用于发行和发行转换股票）已经获得公司董事会或其他管辖机构的适当授权，(除（i）向SEC提交（A）下文定义的适用6-k文件，（B）根据1933年法案424（b）规定，根据注册声明要求，与交割相关的补充招股说明书，作为符合第4(cc)条的基准招股说明书的一部分，（C）向主要市场提交额外的上市申请，（D）向SEC提交D表格，（E）任何其他可能由任何国家证券机构要求的提交（“招股书补充资料”）必要的批准”) and no further filing, consent or authorization is required by the Company, its Subsidiaries, their respective boards of directors or their shareholders or other governing body. This Agreement has been, and the other Transaction Documents to which it is a party will be prior to the Closing, duly executed and delivered by the Company, and each constitutes the legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with its respective terms, except as such enforceability may be limited by general principles of equity or applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally, the enforcement of applicable creditors’ rights and remedies and except as rights to indemnification and to contribution may be limited by federal or state securities law. “交易文件” means, collectively, this Agreement, the Notes, the Irrevocable Transfer Agent Instructions (as defined below), and each of the other agreements and instruments entered into or delivered by any of the parties hereto in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, as may be amended from time to time.

(c) 证券发行. The issuance of the Notes are duly authorized and upon issuance in accordance with the terms of the Transaction Documents shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “留置权”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital not less than 100% of the sum of the maximum number of Conversion Shares issuable upon conversion of the Notes (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Floor Price (as defined in the Notes), (y) interest on the Notes shall accrue through the third (3^rd在结束日期周年纪念日当天转换为普通股，转换价格等于下限价格，并且(z)任何此类转换不应考虑置于《备注》中的有关转换限制。根据《备注》的规定进行发行或转换，发行后的转换股将是有效发行的、完全支付和不能稽查的，并且在发行方面没有优先购买权或相似权利或留置权，持有人将享有作为普通股持有人所享有的一切权利。根据买方在本协议中所做的声明和保证，公司发行的证券免于根据1933年法案进行注册。

(d) 无冲突公司签署、交付和履行交易文件，并由公司完成本协议和其中和随后拟议的交易（包括但不限于发行《备注》，转换股及保留发行转换股等）将不会（i）导致公司不断修改公司章程、备忘录和协会章程（如下所定义）或公司的任何股本或其他有价证券的组织文件，（ii）与公司是一方的任何协议、信托或文件存在冲突，或构成违约（或会随着通知或时间的流逝或两者一起成为违约）或给其他方提供任何终止、修正、加速或取消协议、信托或文件的权利，或（iii）违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于国外、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克资本市场的规则和法规 “Principal Market根据所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于适用于公司或任何公司财产的开曼群岛法律、规则和法规。

(e) 同意。无论公司还是任何子公司，均无需从任何政府实体（以下定义）、任何监管机构或自律机构或任何其他人处获得任何同意、授权或命令，也无需进行任何文件或注册（除了所需批准），以便它根据本协议的条款执行、交付或履行其根据交易文件拟定的任何义务。公司或任何子公司根据前述句子需要获得的所有同意、授权、命令、文件和注册已经或将在截止日期之前获得或完成，公司或其任何子公司均不知悉任何可能阻止公司或其任何子公司获得或完成交易文件拟定的任何注册、申请或文件的事实或情况。公司不违反主要市场的要求，也不知悉可能导致普通股在可预见的将来退市或停牌的任何事实或情况。所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。指任何国家、州、县、市、镇、村庄、地区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法院）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何性质的行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力的任何机构或工具，包括任何由政府或公共国际组织或上述任何机构或企业拥有或控制的实体。

(f) 关于买方购买证券的确认公司承认并同意每位买方在交易文件和此处和其中所涉及的交易方面仅仅是以独立买方的身份行事，而且没有任何买方是（i）公司或其子公司的董事或董事，（ii）公司或其子公司的“关联方”（如144号规则所定义）或（iii）据其了解，不是普通股（根据1934年法案第13d-3号规则定义）超过10%的“受益所有者”。公司进一步承认，没有任何买方在交易文件和此处和其中所涉及的交易方面充当公司或其子公司（或以任何类似的身份）的财务顾问或受托人，买方或其代表或代理人就交易文件和此处和其中所涉及的交易方面提供的任何建议仅仅是与买方购买证券相关的附带性质。公司进一步向每位买方声明，公司和每个子公司签署其是交易文件的决定完全基于由公司、每个子公司及其各自代表独立评估。

(g) 放置代理费公司，其任何子公司或关联公司，或任何代表其或他们行事的人，未在与证券的发行或销售有关的任何形式的普通招揽或广告活动（根据规定D的意义）中进行过广泛的招揽或广告活动。公司应对任何放置代理费、财务顾问费或经纪佣金（除了由任何买方或其投资顾问招募的人）承担责任，与以此处涉及的交易有关的销售证券所产生的费用。公司应支付，并使每位买方免受任何此类索赔的侵权责任、损失或费用（包括但不限于律师费和费用支出）。公司或其任何子公司未在与证券的发行或销售有关的任何放置代理或其他代理进行过任何行动。

(h) 无需注册; 股东批准。公司及其子公司或任何关联企业，也没有任何代表他们直接或间接出售或要约购买任何证券而引起1933年法案下任何证券的发行需要注册的情况，无论是通过与之前的发行整合还是其他方式，或者导致该证券的发行需要公司股东批准以便根据1933年法案或任何适用的股东批准规定，包括但不限于，任何证券被上市或指定为报价的交易所或自动报价系统的规定和规例。 公司、其子公司、关联企业或代表他们的任何人都不会采取任何行动或措施，导致根据1933年法案需要注册任何证券的发行。

(i) 稀释效应。公司理解并承认，在某些情况下，可转换股份的数量将增加。公司进一步承认，根据本协议和转换证券的条款，根据此协议和转换证券的条款，公司发行转换股份的义务是绝对和无条件的，无论这种发行对公司其他股东的所有权利益可能产生的稀释效应。

(j) 董事会董事董事董事。公司及其董事会已采取一切必要措施（如有）以使任何买方由于本协议约定的交易，包括公司发行转换债券，以及任何买方持有证券的情况下对其适用的的Memorandum和公司或其子公司所在司法管辖区的相关法律下的控股股份收购、有利股东、企业合并、毒丸（包括但不限于对于任何配股协议的分配）、股东权益计划或其他类似防御收购规定不适用或不可能适用。 该公司没有关于积累普通股的有益所有权或公司或其子公司控制权变更的股东权益计划或类似安排。

(k) SEC文件; 基本报表在此之前的两（2）年内，公司及时提交了所有报告、时间表、表格、代理声明、报告和其他文件，以满足《1934年法案》的报告要求（除了第16节所有权申报之外），根据SEC的规定需要提交给SEC（在此之前提交的所有上述文件、展览和附录，以及财务报表、注释和附表，以及通过引用在其中的文件以下简称为“文件”）。SEC文件公司已向买方或其代表交付或提供了未在EDGAR系统上可用的每份SEC文件的真实、正确和完整副本。至各自日期之日，SEC文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及SEC制定的适用于SEC文件的规则和法规，并且在提交给SEC时，这些SEC文件中没有包含任何重大事实不实陈述或未包含任何需在其中陈述或在其所作陈述在其所作陈述之下在现下的情况下可能使得陈述不具有误导性的必要重大事实。GAAP公司附在SEC文件中的财务报表在所涉期间在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC公布的与其相关的规则和法规，且在提交时，这些财务报表均已符合一般公认的会计准则（“GAAP”），同期连续应用（除非（i）可能这些财务报表或附注中另有说明，或者（ii）就未经审计的中期报表而言，它们可能不包括注解或可能是简略或摘要报表），并在所有重大方面公平揭示了公司相关日期时的财务状况以及期间末的运营结果和现金流量（在未经审计报表的情况下，受正常年终审计调整的约束，这些调整不会是重大的，无论是单独或整体）。公司根据在此之前公司所知的事实和情况确定的、或若适用，没有制定的任何准备金是合理的，并且在公司的财务报表或其他方面完全提供了美国财务会计准则第5号公报要求的损失准备，没有需要计入的潜在损失计提。公司或公司通过SEC文件未提供给任何买方的其他信息（包括但不限于本协议的披露附件中的信息）未包含任何重大事实不实陈述或遗漏任何可能使得其中的陈述不具有误导性的重大事实，根据这些陈述的所作或所作之前之情况。公司目前没有考虑就SEC文件中包括的财务报表（包括但不限于相关附注或关于其独立注册会计师信函的任何信函）中的任何内容（以下简称为“基本报表公司目前不清楚任何需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，以便使任何财务报表符合GAAP和SEC的规则和法规。公司的独立审计师未告知公司建议公司修改或重述任何财务报表，或者公司需要修改或重述任何财务报表的必要性。

(l) 缺乏 某些变化自包含在20-F表格中的公司最近一份经过审计的财务报表之日起，业务、资产、负债、财务状况（财务或其他）或公司或其任何子公司的前景没有发生重大不利变化或重大不利发展。自包含在20-F表格中的公司最近一份经过审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司未（i）宣布或支付任何股息，（ii）出售任何资产，单独或总额超出正常经营范围，或（iii）进行任何资本支出，单独或总额超出正常经营范围。公司或其任何子公司未采取任何依法寻求破产、清算、重组、接管、清盘或清算保护的步骤，也不存在公司或任何子公司对债权人有任何敌意破产程序或任何事实知识的情形，该等知识合理地使债权人有意启动敌意破产程序。截至本协议日期，公司及其子公司，单独和合并计算，不处于破产（如下所定义）状态。对于本第3（l）款的目的，“破产“”指的是： （i）关于公司及其子公司，按合并基础计算，（A）公司及其子公司资产的现行公平可变值低于偿还公司及其子公司全部债务（如下所定义）所需金额，（B）公司及其子公司无力偿还其债务及负债，无论是次要的、有条件的还是其他形式的，当这些债务及负债变为绝对和到期时；或（C）公司及其子公司打算或认为将会发生超出其偿还能力的债务，这些债务到期时将无法偿还；以及（ii）关于公司及每个子公司，分别，（A）公司或该子公司（视情况而定）资产的现行公平可变值低于偿还其各自全部债务所需金额，（B）公司或该子公司（视情况而定）无法偿还其各自的债务及负债，无论是次要的、有条件的还是其他形式的，当这些债务及负债变为绝对和到期时；或（C）公司或该子公司（视情况而定）打算或认为将会发生超出其各自偿还能力的债务，这些债务到期时将无法偿还。",除公司及其子公司没有从事任何业务或交易外，并且也没有计划从事任何使公司或该子公司的剩余资产构成不合理小资本以从事目前所从事的业务和拟进行的业务的业务或的交易。

(m) 本公司、子公司以及其各自业务、资产、责任、前景、运营结果（包括其财务状况）没有发生或存在任何未披露的事件、责任、发展或情况没有发生或存在任何事件、责任、发展或情形，或者有合理预期将发生或存在关于公司、其任何子公司或其各自的业务、财产、债务、前景、经营活动（包括结果），或状况（无论是财务状况还是其他方面），这些情形：（i）根据适用证券法，公司必须在向SEC提交的F-1表格注册声明书上披露的，关于公司发行及出售普通股的情况，且尚未公开宣布；（ii）可能对购买方在此项下的投资产生重大不利影响；或（iii）可能导致重大不利影响。

(n) 业务进行；监管许可证公司或其附属公司均未违反其备忘录和章程的任何条款或处于违约状态，也未违反公司或其附属公司的优先股任何其他已发行系列的首选股的证书、约定或权利，或其组织章程、组织成立证书、协会备忘录、公司章程、成立证书或公司章程，如适用。公司或其任何附属公司未违反适用于公司或其任何附属公司的任何判决、裁定、命令或任何法规、条例、规章，公司或其任何附属公司将不会违反上述任何业务，除了可能违反但无法单独或总体上对公司或其附属公司产生重大不良影响的情况。在不限制前述的一般性的情况下，公司并未违反主要市场的任何规则、法规或要求，并且公司对主要市场可能在可预见的未来停牌或暂停普通股的情况没有任何了解。截至本协议日期前两（2）年内，（i）普通股已在主要市场上市或指定行情，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，（iii）公司未收到关于SEC或主要市场暂停或撤销普通股上市的通信，书面或口头 总体来看，公司及其各附属公司均持有适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以从事各自的业务，除非未持有此类证书、授权或许可不会单独或总体上对公司或其任何附属公司产生重大不良影响，且公司或任何此类附属公司未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或证书有关的程序通知，授权或许可。无对公司或其任何附属公司具有约束力、承诺、判决、禁令、命令或裁定的协议，一致或可合理预期地具有禁止或实质性损害公司或其任何附属公司的任何经营惯例，公司或其任何附属公司的任何财产收购，或公司或其任何附属公司目前所经营的业务的进行其他行为的效果。现在所进行的或将合理预期对公司或其任何附属公司产生实质不良影响的单独或总体的效果，除非此类效果对公司或其任何附属公司没有产生或理应合理预期不会产生重大不良影响。

(o) 外国腐败行为无论是公司、公司的子公司或任何董事、高管、代理人、雇员，还是任何代表上述人员的其他人（单独和集体称为“公司关联方”）未违反1977年修订版《美国外国腐败行为法案》（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”）或任何其他适用反贿赂或反腐败法律，也没有任何公司关联公司提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何值得的东西，给任何政府实体的任何职员、雇员或其他以官方身份行事的人员，给任何政党或该政党的官员，或给任何竞选政治职位的候选人（单独和集体称为“政府官员”），也没有在公司附属公司知道或知道有很高的可能性时提供、给予或承诺，直接或间接地提供、给予或承诺给予任何政府官员的现金或任何有价值的东西，以便实现以下目的：

(i) (A) 影响 政府官员在其公务能力范围内的任何行为或决定，(B) 引诱该政府官员做出或者遗漏 违反他/她合法职责的行为，(C) 获得任何不当利益，或者(D) 引诱该政府官员影响 或影响任何政府实体的行为或决定，

(ii) 协助 公司或其子公司获取或保留业务或与公司或其子公司进行业务往来，或将业务引向公司或其子公司。

(p) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及每个子公司严格遵守《2002年萨班斯-奥克斯法案》及美国证券交易委员会根据该法案颁布的一切适用要求。

(q) 与附属公司的交易。除了在美国证券交易委员会文件中披露外，公司或其子公司的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、官员或股东 （直接或间接），或任何关联者，或根据公司的了解，任何上述任何人的任何亲属（其关系不超过堂兄弟姐妹）目前，或曾经 （i）与公司或其子公司进行任何交易（包括与公司的任何董事、官员或股东或该关联者或关联子公司签订的任何合同、协议 或其他安排，包括提供服务、租赁房地产或个人财产，或其他要求支付给公司或其子公司的付款（除了作为员工、官员或董事 提供的常规服务之外）或（ii）直接或间接拥有公司、公司、公司或任何子公司的股东和/或股东的任何一部分，以及与公司或其子公司是竞争对手、供应商或客户的任何公司、公司、公司组织的利益（除了对通过合格市场（以下定义）交易或报价的公司的普通股不超过5%的被动投资（直接或间接）的公司外）亦不得任何这样的人从公司或其子公司之外的任何来源获得与公司或其子公司的业务有关的收入，或应妥善计入公司或其子公司。任何公司或其子公司的雇员、官员、股东或董事或其直系亲属，并不欠该公司或其子公司任何债务，或是 公司或其子公司欠任何一方的（或有义务提供贷款或延长或担保信贷）除了 （i）支付已提供服务的薪水，（ii）为公司发生的合理费用报销，以及 （iii）提供给所有员工或执行官的其他标准员工福利（包括由公司董事会批准的任何股票期权合同）。

(r) 资本化。

(i) 定义:

(A) “普通股”指（x）公司的A类普通股，每股面值为$0.0001，以及（y）这些普通股转换为的任何股本或者经过重新分类后产生的任何股本。

(ii) 授权和已发行股本截至本协议书日期，公司的授权股本包括（i）3亿普通股，其中179,180,431股为已发行并流通股，另外没有为根据可转换证券（下文所述）（除注进股票之外）行使权利或兑现而预留的普通股，以及（ii）2亿B类普通股，每股面值为$0.0001，其中有3,786,960股已发行并流通。“可转换债券”指公司或其任何子公司在任何时间和情况下可直接或间接转换为、行使权利或兑现为、或允许持有者获取公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）的任何股本或其他证券。

(iii) 有效发行; 可用股份; 联属公司。所有发行的股份均经适当授权，并已经或即将有效发行，且已全额支付且不可追溯责任。 附表3(r)(iii) 列明普通股数量(A)储备用于根据转股证券(以下定义)发行(不包括债券)和(B)截至本公告日期,由本公司或其子公司的“联属人员”(根据1933年法案第405号规定的“联属人员”计算出具有至少10%本公司已发行和流通普通股的执行官,董事和股东为“联属人员”,不表示任何此类人员对于联邦证券法目的上属为“联属人员”)拥有的普通股。据本公司所知，没有任何人拥有公司已发行和流通普通股的10%或以上(根据假定所有转股证券(以下定义),无论当前是否可行使或转股，已被完全行使或转股(视情况而定)，考虑其中所含的任何行使或转股限制(包括“限制性”)，不表示所辨明的人员对于联邦证券法目的是10%以上股东)。

(iv) 现有 证券；义务。除在SEC文件中披露的情况外: (A)本公司或任何子公司的股份，权益或股本并没有受到公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的限制。(B)公司或任何子公司没有未行使的期权、认股权证、片证、认购权、认股权或对任何公司或其附属公司的股份、权益或股本进行认购的任何性质的权利、或可转换为、行使或交换为公司或其任何子公司股份、权益或股本或由公司或任何子公司有义务发行的其他股份、权益或股本或对任何公司或其任何子公司股份、权益或股本进行认购权证、片证、认购权、认股权或受任何性质的权利或权益转换为、行使或兑换为的合同、承诺、谅解或安排。(C)公司或任何子公司没有有义务根据1933年法案注册其证券销售的协议或安排(除本协议外); (D)公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未流通证券或工具，也没有存在公司或任何子公司将赎回公司或其子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排; (E)没有包含因发行证券而触发的抗稀释或类似规定的证券或工具；(F)公司或任何子公司没有股票增值权、虚拟股权计划或协议或任何相似计划或协议。

(v) 组织文件公司已向买家提供了公司章程的真实、正确和完整副本，包括截至本日生效的修正版，以及公司备忘录和章程的修正版和生效版本(“备忘录和章程”，以及可转换证券的条款和持有人在此方面的主要权利。

(s) 负债以及其他合同。既没有公司也没有其子公司，(i)除非在SEC文件中披露或 计划 3(s) (但要求 3（s）日程安排 无论何种情况，都必须列出在SEC文件中披露的所有适用文件，包括但不限于未偿债券、票据、信用协议、授信额度或其他关于公司或其任何子公司的负债或将来可能承担的协议、文件或证明债务的工具；（ii）是否为违反或违约可能合理预期导致重大不利影响的任何合同、协议或工具的一方，若为他方对该等合同、协议或工具的违约或违规将可能引起重大不利影响；（iii）是否与任何金额相关的财务出具的任何债务担保法同时进行向SEC文件披露的融资声明；（iv）是否违反与债务有关的任何条款，或违约于任何合同、协议或工具，除非该类违反和违约可能不会导致单独或合计造成重大不利影响；或（v）是否为任何债务的相关合同、协议或工具的一方，该合同、协议或工具的履行，在公司管理人员的判断中，已或预期将具有重大不利影响。公司和其任何子公司没有任何有义务在SEC文件中披露但未在SEC文件中如实披露的负债或义务，除了在公司或其子公司各自业务正常经营过程中发生或可能发生的，单独或合计不会或无法造成重大不利影响的债务或义务。根据本协议的目的，（x）"债务”是指任何人的债务，毋须重复计算（A）所有的债务，包括借款的全部债务，（B）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于按照GAAP规定的“资本租赁”）所发行、承担或承诺的所有债务（与过去业务中一贯惯例相一致的日常交易应付款项除外），（C）关于信用证、保函和其他类似工具的所有还款或支付义务，（D）所有以票据、债券、债务券或类似工具为证的负债，包括因收购财产、资产或企业而发生的负债，（E）任何有条件销售或其他所有权保留协议下形成或产生的所有负债，或者在任何利用这些负债的筹款对获得的任何财产或资产进行融资时导致的所有负债（即使在违约情况下，卖方或银行根据该等协议在仅限于取回或出售该等财产时的权利和救济方面受到限制），（F）根据GAAP标准进行持续处理并且按照有关规定被分类为资本租赁的租赁或类似安排下的所有金额义务，（G）项下所有的债务（A至F段）受某个人拥有的任何财产或资产（包括账款和合同权利）上的留置权或由拥有此类资产或财产的人担保（或持有该债务权益的持有人已经有现有的权利，无论是有条件的还是其他形式的，在任何财产或资产（包括账户和合同权益）上拥有的）；哪怕所拥有该资产或财产的个人未承担或未有责任支付该债务的持有人在发生违约时按照此类协议限于回收或出售该等财产的权利和救济），及（H）这些关于其他人的债务或义务的所有A至G段所涉及的担保义务；及（y）“有条件债务对于任何人而言，"责任" 指任何直接或间接责任，无论是否有条件，涉及另一人的任何债务、租赁、股利或其他义务，如果承担此等责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是为了向此等责任的受益人提供保证，即该等责任将得到偿付或清偿，或与之相关的任何协议将得到履行，或该等责任的持有人将得到保护（全部或部分）免受损失。

(t) 诉讼。未有任何行动、诉讼、仲裁、程序、调查或检验在主要市场、任何法院、公共委员会、其他政府实体、自律组织或机构正在进行或被威胁，针对或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或高级管理人员，无论性质属何种，但其性质超出正常经营范围，或对公司或其任何子公司显著地单独或合计构成重要性。公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员并非故意违反《美国法典》第1519条或在合理预期的诉讼前故意毁灭证据。在不限制前述情况的前提下，公司知悉不存在，且不存在正在进行或拟展开的，SEC针对公司、任何子公司或公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查。SEC未发布任何停止命令或其他暂停公司根据1933年法案或1934年法案文件的任何注册声明生效的命令，包括但不限于注册声明。公司通过合理调查员工后并未发现任何事实可能导致或构成任何此类行动、诉讼、仲裁、调查、检验或其他程序的依据。公司或其任何子公司不受任何政府实体的命令、令状、判决、禁令、决定或裁定的约束。

(u) 保险公司及其各个子公司均得到认可财务实力的保险人承保，以抵御此类损失和风险，并且在公司及其子公司从事的业务中，管理层认为适当和符合惯例的金额。公司或任何此类子公司未曾被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖范围，也未有任何理由相信将来无法续保其现有的保险覆盖范围，或者无法从类似的保险人处获取类似的覆盖范围，以继续在不会对业务造成重大不利影响的成本下经营。

(v) 员工关系公司及其各个子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也未雇用任何工会成员。公司及其子公司认为与员工的关系良好。未有任何公司或其子公司的执行官（根据《1933法案》制定的501(f)规则定义）或其他主要雇员通知公司或任何此类子公司，该执行官打算离开公司或任何此类子公司，或以其他方式终止与公司或任何此类子公司的雇佣关系。任何当前（或前任）公司或其子公司的执行官或其他关键员工均未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、竞争禁止协议，或任何其他合同或协议，或任何限制性约定，并且继续雇用每位这样的执行官或其他主要员工（视情况而定）不会使公司或其任何子公司对任何上述事项承担任何责任。公司及其各个子公司均符合所有联邦、州、地方法律和法规，尊重劳动、就业和就业惯例和福利、就业条款和条件以及工资和工时，除非未符合规定不会合理地预计会导致重大不利影响，无论是单独地还是合在一起。

(w) 职位.

(i) 房地产。 公司及其子公司分别对公司或其任何子公司拥有或持有的全部不动产、不动产租赁、设施或其他不动产利益拥有良好的所有权或有效的租赁权利（“房地产由公司或其任何子公司（视情况而定）拥有。房地产不受任何留置权的限制，也不受任何权利的通行权、建筑使用限制、例外、变更、保留或其他性质的限制的约束，但除了（a）尚未到期的当前税款留置权和（b）不影响该等物业受限制的现行或预期用途的区划法和其他土地使用限制。由公司或其任何子公司持有的任何租赁的房地产，均根据公司或其任何子公司具有的有效、现存和可执行的租约而持有，仅受到并不重大且不会干扰公司或其任何子公司对该等物业和建筑物的当前使用及拟议使用的那些例外的约束。

(ii) 设备与装置公司及其子公司（如适用）对公司或其子公司在经营业务过程中使用的有形个人财产、设备、改良、装置和其他个人财产和附属物享有合法产权或有效的租赁权利（“资产”）具有良好的所有权。装置设备装置和设备结构牢固，运行状态良好，适用于它们正在进行的用途，除了普通、例行的维护和修理之外，不需要维护或修理，并且足够支持在结束之前以公司及/或其子公司经营业务的方式进行公司和/或其子公司经营业务（如适用）。公司及其子公司按照约定持有其装置和设备的所有权，除了（a）尚未到期的当前税收的留置权和（b）不损害财产现在或预期用途的区划法律和其他土地使用限制之外。

(x) 知识产权 权利公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名、创作作品、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有申请和注册必要性来进行各自业务的权利。知识产权对于各自现在和计划进行的业务，公司或其任何子公司所拥有的专利均已列入 第3节(x)(i)除非另有规定 附表 3(x)(ii)公司的任何知识产权在本协议签订之日起的三年内，均未到期、终止或被放弃，也没有预期会到期、终止或被放弃。公司不知晓公司或其子公司侵犯他人知识产权的情况。关于公司或其子公司的知识产权，公司及其任何子公司的任何知识产权都没有在提出索赔、诉讼或诉讼，或者在公司或其任何子公司的知识的威胁下被提起。公司或其任何子公司未意识到可能引起上述任何侵权、索赔、诉讼或程序的任何事实或情况。公司及其任何子公司已采取合理的安全措施，保护所有知识产权的机密性、保密性和价值。

(y) 环境法律（一）公司及其子公司（A）符合任何和所有环境法律（如下定义），（B）已收到根据适用的环境法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展各自的业务，（C）遵守所有该等许可证、执照或批准的所有条款和条件，但在前述各款（A）、（B）和（C）中，如未遵守可能或有该等许可证、执照或其他批准，则不能合理地预期会，单独或总体上，产生实质不利影响。术语“环境法律” 特指所有联邦、州、地方或外国法律，涉及污染或保护人类健康或环境的，包括但不限于大气、地表水、地下水、地表或地下岩层保护的法律，还包括但不限于涉及化学物质、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、泄漏、释放或威胁释放的法律（统称“危险物质进入环境或与危险物质的制造、加工、分发、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关，以及所有授权、准则、法令、要求或索赔函、禁令、裁决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或依据颁发、签发、颁布或批准的法规。

(ii) 无危险材料:

A已经在公司或其附属公司的任何不动产上被处置或以违反任何环境法律的方式释放；或

B存在于任何不动产上、下方、内部、上方、在任何部分内的数量，这些数量将构成违反任何环境法律的侵权行为。公司或其任何附属公司以前未曾使用过任何违反任何环境法律的不动产，该侵权行为将对公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

公司或其任何附属公司不知道有任何其他人或实体在任何不动产上存放、处理、回收、处置或放置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯。

None of the Real Properties are on any federal or state “Superfund” list or Liability Information System（CERCLIS”) 清单或任何州环保机构的CERCLIS评估清单上的任何项目，也不受任何与环境相关的留置权约束。

(z) 子公司权益公司或其子公司有无限制的投票权，并且（受适用法律限制）有权收取其子公司作为公司或该子公司所拥有的所有资本证券的分红和分配。

(dd)税务状况公司及其各附属公司（i）已及时制定或提交了所有外国、联邦和州政府所要求的所得税和所有其他税务申报表和声明，并声明对其适用的任何司法管辖区，（ii）已及时支付所有税收和其他政府评估和费用，其金额重大，在这些申报表、报告和声明上显示或确定为应付款项，除了以善意争议的未解决的，以及（iii）已经在其账簿上留存了合理充足的准备金，用于支付比这些申报表、报告或声明适用期间更晚的时期的所有税款。任何司法管辖区的征税机关都不存在任何重大数额的未支付税款，并且公司及其各附属公司的主管人员不知道任何这类索赔的依据。公司没有以符合《1986年修订的《内部收入法典》第1297节》定义的被动外国投资公司的方式运营。法规净营运亏损结转额（“NOLs就美国联邦所得税目的而言，公司作为共同母公司的合并集团（如有）的“经营权重组”，不会受到此处所设想的交易的不利影响。此处所设想的交易并未构成《法典》第382条所规定的“所有权变更”，从而保留了公司利用该净经营亏损额的能力。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。除非在证券交易委员会文件中披露，本公司及其子公司均保持内部会计和披露控制良好。公司及其子公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度以确保：（i）交易根据管理的一般或具体授权执行，（ii）交易被记录以便按照美国通用会计准则进行财务报表的准备，并维护资产责任，（iii）只有在符合管理的一般或具体授权的情况下才允许接触资产，（iv）资产的记录责任与现有资产进行合理间隔比对，并就任何差异采取适当行动。公司及其子公司已建立了披露控制与程序（如1934年法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义）以供公司及其子公司使用，并设计了这些披露控制与程序以确保公司在按照证券交易委员会的规则和表格要求的时间段内，在报告文件中需要披露的信息得以记录、处理、汇总和报告。公司的认证主管已评估公司及其子公司的披露控制与程序的有效性，截至根据1934年法案最近提交的定期报告中所涵盖的期间结束之日（该日期，称为“评估日期”）。公司在最近提交的根据1934年法案的定期报告中呈报了认证主管根据他们在评估日期的评估而得出的关于披露控制与程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制造成实质影响或可能造成实质影响的变化。 其披露控制与程序目的是确保公司在规定的证券交易所规则和表格所规定的时间段内将必须披露的信息，按照通用会计准则记录、处理、汇总和报告。公司的认证主管已评估截至最新提交的根据1934年法案的定期报告中所涵盖的期间结束之日（该日期称为“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。”）。公司在最近提交的根据1934年法案的定期报告中呈报了认证主管就根据他们在评估日期的评估所得出的关于披露控制与程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制造成实质影响或可能造成实质影响的变化。

(cc) 资产负债表之外的安排公司或其子公司与未纳入关联公司的任何未调整或其他表外实体之间没有交易、安排或其他关系，该关系必须在公司在其1934法案备案中披露，但未披露，或者其他情况合理可能对公司造成重大不利影响。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助投资公司 状态。该公司现在不是，并且在出售证券后也不会是一个“投资公司”， 一个“投资公司”的附属公司，一个由“投资公司”控制的公司或者是一个“投资公司”的“附属人”、 “推动者”或者“主要承销商”作为这些术语在1940年修订的《投资公司法》中的定义。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。兹确认 关于买家的交易活动公司明确并承认（i）根据交易文件约定，一旦公开披露交易内容，未要求任何买方（以下简称“买方”）或其子公司同意禁止进行任何与公司证券相关的交易，或者已同意进行此类交易，包括但不限于购买或出售，做多和/或做空任何公司证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有任何证券一定期限；（ii）任何买方及任何买方参与的“衍生”交易的交易对手，直接或间接，可能当前持有在得知交易文件约定之前已建立的普通股的“空头”头寸；（iii）每位买方在任何“衍生”交易中都不被视为与任何独立持续交易对手有任何关联或控制；以及（iv）每位买方可以依赖公司根据交易文件按时交付普通股，以便根据交易文件的规定在需要时进行普通股的转换、行使或交换，以便进行普通股交易。 公司进一步明白并承认，在根据新闻稿和/或6-k备案（如下文所定义）公开披露交易文件约定的交易内容后，一个或多个买方可能在证券持续有效期内的各个时段从事套期保值和/或交易活动（包括但不限于定位和/或可借用普通股的预约），包括但不限于在确定与证券相关的可交付转股股数和/或价值的期间，此类套期保值和/或交易活动（包括但不限于定位和/或可借用普通股的预约），如果有，可能会在进行套期保值和/或交易活动的时刻及之后降低公司现有股东权益的价值。公司承认，前述套期保值和/或交易活动不构成本协议、票据或其他交易文件的违约行为，也不构成与本协议、票据或本协议或其他相关文件中签订的任何文件的违约行为。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。价格操纵公司及其子公司均未采取，且据公司知晓，也没有任何代表其采取任何直接或间接的行动：(i) 旨在稳定或操纵公司或其子公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，(ii)出售、竞标、购买或支付任何报酬以拉动购买任何证券的行动，(iii) 支付或同意支付给任何人员任何为推动另一人员购买公司或其子公司任何其他证券的报酬，或 (iv) 支付或同意支付给任何人员就公司或其子公司任何证券进行研究服务的报酬。

(gg) 美国房地产控股公司公司及其子公司不是，也从未是，且只要任何买家持有任何证券，其不应成为《税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司及每家子公司应遵各买家的要求进行认证。

(hh)注册资格公司有资格使用在1933年法案下制定的F-3表格为买家注册证券以便转售。

(ii) 转让税在交割日期，与向每位买家出售的证券的发行、销售和转让有关的所有股份转让税或其他税款（除收入税或类似税款外），将已经全部支付或已经提供给公司，所有征收此类税款的法律也将或已经遵守。

(jj)银行控股公司法公司和所有子公司都不受1956年修订版《银行控股公司法》（以下简称“银行控股法案”）管辖，也不受联邦储备委员会（以下简称“联邦储备委员会”）管理。无论是公司还是任何子公司，都没有直接或间接拥有任何类别的表决权证券总股本的5%或更多，也没有直接或间接拥有银行或任何受到银行控股法案和联邦储备委员会管辖的实体总股本的25%或更多的股权。公司和所有子公司均不对银行或任何受到银行控股法案和联邦储备委员会管辖的实体的管理或政策发挥控制影响力。BHCA”) 并受联邦储备系统理事会（“美联储公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接，不拥有或控制任何种类投票证券中百分之五（5%）或更多的流通股份，也不拥有或控制任何银行或受银行控股公司法（BHCA）管辖且受联邦储备制度监管的实体百分之二十五（25%）或更多的股权。公司或其任何子公司或关联公司不对任何受BHCA管辖且受联邦储备制度监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(kk)壳公司状态。 公司从未是也不是根据第144(i)条确定的或受其约束的发行者。

(ll)非法或未经授权的支付；政治捐款公司及其子公司以及据公司官员和董事合理询问后公司所知（公司的其他员工、代理人或其他代表或任何公司或其子公司或公司或其子公司曾经关联或相关的任何其他企业或机构中，没有直接或间接向任何人员提供或授权任何款项、财产或服务作为回扣或贿赂或向任何政治组织或拥有或有经任何选举或被任命的公职人员提供款项、财产或服务的授权，除了不涉及公司或其子公司的资金的个人政治捐款。

(mm) 洗黑钱。 公司及其子公司均遵守并此前未违反《2001年美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令及制裁计划，包括但不限于 (i) 2001年9月23日颁布的《冻结财产并禁止与恐怖主义者从事交易的行政命令》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和 (ii) 《31CFR第V卷，第b篇》中包含的任何规定。

(nn)管理在过去的三年期间，本公司的现任或前任高管或董事，或者据公司所知，本公司或任何子公司的现任持股百分之十（10%）或更高股东，都没有成为以下内容的主题：

（i）根据破产法或任何其他破产或停止清偿法的申请书，或法院指定该人士为受托人、财务代理或类似职务，针对这样的个人，或者该人士是在递交此类申请书或此类指定之日前的两年内是某合伙企业中的一名普通合伙人，又或者是在递交此类申请书或此类指定之日前两年内是任何公司或商业协会的高级管理人员；

(ii) 在刑事诉讼中被判有罪，或者是即将进行的刑事诉讼的具体对象（不包括与酒后驾驶或受到影响的驾驶无关的交通违规行为）；

（iii）任何有关任何法院作出的、未后来被推翻、暂停或撤销的、对任何此类人士进行永久或临时禁止进行以下活动的裁定、判决或判决：

(1) 作为期货佣金经纪人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池操作员、场内经纪人、杠杆交易商，或者作为受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人士，或者作为前述任何人的关联人员，或者作为投资顾问、承销商、证券经纪人或证券经纪商，或者作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或雇员，或者参与或继续任何与此类活动有关的行为或实践；

(2) 从事任何特定类型的商业实践；或

(3) 从事与任何证券或商品的购买或销售有关的任何活动，或与违反证券法律或商品法律有关的任何活动；

（iv）任何裁定、判决或法令，未经后来撤销、暂停或撤销，并对禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员在前款第一段中描述的任何活动中从事的权利，或与从事任何此类活动的人士有关联；

(v) 在民事诉讼中，由有管辖权的法院或证券交易委员会（SEC）或其他机构作出的判决认定违反任何证券法律、法规或法令，并且在该民事诉讼或SEC或任何其他机构的认定中，判决尚未被撤销、暂停或撤销；或

（vi）在民事诉讼中由有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦商品法的裁定，并且在该民事诉讼中的判决或裁定未经后来撤销、暂停或废除。

(oo)股票期权计划. 公司授予的每一份股票期权均按照公司适用的股票期权计划条款进行授予，并且其行权价格至少等于普通股的公允市值，即在该股票期权被视为按照普通会计准则和适用法律授予的日期时公允市值。公司的股票期权计划下没有回溯授予任何股票期权。公司没有故意授予任何股票期权，也没有公司故意在公布有关公司或其子公司或其财务状况或前景的重要信息之前或在其他情况下协调授予股票期权的政策或做法。

(pp)与会计师和律师没有任何分歧. 公司目前与公司及曾经或目前受聘于公司的会计师和律师之间不存在任何实质性分歧，也没有合理预期公司将与其会计师和律师之间发生任何分歧，公司目前就其应付的涉及可能影响公司履行交易文件中任何义务的任何会计师和律师费用已经做出了及时支付。此外，在此日期或之前，公司已与其会计师就此前向美国证监会提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，公司认为无须对任何此类财务报表或其任何部分进行重述。

(qq) 没有额外的协议公司与任何购买方就本次交易文件中规定的交易没有任何协议或理解，除非交易文件另有规定。

(rr)公用事业控股公司法案。 公司或其任何子公司均不是“控股公司”，或是“控股公司”的“关联公司”，如《2005年公用事业控股法》中定义的那样。

(ss)《联邦电力法》。公司及其子公司均不受《联邦电力法》修订版的监管，不属于“公用事业”分类。

(tt) 网络安全概念。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“”）足以满足，并且在所有重大方面的运营和性能要求，与公司及其子公司目前所从事的业务有关，在没有所有重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他可能会对公司业务产生重大不利影响的损害的情况下自由清晰地操作。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有信息技术系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。信息技术系统在与公司及其子公司目前进行的业务有关的操作中，“”必须是足够的，并在所有关键方面操作和执行，不会受到任何可能对公司业务产生重大负面影响的重要错误，缺陷，特洛伊木马，定时炸弹，恶意软件和其他污染物的影响。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理，技术和行政控制，政策，程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性，持续运行，冗余性和安全性，包括“个人数据”。个人数据“个人数据”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据修订后的《联邦贸易委员会法》将被视为“个人身份识别信息”的任何信息；（iii）由欧盟通用数据保护条例定义的“个人数据”。GDPR《欧盟2016/679号法规》（GDPR）；（四）根据1996年《医疗保险可移植性和责任法案》和《经济与临床健康信息技术法案》修正的任何可被视为“受保护健康信息”的信息，统称为“保护健康信息”；（五）任何其他能够识别自然人或其家庭的信息片段，或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向相关数据。除非已被补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人或相关方的违规行为、违规事件、中断或未经授权的使用或访问，否则不存在任何违规事件；也没有任何内部审查或调查的事件与此相关，除非在每个案例中，这些事件不会导致单独或总体上合理地产生重大负面影响。公司及其子公司目前符合所有适用的法律或法令、法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和关于隐私和IT系统以及个人数据安全的合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在每种情况下这些事件不会单独或总体上合理地导致重大不利影响。HIPAA”）；（五）任何其他能够识别该自然人或其家庭、或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向有关数据的任何片段。未发生任何侵犯、违反、中断或未经授权使用或访问，除非已被补救而没有造成实质成本或责任，或有义务通知任何其他人员或类似方，亦无任何内部审查、问题或调查与此相关，除非在每种情况下，这样做既无法合理预计导致主要不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规和有关IT系统和个人数据隐私和安全的相关法院、仲裁员、政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策以及合同义务。

(uu) 遵守数据隐私法规。公司及其子公司均遵守了所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动，以准备遵守，并自2018年5月25日起，一直在 遵守GDPR（统称为“”隐私法律”），除非在每种情况下，该等情况 不会导致重大不利影响，不管是单独还是总体上。为确保遵守 隐私法规，公司及其子公司已制定并遵守，并采取了合适的措施，合理地设计，以确保 在所有重大方面遵守与数据隐私和安全、个人数据的收集、 存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“”政策”）。公司及其 子公司在任何时候 都向用户或客户披露了适用法律和法规或 要求，任何这类披露在任何政策中的部分，尽公司知晓，均 没有在任何重大方面违反任何适用的法律和法规或要求。 公司进一步证实，该公司或任何子公司：（i）未收到有关任何实际或 潜在责任的通知，与或涉及，或违反任何隐私法规的实际或 潜在违规，并不知晓任何事件或情况，该事件或情况可以合理预期 导致上述通知；（ii）目前没有全权或 部分支付和进行任何调查、整顿或其他纠正行动，根据任何 隐私法；或（iii）是任何强制执行任何隐私法下任何义务或 责任的任何命令、裁定或协议的一方。

(vv) 注册权利。 本公司证券持有人因登记注册声明或根据此处发行的证券而享有可让公司承担重大责任或让买方承担任何责任，或可能损害公司依此处方案在此处阐明的方式和时间完成发行和销售证券的能力的任何权利，在此之前未被持有人放弃。

(ww) 披露公司确认，公司或代表公司的任何其他人没有向任何买方或其代理或顾问提供构成或可能合理预期构成公司或其附属公司的任何重大非公开信息的信息，除了本协议和其他交易文件所涉及的交易已存在的事实以及买方将依赖前述陈述进行公司证券交易。公司理解并确认，买方中的每一方将依赖此前提供给买方有关公司及其附属公司、业务以及本协议所涉及交易的披露，包括本协议附件，公司或其附属公司或代表公司或其附属公司提供的披露是真实且准确的，并且不包含任何不实陈述或省略任何必要的重大事实以使其中所作的陈述，在作出这些陈述和在其下作出的情况光下，不具有误导性。自此后的任何时间公司或其附属公司或代表公司或其附属公司提供给每名买方的且据此协议和其他交易文件的任何部分或有关内容，作为一个整体，都将在提供该等信息时之日期视为真实和正确的，不包含任何重大事实的不实陈述或省略任何必要的重大事实，使其中所作的陈述，在作出这些陈述和在其下作出的情况光下，不具有误导性。公司或其附属公司在协议日期前十二（12）个月内发布的任何新闻发布，当发布时均没有包含任何重大不实陈述或省略必须在其中陈述或在其下作出这些陈述，并使得在作出这些陈述的情况下，不具有误导性的重大事实。关于公司或其附属公司或其或它们的业务、资产、责任、前景、业务操作（包括结果）或状况（财务或其他方面）未发生任何事件或情况，也不存在任何信息，根据适用的法律、规章或法规，在协议日期或此前需要公司公开披露或声明但未公开披露的。所有由公司或其附属公司准备并提供给您的所有财务预测都是在诚信的基础上根据合理的假设准备的，并且代表在交付给每名买方的每个此类财务预测时，是公司未来财务绩效的最佳估计（但要认识到这种财务预测并不是事实，且任何此类财务预测所覆盖的期间的实际结果可能与所投影或预测的结果有所不同）。公司承认并同意，没有买方对本协议所涉及的交易作出或已作出任何陈述或保证，除非在第2条中明确规定的。

(xx) 未出现任何取消资格事件就本次依据1933法案第506(b)条规定依赖而进行的证券发行和销售（Regulation D证券），本公司，其任何前身，任何关联发行人，本次拟议销售的任何公司董事，执行官，其他 公司参与本拟议发行的任何官员，本公司已发行 的投票权益证券持有20%或更多权益的受益所有者，基于投票权益计算，也不包括（如1933年规则405下定义的）与公司在任何时候以任何身份有关的任何发起人（单称为“发行人相关人员”和，共同 “发行人相关人员）只要符合《1933法案》第506(d)(1)(i)到(viii)条的任何其它资格要求。属于不良行为者根据1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)条描述的取消资格条件（a“）不适格事件），除了被第506(d)(2)或(d)(3)条覆盖的取消资格事件。公司已经审慎核实是否任何发行人覆盖人员受到取消资格事件的影响。公司已经在适用范围内遵守了根据第506(e)条的披露义务，并向买家提供了在该条款下提供的任何披露的副本。

(yy) 其他涵盖的人员公司不知道有任何人（除了放置代理人之外）已经或将会因为在Regulation D证券销售过程中向买家或潜在买家征求意向而被支付报酬（直接或间接）。

4.契约。

(a) 全力尽力每位买方应尽最大努力及时履行本协议第6条规定的各项契约和条件。公司应尽最大努力及时履行本协议第7条规定的各项契约和条件。

(b) D表格和蓝天法规公司应按照D规定要求就证券提交一份D表格，并在提交后立即向每位买方提供副本。公司应在结束日期前采取公司合理确定为获得免责或将证券合格出售给买方的行动，并在结束日期前向买方提供已采取的任何行动证据。在不限制公司根据本协议的任何其他义务的情况下，公司应及时进行所有与证券发售有关的申报和报告，该报告要求依据所有适用证券法（包括但不限于所有适用联邦证券法和所有蓝天法律），公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规章等与向买方出售证券有关的规定。

(f) 报告状态在买方售出所有证券的日期（“报告期”）之前，公司应准时提交所有根据1934年法案向SEC提交的报告，并且即使1934年法案或该法案下的规则和法规不再要求或允许终止，公司也不得终止其作为根据1934年法案需要提交报告的发行人的地位。公司应采取一切必要措施以维持其资格，以在F-3表格上注册证券供买方转售。

(g) 收益用途. The Company will use the proceeds from the sale of the Securities as described in the Prospectus Supplement, but not, directly or indirectly, for (i) the satisfaction of any indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) the redemption or repurchase of any securities of the Company or any of its Subsidiaries, or (iii) the settlement of any outstanding litigation.

(h) 财务信息. The Company agrees to send the following to each holder of Notes (each, an “投资者”) during the Reporting Period (i) unless the following are filed with the SEC through EDGAR and are available to the public through the EDGAR system, within one (1) Business Day after the filing thereof with the SEC, a copy of its Annual Report on Form 20-F, Report of Foreign Issuer on Form 6-k, any other interim reports or any consolidated balance sheets, income statements, shareholders’ equity statements and/or cash flow statements for any period other than annual, any Report of Foreign Issuer on Form 6-k and any registration statements (other than on Form S-8) or amendments filed pursuant to the 1933 Act, (ii) unless the following are either filed with the SEC through EDGAR or are otherwise widely disseminated via a recognized news release service (such as PR Newswire), on the same day as the release thereof, e-mail copies of all press releases issued by the Company or any of its Subsidiaries and (iii) unless the following are filed with the SEC through EDGAR, copies of any notices and other information made available or given to the shareholders of the Company generally, contemporaneously with the making available or giving thereof to the shareholders.

(i) 上市. The Company shall promptly secure the listing or designation for quotation (as the case may be) of all of the Underlying Securities upon each national securities exchange and automated quotation system, if any, upon which the Ordinary Shares is then listed or designated for quotation (as the case may be) (subject to official notice of issuance) and shall maintain such listing or designation for quotation (as the case may be) of all Underlying Securities from time to time issuable under the terms of the Transaction Documents on such national securities exchange or automated quotation system. The Company shall maintain the Ordinary Shares’ listing or authorization for quotation (as the case may be) on the Principal Market, The New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Select Market, or the Nasdaq Global Market (each, an “符合条件的市场）。既不公司也不其任何子公司将采取任何可能导致普通股在合格市场上停牌或暂停的行动。公司将支付所有与履行本第4(i)条规定义务有关的费用和开支。“代表的公司普通股”指（i）转换股份和（ii）公司已发行或可发行的与转换股份或票据相关的股本，包括但不限于，由于任何股票分拆、股利、资本再投资、交换或类似事件或其他原因而导致的（1）转换或交换为普通股的公司普通股和（2）转换或交换为公司继任实体（定义见票据）的普通股，无论在任何情况下，均不受转换票据的转换限制的影响。

(j) 费用公司应偿还首席买方因与交易文件所规定的交易相关的构建、文档化、尽职调查、谈判、结案及后续事宜等方面所承担的各项费用和开支（包括但不限于所适用的外部律师费用和普瑞德·卡什曼律师事务所的开支，这些律师事务所是首席买方的法律顾问，以及与交易文件规定的交易构建、文档化、谈判、结案和尽职调查以及与此相关的监管文件提交有关的其他任何合理费用和开支）（“交易费用”应从其收购价格中在结案时由首席买方扣除，其中不包括公司先前支付给首席买方的$20,000；但公司应立即按照首席买方的要求偿还普瑞德·卡什曼律师事务所因未通过结案时的这种扣除获得的所有交易费用。公司应支付任何与本合同项下交易有关的配售代理费、财务顾问费、过户代理费、DTC（如下所定义）费用或经纪佣金（但不包括为任何买方所聘用的人员）；公司应支付并使每位买方不受损害，对任何与此类支付有关的索赔承担任何责任、损失或开支（包括但不限于合理律师费和实际支出）。除非交易文件另有规定，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的开支。

(k) 证券抵押尽管本协议中可能包含相反的内容，但公司承认并同意证券可能会被投资者用于与由证券担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排相关联。证券的质押不应被视为根据本协议的转让、销售或转让，也不要求进行证券质押的投资者向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付根据本协议或其他交易文件，包括但不限于本条款第2(j)款的任何内容；条件是，投资者及其质权人应遵守本条款第2(j)项的规定，以便将证券转让、销售或转让给该质权人。公司特此同意，作为证券的质权人，将会在买家向该质权人质押证券时，就质押证券提出的任何合理要求，执行并交付文书。

(l) 交易披露和其他重要信息.

(i) 交易披露。公司应在本协议签订后的第一个（1）营业日的纽约时间上午9:30或之前（A）发布新闻稿（“^st新闻稿买方合理接受 披露交易文件所规定交易的所有重要条款并在《1934年法案》要求的形式提交关于交易文件规定交易的所有重要条款的外国发行人报告（Form 6-k），并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议（及所有附表），以及票据形式）（包括所有附件，“6-k提交表”）。自6-k提交后，公司应披露任何向公司或其子公司的任何董事、高管、雇员或代理人提供的（如果有的话）与交易文件规定交易相关的任何重要非公开信息。此外，自6-k提交后生效，公司承认并同意，公司、其子公司或其各自的董事、高管、附属公司、雇员或代理人与买方或其附属公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，一方为公司、其子公司或其各自的董事、董事、附属公司、雇员或代理人，另一方为买方或其任何附属公司，在6-k提交后应终止。

(ii) 披露的限制 。公司不得，并且公司要求其各自的子公司及其各自的董事、高管、雇员和代理人，未经买方事先书面同意（该同意可由买方自行决定授予或否决），自本协议生效之日起，不得向任何买方提供任何关于公司或其子公司的重要非公开信息。如果公司、其子公司或其各自的董事、高管、雇员和代理人（经买方合理善意判断）违反前述任何承诺，包括但不限于本协议第4(q)条款，或任何其他交易文件中包含的承诺或协议，买方除本协议或交易文件约定的任何其他救济措施外，可向公司发出书面通知，要求公司立即公开发布相关重要非公开信息。如果公司未能在第二（2^日) 在收到买方的这种书面通知后，买方有权进行公开披露，可以采用新闻发布、公开广告或其他形式，披露有关违约或相关的重大、非公开信息，无需经过公司、其任何子公司或董事、员工或代理人的事先批准。任何买方对公司、公司的任何子公司、或其董事、董事、员工、关联公司、股东或代理人因进行任何此类披露而承担任何责任。在没有该买方同意的情况下，公司向买方提供任何重要的非公开信息时，公司在此承诺并同意，该买方不需要对此类重要的非公开信息负有任何保密义务，也无需不基于此类信息进行交易的义务。在前述情况下，公司、其子公司和任何买方均不得发布任何新闻稿或任何与本协议拟定交易有关的其他公开声明；但前提是，公司可以根据适用的法律和法规（在情况（i）中需与6-k提交实质上一致并与之同时进行，以及情况（ii）中要求的法律和法规为准）进行新闻稿以及任何新闻稿或其他与此类交易有关的公开披露，不需获得任何买方的事先批准（但在新闻稿或其他公开披露发布前，公司应就任何这种新闻稿或其他公开披露的相关事宜与每位买方进行磋商）。在没有适用买方的事先书面同意（该同意可由该买方自行决定提供或拒绝），公司不得（且应确保其每位子公司和关联公司均不得）在任何申报、公告、发布或其他方面披露该买方的姓名，除非遵循适用法律或法规的要求；但就任何适用法律或法规要求的申报或提交而言，（i）此类申报或提交应仅包含符合适用法律或法规的必要或适当信息，以便服从适用法律或法规，并且（ii）除非适用法律明确禁止或法院命令，公司应立即通知买方有关该提交或申报的要求，并提供买方副本。尽管本协议中可能包含与之相反的条款，但不意味着相反的情况会成立，公司明确承认并同意，除非在本日期之后通过公司与该特定买方签署的、书面的、明确并具有约束力的协议中明确同意的情况下（即明确同意不会禁止其中任何其他买方与之有关的任何义务），任何买方对公司或其任何子公司的任何重要非公开信息均不须（除非买方明确同意）负有保密义务或不基于此类信息进行交易的义务。

(iii) 其他 保密信息；披露失败；披露延误支付。除了本第4(l)部分规定的其他补救措施外，并不限制任何其他交易文件中规定的内容，在收盘日期后的任何时间，如果公司、其任何附属公司、或任何其各自的高管、董事、雇员或代理向任何买方提供与公司或其任何附属公司相关的与公司或其任何附属公司相关的重要非公开信息（每个为“机密信息”），公司应在适用的必披露日期（如下所定义）前或当日，在外国发行人报告第6-K表格或其他方式上公开披露该保密信息（每个为“披露”）。自披露后，公司应已披露由公司或其任何附属公司或其各自的高管、董事、雇员或代理向该买方提供的与交易文件所规定的交易有关的所有保密信息。此外，自该披露之后生效，公司承认并同意公司、其任何附属公司或其各自的高管、董事、关联公司、雇员或代理与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务均终止。如果公司未能在必披露日期前或当日披露此类保密信息，并且该买方持有保密信息达到至少十（10）个连续交易日（每个为“披露失败”），那么，作为对该买方因任何延迟或其在达到该必披露日期后买卖普通股的能力减少所遭受的损害的部分救济（此救济不排他其他法律法规或公平中可用的任何其他补救措施），公司应在以下每个日期（每个为“披露 延迟付款日期”）：（i）在披露失败之日及（ii）在每个此类披露失败的三十（30）天周年之日之前，直至（x）披露失败被纠正的日期和（y）提供给该购买方的所有非公开信息不再被视为保密信息的时间（由公司授权官员签署的证书证明）（适用的较早日期为“披露纠正日期”）。在特定披露失败的初始披露延迟付款之后，不限于前述，如果披露纠正日期早于该等披露失败的任何三十（30）天周年之前发生，则相应的披露延迟付款（按照该部分月进行摊销）应在该等披露纠正日期后的第二（第2）个营业日支付。根据本第4条第l节第iii款，投资者有权获得的付款在此称为“披露延迟付款”。如果公司未能按照前述及时支付披露延迟付款，则此类披露延迟付款将按照每月百分之二（2%）的利率计息（按照部分月份进行摊销）直至全额支付为止。

为本协议目的定义如下所述：

A. “披露失败市场价格”表示，在任何披露延迟支付日期，计算为普通股在适用的披露赔偿期间（如下定义）内五（5）个最高成交量加权平均价（如备注所定义）之和除以五（5）的商数（该期间称为“披露失败测量期”）。所有此类确定均应对任何股票股利、股票分拆、股票合并、股票再分类或类似交易适当进行调整，该等交易在披露失败测量期间中成比例减少或增加普通股。

B. “披露赔偿金额”表示，在任何披露延迟支付日期，为（x）（I）披露失败市场价格减去（II）向买方根据本协议或任何其他交易文件发行或可发行的任何普通股的普通股的最低购买价格，乘以（y）每个交易日（如备注中定义）普通股在主要市场的每日美元交易量的10％（如在备注中定义的彭博报告），要么（1）关于初始披露延迟支付日期，从适用的必要披露日期开始，直至包括在初始披露延迟支付日期前一交易日或（2）关于每个其他披露延迟支付日期，从上一个披露延迟支付日期前的日期起始，直至包括在该适用披露延迟支付日期前一交易日（该适用期为“披露赔偿期”).

C. “要求披露日期”表示（x）如果买方授权提供此类机密信息，则（I）如果公司和买方已就披露此类机密信息的日期达成互相同意（通过电子邮件或其他书面形式），则为该同意日期，或（II）否则，为买方首次收到任何机密信息之日后第七（7）个自然日或（y）如果买方未授权提供此类机密信息，则为买方收到此类机密信息后第一个（1）个工作日。

(m) 证券的追加发行只要任何买方有任何证券的收益权，未经所需持有人的事先书面同意，公司将不得发行任何票据（除非按照本合同约定向买方发行）；公司不得发行可能导致票据违约或违约的其他证券。公司同意在此之后的一个交割日起，及至交割日的一周年纪念日（各自为“限制期”），无论是公司还是公司的任何子公司，均不得直接或间接：

（i）除如4(cc)节所规定外，不得根据1933年法案提交与非基础证券有关的注册声明（除了在此之前由SEC宣布有效尚未被宣布有效的S-4表格、S-8表格或其他补充或修订注册声明之外（包括注册声明，前提是注册声明在此之前尚未被宣布为有效）(仅限于必要时使这些注册声明保持有效并可以使用，并且不涉及任何后续发行));或

（ii）发行、提供、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布发行、提供、出售、授予购买期权或权利或其他处置）任何股权证券或任何与股权有关的或衍生的证券（包括但不限于任何根据1933年法案规定的条款405制定的“股权证券”），任何可转换证券（以下简称），任何债务，任何优先股或任何购买权）（不论这种发行、提供、出售、授予、处置或声明（无论是在限制期间还是在此后的任何时间）的称为后续定位）。尽管前述规定，本4(m)节不得适用于向公司董事、高管、顾问、顾问或员工等在其代表身份下根据批准的股份计划（以下简称）发行的普通股或标准期权，前提是(1)在此之后根据此约款与此相关的所有此类发行（考虑到通过行使此类期权可行使的普通股）的年度总额并不超过此前在此日前的发行和流通的普通股总数的15%，并且(2)任何此类期权的行使价格未被降低，未将任何此类期权的数量调整增加，也未以任何其他方式实质性地修改此类任何期权的条款或条件，该修改可能对买方造成重大不利影响，但不包括与股份分拆、股息、股票合并、资本重组或其他类似交易有关的调整；(B)在此之前根据法律发行的根据或者通过（C）转换或行使可转换证券获得的普通股；和(D)向任何买方或其关联方发行债务或公司股权证券（在（A）至（D）之间的每个上述情况，统称为“排除的证券”). “批准的股份计划”表示已经于本公司董事会在本日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划可以向任何员工、顾问、顾问、官员或董事提供为公司提供的服务而发行普通股和标准期权。

(n) 股份预留只要任何票据仍然未偿还，公司应采取一切必要措施以始终具有已授权并为发行目的保留不少于（i）自此类确定日期起所有未偿还的票据转换时可发行的普通股数量（在此仅假定（x）票据可在确定日转换时按照底价转换，（y）票据利息将按照债券签署日起算三周年转换为普通股，转换价格等于指定确定日期的底价，并且（z）任何此类转换不考虑票据附录中规定的任何转换限制））（统称“"所需储备金额”）；但在任何时候，根据本第4（n）节保留的普通股数量不得进行其他减少，除非与票据的任何转换和/或赎回相比按比例进行。如果授权并为发行而保留的普通股数量在任何时候不足以满足所需储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动以授权并保留足够数量的股份，包括但不限于召集股东大会批准额外股份以满足根据交易文件对公司的义务，如果授权股份不足，获得股东批准增加该授权股份数量，并对公司管理股票投票支持增加公司授权股份以确保授权股份数量足以满足所需储备金额。

(o) 业务行为的处理。 公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的法律、法令或法规，但如果此类违反行为不会合理地导致重大不利影响，不应被视为违反。

(p) 其他说明; 可变 证券直至此后三个月的纪念日，公司及其各子公司不得进行或签署任何涉及可变利率交易的后续融资。变量利率交易” 表示公司或任何子公司进行的交易：（i）在发行或出售任何可转换证券时，无论是（A）按照和/或与普通股的交易价格或报价在初始发行后的任何时候变化的转换、行使或交换率或其他价格，或（B）具有在初始发行后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或偶发事件后进行重新设置的转换、行使或交换价格的交易，但不得根据惯例的“加权平均”防稀释条款进行除外； 或（ii）订立任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市价”发行），根据该协议，公司或任何子公司可在未来确定的价格出售证券（除标准和惯例的“优先认购”或“参与”权以外）； provided，不过，“可变利率交易”的定义不包括公司向任何买方或其关联公司发行债务或股票证券。每个买方均有权寻求禁制令以阻止公司及其子公司进行此类发行，该救济措施将是收取损害赔偿权利的附加权利。

(q) 优先认购权在收盘日期后的两（2）年期限内，公司及其任何子公司均不得直接或间接进行任何后期投放，除非公司首先遵守本第4（q）节。 公司承认并同意，本第4（q）节中规定的权利是公司单独授予每位买方的权利。

（i）在任何拟议或预期的后期投放之前的至少三（3）个交易日，公司应向每位买方发出书面通知（每份通知称为“"”，该预先通知不得包含任何信息（包括但不限于重要的非公开信息），除非：（A）如果拟议的要约通知（如下所定义）涉及或包含重要的非公开信息，则声明询问投资者是否愿接受重要的非公开信息，或者（B）如果拟议的要约通知不构成或包含重要的非公开信息，则（x）一份声明，公司拟议或打算进行后期投放，（y）声明（x）中的声明不构成重要的非公开信息，以及（z）一份通知，告知该买方有权要求关于该后期投放的要约通知（如下定义）。在公司向该买方交付这样的预先通知后的两（2）个交易日内，以及仅在该买方的书面要求下，但在此类买方的书面要求后不迟于一（1）个交易日后，公司应立即向该买方交付不可撤销的书面通知（“"，有关拟议或预期发行或出售或交换（“"）的通知）先期通知（）发售通知”总早期要约正在提供的证券所提供的证券”) in a Subsequent Placement, which Offer Notice shall (A) identify and describe the Offered Securities, (B) describe the price and other terms upon which they are to be issued, sold or exchanged, and the number or amount of the Offered Securities to be issued, sold or exchanged, (C) identify the Persons (if known) to which or with which the Offered Securities are to be offered, issued, sold or exchanged and (D) offer to issue and sell to or exchange with such Buyer in accordance with the terms of the Offer such Buyer’s pro rata portion of 100% of the Offered Securities, provided that the number of Offered Securities which such Buyer shall have the right to subscribe for under this Section 4(q) shall be (x) based on such Buyer’s pro rata portion of the aggregate original principal amount of the Notes purchased hereunder by all Buyers (the “基本数量”), and (y) with respect to each Buyer that elects to purchase its Basic Amount, any additional portion of the Offered Securities attributable to the Basic Amounts of other Buyers as such Buyer shall indicate it will purchase or acquire should the other Buyers subscribe for less than their Basic Amounts (the “认购不足数量”), which process shall be repeated until each Buyer shall have an opportunity to subscribe for any remaining Undersubscription Amount.

(ii) To accept an Offer, in whole or in part, such Buyer must deliver a written notice to the Company prior to the end of the second (2^日）工作日结束前向公司递交书面通知，通知内容为买方所选择购买的基本金额部分，如果买方选择购买全部基本金额，则是买方选择购买的未成功认购数量（无论哪种情况，“报价期”), setting forth the portion of such Buyer’s Basic Amount that such Buyer elects to purchase and, if such Buyer shall elect to purchase all of its Basic Amount, the Undersubscription Amount, if any, that such Buyer elects to purchase (in either case, the “如果购买者选择接受所有要约,则必须提前在[●]个营业日内向公司发送《接受通知》。《接受通知》必须注明购买者选择购买的基本金额的部分，如果购买者选择购买其全部基本金额，则选择购买的不足认购金额。在所有购买者认购的基本金额少于所有基本金额总额时，那些在接受通知中注明不足认购金额的购买者将有权购买基本金额以外的不足认购金额。但是，如果选择购买的不足认购金额超过所有基本金额和购买者认购的基本金额之差（“可用不足认购金额”），则每个选择了不足认购金额的购买者只能购买一个可以认购不足认购金额零售权利的基本金额所占比例的可用不足认购金额部分，并由公司进行适当的取整。尽管如前所述，如果公司在要约期限到期之前希望修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向任何购买者发送新的要约通知，此时要约期限将在购买者收到新通知后的[●]个营业日内到期。”). If the Basic Amounts subscribed for by all Buyers are less than the total of all of the Basic Amounts, then each Buyer who has set forth an Undersubscription Amount in its Notice of Acceptance shall be entitled to purchase, in addition to the Basic Amounts subscribed for, the Undersubscription Amount it has subscribed for; provided, however, if the Undersubscription Amounts subscribed for exceed the difference between the total of all the Basic Amounts and the Basic Amounts subscribed for (the “可认购不足认购金额”), each Buyer who has subscribed for any Undersubscription Amount shall be entitled to purchase only that portion of the Available Undersubscription Amount as the Basic Amount of such Buyer bears to the total Basic Amounts of all Buyers that have subscribed for Undersubscription Amounts, subject to rounding by the Company to the extent it deems reasonably necessary. Notwithstanding the foregoing, if the Company desires to modify or amend the terms and conditions of the Offer prior to the expiration of the Offer Period, the Company may deliver to each Buyer a new Offer Notice and the Offer Period shall expire on the third (3^rd在买方收到这样的新要约通知后的营业日。

（iii）公司应在上述要约期满后五个（5）个营业日内（A）向未获买方接受通知的所有或部分已要约证券提供、发行、出售或交换（所述通知中未描述的话题（“拒绝证券后续配售协议后续配售协议），但仅适用于要约通知中描述的要约受让人（如要约通知中有描述）并且仅适用于不对收购方或公司更有利或对公司不利于要约通知中规定的条件（包括但不限于单位价格和利率）的条款和条件下执行（B）公开宣布（x）签署此类后续安置协议，以及（y）执行此类后续安置协议项下拟议交易的完成或终止，这应在提交给SEC的外国发行人报告6-k表上与此类后续安置协议以及其中附证文件一并提交。

（iv）若公司拟出售不超过被拒绝证券的全部数量（任何此类销售均按照上述第4(q)(iii)节规定的方式和条件进行），则每位买方可自行选择并自行决定撤回其接受通知或将其在接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至其根据第4(q)(ii)节所选择购买的要约证券数量或金额乘以一个分数，（i）其中分子为公司实际拟发行、销售或交换的要约证券的数量或金额（包括在此次减少之前根据本部第4(q)节向买方发行或出售的要约证券）而分母为要约证券的原始金额。如果任何买方选择减少接受通知中指定的要约证券数量或金额，公司除非这些证券再次按第4(q)(i)节规定的方式再次提交给买方，否则不得发行、出售或交换超过减少数量或金额的要约证券。

(v) Upon the closing of the issuance, sale or exchange of all or less than all of the Refused Securities, such Buyer shall acquire from the Company, and the Company shall issue to such Buyer, the number or amount of Offered Securities specified in its Notice of Acceptance, as reduced pursuant to Section 4(q)(iv) above if such Buyer has so elected, upon the terms and conditions specified in the Offer. The purchase by such Buyer of any Offered Securities is subject in all cases to the preparation, execution and delivery by the Company and such Buyer of a separate purchase agreement relating to such Offered Securities reasonably satisfactory in form and substance to such Buyer and its counsel.

(vi) Any Offered Securities not acquired by a Buyer or other Persons in accordance with this Section 4(q) may not be issued, sold or exchanged until they are again offered to such Buyer under the procedures specified in this Agreement.

(vii) The Company and each Buyer agree that if any Buyer elects to participate in the Offer, (x) neither the Subsequent Placement Agreement with respect to such Offer nor any other transaction documents related thereto (collectively, the “后续配售文件”) shall include any term or provision whereby such Buyer shall be required to agree to any restrictions on trading as to any securities of the Company or be required to consent to any amendment to or termination of, or grant any waiver, release or the like under or in connection with, any agreement previously entered into with the Company or any instrument received from the Company, and (y) any registration rights set forth in such Subsequent Placement Documents shall be no less favorable to the Buyer than the registration rights contained in this Agreement.

(viii) Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4(q) and unless otherwise agreed to by such Buyer, the Company shall either confirm in writing to such Buyer that the transaction with respect to the Subsequent Placement has been abandoned or shall publicly disclose its intention to issue the Offered Securities, in either case, in such a manner such that such Buyer will not be in possession of any material, non-public information, by the fifth (5^楼尽管本节4(q)中有任何相反规定，除非买方另有商定，公司应在第五（5）个工作日之后以书面形式确认与买方交易已被放弃，或者公开披露其拟发行的证券意向，无论哪种情况都要以使买方不持有任何重要的非公开信息，购买通知书交付后的第五（5）个工作日。如果到了该第五（5）个工作日，没有就拟发行的证券交易发出公开披露，并且没有收到有关放弃该交易的通知，那么该交易应被视为已被放弃，买方不持有任何关于公司或其任何子公司的重要非公开信息。如果公司决定继续进行有关拟发行的证券交易，公司应向买方提供另一份购买通知书，并且买方将再次拥有本节4(q)所规定的参与权利。公司不得在任何六十（60）天内向买方发出超过一次此类购买通知书，除非本节4(q)(ii)最后一句中明确规定的情况。^楼经营日，关于转让证券的交易未公开披露，也未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，并且该买方不应持有关于公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息。如果公司决定就转让证券进行该交易，则公司应向该买方提供另一份报价通知，并且该买方将再次拥有本第4(q)条所规定的参与权利。公司不得允许在任何60天的期间内向该买方发出多于一份该等报价通知，但不包括第4(q)(ii)条最后一句明确定的情况。

(ix) 本第4(q)条规定的限制不适用于发行任何例外证券。公司不得通过为一位买方提供未提供给所有买方的条款或条件来规避本第4(q)条的规定。

(r) 股票购买协议中长时间内仍有未偿还的任何票据，如发生使公司需要在转换任何票据时发行超出公司可在不违反主要市场规则或法规的情况下发行的普通股数量的任何普通股的著权发行（在票据中定义），则公司不得以任何方式进入或影响著权发行。

(s) 被动外国投资公司公司应当开展其业务，并要求其子公司开展各自的业务，以确保公司不被认定为《税法》第1297条所规定的被动外国投资公司。

(t) [保留]

(u) 公司存续只要任何买方持有任何债券，公司将不参与任何基础交易（如债券中定义的），除非公司符合债券中规定的基础交易管理规定。

(v) 股票拆分在债券未偿还之前，未经要求持有人事先书面同意，公司不得进行任何股份合并、逆向股份拆分或其他类似交易（或对上述任何交易进行公开公告或披露），但是如果这种股份合并、逆向股份拆分或其他类似交易是为了符合主要市场或可使用市场当时公司普通股的继续上市要求，则不需要要求持有人的事先书面同意。

(w) 转换程序《转换通知书形式》（如债券中所定义）中包含了债券持有人为转换债券而需要遵循的全部程序。除了第5(d)条规定的情况外，债券持有人不需要提供额外的法律意见、其他信息或指示来转换他们的债券。公司应当尊重债券的转换，并根据债券中规定的条款、条件和时间期限交付转换股份。在不限制前述内容的前提下，不需要使用墨水原件的转换通知书，也不需要任何银章保证（或其他类型的保证或公证）来完成债券的转换。

(x) 规则M公司不得违反1934年法案下的m条例，与本文件中所述的证券分销有关时采取任何行动。

(y) 一般招标。公司、其任何关联公司（按照1933年法案下规则501(b)的定义）或代表该公司或该关联公司行事的任何人，不会通过任何形式的常规招揽或广告方式，就证券的买卖作出任何邀约，包括：(i) 任何在报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通讯，以及(ii) 通过任何常规招揽或广告方式邀请参加者的研讨会或会议。

(z) [保留].

(dd)不合格事件通知书公司将在收盘日期之前以书面形式通知买方：(i) 有关任何发行人覆盖人士的不合格事件；和(ii) 随着时间的流逝，可能成为涉及任何发行人覆盖人士的不合格事件的事件。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。成交文件. 在交割日期之后十四（14）个日历日前，公司同意交付或要求交付给每位买方和Pryor Cashman LLP，由执行过的交易文件、证券以及根据本协议第7条或其他条款需交付给任何一方的任何其他文件组成的完整交割文件集。

(cc) 注册声明书. 公司应在本协议日期之后的三十（45）个日历日内（“申报 期限”），提出一份修正（“F-3修正”) to the Company’s Registration Statement on Form F-3 (Registration No. 333-283030) (as so amended, the “注册声明”), which F-3 Amendment shall include a prospectus providing for the resale by the Buyers of all Conversion Shares. The Company shall cause such Registration Statement to become effective within one hundred five (105) days following the date hereof (the “有效性 截止日期”) and to keep such Registration Statement effective at all times until no Buyer owns any Notes or Conversion Shares issuable upon conversion thereof. If (i) the Registration Statement covering the resale of all of the Conversion Shares required to be covered thereby and required to be filed by the Company pursuant to this Agreement is (A) not filed with the SEC on or before the Filing Deadline for such Registration Statement (a “提交失败”) (it being understood that if the Company files a Registration Statement without affording each Investor and legal counsel thereto the opportunity to review and comment on the same, the Company shall be deemed to not have satisfied this clause (i)(A) and such event shall be deemed to be a Filing Failure) or (B) not declared effective by the SEC on or before the Effectiveness Deadline for such Registration Statement (an “有效性失败”) (it being understood that if on the Business Day immediately following the date on which the Registration Statement has been declared effective by the SEC (the “生效日期”) the Company shall not have filed a “final” prospectus for such Registration Statement with the SEC under Rule 424(b) (whether or not such a prospectus is technically required by such rule), the Company shall be deemed to not have satisfied this clause (i)(B) and such event shall be deemed to be an Effectiveness Failure), (ii) on any day after the Effective Date of a Registration Statement sales of all of the Conversion Shares required to be included on such Registration Statement cannot be made pursuant to such Registration Statement (including, without limitation, because of a failure to keep such Registration Statement effective, a failure to disclose such information as is necessary for sales to be made pursuant to such Registration Statement, a suspension or delisting of (or a failure to timely list) the Ordinary Shares on the Principal Market or any other limitations imposed by the Principal Market, or a failure to register a sufficient number of Ordinary Shares or by reason of a stop order) or the prospectus contained therein is not available for use for any reason (a “维护失败”), or (iii) if the Registration Statement is not effective for any reason or the prospectus contained therein is not available for use for any reason, and either (x) the Company fails for any reason to satisfy the requirements of Rule 144(c)(1), including, without limitation, the failure to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (y) the Company has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “当前公共信息失败”) as a result of which any of the Investors are unable to sell Registrable Securities without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions), then, as partial relief for the damages to any holder by reason of any such delay in, or reduction of, its ability to sell the underlying Ordinary Shares (which remedy shall not be exclusive of any other remedies available at law or in equity, including, without limitation, specific performance), the Company shall pay to each holder of Securities relating to such Registration Statement an amount in cash equal to two percent (2%) of such Investor’s original principal amount stated in such Investor’s Note on the Closing Date (1) on the date of such Filing Failure, Effectiveness Failure, Maintenance Failure or Current Public Information Failure, as applicable, and (2) on every thirty (30) day anniversary of (I) a Filing Failure until such Filing Failure is cured; (II) an Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; (III) a Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured; and (IV) a Current Public Information Failure until the earlier of (i) the date such Current Public Information Failure is cured and (ii) such time that such public information is no longer required pursuant to Rule 144 (in each case, prorated for periods totaling less than thirty (30) days). The payments to which a holder of Securities shall be entitled pursuant to this Section 4(cc) are referred to herein as “注册延迟支付”对于任何特定事件或失败的初始注册延迟支付（应于上述日期支付），除非限制如上，如果导致注册延迟支付的事件或失败在其30天周年前得到解决，则应在此类解决后的第三（3）个工作日支付此类注册延迟支付。如果公司未能按照前述及时方式进行注册延迟支付，则此类注册延迟支付将按照每月百分之二（2％）的利率计息（按部分月份折算）直至全额支付。尽管前述规定，对于投资者来说，如果此类投资者的证券在根据规则144可无限制地出售（包括但不限于交易量限制）且无需根据规则144（c）（1）（或144（i）（2），如适用）要求的当前公开信息，那么在此类期间内，不应欠任何注册延迟支付（与因公司普通股在主要市场中停牌或摘牌（或未能及时进行上市）而发生的维持失败有关除外）。

5.注册; 转让代理指示; 注释。

(a) 登记册。公司应在其总部执行办事处（或公司可能通过通知向每位证券持有人指定的其他办公室或代理处）保持一本便条登记簿，公司应记录发行便条的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），此类人持有的便条本金金额以及根据便条条款可发行的转换股份数量。公司应在工作时间内随时保持登记簿开放供任何买方或其法定代表检查。

(b) 传输代理 说明公司应向其传输代理和任何后续传输代理（如适用的话，“买方”）发出不可撤回的指示，其形式得到买方接受（“不可撤回的传输代理指示”）以发行证书或向The Depository Trust Company（“DTC”）的适用余额账户记名注册为买方或其各自提名人，指定的金额，供买方按时提供的转换优先股数转股。公司声明并承诺，除本5(b)条所述的不可撤回的传输代理指示以及生效于本协议及其他交易文件中规定范围的停止过户指示外，公司将不向其传输代理下达任何指示以涉及证券，且证券应在公司的账簿记录中或其他适用范围内在本协议及其他交易文件提供的范围内，可以自由转让。如果买方按照2(g)条进行证券的出售、转让或过户，公司应允许该转让，并立即指示其传输代理发行一个或多个证书或信用股到DTC的适用余额账户，以便根据买方指定的姓名和面额进行涉案的出售、转让或过户。如果该出售、转让或过户涉及根据生效的注册声明或符合144条规定而出售、转让或过户的转股股份，传输代理应按以下第5(d)条的方式向买方、被转让人或受让人（视情况而定）发行此类股份而不附有任何限制性批注。公司承认如其违反本约定将给买方造成无法弥补的损害。因此，公司认可对其根据本5(b)条项下的义务的违反的法律救济将是不充分的，并同意，在一旦公司违反或有威胁要违反本5(b)条规定时，买方将有权获得除所有其他可用救济措施外，要求禁止和/或命令制止任何违反并要求立即发行和过户，而无需证明经济损失且无需要求提供任何保证金或其他担保。与发表此类意见或去除任何证券上任何批注相关的费用（关于传输代理、公司顾问或其他方面）应由公司承担。过户代理公司声明并保证，除本第5（b）款提到的不可撤销过户代理指令和停止过户指令以给本协议和其他交易文件规定的范围内及在公司的账簿记录上使证券可以自由转让外，公司不会向其过户代理发出与证券有关的除本第5（b）款提及的不可撤销过户代理指令和执行第2（g）款所述内容的停止过户指令以外的任何指示。如果买方根据第2（g）款效力出售、转让或转让证券，公司应允许该转让，并应立即指示其过户代理出具一份或多份证书，或者根据该买方指定的名称和面额在DTC的适用余额账户中发行一定数量的股份以执行此类销售、转移或转让。不可撤销的转让 代理指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC每位买方或其各自的提名人的名义注册，用于转换股份，其金额由每位买方根据时常向公司规定的数量来实施。公司声明并保证，公司不会向其过户代理提供与证券有关的不可撤销的转让代理指令之外的任何指令，而且该证券在公司的账簿记录上可自由转让，如适用，根据本协议及其他交易文件的规定。如果买方转让、转让或转让任何证券，公司应允许转让并立即指示其过户代理向DTC的适用余额账户发行一个或多个证书或记账股份，以便根据买方指定的姓名和面额来实施该转让、转让或转让。如果此类转让涉及根据有效登记声明或符合规则144进行的出售、转让或转让的转换股份，过户代理应根据以下第5(d)款为提名人、受让人或受让方（视情况而定）发行无限制的股份证书。公司承认其违反本条款将给买方造成不可挽回的损害。因此，公司承认，对于其违反本第5(b)条款规定的违约或可能的违约，买方将有权除可用的所有其他救济措施外，要求裁定和/或禁令制止任何违约并要求立即发行和转让，无需证明经济损失，也无需支付任何保证金或其他担保。公司将致使其律师向过户代理发出下述Irrevocable Transfer Agent Instructions中提到的法律意见书：（i）每次转换债券时（除非此类发行已在前期向过户代理交付的法律意见中得到覆盖）；（ii）在SEC宣布任何证券发行或转售的注册声明生效的每个日期。与发出此类意见或去除任何证券上的任何标签相关的任何费用（就过户代理、公司的律师或其他方面而言）应由公司承担。

(c) 法律声明每位买方理解，证券已根据1933年法案和适用州证券法规的豁免条款发行（或将根据转换股票发行），除非另有规定，否则证券应包含任何州“蓝天”法律要求的标签，并且具有实质上以下形式的限制性标签（可能会对此类股票证书的转让设置止转让指令）：

[本证券的发行和销售不构成词条所代表的证券，无论是可转换为这些证券的证券，均未根据1933年证券法案或适用州证券法规进行注册。这些证券不能（i）在没有（a）根据1933年证券法案进行有效注册的注册声明或（b）按照公司要求的律师意见（在公司要求时），以公司可以合理接受的形式表达出根据上述法案无需注册的看法的情况下提供要求。> 如果此类证券符合隶属于规则144或规则144A下可出售或有资格出售的要求，则可以出售，转让或赋予（ii）。（尽管不受公司附属机构转让者的限制）下的任何出售后，（iii）如此类证券符合规则144下的可出售，可转让或可转让”（前提是买方向公司提供合理的保证，以美国证券交易委员会（SEC）发布的规则144下的要求为准，不得包括买方律师的意见），（IV）涉及出售，转让或其他转让（而不是根据规则144下进行的），假定买方向公司提供律师意见，该律师意见发表给买方，具有普遍接受的形式，确认该证券出售，转让或转让可以在适用的1933法案要求下进行注册，或（五）如果根据1933法案的适用要求不需要此类标签（包括但不限于，受控制的司法解释和SEC发布的声明）。如果根据上述要求不需要标签，则公司应在两（2）交易日内（或者根据1934法案或交易当日启动交易需要的其他适用法律，规则或法规的较早日期，市第后不迟于接收买方送交公司或转让代理人（并通知公司）代表这类证券的标记证书（已签署或附有股权授权，担保签名，并以确保重新发行和/或转让必要的形式提交，如果适用），以及任何以上在本5(d)部分中可能要求的其他来自本买方的交付，被买方指导，要么：（A）前提是公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划（“

(d) 删除 传说证明证券的证书在以下情况下不需要包含第5（c）项中规定的标签或（i）当覆盖这类证券转售的注册声明（包括注册声明）在1933年法案下生效时，（ii）根据规则144出售此类证券后（假设转让人不是公司的附属公司），（iii）如果此类证券有资格根据规则144出售，转让或赋予（前提是买方向公司提供合理保证，证明这类证券有资格根据规则144出售，转让或赋予，如买方律师的意见），（iv）与出售，转让或其他转让相关（而不是根据规则144），前提是买方向公司提供给公司一个符合买方律师意见的律师意见可以以一种普遍接受的形式进行出售，转让或转让，以使该公司的资金账户或其他借款或融资安排的证券）。快扣”) and such Securities are Conversion Shares, credit the aggregate number of Ordinary Shares to which such Buyer shall be entitled to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system or (B) if the Company’s transfer agent is not participating in FASt, issue and deliver (via reputable overnight courier) to such Buyer, a certificate representing such Securities that is free from all restrictive and other legends, registered in the name of such Buyer or its designee (the date by which such credit is so required to be made to the balance account of such Buyer’s or such Buyer’s designee with DTC or such certificate is required to be delivered to such Buyer pursuant to the foregoing is referred to herein as the “要求交付日期”, and the date such Ordinary Shares are actually delivered without restrictive legend to such Buyer or such Buyer’s designee with DTC, as applicable, the “股票交付日期”). The Company shall be responsible for any transfer agent fees or DTC fees with respect to any issuance of Securities or the removal of any legends with respect to any Securities in accordance herewith.

(e) Failure to Timely Deliver; Buy-In. If the Company fails to fail, for any reason or for no reason, to issue and deliver (or cause to be delivered) to a Buyer (or its designee) by the Required Delivery Date, either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, a certificate for the number of Conversion Shares to which such Buyer is entitled and register such Conversion Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, to credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for such number of Conversion Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above or (II) if the Registration Statement covering the resale of the Conversion Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (the “不可用股票对于不可转让股份的二次转售，若公司未能及时但绝不迟于根据注册预订协议所要求的，（x）立即通知该买家，（y）通过在不予限制的情况下将买家按照上述第5(d)条向其提交以移除标记的转换股电子交付到通过其存管系统的DTC的买家或其指定账户余额的事件，即“通知失败”并与上述第（I）款所述事件一起，称为“所有板块那么，除了对此类买家可获得的所有其他救济措施外，公司应在股份交付日期后的每一天向此类买家支付现金，并在交付失败期间支付的金额等于：（A）在或之前的有权向此类买家发行但未发行的普通股数量的总和，并且（B）该买家书面选择的普通股的交易价格，该价格在该买家向公司提交适用的转换股的日期之日起至适用的股票交付日期结束的任何时间内有效。 除上述之外，如果在或之前的有权交付日期时，（I）如果代理转让人不参与FASt，公司未能向买方发行交付证书并在公司的股份登记簿注册其普通股，或者如果代理转让人参与FASt，未能为买方或买方指定的DTC余额账户信用其根据上述第5(d)条向其提交以去除标记的普通股数量（另外（II）当消息传递失败发生时，并且在交易日后的某日，此类买家购买（在公开市场交易或其他交易中）普通股以满足由此类买家向公司提交以去除标记的普通股出售的交易")Buy-In公司应在收到买方的要求后的两个（2）交易日内支付现金给买方，金额等于买方的总购买价格（包括购买普通股所支付的佣金和其他费用，如有）（“购买价在此公司交付该证书或记入买方余额账户后，公司有义务即刻终止此类义务，相关股份将被取消；或迅速履行其义务，即刻向该买方交付一份或多份证书，或向该买方或该买方指定的DTC账户记入一定数量的普通股份，即 将交付的普通股份数量，即便公司已延迟履行本协议项下的义务，公司应向该买方支付金额，金额等于买入价格减去（如果有）转换股份数量乘以Ordinary Shares最低收盘价格（在任何交易日内为期期间从买方将适当的转换股份交付给公司之日起至交付和支付之日止的普通股最低收盘价格的乘积）的余额。本节5（e）不得限制买方依法可行使的其他救济措施，包括但不限于就公司未能及时交付代表普通股的证书（或以电子形式交付此类普通股）而依据本协议规定要求的特定履行或/及禁制令的裁定。尽管本协议有任何与之相悖之处，但关于任何给定的通知失败和/或交付失败，本5（e）条款将不适用于公司已向买方支付此类金额与适用的通知失败和/或交付失败的任何程度，根据该买家持有的相似Note中类似部分已支付给该买方的金额。

(f) FASt合规在任何备忘录仍未结清的情况下，公司应保留参与FASt的过户代理。

6. 公司出售的条件。

公司在收盘时发行和出售票据给每位买方的义务，受以下条件在收盘日期前或在该日期之前的满意程度所限制，前提是这些条件仅对公司有利，并且公司可以随时自行决定放弃这些条件，并以书面形式提前通知每位买方：

(a) 该买方已经签署了其是一方的其他交易文件，并将其递交给公司。

(b) 该买方和每位其他买方已通过即时到帐资金的电汇方式将购买价格（在任何情况下，购买者根据第4(j)款扣除的金额）交付给公司，用于购买该买方在收盘时购买的票据，按照资金流动函的规定。

(c) 该买方的陈述和保证在制定时和收盘日期都在所有重大方面属实和正确，就像在那时最初制定的一样（但不包括某一特定日期的陈述和保证，在该特定日期属实和正确），并且该买方在收盘日期之前或之前已经按照本协议要求的承诺、约定和条件在所有重大方面履行、满足和遵守。

7. 每位买方购买的条件。

每位买方在收盘时购买其票据的义务，需在收盘日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件仅为每位买方的利益，并可由该买方随时按其唯一判断通过向公司提前书面通知而放弃。

（a）公司及每个子公司（视情况而定）应已向该买方递交并交付其各自是一方的各笔交易文件，并公司应已向该买方递交并交付一份票据，其原始本金金额与该购买者在本协议项下通过收盘购买的买家名单中该买家姓名对应列（2）中所载金额相同。

（b）该买方应已收到关于美国法律事务的法律意见，由公司的美国律师事务所Hunter Taubman Fischer & Li LLC出具，日期为收盘日期，其形式符合该买方接受。

（c）公司已向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示书副本，其形式符合该买方接受，该指示书已递交给公司的过户代理并得到书面确认，且于收盘日期仍保持完全有效。

（d）公司已向该买方交付证明公司及其北美各子公司的组建和合法经营（如该司辖区存在合法经营概念）的证书，由各自所在司辖区州务卿（或类似机构）于收盘日期之前十（10）天内的日期出具。本处所指的“北美子公司”是指在美国或加拿大设立的各子公司。北美子公司”是指驻扎于美国或加拿大的各子公司。

（e）[保留]

(f) [保留]

(g) [保留]

(h) 公司应向买方提交一份由公司秘书或首席财务官签署、日期为交割日的、对于：(i)与公司董事会根据第3(b)条通过的决议一致且为买方合理接受的形式、(ii)公司章程，如经修订，以及(iii)公司的备忘录和协会章程，每一项均按交割日的实际情况而执行。

(i) 公司的每一项陈述和保证均应在所有重大方面是真实和正确的（除了那些以重要性或重大不利影响为条件的陈述和保证，这些条件应在特定日期当时作为最初陈述的条件下，应为真实和正确（除了作为特定日期陈述的陈述和承诺，这些情况应在特定日期时为真实和正确），并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守（除了以重要性或重大不利影响为条件的契约、协议或条件，这些条件应在所有方面履行满足和遵守）公司在交割日或之前需要履行、满足或遵守的契约、协议和条件。买方应已收到一份由公司首席执行官于交割日期签署的、日期为交割日，阐明前述内容以及买方合理要求的其他事项的证明，并且这些事项是买方接受的形式。

(j) 公司应向买方提交公司的过户代理的信函，确认交割日前至交割日当时普通股的流通数量。

(k) 普通股（A）应被指定为在主要市场进行报价或上市（视情况而定），并且（B）在交割日时，不应因交易被SEC（美国证券交易委员会）或主要市场暂停，亦不应在交割日期前受到SEC或主要市场的暂停威胁，无论是（I）已由SEC或主要市场以书面形式威胁，或（II）因未达到主要市场的最低维持要求。

(l) 公司应已获得一切政府、监管或第三方必要的证明和批准，用于销售证券，包括但不限于，如有必要，通过主要市场的批准。

(m) 未有任何法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令，由任何法院或具备管辖权的政府实体颁布、决定、公布或认可，禁止本交易文件所述交易事项的完成。

(n) 自本协议签署之日起至今，未发生任何事件或一系列事件，理应对公司造成或可能导致重大不利影响。

(o) 公司应已获得主要市场的批准，将可转换股票上市或指定挂牌（视情况而定）。

(p) 买方需收到公司的抬头信函，由公司首席执行官签署，详细说明每个买方的电汇金额和公司的电汇指南（“资金流动函”).

(q) 自本协议签订之日起至交割日，(i) 普通股的交易未被美国证监会或主要市场暂停（除了任何暂时停牌，该停牌会在交割之前解除），且(ii) 在交割日之前的任何时间，彭博社报告的证券的交易未被暂停或限制，或者相关服务报告的证券未设定最低价，或者主要市场上未设定最低价，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业，亦未发生任何重大战争或其他对金融市场造成重大影响的国际或全球性灾害，或使金融市场发生重大不利变化，这些情况对每个买方来说，在合理判断下，使其难以或不明智在交割时购买该证券。

(r) 公司及其子公司应向该买方交付其他文件、工具或与本协议所涉交易有关的证书，如该买方或其律师合理要求。

8. 终止。

若在本协议签署之日起五（5）天内未完成交割，该买方有权随时在此日期结束时之后终止其在本协议项下对其自身的义务，而无需对任何其他方承担责任；但前提是，（i）在本第8节下的终止权不适用于该买方不履行本协议所致的交易未于该日期完成，（ii）放弃债券买卖仅适用于该买方提供书面通知，进一步规定任何此类终止不得影响公司根据本协议对该买方报销第4(j)节所述费用的任何义务。本第8节中任何内容均不得被视作以任何方式解除任何方因该方违反本协议或其他交易文件条款和规定而承担的任何责任，或削弱任何一方迫使对方根据本协议或其他交易文件履行其义务的具体表现的权利。

9. 杂项。(a)管辖法律;司法管辖;陪审团审判。关于本协议在建构、有效性、执行和解释方面的问题，应根据纽约州内部法律予以解决，而不考虑任何选择法律或冲突法律规定或规则(无论是来自纽约州还是其他辖区)的影响。本公司特此不可撤销地服从于位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决与本协议或与本协议的任何交易文件或任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何其不属于任何此类法院的个人管辖权，使得此类诉讼、诉讼或诉讼不方便或其诉讼、诉讼或诉讼的场所不当。各方在此不可撤销地放弃个人传票，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄到本协议中为其通知的地址来送达此类诉讼、传票或诉讼的程序，并同意此类服务应构成充分的诉讼程序和通知，但这里面未包含他评价。本第8条中的任何内容都不能被认为是解除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担任何责任，或损害任何一方强制另一方履行其在本协议或其他交易文件项下的义务的权利，即使有，仅适用于买方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以收取公司对买方的债务，或者强制执行裁定或法院裁定支持买方。EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR UNDER ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT, ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. 本协议中选择纽约州法作为管辖法律的选择是有效的，将在开曼群岛管辖权下的任何有权管辖的法院中被承认并给予效力，但除了那些被该法院认为是性质上程式化的法律、收入或刑法或申请适用这些法律将与公共政策相矛盾的法律。将纽约州法选择为本协议的管辖法律将被香港和中华人民共和国的有权法院接受，前提是遵守相关的香港和中华人民共和国民事诉讼要求，吹浦之间的。公司或其任何各自的财产、资产或收入在开曼群岛、香港、中华人民共和国或纽约法律下没有免于任何法律诉讼、行动或诉讼的任何权利，不免于在任何这样的法律诉讼、行动或诉讼中给予任何救济，不免于抵销或反诉，不免于开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的管辖权，不免于对其做出的挂号、提前或者事先的执行或其他法律程序或程序进行执行，并为了给予任何救济或者强制执行判决或其他有利于买方的法院判决，放弃了在任何此类法院中行使任何此类免责权的权利，对于其在本协议中的义务、负债或任何其他事项而言，在任何上述情况下，公司及其财产、资产或收入可能有权获得或日后可能获得的任何此类免责权均应由公司予以放弃，仅在法律允许的范围内放弃。

(a) 管辖法；司法管辖权； 陪审团审判所有关于本协议的解释、有效性、实施和解释的问题应受特拉华州法律的管辖，不考虑庇护或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的），这将导致适用于非特拉华州法律的法律。公司在此不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权，用于本协议或本协议所涉其他交易文件或此处或由此处来布置的任何交易或争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，它个人不受任何此类法院的管辖权，此类诉讼、诉讼或诉讼在不便之地提起或所在地不正当。各方在此不可撤销地放弃对程序的个人送达机构，并同意通过将程序副本邮寄给本协议下其通知地址的各方，将此类程序视为有效送达程序和通知的同意。本协议任何内容均不得被视为以任何方式限制依法允许的任何方式向程序提供服务的权利。本协议不得被视为限制任何买方在其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的债务或强制执行对该买方有利的裁决或其他法院裁定。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的、并同意不请求就本协议项下或有关本协议或其他交易文件或与本协议、其他交易文件或从本协议或其他文件中预期的任何交易有关的任何纠纷进行陪审团审判。 将德拉华州法律作为本协议的适用法是有效的法律选择，并将在开曼群岛管辖权法院提起的任何诉讼中受到承认和适用，除非该法院认为这些法律(i)是程序性的、(ii)是税收或刑事法律或(iii)适用这些法律将违反公共政策，如此术语根据开曼群岛法律解释。将德拉华州法律选择为本协议的适用法将受到开曼群岛有关民事诉讼程序要求的遵守，在开曼群岛有关管辖权法院将予以尊重。公司或其任何财产、资产或收入均不享有任何豁免权，或者公司或其任何财产、资产或收入可能享有或日后有权享有的任何豁免权，公司在准许法律下放弃了此类权利，根据开曼群岛或德拉华州法律，对于任何法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何这样的法院给予任何救济、对冲或反诉、对开曼群岛、德拉华州或美国联邦法院的管辖权、送达法律程序、在或在判决之前作出的扣押、执行之前的扣押、执行判决的扣押或进行任何其他法律程序或程序时给予任何救济或执行判决，关于其义务、责任或在本协议项下产生的或与本协议有关的任何其他事宜；并且，公司或其任何财产、资产或收入可能已经或有权在任何可以在任何时候开始的法院提起诉讼的法院中享有或可能享有任何此类豁免权，公司在法律允许的范围内放弃了这种权利，并同意按照本协议和其他交易文件中规定的提供此类救济和执行。

(b) 相关方本协议可以由两份或两份以上的相同副本签署，所有这些副本将被视为同一协议，并且在每一方签署并交付给对方后生效。如果任何签名是通过传真传输或包含已执行签名页的便携文档格式（.pdf）文件的电子邮件交付的，则该签名页将产生签署方（或代表其签署的人）的有效和约束性义务，就好像该签名页是原件一样。

(c) 标题；性别。 本协议的标题仅供参考，不构成，也不影响本协议的解释。 除非上下文明确表示，本协议中的每个代词均应包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式。"包括"、"包含"、"包括"等词语应广泛解释，就好像后面跟着"无限制"一样。"本协议"、"根据本协议"、"关于本协议"等词语指的是整个协议，而不仅仅是其中找到的条款。

(d) 可分性; 最高支付金额如果本协议的任何条款受到法律禁止或被司法管辖权确定为无效或无法执行，否则将被禁止，无效或无法执行的条款将被视为经过修改，应适用最广泛范围，使其有效和可执行，而该条款的无效或无法执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要本协议经过如此修改继续表达，而没有实质性变化，对各方对于本协议主题的原始意图和所禁止的性质，无效性或不可执行性的条款不会实质性地损害各方的预期或相互义务，也不会实现否则将由各方获得的利益。各方将本着诚信的原则进行努力协商，将被禁止，无效或无法执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近于已被禁止，无效或无法执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含的任何相反内容（并不意味着需要或适用），各方的意图是在任何情况下，公司及/或其子公司（如果有的话）支付给任何买家的金额和价值，或者根据交易文件（包括但不限于，在适用法律下将被界定为“利息”的任何金额）支付给任何买家或收到的金额不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果支付的任何义务，支付给任何买家的支付，或根据交易文件由任何买家收取最终被司法确定违反任何该等适用法律，这样的支付义务，支付或收取将被视为该买家，公司及其子公司的共同错误，该金额将被视为已经调整为最大金额或利率等，不会受到适用法律的禁止。在必要的情况下，此类调整应通过减少或根据此类买家的选择退款，将根据交易文件支付给或实际支付给此类买家的利息或其他金额调整到不受适用法律禁止的最大金额或利率等。可以肯定任何利息，费用，收费，费用或其他金额被要求支付或被此类买家根据任何交易文件支取的金额，或与此相关的其他文件都被认为在其相关时间段内，即使它们有关的期间内。

(e) 完整协议; 修订本协议、其他交易文件及其附件和附表以及本协议和其他相关文书中提及的文书取代买方、公司、其子公司、他们的关联公司和代表等之间的所有口头或书面先前协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易以及所涉及的其他事项；本协议、其他交易文件、附件和附表以及本协议和其他相关文书仅仅包含各方就本协议和其他相关事项的全部理解；但是，本协议或任何其他交易文件中的任何内容都不应（或被视为）使得(a) 任何买方与公司或其子公司在此日期之前就该买方对公司所做的任何先前投资达成的任何协议产生任何影响，或者收到的任何文书，或者(b) 放弃、修改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或者任何买方的任何权利或利益，或者任何其他相关方，在此日期之前在公司和/或其子公司与各买方之间或之间签订的任何协议中收到的任何文书，所有这些协议和文书将继续完全有效。除非本协议或其他相关文件中明确规定，否则公司或任何买方均不作出任何关于此类事项的陈述、担保、契约或承诺。为了澄清，表述部分是本协议的一部分。本协议的任何规定除公司和要求人之间书面签署的文书外，不得进行其他修改， 任何根据本条款9(e)的规定进行的本协议的任何规定的修改都将对所有买方和证券持有人有约束力；但前提是不得对持有人的全部证券适用或征求任何买方的事先书面同意（该同意可由该买方自行决定是否授予或否决）之外的义务或责任。未经授权代表签署的书面豁免将无效，但要求人可以豁免本协议的任何规定，任何根据本条款9(e)的规定进行的对本协议的任何规定的豁免将对所有买方和证券持有人有约束力，前提是不得对持有人不适用的任何规定（除非当事人只对自己进行豁免）或者对任何买方施加任何义务或责任进行豁免，其前提是没有事先得到买方的书面同意（该同意可能由买方自行决定是否授予或拒绝）。不得向任何人提供或支付任何考虑（除了法律费用的偿还）以修订或同意修改或修改的交易文件的任何规定，除非相同的考虑也提供给所有交易文件的各方，所有票据持有人。从此日期起，而任何票据尚未清偿的情况下，公司不得接受任何非交易文件预期的买方或票据持有人的考虑，以直接或间接地诱使公司或任何子公司（i）或对待该买方或票据持有人，（比其他类似处境的买方或票据持有人要更有利），或者(ii)对待任何买方或票据持有人以一种不利于而适用的方式处理由支付这种考虑的任一（买方）或（票据）持有人；但是要确定一个买方是否比另一个买方受到更有利或更不利地对待，应忽略任何买方购买或出售的公司证券。公司没有直接或间接地与任何买方就交易文件中规定的交易条件达成任何协议， 但应遵循交易文件中规定的交易条件。在不限制前述的情况下，公司确认，除本协议规定的情况外，没有任何买方对公司，任何子公司或其他方面提供任何财务的明确承诺或承诺或其他义务。作为每个买方进入本协议的重要诱因，公司明确承认并同意，每个买方进行的尽职调查或其他调查或查询，任何买方的任何顾问或任何代表进行的调查都不影响任何买方所依赖的权利，也不会修改或限制任何在本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述与保证或任何其他交易文件；也不得是对任何SEC文件的内容有任何影响，买方的权利仍然遵循，买方有权依赖于本协议和任何其他交易文件。必需 持有人在截止日期之前，每位买方有权在交割日购买票据，在或之后的交割日，持有未到期证券的持有人（不包括公司或其子公司持有的任何未到期证券）根据本协议发行或可发行的或根据票据发行的（或买方就第4(q)款的任何豁免或修正所涉及的情况下）；但须包括ATW Partners Opportunities Management, LLC在内的上述时间的所占多数。

(f) 通知。根据本协议条款规定，任何通知、同意、豁免或其他必须或允许发出的通讯必须以书面形式进行，并视为已送达：（i）亲自送达时，收到时；（ii）通过电子邮件发送时，收到时（前提是发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子形式还是其他形式），并且发送方未收到来自接收方电子邮件服务器的自动生成消息，表明该电子邮件无法传递给该接收方）；或者（iii）在使用隔夜快递服务寄出，并指定为次日递送后的一（1）个营业日，以适当地址寄送给接收方。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是公司的通知：

中基获利有限公司
东莞市番禺大道北555号天安总部中心25号楼1304室

广东省广州市番禺区
电话：+86 400 661 3113
注意：Ruilin Xu
电子邮件：ruilin.xu@tcjhgw.cn

并抄送一份（仅限信息目的）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC
950 Third Avenue, 19^楼 层

纽约，NY 10022
电话：(212) 530-2208
注意：Joan Wu
电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果给转让代理人：

VStock Transfer LLC
18 Lafayette Place

纽约州伍德米尔邮编11598
电话：(212) 828-8436
注意：不适用
电子邮件：action@vstocktransfer.com

如果寄给买方，则寄到买方在买方名单上所列的邮政地址和电子邮件地址，并抄送买方名单上的代表。

Pryor Cashman LLP

7 Times Square, 40^楼 层
纽约，纽约州10036
电话：(212) 326-4100
注意：m. Ali Panjwani, Esq.
电子邮件：apanjwani@pryorcashman.com

或者邮寄至其他地址和/或电子邮件地址，或者抄送至收件方在生效前五（5）天以书面通知所有其他方指定的其他个人；提供抄送给首席买方的通知。收件方对此类通知、同意书、弃权或其他通信的书面收悉确认（A）、发送者电子邮件中机械或电子生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的收件进行确认(B)，或由隔夜快递服务提供的确认应视为相应地根据上述条款(i)、(ii)或(iii)的个人送达，电子邮件接收或隔夜快递服务接收的反驳证据。

(g) 受让人和继承人。除非另有规定，否则本协议将对公司及其继任者、许可受让人、持有人及其各自的继任者、许可受让人（不论是否明示）具有约束力和可实施性。本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括任何票据的购买者（但不包括任何基础证券的购买者，除非是根据此类买方的书面转让而进行）。公司不得未经要求持有者的事先书面同意将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让予他人，包括但不限于通过基本交易（如票据所定义）（除非公司遵守了票据中规定的基本交易的适用规定（除非公司遵守了票据中规定的基础交易的适用规定中所规定的基本交易情况）。买方可在与其证券的任何转让相关联的过程中转让其在此项下的一些或全部权利，而无需经过公司的同意，在这种情况下，该受让人将被视为在此项下与其已转让的相关权利相对应的买方。

(h) 无第三方受益人本协议旨在使当事各方及其各自的许可的继任者和受让人受益，不得使其他任何人受益，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定，除非在第9(k)条中提到的受保障人。

(i) 生存表示、担保、协议和契约应在交割后继续有效。每位买方只对其在本协议项下的表示、担保、协议和契约负责。

(j) 进一步保证每个当事方应当履行或导致履行所有其他当事方可能合理要求为了实现本协议意图和达到目的以及完成本协议所 contempl 之交易的意图所需的一切进一步行为和事项，并执行和交付所有其他协议、证书、工具和文件。

(k) 补偿.

(i) 考虑到每位买方签署和交付交易文件并在其下取得证券，除了公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为每位买方、任何证券持有人以及所有股东、合伙人、成员、官员、董事、雇员和直接或间接投资者以及上述任何人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议涉及的交易有关的人员）进行辩护、保护、赔偿和使其免受损害（统称为“受赔偿人）应对和承担因以下任何和全部行动、诉因、起诉、索赔、损失、成本、处罚、费用、责任和损害及与此相关的开支（无论这些被补偿方是否是此估保者在此寻求赔偿的行动的一方），包括合理的律师费和支出（“获得补偿的责任），由任何估保方因以下原因发生或与此相关，即（i）公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的虚假陈述或违反（ii）公司或任何交易文件中包含的任何附属公司的任何契约、协议或义务的违反（iii）对任何第三方提出或提起的诉因、起诉、诉讼或索赔（包括就此目的提起的代表公司或任何附属公司提出的衍生诉讼）或其他方面涉及的估保方，该诉因源自或因（A）任何交易文件的订立、交付、履行或执行（B）股票发行所得款项的全部或部分直接或间接融资的任何交易（C）该买方根据第4(i)部分适当披露的披露，或（D）该买方或证券持有人的地位，无论是作为公司根据交易文件所规定的交易的投资者还是作为本协议的一方（包括但不限于充任利害关系或在任何色诉或其他衡平救济的诉讼中的一方）。就公司可能出于任何原因无法履行上述义务的情形而言，公司应根据适用法律规定的最大限度对每项可补偿责任进行贡献。

（ii）接到依据本第9(k)部分收受的任何估保方涉及估保责任的任何起诉或诉讼（包括任何政府诉讼或行动）的通知后，如果要向公司根据本第9(k)部分提出该起诉或诉讼的索赔，该估保方应迅速将起诉或诉讼的通知递交给公司，并公司有权参与，且在公司如此希望的情况下，承担其辩护，且聘请公司和估保方均满意的律师担任辩护；但是，在以下情形下，估保方得保留聘请自己的律师的权利，其律师的费用及支出由公司支付：（A）公司已书面同意支付该律师的费用及支出；（B）公司未能迅速承担该估保责任的辩护，并聘请对估保方合理满意的律师代为处理任何此类估保责任，或（C）该估保责任的名义当事人（包括任何被传唤的当事人）包括该估保方和公司，且该估保方已获得律师的建议，一旦同一律师要代表估保方和公司，可能存在利益冲突（在这种情形下，如果估保方书面通知公司选择聘请另一个律师，并由公司支付费用，则公司无权承担其辩护，该律师的费用将由公司承担），还进一步规定，在以上第(C)款情形下，对于估保方，公司对于不超过一（1）名额外法律顾问的合理费用和开支不负责。估保方应就公司在对任何此类行动或估保责任进行任何谈判或辩护事项与公司合作，并应向公司提供与该行动或估保责任相关的所有合理信息。公司应随时通知估保方与该辩护或解决谈判的状态。公司不对未经其事先书面同意作出的任何行动、索赔或诉讼解决方案负责，但是，公司不得为阻止或延迟或设计其同意做出任何解决方案而拒绝其同意。公司不得未经估保方事先书面同意同意任何判决意见或达成任何不包括作为其中无条件条款的解放估保方的任何索赔人或原告的提交给估保方，关于该估保责任或诉讼责任的解决方案不得包含任何有关估保方责任的承认。根据下述赔偿约定，公司应对所有第三方、公司或其他方相关的权利实行被赔偿的权利。在合理时间内未向公司递交书面通知，关于上述任何行动的开展不得免除公司根据本第9(k)部分对估保方的任何责任，但是在公司资金撤回、直接间接对任何这种行动进行辩护时，公司遭受实质性和明显的损害，则公司的责任不得超过合理的赔偿额。

（iii）根据本第9(k)条款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中进行金额的分期支付，在收到账单或发生赔偿责任后的十（10）天内支付。

（iv）本处所包含的赔偿协议应追加于（A）受赔偿方针对公司或他人拥有的任何诉因或类似权利，以及（B）公司可能根据法律承担的任何责任之外。

(l) 施工本协议中所用的语言应被视为各方表达其共同意图所选择的语言，并不应适用任何一方的严格解释规则。任何明示陈述或保证均不得限制更一般陈述或保证的普遍性或适用性。本协议中对股价、普通股和任何其他与普通股有关的数字的每一参照在本协议签订日期后发生的与普通股相关的股份拆分、股息、股份组合、资本重组或其他类似交易将自动进行调整。尽管本协议中有任何相反之规定，但为免疑，本处所含内容不应构成对该买方（或其经纪人或其他金融代表）未来实施借入、安排借款、确定公司证券的可利用性及/或取得公司证券以便实施未来做空交易或类似交易的陈述或保证。

(m) 救济措施每位买方，在买方将其在本处的权利和义务进行转让时，每位证券持有人，在交易文件中所载的拥有的所有权利和补救措施，以及从任何其他协议或合同中在任何时候向此类持有人授予的所有权利和补救措施以及此类持有人根据任何法律所拥有的所有权利。本协议任何条款赋予的权利的任何拥有人应有权具体执行此类权利（无须提供保证金或其他担保），通过由于本协议任何条款违约引起而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认可，如果公司或任何子公司未履行、遵守或履行其或此类子公司的全部或部分义务在交易文件下，法律的任何补救措施对买方将是不充分的救济。因此，公司同意买方有权在这种情况下申请特别履行和/或临时、初步和永久的救济或其他衡平救济，而无须证明实际损害，并且无须提供保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，除了根据本协议和其他交易文件、法律或衡平法可用的全部其他补救措施之外（包括特别履行判决和/或其他救济措施）。

(n) 提款 权利尽管交易文件中包含(且不限于类似条款)，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，并且公司或任何子公司未能在规定期限内履行其相关义务时，该买方可以自行自行从中撤销或撤回，时间或随时根据书面通知单据选择或某种程度上摒弃优先地向公司或该子公司（视具体情况而定）传递的任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。

(o) 支付预留； 货币。在公司向任何买方根据本协议或任何其他交易文件支付款项或款项，或者买方根据本协议或其他文件强制执行或行使其权利，以及此后使所述款项或所得款项或部分款项无效，声明为欺诈或优先款项或撤销，从中收回，或要求退款，偿还或以其他方式返还给公司，受托人，受托人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，外国法律，州法或联邦法律，普通法或平等法律原因的法律），则在任何此类归还的范围内，最初意图满足的债务或部分债务应得到恢复和继续完全有效，就好像该付款尚未进行或该强制执行或抵销尚未发生一样。除非另有明示指示，本协议和其他交易文件中提到的所有金额均以美元(“USD”)计价。美元，此外，根据本协议和其他交易文件项下的所有欠款都应以美元支付。以其他货币计价的金额（如有）应根据计算日期的汇率转换为相应的美元等值金额。汇率” 是指根据本协议将某种货币金额转换为美元的美元兑换率，该兑换率应在计算日期的华尔街日报上公布。

(p) 判决货币.

(i) 如果为了在与本协议或任何其他交易文件有关的诉讼中追讨或执行对公司的判决，需要将任何款项转换为其他货币（该其他货币以下简称本条款第9节(p)内所指的“判决货币”）根据本协议，按照在实际支付日期前一工作日的汇率进行转换，如果款项是以美元指定支付的

(1) 任何款项由美元转换为其他货币，具体支付日期为，若在纽约法院或其他任何可将此转换生效的法院进行该转换：

(2) 外国法院在决定转换日期，若在其他任何法院进行的程序中，根据本协议进行转换的日期（根据本第9节(p)(i)(2)所规定的日期以下称为“判决转换日期”).

(ii) 如果在提及第9(p)(i)(2)款所述司法管辖区的法院的任何诉讼中，判决换算日和实际支付款项的日期之间的汇率发生变化，则应支付必要的调整款项，以确保以支付日汇率折算的判决货币金额将产生相当于判决或法院命令中规定的货币金额在判决换算日汇率的美元金额。

(iii) 根据本条款应支付的任何款项均视为独立债务，并不受为本协议或任何其他交易文件项下的任何其他到期款项获得判决的影响。

(q) 买方义务与权利的独立性每位买方在交易文件项下的义务均为单独义务，与任何其他买方的义务并不共同，任何买方均不应对任何其他买方的义务履行承担责任。本文或任何其他交易文件中未载明的内容，也不得依据买方根据本协议或作出的行动构成买方为合伙企业、联盟、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或导致买方以任何形式共同行动或作为一个团体或实体，公司不得对此类义务或交易文件规定的交易或任何事项主张任何此类权利，公司确认买方无法共同行动或作为一个团体，公司不得对此类义务或交易文件规定的交易主张任何此类权利。每位买方决定根据交易文件购买证券的决定均为独立作出，每位买方确认没有其他买方作为其代理与公司进行此项投资，也没有其他买方将作为其代理在监督其在证券中的投资或执行其在交易文件项下的权利方面行事。公司与每位买方确认每位买方独立参与了公司及其子公司在此协议项下交易的谈判，律师和顾问的建议由其自行接受。每位买方有权单独保护和执行其权利，包括但不限于，根据本协议或任何其他交易文件产生的权利，并无需其他任何买方作为额外当事人参加任何诉讼。使用单一协议以实现在此项下所规定的证券的买卖完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且完全是为了公司及其子公司的便利性而不是因为任何买方要求或要求。明确理解并同意，本协议和其他任何交易文件中包含的每一条款均仅适用于公司、每个子公司和买方之间，而不涉及公司、其子公司和买方的总体关系，也不涉及买方之间的关系。

[如需签字请查看下一模块。]

证据在于， 每位买方和公司已于上述首次书写日期之日签署本协议的各自签字页。

证据在于， 每位买方和公司已于上述首次书写日期之日签署本协议的各自签字页。

买家时间表

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