附件 99.2

FORm OF CONVERTIBLE NOTE

本证明书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据1933年证券法（修订版）或适用的州证券法律进行注册。这些证券不得在没有（A）根据修订版的1933年证券法有效注册声明，或者（B）持有人（如果公司要求）的律师意见（以公司合理可接受的形式）表明根据上述法律不需要注册的情况下出售、转让或转让，或者（II）除非根据上述法律规则144或规则144A销售或具备销售资格。尽管有上述规定，这些证券可在与真实的保证金账户或其他以证券为担保的贷款或融资安排的情况下进行抵押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(c)(iii)和第20(a)节。 本票据所代表的本金金额以及因此可发行的证券可能低于本票面上列示的金额，依据本票据第3(c)(iii)节。

本票据以原始发行折扣（“OID”）发行。根据财政部规章§1.1275-3(b)(1)，[*]，公司在此代表将自本票发行日期起十天后迅速向持有人提供请求的根据财政部规章§1.1275-3(b)(1)(i)描述的信息。[*]可通过电话[*]联系。

顶王赢 有限公司。

可转换票据

出售价款已收到， Top KingWin有限公司，依据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），特此承诺 向[买方]或其注册受让人（“持有者”）支付上述所列的金额作为原始本金 金额（根据本协议的条款，因赎回、转换或其他方式减少的金额，“负责人当到期时，无论是在到期日（如下所定义），还是在加速、赎回或其他情况下（每种情况均按照本条款的规定），并支付利息（利息）在适用利率（如下所定义）下对任何未偿还本金自上述发行日期（发行日期）起，直到其到期并应付，无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下（每种情况均按照本条款的规定）。此可转换票据（包括所有以此票据为交换、转让或替代发行的可转换票据，本文称为备注）是可转换票据的一部分（统称为附注”、以及其他可转换票据，“其他 备注”) 根据2024年[ ]的某证券购买协议第1节发行的（“订阅 日期证券购买协议买家所称的修正不时修改（以下简称为“证券购买协议(以下简称“协议”)某些在此处使用的大写术语在第33条中有定义。

1. 本金支付在到期日，公司应向持有人支付现金，代表所有未偿还的本金、应计及未支付的利息以及逾期费用（如第26(c)条所定义），如果有的话，关于该本金和利息。公司不得提前偿还任何未偿还的本金、应计及未支付的利息或逾期费用，如果有的话。

2. 利息; 利率.

(a) 本票的利息应从发行日期开始计算，并应按360天年和十二个30天月份的基础上计算。 利息应在每个财政季度的第一个交易日支付（每个称为“利息支付日“），在适用的利息日向本票的登记持有人支付，以普通股的形式（如下所定义；为支付利息而发行的普通股，称为“利息股票）只要没有发生股权条件失败；但是，公司可以在通知持有者后自选在任何利息支付日以现金支付利息（“现金利息）或以现金利息和利息股份的组合方式支付。公司应在适用的利息支付日前的第十个（10）交易日或之前向每位票据持有者发送书面通知（每份称为“利息选择通知）于适用的利息支付日之前发出（该通知发出的时候称为“利息通知日期）该通知（i）要么（A）确认在该利息支付日支付的利息将全部以利息股份支付，要么（B）选择以现金利息或现金利息与利息股份的组合支付利息，并指定将作为现金利息支付的利息金额以及如有的将以利息股份支付的利息金额，并且（ii）证明没有发生股权条件失败。如果在利息通知日发生股权条件失败，则除非公司选择以现金利息支付该利息，否则利息选择通知应指示，除非持有者放弃股权条件失败，否则利息应以现金支付。尽管本通知中有任何相反内容，如果在利息通知日没有发生股权条件失败，但在利息支付日前的任何时间发生股权条件失败，（A）公司应向持有者提供后续通知，（B）除非持有者放弃股权条件失败，否则利息应以现金支付。在利息支付日以利息股份支付的利息应以注册于1933年法案下的全额支付且不可评估的普通股的数量支付（按照第3(a)条的规定四舍五入到最接近的整股），该数量等于(1)在该利息支付日应支付的利息金额减去支付的任何现金利息除以(2)适用利息支付日的利息转换价格。

(b) 当任何利息 股份在利息支付日支付时，公司应 (i) (A) 提供公司的转让代理人（“转让代理当公司的转移代理（"公司的转移代理"）参加存管信托公司（"DTC"）的快速自动证券转让计划时，应将持有人应有的利息股份总数信贷到持有人或其指定的DTC存放/提款在托管人系统的余额账户，或者如果过户代理未参与DTC的快速自动证券转让计划，则应在适用的利息支付日发行并在公司为此目的维护的注册名册中指定的地址，或者持有人在适用的利息支付日前两（2）个营业日至公司提供的地址，以证书形式交付注册到持有人或其指定人名下，以表明持有人应享有的利息股份数量，以及对于每个利息支付日，以及通过即时可用资金进行的现金利息金额。DTC）快速自动证券转让计划 （“快扣），将持有人应享有的全部利息股份的数量记入持有人或其指定人的DTC余额账户，使用其保管人提取/存入系统，或者 (B) 如果转让代理人未参与FASt，在相关的利息支付日，向根据证券购买协议为此目的而由公司维护的注册中所列的地址，或持有人在相关利息支付日前至少两个（2）工作日书面通知公司的地址，发出并交付一份注册在持有人或其指定人名下的证书，证书中包含持有人应享有的利息股份的数量，(ii) 在每个利息支付日，向持有人支付任何现金利息，支付方式为可立即使用的资金的电汇。

(c) 在利息支付日前，按利息率，利息将按如下方式发生：将利息包括在转换金额中（定义如下），在每个转换日期（定义如下）根据第3(b)(i)节，或者根据第13节进行任何赎回或在任何破产事件违约要求的支付发生时。自发生和持续任何违约事件之后，相关的利息率将自动提高至默认利率。如果此类违约事件随后得到纠正（且当时未存在其他违约事件，包括但不限于公司未按适用利息支付日在默认利率下支付利息），前述句子所提到的调整自该纠正日期后的日历日开始失效；前提是，在此类违约事件持续期间，按此提高的利率计算并未支付的利息应继续适用于此类违约事件发生以来至纠正此类违约事件日期的相关天数。

3. 笔记的转换. 在发行日期之后的任何时间，此票据应可转换为有效发行、全额支付且不需缴纳额外费用的普通股， 根据本节3中规定的条款和条件。

(a) 转换 权利. 根据第3(d)节的规定，在发行日期之后的任何时间，持有人有权将任何未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为有效发行、全额支付且不需缴纳额外费用的普通股， 按照第3(c)节的规定，以转换比率（如下所定义），包括在到期日之后，仅在所有未偿还的本金、应计和未支付的利息及应计和未支付的滞纳金在到期日未被公司偿还的情况下。 公司不应在任何转换时发行任何普通股的部分。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股向上调整为最接近的整股。公司应支付与普通股的发行和交付相关的所有转让、印花税、发行及类似税费、成本和费用（包括但不限于转移代理的费用和支出）。

(b) 转化率. 根据第3(a)节，依据任何转换金额可发行的普通股数量应通过将(x)转换金额除以(y)转换价格来确定（“转换比率”).

(i) “转换金额” 是指在此确定时，其本金部分将被转换、赎回或以其他方式处理的（A）金额的115%总和，包括（B）对该本金应计且未支付的利息，（C）对该本金及利息（如有）应计且未支付的滞纳金，以及（D）根据本票据应支付的任何其他未支付金额（如有）。

(ii) “转换 价格” 是指截至任何转换日期或其他确定日期时，$[ ]¹，根据本证书中的规定进行调整。

(c) 转换机制.

(i) 可选转换。为将任何转换金额转换为普通股（“转换”）于任何日期（“转换日”），持有人应交付执行的转换通知副本，并于该日期当天之前，纽约时间晚上11:59之前（无论通过电子邮件或其他方式），以附件所附的格式将其交付给公司。如根据第3(c)(iii)条款所要求，在将此票据转换为上述票据的交易日后的一（1）个交易日内，持有人应向全国认可的隔夜递送服务交出此票据以交付给公司（或者在第19(b)条款所述的情况下，就其损失、盗窃或毁坏而作出赔偿）。在公司收到转换通知后的第一个（1）个交易日之前（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例在适用转换日期发起的交易结算所必需的较早日期）（“普通股交付最后期限”），公司应（1）在转移代理参与FASt的情况下，将所有正当普通股证券数额存入持有人或其指定的DTC余额账户中，通过其保管人系统进行存款/取款，或（2）如果转移代理未参加FASt，按照持有人的要求向指定的转换通知地址出具并交付（通过知名隔夜信使）一个证书，以持有人或其指定人的名义注册，以表示持有人根据此转换有权获得的普通股证券数量。如果根据第3(c)(iii)条款，本票据物理上被解除转换，而未偿还的本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在可能的情况下尽快以其自己的费用，并在收到本票据后的一（1）个工作日之内，向持票人（或其指定人）出具并交付一份新票据（根据第19(d)条款的规定），以代表未转换的未偿还本金。有权接收此票据转换后应发行的普通股证券的个人或个人应视为记录日期股东，但应视为放弃持有人在此转换期内即相关普通股证券的股东会议上产生的任何表决权利，直至适用的普通股交付最后期限届满为止（分别称为“转换期”），必要时，因此持有人和/或任何相关方所拥有的任何普通股证券的总表决权在任何适用日期均不得超过最大百分比（“最大百分比”如下所定义）由于此票据的任何转换产生。尽管票据或注册权协议中任何条款的相反规定，但在注册声明的有效日期（如注册权协议中定义）之后，在持有人收到宽限期通知书（如注册权协议中定义）之前，公司应要求过户代理向持有人（或其指定人）交付未加标记的普通股证券，以与持有人已进入销售合同的可注册证券（如注册权协议中定义）有关，并交付具体注册声明所包括的招股书（如适用），但尚未结算。转换日期），持有人应在该日期纽约时间晚上11:59之前（无论是通过电子邮件还是其他方式）交付附在此处的已签署的转换通知副本， 附件I “转换通知”转换通知）给公司。如果根据第3(c)(iii)条款要求，在上述转换后的两个（2）个交易日内，持有人应将本票据交给一家全国知名的隔夜快递服务送往公司（或者在本票据丢失、被盗或损毁的情况下提供赔偿承诺，如第20(b)条款所述）。在收到转换通知后的第一个（1）个交易日前，公司应通过电子邮件传输一份确认文件，格式附在此处， 展品II，以确认收到该转换通知，并表示是否可以根据144条款或有效且可用的注册声明转售该普通股（每份称为“致谢））发给持有人和转让代理，该确认将构成指示转让代理根据本文条款处理该转换通知的指令。在公司收到转换通知后的第二个（2）交易日之前（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期，进行自适用转换日期起因该普通股的交易结算）普通股交付最后期限），公司应（1）前提是转让代理参与FASt，将持有人根据该转换应获得的普通股的总数量记入持有人或其指定人通过DTC的存取/存款系统的余额账户，或（2）如果转让代理未参与FASt，在持有人的请求下，向在转换通知中指定的地址发放并交付（通过知名的隔夜快递）一份注册在持有人或其指定人名下的证书，该证书的数量为持有人根据该转换应获得的普通股的数量。如果根据第3(c)(iii)节物理提交本票进行转换，并且本票的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应尽快并且在收到本票后不迟于两个（2）工作日内，自费向持有人（或其指定人）发行并交付一张新的本票（根据第20(d)节）以表示未转换的未偿本金。根据本票的转换，将有权获得可发行普通股的个人或个人，应在转换日期被视为该普通股的记录持有人。尽管本票或证券购买协议中包含任何相反的内容，在注册声明（在证券购买协议中定义）的生效日期之后，公司应使转让代理向持有人（或其指定人）交付无标识的普通股，以配合持有人已签署的任何转换股（在证券购买协议中定义）销售合同，并在适用范围内交付作为特定注册声明一部分的招股说明书的副本，而持有人尚未结算。

(ii) 如公司未能及时完成转换，则应按照适用的股票交付期限之前或之日，(I)如果过户代理未参与FASt，则向持有人(或持有人指定的代表)发行并交付股票，以及在公司股份登记册上注册这些普通股，或者如果过户代理参与FASt，则在持有人转换本票后将应享有的普通股以这种数量信贷到持有人或持有人指定的指示中央结算表的余额账户上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement规定的—日期后，即(注)生效期限或(注)首次注册声明的(注)生效日期过后，并且包括无效的Conversion Notice(即该Conversion Failure的事件)和没有Resale Registration Statement涵盖剩余的发行通知)不可用于无法使用的转换股票的再销售，且公司未能迅速但不迟于Registration Rights Agreement规定的时间(x)通知持有人并(y)通过将持有人有权根据此转换所享有的该转换数量的普通股通过其托管系统的DTC直接将这些普通股信贷到持有人或其指定的指示中央结算表的余额账户上，则(包括所有其他权利在内）持有人还可以(1)向公司支付现金，每天向持有人支付现金，直到该股票交付期限后，如果没有及时到期的，发行这些普通股将支付(该持有人有权发行但未发行的普通股的数量之和)乘以持有人指定销售期内的任何交易价格(字母A的总和)期间，直到适用的Conversion Date和适用的Share Delivery Deadline结束，乘以(B)(1 .0%)的乘积，除此之外，持有人在书面通知公司的情况下，可以作废其与本转换通知有关的部分，并保留或返回(视情况而定)本条款未根据此转换通知进行转换的任何部分，但作废转换通知不影响公司根据本3(c)(ii)章节或其他，在此之前产生的任何贝用款项的义务。除上述情况外，如果在股票交付期限之前，(无论过户代理是否参与FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)发行和交付证书，并在公司股份登记册上注册这些普通股，或者过户代理参与FASt，则未能向持有人转换此项义务或根据以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央结算表信贷其应享有的普通股，或(注)首先发出适用的转换通知，并且在股票交付期限之后，持有人在开放市场交易、股票贷款或其他方式下获取与其未收到的股票相应的所有或任何部分（被称为“缺货罚款”），除持有人可以采取法律或其他救济措施外，在公司的所有其他可用的救济措施之外，公司应在收到持有人的请求后的1个工作日内自行决定：(I)用等于持有人的总购买价格(包括佣金、股票贷款成本和其他支出，如有)的现金支付给持有人，以便获得所购买的普通股(包括但不限于由任何其他人根据、持有人)负责)，此时公司未能发行和交付这种证书(并发行这种普通股)，或通过使用DTC直接信贷给这些普通股的持有人或其指定的指示中央结算表余额，该持有人应享有的数量以转换为本项义务(如适用)的普通股，(注)如果满足条件(II)快速履行其义务，及时向持有人发行并交付表示该普通股的证书或证书，或信贷给持有人或其指定的指示中央结算表，该持有人无需经过上述的支付前所述增加的所有费用，但如果被购入的价格超过了不发行的价格，则公司在上述交付和支付之前不得对公司的付款义务做出任何方式；，符合法律或其他条件，则不得限制持有人在此项受托转让的转换时及时交付表示Ordinary Shares的证书的任何其他可用救济措施，包括但不限于具体执行的判决和/或禁令，以按照本条款规定及时交付这些普通股(或在电子中交付这些普通股).如果公司因任何原因或无理由未能在适用的股份交付截止日期之前，(i) 如果转让代理未参与FASt，则向持有人（或其指定人）签发并交付证书，表示持有人有权获得的普通股数量，并在公司的股东名册上登记该普通股，或者，如果转让代理参与FASt，则在持有人转换本票后，向持有人或其指定人通过DTC记入该持有人有权获得的普通股的余额账户，(ii) 如果涵盖普通股的注册声明（“不可用转换股”）未能供出售，且公司未能及时（但在证券购买协议规定的时间内）通知持有人，且（y）通过其存款/提取-在保管人系统向持有人或其指定人的余额账户电子方式交付普通股，而不附加任何限制性声明（前述（ii）处所描述的事件以下简称称为“通知失败”以及上述（i）条款所述事件，一并称为“转换失败”），那么，在持有人可用的所有其他补救措施之外，(1) 公司应在股份交付截止日期之后的每一天，向持有人支付现金，金额等于未在股份交付截止日期之前及时发行给持有人的普通股数量总和的1.5%乘以在适用的转换日期开始并在适用的股份交付截止日期结束期间（由持有人书面选择）任何交易日的普通股VWAP的乘积，以及(2) 持有人可以通过书面通知公司，撤销其关于本票的转换通知，保留或退还（视情况而定）在该转换通知下未被转换的任何部分，前提是撤销转换通知不应影响公司根据本节3(c)(ii)或其他情况下产生的在该通知日期之前应作出的任何款项支付。除此之外，如果在股份交付截止日期之前转让代理未参与FASt，公司未能向持有人（或其指定人）发出证明并在公司的股东名册上登记该普通股，或者如果转让代理参与FASt，转让代理未能向持有人或其指定人的DTC余额账户记入其有权获得的普通股数量，在这样的股份交付截止日期后，持有人若通过（开放市场交易、股票借贷或其他方式）获取与其有权从公司获得而尚未收到的可转换普通股所有或部分相对应的普通股（“Buy-In），那么，除了持有人可用的所有其他补救措施，公司应在收到持有人要求后的两个（2）工作日内，根据持有人的选择，或： (I) 以现金支付给持有人，金额等于持有人为所获得的普通股支付的总购买价格（包括佣金、股票借贷成本及其他实际支出，如有）(包括而不限于，任何其他人与持有人相关或代表持有人的)(“购买价）此时，公司对此类证书的发行与交付（以及发行此类普通股）或根据持有人转换所应得的普通股数量，向持有人或持有人的指定人（如适用）在DTC中记入余额账户的义务将终止，或 (II) 迅速履行其发行和交付给持有人的义务，提供代表此类普通股的证书或证书，或根据持有人在此项转换下所应得的普通股数量，向持有人或持有人的指定人（如适用）在DTC中记入余额账户，并向持有人支付现金，金额等于买入价与（x）该普通股数量乘以（y）适用转换通知之日起至根据本条款（II）进行此类发行和支付之日的任何交易日中普通股的最低加权平均价格的差额（如有）（“3.公司的契约。）。没有任何事情会限制持有人根据相关法律或公平原则追索本条款下可用的任何补救措施，包括（但不限于）针对公司未能及时交付普通股证书（或根据本条款要求电子交付普通股）的具体履行令和/或禁令救济。

(iii) 注册； 记账式入账公司应维护一个名册（“注册簿”），用于记录每张票据所有人的姓名、地址、所持有的票据的本金金额（“注册人”）。注册簿中的记录除了有明显错误的情形外，对于所有目的都是有约束力的。在注册簿中登记姓名的所有人均应被公司和票据持有人视为一张票据的所有人，无论是否收到相反通知，均有权接收本金、补偿金和利息等所有款项。只有注册在注册簿中的票据可以全部或部分被分配、转让或出售。票据持有人以书面形式通知公司分配、转让或全部或部分出售任何注册票据时，公司应记录其中的信息并根据第19条，为指定的受让人或受让人发行一个或多个与所投降的注册票据的本金金额相同的新的注册票据，前提是如果公司没有在收到分配、转让或销售（视情况而定）所有或部分的任何注册票据的书面请求后的两个（2）个工作日内记录这种变更，则注册簿将被自动视为已更新以反映这种分配、转让或销售（视情况而定）。在此第3款中规定的任何事项相反，根据本条款的条款进行任何部分的此票据转换后，持票人不需要将此票据提交给公司，除非（A）完全转换此票据所代表的转换金额（在这种情况下，这张票据将在根据第3条(c)(i)规定进行转换之后交付给公司），或（B）持票人已事先以书面形式通知公司（该通知可以包含在转换通知中），要求在提交此票据的身体上重发此票据。持票人和公司应维护记录，显示已转换和/或支付的本金、补偿金额、利息和滞纳金（视情况而定）及其转换和/或支付（视情况而定）的日期，并/或使用其他合理满意的方法，以便不需要在转换时提交此票据。如果公司没有在发生这种情况后的两个（2）个工作日内更新注册簿，以记录这种转换和/或支付（视情况而定）的本金、补偿金额、利息和滞纳金及其日期，则注册簿将被自动视为已更新以反映这种事件。登记册）用于记录每个票据的持有人姓名和地址，以及该持有人所持票据的本金金额（以下简称“ 已登记的说明）。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应为最终且具有约束力。公司和票据持有人应将登记簿中记录的每个自然人视为票据的所有者，适用于所有目的（包括但不限于根据本协议收到本金和利息的权利），尽管已收到相反通知。注册票据只能通过在登记簿上注册该分配或出售的方式，整体或部分地进行转让、转移或出售。公司在收到持有人关于分配、转移或出售全部或部分注册票据的书面请求时，应在登记簿中记录其中包含的信息，并根据第20条向指定的受让人或转让人发行一份或多份新的注册票据，所述新的注册票据的总本金金额应与所交回的注册票据的本金金额相同，前提是如果公司未在请求后的两个（2）工作日内记录任何注册票据的全部或部分的分配、转移或出售（如适用），则登记簿应自动视为已更新，以反映该分配、转移或出售（如适用）。在根据本协议的条款转换任何部分票据后，持有人无需将本票据实际交回公司，除非（A）本票据所代表的全部转换金额正在被转换（在这种情况下，本票据应按照第3(c)(i)条的规定在转换后交给公司）或（B）持有人已向公司提供了先前的书面通知（该通知可以包含在转换通知中），请求在实际交还本票据时重新发行该票据。持有人和公司应保持记录，显示已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（如适用）及相关日期，或者使用其他合理且双方满意的方法，以便在转换时无需实际交回本票据。如果公司未在上述事项发生后的两个（2）工作日内更新登记簿，以记录已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（如适用）及相关日期，则登记簿应自动视为已更新，以反映该事项。

(iv) 按比例 转换；争议如果公司收到来自多个票据持有者的转换通知，且这些通知适用于同一转换日期，且公司可以转换部分但不是全部提交转换的票据，依据第3(d)条的规定，公司应按比例从选择在该日期转换票据的每个持有者那里转换该持有者提交转换的票据部分，转换金额基于该持有者在该日期提交的票据本金相对于该日期所有提交转换的票据总本金的比例。如果就关于关联持有人因转换本票而应发行的普通股数量存在争议，公司应向持有人发行争议外的普通股数量，并根据第25条解决此争议。

(d) 转换方面的限制.

(i) 受益所有权公司不得对本票的任何部分进行转换，持有人也没有权利根据本票的条款和条件转换本票的任何部分，任何这样的转换应视为无效，视同从未进行过，前提是如果进行该转换后，持有人与其他归属方的总利益持有量将超过9.99%（““”）。最大百分比为前述句子的目的，持有人及其他归属方的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上在进行该句子的判断时根据本票应发行的普通股数量，但应排除(1)持有人或任何其他归属方持有的未转换部分的普通股和(2)持有人或任何其他归属方持有的其他公司的未行使或未转换证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证），其转换或行使受到与此第3(d)(i)条中包含的限制类似的限制。就本第3(d)(i)条而言，权益持有应根据1934年法案第13(d)条计算。为了确定持有人可在不超过最大比例的情况下通过转换本票获得的已发行普通股数量，持有人可以依赖于反映在(x)公司的最近年度报告20-F表格、外国发行人6-K表格报告或其他向SEC的公开文件中显示的已发行普通股数量，(y)公司最近公开的公告或(z)公司或转让代理人（如有）的任何其他书面通知，该通知中列出了已发行普通股的数量（“报告中的未分配的股份 股票数量”). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding Ordinary Shares is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of Ordinary Shares then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(d)(i), to exceed the Maximum Percentage, the Holder must notify the Company of a reduced number of Ordinary Shares to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of Ordinary Shares to the Holder upon conversion of this Note results in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding Ordinary Shares (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “超额股份”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and the Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, the Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61^st) day after delivery of such notice) or decrease the Maximum Percentage to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61^st) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to the Holder and the other Attribution Parties and not to any other holder of Notes that is not an Attribution Party of the Holder. For purposes of clarity, the Ordinary Shares issuable pursuant to the terms of this Note in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by the Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to convert this Note pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(d)(i) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(d)(i) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Note.

(e) 权益 备用转换.

(i) 一般.

(1) Alternate Optional Conversion. Subject to Section 3(d), at any time, at the option of the Holder, the Holder may convert (each, an “Alternate Optional Conversion”，以及此类替代自选转换的日期，“替代自选转换日期） 将本通知的全部或任何部分转换为普通股（该转换金额的部分受此替代自愿转换的约束，Alternate Optional Conversion Amount）在替代转换价格下。

(2) 替代转换 在违约事件发生时根据第3(d)条，在违约事件赎回权期间的任何时间（无论此违约事件是否已经依据本票据及其他交易文件（如证券购买协议中定义）书面免除，或公司是否已向持有人发送违约事件通知，或持有人是否已向公司发送违约事件赎回通知或以其他方式通知公司发生了违约事件），持有人可选择转换（每次称为“替代违约事件转换）以及每一次替代自愿转换，皆称为“备选转换”，以及该替代事件违约转化的日期， 每个，称为“替代事件违约转化日期”，以及每个替代可选择转化日期， 每个，称为“备用转换日期）全部或部分转化金额（该部分转化金额受此替代转化的限制，称为“替代事件违约转化金额”以及每个替代可选择转化金额， 每个，称为“备选转换金额”) 转换为普通股，按照替代转换价格进行转换。

(ii) 替代转换的机制 在任何替代转换日期，持有人可以根据第3(c)节自愿转换任何替代转换金额（在此情形下，所有目的中“替代转换价格”替代“转换价格”并且仅针对在替代事件违约转换中计算任何转换金额时，定义上“转换率”条款 (x) 中的“转换金额”应替代为“转换金额的赎回溢价”）。持有人应在根据本票据第3(e)节提交的转换通知中指定使用替代转换价格进行该转换；前提是，如果发生转换底价条件，公司应在相应的替代转换日期向持有人交付或根据公司的选择增加本票的未偿本金金额，提供相应的替代转换底价金额。尽管本第3(e)节中有任何相反规定，但根据第3(d)节，直到公司向持有人交付代表相应替代转换金额的普通股之前，该替代转换金额可以根据第3(c)节由持有人转换为普通股，而不受本第3(e)节的限制。如果根据本第3(e)节对本票的全部或部分进行替代转换，则持人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率以及持有人可用适当替代投资机会的不确定性。因此，依据本第3(e)节到期的任何赎回溢价以及转换时使用的替代转换价格，均被各方视为是对持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是惩罚。

4. 发生违约时的权利.

(a) 事件 违约事件每个以下事件应构成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）条款中的事件应构成“事件：“违约事件”以及第(x)、(xi)和(xii)条款中的每一项都构成一个“破产违约事件”:

(i) F-3修正案（在证券购买协议中定义）未能在适用的提交截止日期后的五（5）天内向SEC提交，或注册声明未能在有效性截止日期后的五（5）天内被SEC声明有效（在证券购买协议中定义）；

(ii) 在证券购买协议的条款下需要维持注册声明的有效性时，注册声明因任何原因失效（包括但不限于发布停止令）或该注册声明（或其中包含的招股说明书）对任何转换股持有人不可用，以售出该持有人所有的转换股，并且这种失效或不可用持续五（5）个连续天数或在任何365天内累计超过十（10）天；

(iii) 停牌 普通股在符合条件的市场上连续十（10）个交易日未交易或未上市（视情况而定）；

(iv) 公司的 (A) 未能在适用的转换日期后五（5）个交易日内通过交付所需数量的普通股来解决转换失败，或(B) 向任何票据持有者发出通知，无论是书面还是口头，包括但不限于通过公开公告或通过任何代理在任何时间通知其不打算按要求遵守有关将任何票据转换为普通股的请求，该请求应符合票据的条款，而不根据第3(d)条；

(v) 除非公司遵守下文第12(b)节的规定，在第十（10）个连续日后的任何时间^楼） 持有人的授权股份分配（如第12(a)节中所定义）少于持有人在完全转换本票的转换金额时有权获得的普通股数量（不考虑第3(d)节或其他条款中规定的任何转换限制）；

(vi) 公司未能在持有人转换或行使任何证券（如证券购买协议中所定义）的情况下，及时移除呈现于证明文件或向持有人发行的任何普通股上的限制性标记，除非适用的联邦证券法另有禁止，否则对其证券或证券购买协议的要求未得到满足且该未满足的情况持续未解决满五（5）天；

(vii) 未来未能及时提交公司根据1933年法案和1934年法案所要求提交的所有报告、计划、表格、声明及其他文件，包括根据第13(a)或15(d)节的规定；

(viii) 公司未能按时向持有人支付本票下的任何本金、利息、逾期费用或其他应付款项（包括但不限于公司的未能支付任何退款款项或根据此协议以及相关交易文件所应支付的任何其他款项），或任何其他交易文件，或与本交易相关的任何其他协议、文档、证书或其他文件，除非在未能按时支付利息和逾期费用的情况下，仅当该未支付的情况持续未解决超过五（5）个交易日；

(ix) 发生任何未安排的回购或加速到期的债务，总额至少为375,000美元（根据《证券购买协议》的定义），且该债务属于公司或其任何子公司，除了与任何其他票据相关的情况；

(x) 破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何子公司启动或对其提起，且如果由第三方对公司或任何子公司提起的程序，在启动后三十（30）天内不得被驳回；

(xi) 公司或任何子公司自愿启动任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的案件或程序，或任何其他案件或程序被裁定为破产或无力偿债，或其同意进入关于公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件的过程，或在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律下启动任何破产或无力偿债案件或程序，或其提交重组或根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求救济的申请或答复或同意，或其同意提交这样的申请或允许保管人、接收人、清算人、受让人、信托人、分配者或其他类似官员对公司或任何子公司或其重要资产进行接管或占有，或者其为债权人利益进行的转让，或债务和解的执行，或任何其他类似的联邦、州或外国程序的发生，或其书面承认不能在到期时普遍支付债务，公司或任何子公司为进一步推动任何此类行动而采取的公司行动，或任何人以启动统一商法典的代位出售或其他在联邦、州或外国法律下的类似行动。

(xii) 由法院针对公司或任何子公司签发的（i）命令、判决或其他类似文件，涉及根据任何适用的联邦、州或外国破产、 insolvency、重组或其他类似法律提起的自愿或非自愿案件或程序；（ii）裁定公司或任何子公司破产或无力偿债的命令、判决或其他类似文件，或批准与公司或任何子公司有关且根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求清算、重组、安排、调整或和解的申请为适当；（iii）裁定任命公司或任何子公司的保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官方的命令、判决或其他类似文件，或指示结束或清算其事务；

(xiii) 对公司及/或其任何子公司作出最终判决或判决，要求支付金额超过375,000美元，并且在判决进入后的三十（30）天内未被保释、解除、和解或待上诉暂停，或者在该暂停到期后的三十（30）天内未解除；但是，任何由信誉良好的方提供的保险或赔偿涵盖的判决不应计入上述375,000美元的金额，只要公司向持有者提供该保险公司或赔偿提供方的书面声明（该书面声明应当合理令人满意），表明该判决被保险或赔偿，并且公司或该子公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益；

(xix) 公司及/或任何子公司，无论是单独还是整体，（i）未能按期或者在任何适用的宽限期内，支付对任何第三方（对于无担保债务，仅限于公司及/或该子公司（视情况而定）以善意通过适当程序提出异议的付款），或超出375,000美元的任何付款，或者在与该款项相关的任何协议中出现违约或违反情况，从而允许另一方声明违约或以其他方式加速到期款项，或者（ii）发生任何其他情况或事件，可能导致公司或任何子公司签订的任何协议下的违约或违约事件的发生，该违约或违约事件可能会对公司的业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，单独或整体。

(xx) 除非在本第4(a)节的其他条款中明确规定，公司或任何子公司在任何重要方面违反任何陈述或保证（除了那些以重要性为限定的陈述或保证，这些不能被视为违反），或违反任何交易文件的契约或其他条款或条件，除非在违反可补救的契约或其他条款或条件的情况下，该违反在连续两个（2）交易日内未得到纠正；

(xxi) 公司作出的实质性错误或不准确的认证（包括实质性错误或不准确的默示认证），证明（A）股权条件已满足，（B）不存在股权条件失败，或（C）是否发生任何违约事件；

(xxii) 任何实质不利影响（如证券购买协议中所定义）发生；

(xxiii) 任何交易文件的任何条款在任何时候因任何原因（除了根据其明确条款）不再对相关方有效和具有约束力，或其有效性或可执行性被任何相关方质疑，或公司或任何子公司或任何具有管辖权的政府机构启动程序，试图确立其无效性或不可执行性，或公司或任何子公司书面否认其在任何交易文件中声称的任何责任或义务的存在；

(xxiv) 公司或任何子公司违反证券购买协议第4(m)或4(q)节的条款；

(xxv) 关于任何其他票据的任何违约事件（如在其他票据中定义）发生。

(b) 违约事件通知；赎回权. 在此票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在一个（1）工作日内通过电子邮件和隔日快递（需指定次日送达）发送书面通知（“违约事件通知”) 交给持有人。在持有人收到违约通知的早于任何时间，以及持有人意识到违约的早于任何时间之后（该早期日期为“违约权发生日期”），并在（以较晚的日期为准，即“触发事件权利到期日期”）结束违约权到期日”，每一个这样的时间段称为“违约赎回权期间事件”) 在（A）以下任一时间之后（x）该适用违约的救济完成，以及（y）持有人根据本票据及其他交易文件的条款书面豁免该适用违约，以及（B）第十三（13^楼) 在持有人收到包含（I）对适用违约事件的合理描述、（II）公司对该违约事件是否能够治愈的意见的认证，以及（III）对违约事件发生日期的认证 并且，如果在此违约事件通知的日期之前已治愈该违约事件，则将在适用的违约事件权利到期日期，持有人可以要求公司赎回（无论该 违约事件是否在违约事件权利到期日之前已治愈）本承诺的全部或任何部分，方式是向公司递交书面通知（"违约赎回通知书）"）该违约事件赎回通知应指明持有人选择赎回的本承诺部分。根据本第4(b)条款，公司应以等于以下两者中较大者的价格赎回本承诺的每部分： (i) 要赎回的转换金额乘以赎回溢价的乘积，以及(ii) 在持有人递交违约事件赎回通知时适用的转换金额的转换率乘以在此期间每个交易日普通股的最高加权平均价格的乘积，该期间自该违约事件发生的前一天开始， 直至公司根据本第4(b)条款需支付的全部款项的日期（"事件违约赎回价格）"。 根据本第4(b)条款规定的赎回应按照第13条的规定进行。若本第4(b)条款要求的赎回被有管辖权的法院认定为公司对本承诺的提前还款，则此类赎回应视为自愿提前还款。尽管本第4条款有任何相反的规定，但在第3(d)条款的限制下，在违约事件赎回价款（连同任何逾期费用）全额支付之前， 根据本第4(b)条款提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）可以按本承诺的条款，由持有人全额或部分转换为普通股。如果公司根据本第4(b)条款赎回了本承诺的任何部分，则持人的损失将是不确定且难以估计的，因为各方无法预测未来的利率及对持有人合适替代投资机会的可用性的 不确定性。因此，依据本第4(b)条款应支付的任何赎回溢价是各方打算作为持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是罚金。任何因违约事件的赎回不应视为持人的权利选择，持人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(c) 在破产事件发生时，强制赎回 红利。尽管此处有任何相反的规定，并且尽管当时可能需要或正在进行的任何转化，在发生任何破产事件违约时，无论是在到期日前还是之后，公司应立即向持有人支付现金，金额为(i)所有未偿本金、应计和未支付利息以及对该本金和利息的应计和未支付的滞纳金，乘以(ii)赎回溢价，同时支付本协议下的所有其他到期款项，无需持有人或任何其他个人或实体的任何通知、请求或其他行动，前提是持有人可自行决定，放弃在破产事件违约时全额或部分收取款项的权利，任何此类放弃不应影响持人在本协议下的任何其他权利，包括关于该破产事件违约的任何其他权利、任何转换权以及任何违约赎回价格或任何其他赎回价格的支付权，视情况而定。

5. 基础交易后的权利 .

(a) 假设公司不得参与或成为基本交易的当事方，除非继任实体（除非与私有化变更控制有关）书面承诺承担公司在本票据及其他交易文件下的所有义务，并按照本第5(a)节的规定通过形式和实质上令持有人满意并在该基本交易前获得持人批准的书面协议进行，包括协议以向每个票据持有人提供与其票据等额的继任实体证券，该证券以书面文书形式显著类似于票据，包括但不限于，具有与当时未偿票据的本金金额和利率相等的本金金额和利率，具有与票据相似的转换权，以及具有与票据相似的排名和担保，并令持有人满意。在任何基本交易发生时，继任实体应继承和替代原公司的权利和权力（使本票据及其他交易文件提到的“公司”在此后指代继任实体），并应承担本票据及其他交易文件下的所有义务，其效果如同该继任实体被命名为公司。在基本交易完成时，继任实体应向持有人确认，经转化或赎回本票据后，除普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（不包括根据第6节和第17节仍可发行的项目，这些项目应继续可获得））在该基本交易完成后可发行的外，此后应按本票据的条款向持有人发行的继任实体（包括其母公司）的公开交易普通股（或其等同物），持有人在此基本交易发生时，如本票据在基本交易发生前立即转化所应获得的，尽管不考虑本票据的转化限制，按本票据的规定进行调整。尽管如此，持有人可选择在其唯一选择下，书面通知公司，放弃本第5(a)节，以允许基本交易而不承担本票据。 本第5节的规定应相似地和同等地适用于后续的基本交易，并应在不考虑本票据的转换限制的情况下适用。

(b) 变更控制权通知；赎回权. 在变更控制（“Change of Control”）实施之前不少于二十（20）个交易日，且不晚于实施前十（10）个交易日的时段内， 公司应通过电子邮件和快递向持有人发送书面通知（“Change of Control Notice”），但在公开宣布此变更控制之前不得发送。变更控制权日期在持有人收到变更控制通知后，或者如果未按照前述条款向持有人发送变更控制通知而持有人意识到变更控制的存在的期间内， 若在此期间内的二十（20）个交易日内（更晚者为），持有人可以要求公司赎回全部或部分本票，须发送书面通知（“Change of Control Redemption Notice”）给公司， 该变更控制赎回通知应表明持有人想要赎回的转换金额。变更控制权通知根据本第5条应赎回的本票部分应由公司现金赎回，价格等于下列三者中的最大值：(i) 赎回溢价与赎回的转换金额的乘积， (ii) 赎回的转换金额与在适用变更控制实施前的时期内，普通股的最大加权平均股价（VWAP）与现行转换价格的比例的乘积，及 (iii) 赎回的转换金额与在变更控制实施时，支付给普通股股东的总现金对价与普通股的总现金价值的比率（任何非现金对价均按变更控制之前的交易日的最高VWAP估值， 即公开宣布拟进行变更控制的当天，以及在实施变更控制前的交易日的VWAP）与现行转换价格的比例的乘积。(“）变更控制权赎回价格本第5节要求的赎回应根据第13节的规定进行，并且在与该控制权变更相关的支付中应优先于对股东的付款。在本第5(b)节要求的赎回被具有管辖权的法院视为公司对本票的提前还款的情况下，这些赎回应被视为自愿提前还款。尽管本第5节中有任何相反的规定，但在确保根据第3(d)节的约束下，直到控制权变更赎回价格（连同其上任何逾期费用）全额支付为止，提交本第5(b)节赎回的转换金额（连同其上任何逾期费用）可以由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果公司根据本第5(b)节赎回任何部分本票，持有人的损失将不确定且难以估计，因为各方无法预测未来的利率以及对持有人适合替代投资机会可用性的未知。因此，根据本第5(b)节应支付的任何赎回溢价被各方认为是，并应视为持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是罚款。

6. 发行购买权及其他公司事件的权利.

(a) 购买 权利此外，除了根据下面的第7节或第17节进行的任何调整，如果公司在任何时刻以比例方式向所有或实质上所有的任何普通股类别记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（不包括排除的交易），那么购买 权利那么，持有人将有权根据适用于此购买权的条款，获取持有人能够获得的总购买权，如果持有人持有在本票完全转换时能够获得的普通股数量（不考虑本票可转换性的任何限制或限制，并假设在适用的登记日期本票已按替代转换价格转换）在授予、发行或销售此购买权的记录日期之前立即provided, 然而, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to the extent of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such Ordinary Shares as a result of such Purchase Right (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance (and, if such Purchase Right has an expiration date, maturity date or other similar provision, such term shall be extended by such number of days held in abeyance, if applicable) for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such right (and any Purchase Right granted, issued or sold on such initial Purchase Right or on any subsequent Purchase Right held similarly in abeyance (and, if such Purchase Right has an expiration date, maturity date or other similar provision, such term shall be extended by such number of days held in abeyance, if applicable)) to the same extent as if there had been no such limitation). For purpose of the Notes, “Excluded Transactions” mean the dividend or other distribution of the equity interests of any direct or indirect Subsidiary and any corporate restructurings, reorganizations, and other transactions completed in connection with the foregoing.

(b) 其他企业活动. In addition to and not in substitution for any other rights hereunder, prior to the consummation of any Fundamental Transaction pursuant to which holders of Ordinary Shares are entitled to receive securities or other assets with respect to or in exchange for Ordinary Shares (a “公司行动”), the Company shall make appropriate provision to ensure that the Holder will thereafter have the right to receive upon a conversion of this Note, at the Holder’s option (i) in addition to the Ordinary Shares receivable upon such conversion, such securities or other assets to which the Holder would have been entitled with respect to such Ordinary Shares had such Ordinary Shares been held by the Holder upon the consummation of such Corporate Event (without taking into account any limitations or restrictions on the convertibility of this Note) or (ii) in lieu of the Ordinary Shares otherwise receivable upon such conversion, such securities or other assets received by the holders of Ordinary Shares in connection with the consummation of such Corporate Event in such amounts as the Holder would have been entitled to receive had this Note initially been issued with conversion rights for the form of such consideration (as opposed to Ordinary Shares) at a conversion rate for such consideration commensurate with the Conversion Rate. Provision made pursuant to the preceding sentence shall be in a form and substance satisfactory to the Holder. The provisions of this Section 6 shall apply similarly and equally to successive Corporate Events and shall be applied without regard to any limitations on the conversion or redemption of this Note.

7. RIGHTS UPON ISSUANCE OF OTHER SECURITIES.

(a) 普通股发行时的转换价格调整. If and whenever on or after the Subscription Date the Company grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell), or in accordance with this Section 7(a) is deemed to have granted, issued or sold, any Ordinary Shares (including the granting, issuance or sale of Ordinary Shares owned or held by or for the account of the Company, but excluding any Excluded Securities granted, issued or sold or deemed to have been granted, issued or sold) for a consideration per share (the “新发行价格”) less than a price equal to the Conversion Price in effect immediately prior to such granting, issuance or sale or deemed granting, issuance or sale (such Conversion Price then in effect is referred to herein as the “适用价格”（前述为“普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。），然后，在此类稀释发行之后，现行的转化价格应降低至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第7（a）节确定调整后的转化价格和新发行价格），以下内容应适用：

(i) 期权发行如果公司以任何方式授予、发行或销售（或达成任何协议以授予、发行或销售）任何期权，并且在行使任何此类期权或根据条款转换、行使或交换任何可转换证券时，任何普通股每股的最低发行价格在任何时候低于适用价格，则该普通股应被视为在授予、发行或销售该期权时已被公司发行并出售，价格为每股该金额。就本第7（a）（i）节而言，“在行使任何此类期权或根据条款转换、行使或交换任何可转换证券时，普通股每股在任何时候可发行的最低价格”应等于（1）以下两者中的较低者：(x) 公司在授予、发行或销售该期权时，普通股每股收到的最低对价总和（如果有的话），以及在行使该期权和根据条款转换、行使或交换任何可转换证券时普通股每股收到的最低对价总和，以及(y) 在行使任何此类期权或根据条款转换、行使或交换任何可转换证券时，规定的普通股的最低行使价格（或在假设所有可能的市场条件下可能变得可发行的）减去(2) 授予、发行或销售该期权时，关于任何普通股支付或应支付给该期权持有者（或任何其他人）的所有金额的总和（如果有的话），以及在行使该期权和根据条款转换、行使或交换任何可转换证券时支付给其的所有金额，再加上支付给该期权持有者（或任何其他人）的任何其他对价的价值（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）。除非另有说明，否则在实际发行此类普通股或在行使此类期权、或根据条款发行此类可转换证券时，转化价格将不再调整。

(ii) 发行可转换证券. 如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售的协议）任何可转换证券，并且在任何时候一个普通股可根据可转换证券的条款转换、行使或交换的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行且已由公司在可转换证券的发行或出售时（或签署该发行或出售协议的时间，如适用）以该每股价格发行和出售。根据本第7(a)(ii)条款，“在任何时候一个普通股可根据可转换证券的条款转换、行使或交换的最低每股价格”应等于（1）以下两者中的较低者：（x）公司就可转换证券的发行或出售（或根据发行或出售协议，如适用）所收到或应收的每一个普通股的最低对价金额之和（如有），以及根据可转换证券的条款进行转换、行使或交换时的金额；（y）在该可转换证券中规定的可发行（或在假设所有可能的市场条件下可能发行）的每个普通股的最低转换价格，减去（2）支付或应支付给该可转换证券持有人的所有金额之和（如有），涉及到的每个普通股在可转换证券的发行或出售（或根据发行或出售协议，如适用）时，以及持有该可转换证券的任何其他人与该可转换证券持有者（或任何其他人）收到或应收到的任何其他对价的价值（包括但不限于任何现金，债务豁免，资产或其他财产）。除下文所述的情况外，在根据可转换证券的条款实际发行此类普通股时，不应进一步调整转换价格；如果此类可转换证券的发行或出售是基于根据本第7(a)节其他条款已进行或将要进行的转换价格调整的任何期权的行使，除下文所述的情况外，因该发行或出售的原因，也不应对转换价格进行进一步调整。

(iii) 期权价格或换股率的变动如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如有）或者任何可转换证券转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时间内增加或减少（除了在第7(b)节中提到的事件中与转换或行使价格的比例变化），那么在增加或减少时有效的转换价格应调整为增加或减少时如果期权或可转换证券规定该增加或减少的购买价格、额外对价或转换率（视情况而定）时应有效的转换价格。为了本第7(a)(i)节的目的，如果任何期权或可转换证券的条款（包括但不限于在认购日期时尚未到期的任何期权或可转换证券）以前述句子描述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及被视为在行使、转换或交换时可发行的普通股应视为在该增加或减少的日期已发行。如果依据本第7(a)节进行的调整会导致当前有效的转换价格上升，则不应进行任何调整。

(iv) 收到的费用计算如果在发行或出售公司的任何其他证券（由持有人确定，“期权”、“可转换证券”和/或“调整权”）与发行或出售或被视为已发行或出售的期权和/或可转换证券和/或调整权（在一项综合交易中将其中一个或多个交易视为一项交易，如果这类证券的发行或出售或被视为已发行或出售与另一项或多方交易有至少一个投资者或购买者相同，或在合理距离内完成，或在相同的融资计划下完成，都视为一项整体交易），则对于该主证券，每股普通股的总计费用被视为相等于（x) 每股普通股最低发行价（在这样的整合交易中单独涉及该主证券的情况下，根据Section 9（b）（i）或（ii），适用），减去（y）与这样的次级证券有关（i）每个这样的期权的Black Scholes费用价值，如果有，并且（ii）这样一个调整权的公允市场价值（由持有人诚信决定），或者Black Scholes费用价值（适用），如果有，并且（iii）这种可转换证券的公允市场价值（由持有人诚信决定）。对于任何以现金出售或发行或被视为已发行或出售的普通股、期权或可转换证券，其收到的费用（用于确定支付该普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes费用价值），将被视为公司收到的净费用。如果任何普通股、期权或可转换证券是以非现金方式出售或发行的，则该公司获得的该等非现金费用的金额（用于确定支付该普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes费用价值）将是该货币的公允价值，但除公开交易的证券外，此时该公司获得的该等证券费用将是其五（5）个交易日的每个证券的VWAP平均值，该等交易日的前五（5）个交易日即收到日期。如果在任何有公司作为幸存实体参与的并购交易中向非幸存实体的所有者发行普通股、期权或可转换证券，则该等发行普通股、期权或可转换证券的费用（用于确定支付该普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes费用价值），将被视为归属于这种普通股、期权或可转换证券的非幸存实体的净资产和业务的公允价值（视情况而定）。任何非现金或公开交易的证券以外的任何费用的公允价值将由公司和持有人共同确定，如果双方在赋值事件后十（10）天内无法达成协议，则在第十（10）天后的第五（5）交易日内，由公司和持有人共同选定的独立、知名评估师确认这些费用的公允价值。评估师的决定除非有显著错误，否则对所有各方都是最终和具有约束力的，并且该评估师的费用由公司承担。主要证券如果发行或销售或视为已发行或销售公司其他证券（由股东决定，“期权”、“可转换证券”和/或“调整权”）与此次发行或销售或视为已发行或销售的期权、可转换证券和/或调整权（将其中一个或多个交易视为一整体交易，如果这类证券的发行或销售或视为已发行或销售与另一项或多项交易有至少一个投资者或购买者相同，或者在合理接近时间内完成，或者在相同的融资计划下完成，则所有这些交易将被视为一整个交易），则对于该主要证券，每股普通股的总费用将被视为等于（x）普通股在此类整体交易中发行的最低价格（就相应该主要证券而言，在此类整合交易中单独涉及），减去（y）与该次级证券有关的这样的传票权益，包括（i）每个这样的期权的Black Scholes考虑价值，如果有，并且（ii）每个这样的传票权益的公允市场价值（由股东诚信决定）或Black Scholes考虑价值，如果有，并且（iii）这种可转换证券的公允市场价值，如果有，在每种情况下，都按照本节9(b)(iv)的规定按照每股可转换证券计算。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金方式出售、发行或视为已发行或出售，则其收到的费用（用于确定支付此类普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes费用考虑价值）将被视为公司收到的净费用。如果以非现金方式发行或销售任何普通股、期权或可转换证券，则以该公司获得的该等非现金方式的费用（用于确定支付此类普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes费用考虑价值）将被视为该等货币的公允价值，但公开交易的证券除外，在这种情况下，该公司获得的该等证券的费用将是该证券的VWAPs的算术平均值，对于接收日期之前的五（5）个交易日中的每一个交易日。如果在任何并购交易中，公司是幸存实体，向非幸存实体的所有者发行普通股、期权或可转换证券，则该等考虑费用（用于确定支付这些普通股、期权或可转换证券的费用，但不用于计算Black Scholes考虑价值）将被视为归属于该等普通股、期权或可转换证券的非幸存实体的净资产和业务的公允价值（视情况而定）。任何非现金或非公开交易证券以外的任何费用的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果在估值事件（“ 辅助证券），共同构成一个综合交易（或如果该公司证券的发行或销售或被视为发行或销售的交易存在（A）至少一个共同的投资者或购买者，(B) 交易在合理的时间接近彼此完成和/或（C）在同一融资计划下完成），则该主要证券每普通股的总对价应视为等于（x）针对该主要证券，在该综合交易中发行（或根据第7(a)(i)或7(a)(ii)节被视为已发行）的一普通股的最低发行价格，减去（y）针对该次二级证券的总和，（I）每个期权的布莱克-斯科尔斯对价值（如有），（II）该调整权的公允市场价值（按持有人善意确定）或布莱克-斯科尔斯对价值（如有），以及（III）该可转换证券的公允市场价值（按持有人确定），在每种情况下，依据本节第7(a)(iv)按每股计算。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金发行或销售或被视为已经发行或销售，那么所收到的对价（用于确定对该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克-斯科尔斯对价值）的金额将被视为公司因此所获得的净对价。如果任何普通股、期权或可转换证券是以非现金对价发行或销售，则公司收到的该对价的金额（用于确定对该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克-斯科尔斯对价值）将是该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司因该证券收到的对价将是该证券过去五（5）个交易日的VWAP算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券是对非存续实体的所有者在公司为存续实体的任何合并中发行的，那么对此的对价金额（用于确定对该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克-斯科尔斯对价值）将被视为该非存续实体净资产和业务中与该普通股、期权或可转换证券相关的部分的公允价值。任何非现金或公开交易证券以外对价的公允价值将由公司与持有人共同确定。如果该方在需要估值的事件发生后十（10）天内无法达成一致，估值事件估值事件^楼(v) 登记日。如果公司记录普通股的持有人，以便(1)获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配物或(2)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日应被视为股票发行或视为发行的日期，以确认为获得该分红股息或其他分配或获得认购或购买权的日期。

(v) 记录日期. 如果公司为了使普通股股东有权(A) 收取以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或(B) 认购或购买普通股、期权或可转换证券而对持有普通股的股东进行登记，则该登记日期将视为在宣告该股息或进行其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或销售日期，或视为该认购或购买权的授予日期（视情况而定）。

(b) 普通股份细分或合并后转换价格的调整. 在不限制第6节、第17节或第7(a)节的任何规定的前提下，如果公司在认购日期或之后的任何时间内将其已发行的普通股的一个或多个类别按任何股票拆分、股息、股票组合、资本重组或其他类似交易划分为更多的股份，则在该拆分之前生效的转换价格将按比例减少。在不限制第6节、第17节或第7(a)节的任何规定的前提下，如果公司在认购日期或之后的任何时间内将其已发行的普通股的一个或多个类别按任何股票拆分、股息、股票组合、资本重组或其他类似交易合并为更少的股份，则在该合并之前生效的转换价格将按比例增加。根据本第7(b)节的任何调整将在该拆分或合并的生效日期后立即生效。如果在本第7(b)节下需要进行调整的任何事件发生在计算转换价格的期间内，则该转换价格的计算应适当地调整以反映该事件。

(c) 持有人的调整转换价格权利. 除了本第7条的其他条款外，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（此类证券统称为变价证券），在订阅日期之后，根据该协议可发行或可转换为普通股的价格随普通股的市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置为固定价格，但不包括反映传统稀释防范条款的此类计算（如股票拆分、股票合并、股票股息和类似交易）（此类可变价格的每种计算在此称为变量价格 ），公司应通过电子邮件和快速快递在达成此类协议及发行此类普通股、可转换证券或期权的当天向持有人提供书面通知。从公司达成此类协议或发行任何可变价格证券之日起，持有人应有权，但没有义务，根据自身的自主判断，在此票据的转换过程中，将可变价格替换为转换价格，前提是持有人在任何此票据的转换时通过转换通知表示，仅为此类转换的目的，持有人依赖于可变价格，而非当时有效的转换价格。持有人选择在此票据的特定转换中依赖可变价格，并不意味着持有人有义务在未来的任何转换中依赖可变价格。

(d) [保留]

(e) 其他事项. 如果公司（或任何子公司）采取的行动与本条款的规定不完全适用，或者，如果适用的话，未能保护持有人的权益免受稀释，或如果发生本第7条所设想的事件但该条款未明确规定的事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应本着诚意确定并实施对转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第7（e）条的任何调整不会提高根据本第7条的其他规定确定的转换价格，并且进一步前提是如果持有人不接受这些调整为适当保护其权益免受稀释，那么公司董事会与持有人应诚意协商达成一致，选择一家国家公认的独立投资银行进行适当的调整，且其确定应为最终且具约束力，除非存在明显错误，其费用和支出应由公司承担。

(f) 计算. 本第7条下的所有计算应按四舍五入到最接近的分或最接近的1/100进行。^楼在任何给定时刻，发行的普通股数量不应包括公司拥有或为公司账户持有的股份，对任何此类股份的处置应视为普通股份的发行或销售。

(g) 公司自愿调整. 在主要市场的规则和条例的条件下，公司可在本票据的期限内，在必要持有者（如证券购买协议中定义）事先书面同意的情况下，减少每份票据的当时现行转换价格至董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

8. [保留].

9. [保留]

10. [保留]

11. 不绕路. 公司在此承诺并同意，不会通过修改其章程和组织章程（如证券购买协议中定义）或通过任何重组、资产转让、合并、安排方案、解散、证券发行或销售，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款，并将始终本着诚意履行本票据的所有条款，并采取所有必要的行动以保护本票据的持有者的权利。在不限制前述内容或本票据或其他交易文件的任何其他条款的普遍性之下，公司（a）不得将可转化为本票据的任何普通股的面值提高至当时有效的转换价格以上，和（b）将采取所有必要或适当的行动，以便公司可以有效地和合法地在本票据转换时发行已足额支付且不具可评估性的普通股。尽管本条款有任何相反的内容，如果在发行日期后的六十（60）个日历日周年纪念日后，持有者因任何原因（除了根据本条第3(d)节中规定的限制）未被允许完全转换本票据，公司应尽力迅速补救此类失败，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许此类转换为普通股。

12. 授权股份的保留.

(a) 预定. 只要任何票据仍然未了结，公司将在任何时候保留至少100%的普通股数量，以满足所有未了结票据的转换，包括但不限于替代转换（不考虑任何转换限制，并假设这些票据在到期日之前仍然未了结），以当时有效的替代转换价格（“所需储备金额）所需储备金额（包括但不限于每次增加的所保留的股份数量）应按照各持有人在交易日持有的票据的原始本金金额按比例分配。授权股票分配量）。如果持有人出售或以其他方式转让其部分票据，则每位受让人将按比例分配该持有人已授权的股份分配。任何保留并分配给不再持有任何票据的个人的普通股将按比例分配给剩余的票据持有人，基于这些持有人当前持有的票据的本金金额。

(b) 未授权股份不足。如果尽管有第12(a)条的规定，且不因此而受到限制，在任何票据仍未偿还的情况下，公司的普通股授权数量不足以满足其保留发行所需的股份数量（最低应为所需储备金额），授权股份不足），则公司应立即采取一切必要措施，以增加公司的授权普通股数量，达到可使公司为未偿还票据保留所需储备金额的数量。在上述句子的普遍性未受到限制的情况下，在授权股份未能达成之日起尽快（但不得超过六十（60）天）召集股东大会，批准增加授权普通股的数量。在此次会议中，公司应向每位股东提供委托书声明，并将尽最大努力征求股东对增加授权普通股的批准，并促使董事会建议股东批准该提案。如果由于公司未能拥有足够的普通股可供授权而被禁止发行普通股（该不可用的普通股数量，授权失败 股份），作为向持有人交付此类授权失败股份的替代，公司应支付现金以 赎回可转换为此类授权失败股份的转换金额的部分，价格等于以下两项之和： (i) 该数量的授权失败股份与任何交易日普通股的最高VWAP的乘积；该交易日的范围为持有人向 公司交付此类授权失败股份的适用转换通知之日起至本第12(a)节下的发行和支付之日；和(ii) 持有人如在公开市场交易或其他方式购买普通股以满足持有人授权失败股份的出售，任何与此相关的 经纪佣金和其他自负费用（如有）。本第12(a)条或本第12(b)条中的任何内容都不应限制公司在任何证券购买协议条款下的义务。

13. 赎回.

(a) 机械学。 公司应在收到持有人事件违约赎回通知后的五（5）个工作日内以现金向持有人交付适用的事件违约赎回价格（每个，“违约赎回日期）。 如果持有人根据第5(b)节提交了控制变更赎回通知，则公司应在完成该控制变更时以现金向持有人交付相关的控制变更赎回价格，前提是该通知在控制变更完成前收到，这种情况下应在公司收到该通知后的五（5）个工作日内交付（每个，“变更控制回购日”). 尽管本文中有相反的规定，在与持有人有权根据任何其他交易文件收到现金支付时的任何赎回相关的情况下，持有人可向公司书面提出选择，本赎回价格应增加持有人根据该其他交易文件应得的现金支付金额，并在完全支付或根据此进行转换时，应满足公司根据该其他交易文件的支付义务。如果对本票据的转换金额进行的赎回不超过全部金额，公司应及时向持有人发行并交付一份新的票据（根据第20(d)条），代表未赎回的未偿本金。如果公司在规定的时间内未向持有人支付适用的赎回价格，在此之后的任何时间，直到公司全额支付该未支付的赎回价格，持有人可以选择不赎回，要求公司及时将已提交赎回的代表转换金额的本票据的全部或部分返回给持有人，并且适用的赎回价格（连同任何滞纳金）尚未支付。公司收到该通知后，(x) 关于该转换金额的适用赎回通知应无效，(y) 公司应立即返回本票据，或向持有人发行一份新票据（根据第20(d)条），在每种情况下，本票据或该新票据的本金金额应增加等于（1）适用的赎回价格（如适用并根据本第13条调整）减去（2）提交赎回的转换金额的本金部分的差额，以及(z) 本票据或该新票据的转换价格（如适用）应自动根据持有人随后进行的每次转换调整为最低的（A）在适用的赎回通知无效之日有效的转换价格，（B）较大的（x）底线价格和（y）在适用的赎回通知送达公司之日起到适用的赎回通知无效之日之间的普通股最低闭盘出价的75%以及（C）较大的（x）底线价格和（y）在适用转换日期结束时的普通股的五个（5）最低VWAP总和除以五个（5）期间的商（理解并同意，在此期间的所有此类判断应适当调整，以反映任何股票红利、股票分割、股票合并或其他类似交易）。持有人提交通知使赎回通知无效并在该通知后行使其权利不应影响公司对在该通知日期之前就该转换金额应当支付的任何滞纳金的支付义务。

(b) 其他持有人的赎回. 一旦公司收到其他票据持有人关于赎回或偿还的通知， 这是由于与第4(b)节或第5(b)节中描述的事件或情况实质上类似的事件或情况（每个事件称为“其他赎回通知在公司偿还或按照其条款以其他方式解决所有债券之前:

14. 投票权. 持有人作为该票据的持有人不享有投票权，除非法律要求或该票据明确规定。

15. 条款. 在所有票据按照其条款被转换、赎回或以其他方式满足之前：

(a) 债务发生 的债务公司不得，也不得使其每个子公司直接或间接地承担或保证、假设或容忍存在任何债务（其他的包括（i）本票和其他票据所证明的债务以及（ii）其他允许的债务）。

(b) 有抵押权 的存在公司不得，且公司应确保其每个子公司不直接或间接地允许或容忍任何抵押、留置、质押、收费、担保利益或其他担保存在于公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上（统称为“资产”）。留置权除许可质权外，不得存在任何抵押、留置、质押、收费、担保权或其他负担。

(c) 受限制的 支付与投资公司不得，也不得使其每个子公司直接或间接地赎回、解除、回购、偿还或以现金或现金等价物（无论全部或部分，不论是通过公开市场购买、要约收购、私下交易或其他方式）为任何债务（除了票据）的全部或任何部分进行支付，无论是就该债务的本金（或溢价，如有）或利息进行的支付，如果在该债务的支付到期时或以其他方式支付后，（i）已经发生并持续存在违约事件，或（ii）随着时间的推移并且没有被治愈将构成违约事件的事项已经发生并且持续存在。公司不得，也不得使其每个子公司直接或间接地进行除了允许投资以外的任何投资。

(d) 限制 赎回和现金分红公司不得，且公司应确保其每个子公司不得直接或间接赎回、回购或宣告或支付任何其资本股票的现金股息或分配。

(e) 资产转让限制公司不得，且公司应确保其每个子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转移、分拆、分立、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或今后获得的任何资产或权利，无论是在单笔交易还是一系列相关交易中（每项称为“资产销售”除非（i）公司及其子公司在正常的业务过程中，依据其过去的惯例进行的此类资产或权利的出售、租赁、许可、转让、转移、转让及其他处置；（ii）公司及其子公司向第三方出售、租赁、许可、转让、转移、转让及其他处置此类资产或权利，而不会导致公司被视为《1934年法案》第120亿.2条所定义的“壳公司”，并且公司所收到的总收益反映出公司及其子公司包含在此类资产出售中的资产或权利的公允市场价值；（iii）在正常的业务过程中出售库存和产品；或（iv）一项允许的出售/回租交易（如下所定义）。允许的出售/回租交易”是指公司出售资产后再从买方租回该资产的交易，具体条款应在单独的协议中确定，该条款不应合理预期导致此处的违约事件。

(f) 债务到期 除附件15(g)中所述的情况外，公司不得，也不得使其每一个子公司直接或间接地允许公司或其任何子公司的任何债务在到期日前到期或加速到期。

(g) [保留].

(h) 保护存续权，以太经典。 公司应该保持并维护，以及要求其子公司保持并维护在其拥有或租赁的资产的性质或其业务的交易使得这样的资质成为必要的每个司法辖区中，其存续的权利和特权，并变得或保持，以太经典，合法合规。

(i) 物业维护等工作。 公司应保持并维护，同时要求其所有子公司保持并维护其所有对正确开展业务有必要或有用的财产，以良好的工作状态和条件，除了日常磨损和损坏，并且始终遵守并要求其所有子公司始终遵守其作为承租人的全部租约的规定，以及其占用财产的全部租约的规定，以防止任何损失或定期损失。

(j) 知识产权维护. 公司将会并会使其每一个子公司采取所有必要或可取的行动，以保持公司和/或任何子公司的所有知识产权（如证券购买协议中定义）在业务开展中是全面有效的。

(k) 保险的维护公司应维持并确保其各个子公司在其财产（包括其租用或拥有的所有房地产）和业务方面分别与负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合性全面责任、危险、租金和业务中断保险）保险，金额和保险范围必须符合任何具有管辖权的政府机构要求或按照处于类似情况的同类企业按照健康的商业惯例普遍承保的要求。

(l) 与关联方的交易 . 公司不得，也不得允许其任何子公司参与、续签、延长或成为任何交易或相关交易系列的当事方（包括但不限于，购买、销售、租赁、转让或交换任何形式的财产或资产或提供任何形式的服务），与任何关联方进行交易，除非是在普通业务过程中，以与过去实践一致的方式和程度进行，并且为确保其业务审慎运营所必要或可取，并且在公平对价和条件下，其必需或可取的条件不少于与与非关联方进行的可比较的交往条件。

(m) 受限发行 发行. 公司不得在没有持有大多数未偿还票据的持有者事先书面同意的情况下，直接或间接地（i）发行任何票据（不包括证券购买协议和票据中所设想的），或（ii）发行任何其他证券，这会导致票据的违反或违约。

(n) 财务 契约；运营结果公告.

(i) 公司应在每个财务季度（和/或财务年度，视情况而定）结束时，保持可用现金的余额总额等于或超过100万美金（"最低可用现金金额”)（“财务测试”).

(ii) 运营 结果公告自发行日期开始，公司应公开披露并传播（该日期为"公告 日期）如果财务测试未能满足（每次未能满足称为“财务约定失败）， 不迟于该财政季度或财政年度结束后的第十（10^楼）天，相关公告应包括一份声明，说明公司在该财政季度存在（或不存在，视情况而定）财务约定失败。公告日期，公司还应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的证明，确认公司在该财政季度或财政年度（视情况而定）满足财务测试。如果公司在某财政季度存在财务约定失败，在公告日期之前或当天，公司应向持有人提供一份书面证明，由公司首席财务官代表公司签署，证明该财政季度或财政年度存在财务约定失败（称为“财务约定事件通知）。同时，在向持有人发送每一份财务约定事件通知的同时，公司还应公开发布（作为年报20-F的一部分或外国私人发行人报告6-K，或其他方式）财务约定事件通知及发生违约事件的事实。

(o) PCAOb注册审计师在任何时候，只要有未偿还的票据，公司应聘请一名独立审计师对其财务报表进行审计， 该审计师必须在公共公司会计监督委员会注册，并遵守其规则和法规。

(p) 在法律允许的范围内，公司同意不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式声称或据此取得或利用任何会影响此设计认购证明书条款或履行的停留、延期或高利息法律（无论何时何地颁布或生效）的利益或优势；并明确放弃任何此类法律的利益或优势，并同意不会借助任何此类法律阻碍或延迟认购证明书授权持有人行使的任何权力的执行，而是允许和容许每项此类权力的执行，就像没有颁布任何此类法律一样。在法律允许的范围内，公司(A)同意不会在任何时候坚持、主张， 或以任何方式声明或享受任何影响本票据的条款或履行的停滞、延续或高利贷法（无论何时何地颁布或生效）; (B)明确放弃所有此类法律的利益或优势，并同意不会通过诉诸任何此类法律来妨碍、延迟或阻碍持有者所授予的任何权力的执行， 而是将允许并容忍每项权力的执行，就如同没有颁布任何此类法律一样。

(q) 税收公司及其子公司应按期缴纳所有形式的税款、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款），现在或未来对公司及其子公司或其各自资产征收或评估，或对其拥有、占有、使用、运营或处置或对其租金、收入或收益从中产生的报酬（但支付失败在个别或合计情况下不会对公司或其任何子公司产生重大影响的除外）。公司及其子公司应在应缴纳之日或之前提交所有个人财产税申报表（但不包括未提交对公司或其任何子公司个别或合计情况下不会产生重大影响的情况）。尽管如前所述，公司及其子公司可以在按照GAAP的规定保留充足准备金的情况下，以善意并通过适当的程序来争取税金。

(r) 独立 调查在持有者的请求下，要么(x)在发生并持续的违约事件的任何时候， 要么(y)在发生某一事件时，通过时间的推移或通知的给予将构成违约事件， 要么(z)在持有者合理相信可能发生或仍在继续的违约事件的任何时候，公司应雇佣一家具声望的独立投资银行，由公司选择并得到持有者批准（该批准不得无理撤回、附加条件或延迟）， 以调查是否发生了本票据的任何违约（“独立调查员如果独立调查员确定此通知的此类违反行为已经发生，独立调查员应通知公司此类违反行为，公司应向每位持有通知的人发送书面通知。作为此项调查的一部分，独立调查员可以在正常营业时间内，检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室以及其他设施和财产，独立调查员认为对其调查合理必要。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的与公司业务和财产相关的财务及运营数据和其他信息。公司应允许独立调查员与公司的高管、董事、关键员工和独立公共会计师进行事务、财务和账户的讨论，并就此提出建议和提供意见（并通过此条款授权上述会计师与独立调查员讨论公司的财务和事务及任何子公司的事务），一切应在合理的时间、合理的通知下，并根据合理请求的频率进行。

16. [保留]

17. 资产分配除了根据第6(a)节或第7节的任何调整外，如果公司宣告或进行任何股息或其他资产分配（或获得其资产的权利）给任何或所有普通股的持有人，作为资本回报或其他形式的分配（包括但不限于以股息、拆分、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的分配）分配那么持有人将有权获得此类分配，仿佛持有人持有此通知的完全转换可获得的普通股的数量（不考虑此通知的任何限制或规定，并假设在适用的记录日期将通知根据替代转换价格进行了转换）在进行此类分配的记录日前，或者，如果没有此类记录，则在确定普通股的记录持有人的日期（但前提是，如果持有人的参加权利产生的任何此类分配，将导致持有人和其他归属方超过最大比例，则持有人无权参与该分配，直至最大比例（并且不得因该分配的结果而享有该普通股的实益所有权（应因任何此类超出限制而无法享有的实益所有权）），此类分配的部分应被搁置，直到持有人及其他归属方不再超过最大比例为止，在此时持有人应被授予该分配（以及任何在该初始分配或任何类似于此类分配所声明或进行的后续分配上所声明的分配），与没有此类限制的情况完全相同。

18. 修改本票的条款除了第3(d)节不可被当事方修改、变更或放弃外，对于本票的任何变更、放弃或修订，必须事先获得必要持有者（在证券购买协议中定义）的书面同意。任何经批准的修订、变更或放弃对所有现有及未来的本票持有人及任何其他票据均具有约束力；但前提是，任何此类变更、放弃或适用于任何特定持有人的票据在没有该特定持有人书面同意的情况下，不得 (i) 不成比例和不利地影响任何票据持有人的权利；或 (ii) 修改本节第18条的任何条款，或损害任何票据持有人的权利。

19. 转让本票以及任何由本票转换发行的普通股可由持有人在不需要公司同意的情况下进行提供、出售、转让或转移，仅受证券购买协议第2(g)节的规定限制。

20. 本票的重新发行.

(a) 转移如果本票需要转让，持有人应将本票交回公司，公司将立即根据持有人的指示，出具并交付一张新的本票（按第20(d)节规定），按持有人请求登记，代表持有人转让的未偿本金，如果转让的未偿本金少于全部未偿本金，则向持有人出具新票据（按第20(d)节规定）代表未被转让的未偿本金。持有人及任何受让人通过接受本票，承认并同意，由于第3(c)(iii)节的规定，在转换或赎回本票的任何部分后，本票所代表的未偿本金可能少于本票正面所列的本金。

(b) 纸币丢失、被盗或损毁在公司收到合理令人满意的证据，证明该票据的丢失、被盗、毁坏或损坏（书面证明和下文所述的赔偿应视为此类证据）后，且在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人向公司提供的任何赔偿承诺应为习惯性和合理形式，而在损坏的情况下，则应在交回并取消该票据后，公司应执行并在对该新票据进行验证之后，向持有人交付一份新票据（根据第20(d)条）以表明未偿还的本金。

(c) 可兑换不同面额的票据本票据可在持有人将其交回公司的主要办公室时，兑换为新的票据（根据第20(d)条，面额至少为$1,000），代表本票据的未偿还本金的总额，每个新票据将代表在持有人交回时指定的未偿还本金的相应部分。

(d) 新发行债券每当公司依据本票据的条款被要求发行新的票据时，该新票据(i)应与本票据具有相同性质，(ii)应如该新票据的正面所示，代表剩余未偿还本金（或在依据第20(a)条或第20(c)条发行的新票据的情况下，由持有人指定的本金，其与因该发行而发行的其他新票据代表的本金总和不得超过在新票据发行前本票据的未偿还本金），(iii)应按该新票据的正面所示的发行日期，该日期与本票据的发行日期相同，(iv)应具有与本票据相同的权利和条件，(v)应代表从发行日期起本票据的本金和利息的已累积和未支付的利息和滞纳金。

21. 救济措施、特征、 其他义务、违约和禁令救济本通知中提供的救济措施应为累积的，并且除本通知以及任何其他交易文件中的所有其他救济外， 在法律或衡平法上（包括具体履行的裁定和/或其他禁令救济），本通知中的任何内容不应限制持有者追求实际损失和间接损失的权利， 以应对公司未能遵守本通知条款的情况。持有者未能行使，以及在行使权利、权力或救济方面的任何延迟， 均不应视为对此的放弃；也不应因持有者对任何权利、权力或救济的单独或部分行使而排除其他或进一步行使， 或行使任何其他权利、权力或救济。此外，持有者在法律或衡平法下或根据本通知或任何文件所行使的任何权利或救济， 不应被视为持有者在此类文件或根据法律或衡平法下的权利或救济的选择。公司向持有者承诺，不会对本工具作出任何特征性描述， 除非本通知中明确规定。根据支付、转换等方面所列或提供的金额（以及相应的计算） 应为持有者将收到的金额，除非本通知中明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认， 因其未能履行本通知下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，而对任何此类违约的法律救济可能不足以弥补。 因此公司同意，在任何此类违约或威胁性违约的情况下，持有者除了享有所有其他可用的救济外， 还应有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或暂时、初步和永久禁令或其他衡平法救济， 在任何此类情况下，无需证明实际损害和提供保证金或其他担保。公司应向持有者提供持有者要求的所有信息和文件， 以使持有者确认公司遵守本通知的条款和条件（包括但不限于遵守第7节）。

22. 支付收款、执行和其他费用. 如果 (a) 本票被交给律师进行催收或执行，或者通过任何法律程序进行催收或执行，或者持有人以其他方式采取行动催收本票项下到期的款项或执行本票的条款，或者 (b) 出现公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票项下索赔的程序，则公司应支付持人为此类催收、执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序相关而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。公司明确确认并同意，本票项下到期的金额不受购买本票支付的价格低于该本金金额的影响或限制。

23. 施工; 标题. 本票应被视为由公司和初始持有人共同起草，不应对任何此类人士作为本票的起草者进行解释。本票的标题仅为方便参考，不构成本票的一部分，也不影响对本票的解释。除非上下文明确指示其他意思，否则本票中的每个代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包含”、“包含的”和类似含义的词应广泛解释，仿佛后面跟着“包括但不限于”的词。术语“本文”、“本协议”、“本票”和类似含义的词指的是整个本票，而不仅仅是其所在条款。除非另有明确指示，所有章节引用均指本票的章节。未在本票中另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，应在其他交易文件的成交日期内获得相应的含义，除非持有人另有书面同意。

24. 失效或宽容 不构成放弃. 持有人在行使本条款下的任何权力、权利或特权时的任何失败或延迟，不应视为放弃该权力、权利或特权，也不应有任何单一或部分行使该权力、权利或特权而阻碍其他或进一步行使该权力、权利或特权。放弃必须以书面形式，并由放弃方的授权代表签署，方才有效。尽管如此，本第24条中的任何内容均不得允许放弃第3(d)条的任何规定。

25. 争议解决.

(a) 提交给争议解决.

(i) 就与成交出价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、布莱克-肖尔斯对价价值、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视具体情况而定）相关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应通过电子邮件将争议提交给另一方（A）若由公司提出，则在产生此类争议的情况发生后两（2）个工作日内；（B）若由持有人提出，则在持有人得知导致此类争议的情况后任何时间。如果持有人和公司无法及时解决与该成交出价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、布莱克-肖尔斯对价价值、VWAP或公平市场价值或该转换率的算术计算或适用的赎回价格（视具体情况而定）相关的争议，则在公司或持有人（视情况而定）在最初通知后的第二（2）个工作日后的任何时间，持有人可自行选择一家独立声誉良好的投资银行来解决此类争议。^日) 根据公司或持有人（视情况而定）对该争议的初步通知后的第二（2）个工作日，持有人可以选择一家独立、声誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 持有人和公司应各自向该投资银行提供 (A) 根据本第25条第一句送达的初步争议提交的副本，以及 (B) 支持其在该争议中立场的书面文件，且每个文件均不得晚于持有人选择该投资银行后的第五个 (5) 交易日的下午5:00 (纽约时间)。^楼) 该交易日后立刻的争议提交期限”）（上述子款（A）和（B）中所述文件在此处统称为““必要的争议文件”除非经公司和持有人书面同意，或由此投资银行要求，否则公司和持有人均不得有权向此投资银行提交任何书面文件或其他支持文件（除了必要争议文件）。

(iii) 公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后立即的十个 (10) 交易日内通知公司和持有人该解决方案。该投资银行的费用和支出应由公司全额承担，该投资银行对该争议的解决方案应是最终的且对所有方具有约束力，除非存在明显错误。

(b) 杂项. 公司明确承认并同意 (i) 本第 25 节构成公司与持有者之间的仲裁协议（并构成根据德拉瓦州统一仲裁法的仲裁协议），(ii) 与转换价格相关的争议包括但不限于关于 (A) 根据第 7(a) 节是否发生了普通股的发行或销售或被视为发行或销售，(B) 每股发行或被视为发行普通股的对价，(C) 是否任何普通股的发行或销售或被视为发行或销售是排除证券的发行或销售，(D) 是否任何协议、文书、证券或类似物构成期权或可转换证券，以及 (E) 是否发生了稀释性发行，(iii) 本票据的条款及其他适用交易文件应作为所选投资银行解决相关争议的依据，该投资银行有权（并在此被明确授权）进行其认为在解决争议时所需的所有发现、决策及其他事项，并在解决此类争议时，该投资银行应将这些发现、决策等应用于本票据的条款及任何其他适用的交易文件，(iv) 持有者（仅持有者）有权自行决定将本第 25 节所述的任何争议提交给特拉华州衡平法院，而不是使用本第 25 节规定的程序，以及 (v) 本第 25 节中的任何内容均不应限制持有者获取任何禁令救济或其他权益救济（包括但不限于与本第 25 节所述的任何事项相关的救济）。

26. 通知；货币； 支付.

(a) 通知. 每当根据本票据需要发送通知时，除非另有规定，该通知应根据证券购买协议第 9(f) 节的规定进行。公司应向持有者及时书面通知所有根据本票据采取的行动，包括合理详细地描述该行动及其原因。为了不限制前述内容的普遍性，公司将立即书面通知持有者 (i) 关于转换价格的任何调整，合理详细地列明并证明该调整的计算；(ii) 至少在公司结账或记录（A）就普通股的任何红利或分配，（B）就任何期权、可转换证券或购买股票、认股权、证券或其他财产的权利的授予、发行或销售，(C) 用于确定在任何基本交易、解散或清算中的投票权利之前至少 15 天提供通知，前提是每种情况下此类信息应在通知持有者之前或与其结合公开披露。

(b) 货币所有涉及到的金额均为美元（“$”），在本票据中提到的所有金额都应支付美元。任何以其他货币计算的金额（如果有）应按计算日的汇率折算为美元相当金额。在本票据中，“交易所汇率”指的是在计算日发布在《华尔街日报》上的美元兑换率（应理解并同意，在涉及时间段的金额计算中，计算日应为该时间段的最后一天）。美元所有涉及到的金额均为美元（“$”），在本票据中提到的所有金额都应支付美元。任何以其他货币计算的金额（如果有）应按计算日的汇率折算为美元相当金额。在本票据中，“交易所汇率”指的是在计算日发布在《华尔街日报》上的美元兑换率（应理解并同意，在涉及时间段的金额计算中，计算日应为该时间段的最后一天）。汇率在本票据中，“交易所汇率”指在相关计算日上在《华尔街日报》上公布的美元兑换汇率（应理解并同意，在涉及时间段的金额计算中，计算日应为该时间段的最后一天），用于将任何货币金额折算为美元金额。

(c) 支付. 每当公司根据本票向任何人支付现金时，除非本文另有明确规定， 该支付应以美利坚合众国的法定货币通过在公司的账户上开具的认证支票支付，并通过隔夜快递服务发送至 该人先前以书面形式提供给公司的地址（该地址，在每位买方的情况下，应最初如附件中所述的买方清单所示）， 前提是持有人可以选择通过提供书面通知向公司并说明该要求以及持有人的电汇指示来接收现金支付。 每当本票条款规定的到期金额在非营业日到期时， 则应改为在下一个营业日到期。根据交易文件到期但未按时支付的本金或其他金额（除非该金额同时以 此处的违约利率产生利息）将导致公司产生迟延费用， 其金额相当于该金额自到期之日起到全额支付为止的年利率十八（18%）。逾期费用”).

27. 取消 在支付完此票据上所欠的本金、应计利息、滞纳费用及其他所有金额后，此票据将自动视为作废，需交回公司进行注销，不得重新发行。

28. 豁免通知在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃对本票据及证券购买协议在交付、接受、执行、违约或强制执行过程中所有要求、通知和呈现的权利。

29. 适用法律本票据应按照特拉华州的内部法律进行解释和执行，关于本票据的构建、有效性、解释和执行的所有问题，应受特拉华州法律的管辖，不受任何其他司法管辖区（无论是特拉华州还是其他司法管辖区）的法律规定的影响，尤其是这些规定会导致适用特拉华州以外的任何法律。除非根据以上第25条另有要求，公司特此不可撤销地提交特拉华州衡平法院的专属管辖以裁定本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处所述的任何交易相关的争议，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不得主张不受任何此类法院的个人管辖、不方便的审判地点或该诉讼、行动或程序的地点不当。这里包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制通过法律允许的任何方式送达传票的权利。这里包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制通过法律允许的任何方式送达传票的权利。这里所含的任何内容(i)均不得被视为或执行限制持票人在其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动以收取公司对持票人的义务、实现任何担保或该义务的其他安全措施，或执行对持票人有利的判决或其他法院裁定，或(ii)均不得限制或被视为或解释限制第25条的任何条款。 公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的，并同意不要要求在此文件或任何交易中产生的任何争议的裁决或要求陪审团审判。

30. 判决货币.

(a) 如果为了在任何法域的任何法院对公司获取或执行判决而有必要将本票项下到期的美元金额兑换为其他货币（以下在本节30中称为“判决货币”），兑换应按紧接着的交易日的现行汇率进行：

(i) 在特拉华法院进行任何程序时，或者在其他任何法域的法院进行任何程序时，到期金额的实际支付日期为兑换日期；

(ii) 外国法院裁定的日期，在其他法域的法院进行任何程序的情况下（根据本节30(a)(ii)进行兑换的日期在此称为“判决转换日期”).

(b) 如果在上述第30(a)(ii)节所提及的任何管辖区的法院进行任何诉讼过程中，在判决转换日期与实际支付到期金额的日期之间，汇率发生变化，适用方应支付必要的调整金额，以确保在支付日期以当时汇率转换后支付的判决货币金额，将产生在判决转换日期以当时汇率可购买的美元金额。

(c) 根据本条款，公司的任何应付款项将作为单独的债务到期，不受任何其他款项的判决影响。

31. 可分性. 如果本票的任何条款因法律禁止或被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，该条款原本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订，以适用于其能够有效和可执行的最大范围，并且该条款的无效性或不可执行性不应影响本票其余条款的有效性，只要经过修改后本票继续在实质上表达双方对本票主题的原意，并且所禁止、无效或不可执行的条款的性质并未实质性损害双方各自的预期或相互义务，亦未对本应给予双方的利益的实际实现造成重大影响。双方将努力在善意的谈判中，以尽可能接近被禁止、无效或不可执行条款效果的有效条款进行替换。

32. 最大付款额. 在不限制《证券购买协议》第9(d)条的情况下，本协议中没有任何内容应被视为建立或要求支付高于适用法律允许的最高利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过了该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何支付将被冲抵公司对持有人所欠的款项，并因此退还给公司。

33. 某些定义. 为了本票的目的，下列术语应具有以下含义：

(a) “1933 法案“证券法”是指1933年的证券法，以及其中的规则和法规。

(b) “1934 法案“证券交易法”指1934年修订版的证券交易法，以及其下属的规则和法规。

(c) “调整 底价意味着在调整日期确定的价格，是以下两者中的较低者：(i) 当时生效的底价和 (ii) 20% 较低者为(x) 在该适用调整日期前结束的交易日，普通股的收盘价（由主要市场报告）和 (y) （I）在调整日期前的五个交易日内 每个交易日的普通股收盘价（由主要市场报告）的总和，除以（II）五（5）。所有这些确定应适当调整，以便在任何测量期间内，进行股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易。

(d) “调整 右侧意味着针对与普通股的发行或销售（或根据第7节视为发行或销售）相关的任何证券授予的任何权利（除第6(a)节中描述的权利外）可能导致公司在与这些证券相关的交易中获得的净对价减少（包括但不限于现金结算权、现金调整或其他类似权利）。

(e) “附属公司对于任何个人而言，“其他人”指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的其他个人。理解本定义时，“控制”一个个人的意思是直接或间接拥有对该个人拥有普通表决权的股份中10%或更多的股份的投票权力，或者直接或通过合同或其他方式决定该个人的管理和政策。

(f) “备用转换楼层金额意味着一个现金金额，将通过根据持有者书面向公司提供的电汇指示，立即可用资金的电汇转账交付，等于（A）持有者提交适用转换通知的那天的VWAP与（B）通过从（I）要在适用股票交付截止日期向持有者交付的普通股数量中减去（II）通过将(x) 持有者选择作为适用替代转换的适用转换金额除以(y) 适用替代转换价格计算得出的商获得的差额的乘积。

(g) “可转换价格备选方案 “”是指与任何替代转换相关的价格，该价格应为以下各项中的最低者：(i) 在适用的替代转换的适用转换日期生效的转换价格，(ii) 较高的(x) 基础价格和(y) 在交付或视为交付适用转换通知之前的十(10)个连续交易日期间，普通股最低VWAP的80%（该期间称为“备选转换衡量期间”）。所有这些确定应根据在此替代转换测量期间内，任何股息分配、股拆、股合并、重新分类或类似交易所带来的对普通股的比例减少或增加进行适当调整。

(h) “批准 股票计划”是指在认购日期之前或之后经公司董事会批准的任何员工福利计划，依据该计划，可以向任何员工、顾问、顾问、官员或董事发行普通股和标准购买普通股的期权，以便为公司提供服务。

(i) “归因方”是指以下个人和实体的集合：(i) 任何投资工具，包括目前或在发行日期后不时直接或间接由持有人投资经理或其任何关联方或主要职员管理或建议的基金、母基金或管理账户；(ii) 任何持有人或上述任何方的直接或间接关联方；(iii) 任何与持有人或上述任何方一起作为一个集团行动的个人；(iv) 任何其他个人，其对公司的普通股的实益拥有权可能与持有人及其他归属方的拥有权在1934年法案第13(d)节的目的下被聚合。为了清楚起见，前述目的在于使持有人和所有其他归属方共同受制于最大百分比。

(j) “现金 现金“是指在任何确定日期，与公司及其子公司的现金总额相等的金额（出于此目的，不包括存放在受限账户中的现金），截至该确定日期在金融银行机构的银行账户中持有的现金。

(k) “Black Scholes考虑价值“是指适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）在其发行日期的价值，该价值使用布隆伯格的“OV”函数根据黑-斯科尔斯期权定价模型计算，利用（i）等于普通股在与该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）相关的最终文件执行的公告日前交易日的收盘价格的每股基础价格；（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的剩余期限；（iii）为零的借款成本；（iv）预计波动率等于100%和从布隆伯格的“HVT”函数获得的100天波动率中的较大者（利用365天年化因子计算），截至该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期后紧接着的交易日。

(l) “彭博社报道。 "Bloomberg, L.P." 的缩写。

(m) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除星期六、星期日或者纽约市银行根据法律授权或要求闭门以外的任何一天； provided, 然而为了澄清，商业银行不应被视为依法被授权或要求因“居家令”、“避难所令”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而关闭，或因任何政府当局的指示而关闭任何实体分支机构，只要 纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在当天对客户开放使用。

(n) “现金公司的及其子公司的"在任何日期"应根据该等人员依照公认会计原则（GAAP）所维护的账簿进行确定，并且不重复地指公司及其全资子公司在该日期的现金、现金等价物和合格的可流通证券的累计总额。

(o) “控制权变更“任何基本交易，除了(i)公司的任何直接或间接全资子公司与上述任何人之间的合并，(ii)任何重组、资本重组或普通股的分类，其中在重组、资本重组或分类前的公司的投票权持有者在重组、资本重组或分类后继续持有公开交易的证券，并且在所有重大方面直接或间接地为存续实体的投票权持有者(或具有选举董事会成员（或其他等同于公司的如果不同）的权力的实体)的持有者，(iii)根据仅为改变公司的注册辖区而进行的迁移合并，或(iv)与公司对任何人的真实收购相关的合并，在该收购中，(x)公司在该收购中直接或间接支付的总对价不等于或大于公司在该合并公告日及合并完成日的市场资本化的50%，(y)该合并不打算改变公司的董事会大多数成员的身份，及(z)在合并及/或收购前公司的投票权持有者在合并及/或收购后继续持有公开交易的证券，并且在所有重大方面为存续实体(或具有选举董事会成员（或其他等同于公司的如果不同）的权力的实体)的投票权持有者。尽管本协议中有任何相反之处，任何私有化控制变更应被视为控制变更。

(p) “交割日期“将在证券购买协议中定义，该日期是公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(q) “收盘价 买盘价格” and “收盘股价“指的是，在任何日期，某证券在主要市场的最后收盘买入价格和最后收盘交易价格，分别由彭博社报告；或者，如果主要市场开始延长营业时间并且未指定收盘买入价格或收盘交易价格（视情况而定），则在纽约时间下午4:00:00之前的该证券的最后买入价格或最后交易价格，分别由彭博社报告；或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则在该证券所列或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘买入价格或最后交易价格，分别由彭博社报告；或者，如果以上情况均不适用，则在该证券的场外市场上，电子公告板上最后收盘买入价格或最后交易价格，分别由彭博社报告；或者，如果彭博社未报告该证券的最后收盘买入价格或最后交易价格，则由任何市场做市商报告的该证券的买入价格或卖出价格的平均值，按《粉色开放市场》（或类似组织或机构继承其价格报告职能）报告。如果在某一特定日期无法根据上述任一基础计算某证券的收盘买入价格或收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘买入价格或收盘销售价格（视情况而定）应为公司与持有者共同确定的公允市场价值。如果公司与持有者无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该争议应按照第25条的程序解决。所有这些确定应适当调整以反映在此期间任何股票拆分、股票红利、股票合并、资本重组或其他类似交易。

(r) “可转换证券“指任何股票或其他证券（除期权外），在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获取任何普通股。

(s) “转换 底价控件“”表示根据该定义的条款（x）确定相关交替换股价。

(t) “现行公开信息失败“指的是（x）公司因任何原因未能满足1933年法案第144(c)(1)条的要求，包括，但不限于，未能满足1933年法案第144(c)条下的当前公共信息要求，或（y）公司曾经是1933年法案第144(i)(1)(i)条所述的发行人，或在未来成为这样的发行人，而公司未能满足1933年法案第144(i)(2)条规定的任何条件。

(u) “当前 子公司”指的是在认购日，公司直接或间接拥有任何尚未支付的特权股份或持有任何权益或类似权益的人，或者控制或经营该人的全部或部分业务、操作或行政事务，以及所有前述情况统称为“当前子公司”.

(v) “默认利率 ”代表每年百分之十八（18%）。

(w) “合格的 可流通证券”在任何日期表示，根据GAAP编制的公司及其子公司的合并资产负债表中会反映的可流通证券，并且在发行日和公司董事会随后批准的投资政策下是被允许的。

(x) “符合条件的 市场”指纽约证券交易所、美国NYSE、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

(y) “权益条件“是指，就特定确定日期而言：（i）在适用的确定日期前的三十个日历天开始，直至包括适用的确定日期为止的期间内的每一天（“在股本条件测算期内，我们的普通股在本公司允许的证券交易所或市场上已经上市或指定为报价，并且尚未因交易所或市场暂停交易（除因我们的企业公告而暂停交易不超过两天之外） ，而且不应由交易所或市场威胁到除牌或暂停，或者合理上可能发生除牌或暂停；”普通股（包括《证券购买协议》中定义的所有基础证券）在可合格市场上上市或被指定为报价（如适用），且（x）在可合格市场上未被暂停交易（不超过两（2）天的暂停除外，并且是在因公司业务公告而在适用的确定日期之前发生的），且（y）可合格市场未曾威胁要退市或暂停（在考虑所有适用的通知、上诉、合规和听证时间段或任何来自主交易所的与该通知相关的通讯后，如果没有实际影响普通股的退市或暂停），或者有合理可能发生或待处理的可能性，如（A）可合格市场的书面通知或（B）公司低于普通股所上市或指定报价的可合格市场的最低上市维持要求；（ii）在股权条件测量期间，公司应已按照本协议第3节所述及时交付所有可转换本票的普通股以及在其他交易文件中规定的公司应当及时交付的所有其他股本股票；（iii）与要求确定事件相关的任何普通股（或在要求此确定事件发生时可转换的赎回的转换金额）可以在不违反本节第3(d)条的情况下全部发行；（iv）与要求确定事件相关的任何普通股（或在要求此确定事件发生时可转换的赎回的转换金额（不考虑本协议中规定的任何转换限制））可以在不违反普通股所上市或指定报价的可合格市场的规则或规章的情况下全部发行；（v）在股权条件测量期间的每一天，都没有发布未被放弃、终止或完成的待定、提议或意图的基本交易的公告；（vi）没有当前公共信息失效的情况存在或持续；（vii）持有人（及其他任何票据持有人）未持有公司、其子公司或其各自关联方、员工、官员、代表、代理等所提供的任何重要的非公开信息；（viii）在股权条件测量期间的每一天，公司应已遵守所有条款，并且在任何重大方面未违反任何陈述或保证（不包括某些可能未以任何方式违反的物质不利影响或重要性相关的陈述或保证）或任何契约或交易文件的其他条款或条件，包括但不限于，公司未未能及时根据任何交易文件进行任何付款；（ix）在股权条件测量期间的每一天，当前的确定日期未发生任何成交量失败、价格失败或未偿还本金失败；（x）在适用的确定日期（A）未存在或持续存在授权股票失败，并且与要求此确定事件相关的所有普通股（或在要求此确定事件发生时可转换的赎回的转换金额，在目前有效的替代转换价格（不考虑本协议中规定的任何转换限制）时）（每一个，”所需的最低证券 金额（）根据公司的章程可用，并由公司保留以根据票据发行的所有普通股（B）在与本次确定相关的事件中发行（或在需要本次确定的事件中赎回的转换金额转化时可发行（不考虑此处规定的任何转换限制）），可全额发行，不会导致授权股份失败；（xi）在股权条件测量期间的每一天，不应发生且不应存在违约事件或随着时间推移或通知而构成违约事件的情况；（xii）在票据持有人、公司、主要市场（或公司普通股主要交易的适用合格市场）和/或FINRA之间不应存在诚实的争执，涉及任何票据或其他交易文件的任何条款或规定；（xiii）根据满足股权条件所需事件可发行的普通股已正式授权并在合格市场上上市且可以无任何限制地交易。

(z) “股权 条件失败”是指在任何确定日期，股权条件尚未满足（或已由持有人书面放弃）。

（aa）排除的证券”是指（i）普通股，包括限制性股票奖励，或期权，包括限制性股票单位和绩效股票奖励，购买普通股或流动股权类似赠予，包括公司向作为服务公司所需的董事、高管或员工授予的虚拟股票、股票增值权，依据批准的股票计划（如上所定义），前提是（A）自订阅日期起根据本条款（i）所有此类发行（考虑到根据此类期权行使而可发行的普通股）总计不得超过订阅日期前发行在外普通股总数的15%；（B）任何此类期权的行使价格不得降低，且均不得修改以增加可发行股份数量，且不得以任何其他方式对任何买方的条款或条件进行实质性和不利的改变，除了与股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组或其他类似交易相关的调整；（ii）根据在订阅日期之前发行的可转换证券或期权（不包括根据上述条款（i）发行的购买普通股的期权）转换或行使所发行的普通股，前提是任何此类可转换证券或期权的转换价格不得降低，除非涉及与股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组或其他类似交易相关的调整，没有任何此类可转换证券或期权被修改以增加可发行股份数量，且没有任何此类可转换证券或期权的条款或条件以任何方式对任何买方产生实质性和不利的改变，除非涉及股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组或其他类似交易的调整；（iii）根据票据的条款可发行的普通股，或根据票据的其他条款提供的普通股；前提是票据的条款在订阅日期之后未被修改、变更或改变（除非根据订阅日期生效的条款进行的反稀释调整）。

(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。底价”意味着$[ ]² （经调整 考虑股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组及类似事件）前提是，如果在发行日期的六个月纪念日 （“调整日期）时，当前生效的底价高于调整日期的调整底价，则在调整日期，底价应自动降低至适用的调整底价。

(cc) “财政 季度“指公司为财务报告目的而采用的每个财务季度，这些季度与截至本日期的公司财政年度相对应，该财政年度于12月31日结束。

(dd)“期权协议”是指公司和期权持有人之间的书面协议，证明了期权授予的条款和条件。每个期权协议都将受制于本计划的条款和条件。财政年度“指公司为财务报告目的而采用的财政年度，截至本日期于12月31日结束。

（ee）基本交易“指（A）公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，(i) 与另一主体实体合并或合并（无论公司是否是存续公司），或 (ii) 出售、转让、转移、交付或以其他方式处置公司或其任何“重大子公司”（在规则1-02的定义中）全部或几乎全部的财产或资产给一个或多个主体实体，或 (iii) 使或允许一个或多个主体实体使公司受到或使其普通股受到或成为参与一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约的主体，该要约被至少(x) 50%的公司已发行表决权总数的持有人接受（“总表决权”) 由发行和流通的普通股以及公司每股面值为$0.0001的B类普通股组成（“B类普通股份），(y) 按照计算的表决权总额的50%，如所有主体实体所持有的普通股在进行或参与此类购买、要约或交换时没有被视为流通; 或(z) 这样的普通股数量，以便所有进行或参与此类购买、要约或交换的主体实体，成为集体的受益所有者（根据1934年法案第13d-3条的定义）至少拥有表决权总额的50%，或(iv) 达成一项股票或股份购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、资本重组、拆分或安排计划），与一个或多个主体实体使得所有这些主体实体，单独或总计，获取，(x) 至少50%的表决权总额，(y) 至少50%的表决权总额，按照计算如果所有参与该股份购买协议或其他商业组合的主体实体所持有的任何普通股没有被视为流通; 或(z) 这样的普通股数以使主体实体成为集体的受益所有者（根据1934年法案第13d-3条的定义）至少拥有没有表决权总额的50%，或(v) 重组、资本重组或对其普通股进行重分类，(B) 公司应通过直接或间接的方式，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何主体实体单独或者主体实体的总和成为或变为“受益拥有者”（根据1934年法案第13d-3条的定义），直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、传递、投标、要约、交换、减少流通的普通股、合并、联合、商业组合、重组、资本重组、拆分、安排计划，重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，其条件为任何( x) 至少50%的表决权总额，(y) 在本通知的日期计算，所有主体实体所持有的已发行和流通的普通股及B类普通股所代表的表决权的至少50%在该日期计算如果所有这些主体实体持有的普通股没有被视为流通或(z) 代表已经发行和流通的普通股和B类普通股或公司的其他权益证券的一个百分比足以使这些主体实体能够实施法定短期合并或其他交易，这要求公司的其他股东在未获得公司股东批准的情况下交出他们的普通股或(C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，发行或者进入任何其他结构设计为规避或规避这一定义意图的工具或交易，在这种情况下，应以一种不完全符合该定义条款的方式构造和实施该定义，以纠正这一定义或该定义的任何部分，可能存在缺陷或与此类工具或交易的预期处理不一致。

（ff）“GAAPmeans United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

(gg) "分享" 指每普通股的十万分之四十美元，根据本协议的规定随时可进行调整。私有化 控制权变更“意味着任何直接或间接导致公司和/或继任实体没有在1934年法案下注册的普通股或适用的普通股，并在符合条件的市场上市的交易或一系列交易。”

(hh)“集团“ ”一词是指《1934年法案》第13(d)条中使用的“集团”，并在13d-5规则中定义。

(ii) “持有人 按比例分配金额”表示一个分数，其中(i) 分子是本票在交割日的原始本金金额 而(ii) 分母是所有根据证券购买协议在交割日发放给初始购买者的票据的原始本金金额的总和。

(jj)“适用范围”表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何员工福利或股权计划或任何实体代表符合这类计划的条款持有普通股。 债务“应具有证券购买协议中所指定的含义。”

(kk)“利益 转换价“是指在适用的利息日期下列两者中的较低者：(x) 当时适用的转换价格，或 (y) 在适用的利息日期之前的十(10)个交易日内的最低每日VWAP的80%，前提是利息转换价格不得低于底价。

“Performance Goals”表示董事会根据绩效标准为绩效期间制定的一个或多个目标。根据业务部门、部门、附属公司或业务部门等一项或多项具体或全面衡量的绩效目标或与一项或多项可比公司或一项或多项相关指数的绩效相对衡量的绩效目标可以成为绩效目标。除非董事会在授予奖励时的奖励协议中或制定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效目标的方法。为绩效期间的1）排除重组和/或其他非经常性费用； 2）排除汇率效应； 3）排除修改普遍接受的会计原则的影响； 4）排除任何法定调整公司所得税税率的影响； 5）根据普遍公认会计原则，排除任何性质上不寻常或偶尔发生的任何项目的影响； 6）排除收购或合资企业可能存在的被摊薄的影响； 在公司进行任何业务剥离后的绩效期间平衡期余额时间内，假定公司剥离的任何业务在此期间内达到了目标水平； 8）排除公司普通股的普通股股份数量因任何股票股利或拆分、股票回购、组织重组、资本重组、合并、重组、分离、股票交换或其他相似的企业变更或任何除定期现金股利之外的红利分配向普通股股东分配的作用数量的影响； 编辑9）排除根据公司的奖金计划授予的股票奖金和奖金的效果； 10）排除与潜在收购或出售相关的成本，根据普遍公认的会计原则必须费用化； 11）排除根据普遍公认的会计原则记录的商誉和无形资产减值损失； 12）排除任何其他不寻常的、非经常性的盈利或损失或其他特殊项目的影响； 13）排除将提交审核和/或审批给任何监管机构有时机会的影响。此外，董事会保留在实现绩效目标时减少或消除补偿或经济利益并定义计算所选绩效标准的方法以用于这样的绩效期间的裁量权。指定准则的部分成就可能会导致按照股票奖励协议的规定或性能现金奖励的书面条款支付或归属于相应成就的程度。利率 “指在任何确定日期时为11.75%每年，需根据第2节不时调整。

(mm) “投资“人”指任何个人的所有权益（包括股票，合伙制或有限责任公司利益），或对任何个人的任何贷款，预付款或资本贡献，或收购另一家个人的全部或实质性全部资产，或购买另一家个人的资产，其价格高于该资产的公允市场价值。

“股票奖励”指根据第6（c）（i）条款的规定授予的股票奖励。到期日”应指[ ]³；前提是， 然而，持有人的选项可以延长到期日（i）在发生并持续存在违约事件的情况下，或任何事件已发生并持续存在，如果不进行补救，将导致形成违约事件，或（ii）在基本交易完成后的二十（20）个工作日之间，前提是基本交易在到期日前已公开宣布或交付了控制权变更通知，进一步前提是如果持有人选择根据本节第3条将部分或全部本票转换，并且转换金额根据本节3(d)的规定将受到限制，则到期日应自动延长，直到该规定不再限制本票的转换；进一步前提是，到期日应延长至[ ]⁴ 在公司与持有人共同协议的情况下，如果持有人在当前到期日前不少于二十（20）个工作日内提供书面通知希望延长到期日。

(哦哦) “新成立的子公司”指在任何确定日期的任何个人，在认购日期后，公司直接或间接地（i）拥有或收购该个人的任何已发行的资本股票或持有任何股权或类似权益，或（ii）控制或运营该个人的全部或部分业务、运营或管理，以上所有情况统称为“新子公司”.

(pp)“选项“Warrants”表示任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权或期权。

(qq)“普通股“指的是(i)公司的A类普通股，面值每股$0.0001，以及(ii)任何普通股的变更或因重新分类而产生的任何股份资本。

(rr)“未偿还 本金违约指的是，在特定的决定日期，之前关闭（在证券购买协议中定义）发行的票据的未偿还本金总余额超过两百万美元（$2,000,000）。

（对于任何人）“”应当意味着，该人持有或直接或间接拥有多数表决权的表决权股票或股权的任何公司或其他法律实体，或者受该人控制。个人的“母公司 实体”是指可以直接或间接控制该适用人的实体，其普通股或相等的股权证券在合格市场上有报价或上市；如果有一个以上的这样的人或实体，则在基础交易完成的日期上，具有最大公开市场资本化的这个人或实体。人或实体的“母公司 实体”是指可以直接或间接控制适用人的实体，其普通股或等值股权证券在合格市场上有行情或上市，如果存在一个以上的这样的实体，则表示具有最大的公开市场资本化的适用人或母公司实体的交易完成日期。

(tt)“允许的 负债指的是 (i) 由本票及其他票据证明的债务，(ii) 在证券购买协议的第3条附表中列明的债务，按认购日期的有效性，(iii) 由允许留置权担保的债务或无担保的债务，但根据允许留置权定义的第(iv)和第(v)条的描述，以及 (iv) 向买方或其任何关联方发行的债务。

《许可的投资》包括：(a) 与客户或供应商的破产或重组有关的投资（包括债务债券），以及与客户或供应商在正常业务过程中产生的逾期债务解决和其他纠纷解决的投资；(b) 投资包括发放给非关联方的客户和供应商的应收票据、预付版税和其他信用融资，以正常业务方式进行；但是，本条款(b)不适用于借款人在任何子公司投资的情况。” means (i) direct obligations of, or obligations the principal of and interest on which are unconditionally guaranteed by, the U.S. (or by any agency thereof to the extent such obligations are backed by the full faith and credit of the U.S.), in each case maturing within one year from the date of acquisition thereof; (ii) investments in commercial paper maturing within 270 days from the date of acquisition thereof and having, at such date of acquisition, the highest credit rating obtainable from S&P or from Moody’s; (iii) investments in certificates of deposit, bankers’ acceptances and time deposits maturing within 180 days from the date of acquisition thereof issued or guaranteed by or placed with, and money market deposit accounts issued or offered by, any domestic office of any commercial bank organized under the laws of the U.S. or any State thereof which has a combined capital and surplus and undivided profits of not less than $500,000,000; (iv) fully collateralized repurchase agreements with a term of not more than 30 days for securities described in clause (i) above and entered into with a financial institution satisfying the criteria described in clause (iii) above; and (v) money market funds that (x) comply with the criteria set forth in Securities and Exchange Commission Rule 2a-7 under the Investment Company Act of 1940, (y) are rated AAA by S&P and Aaa by Moody’s and (z) have portfolio assets of at least $5,000,000,000.

（vv）允许的留置权” means (i) any Lien for taxes not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, in either case, with respect to Indebtedness in an aggregate principal amount not to exceed $[500,000], (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods (vii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(xiii) and (viii) Liens incurred in connection with Indebtedness described in clause (iv) of the definition of Permitted Indebtedness.

(ww)“人员”指的是个人、有限责任公司、合伙企业、合资公司、公司、信托、非法人组织、其他实体或政府机构、任何部门或机构。

(xx) “价格 失败“意味着，对于特定的确定日期，普通股在截至该确定日期前一个交易日的二十（20）个交易日期间内的VWAP未能超过$[ ]的任何交易日。⁵所有此类确定应根据在任何测量期间内的股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(yy) “主要市场”指的是纳斯达克资本市场。

（zz）赎回条件” means, with respect to a given date of determination: (i) on each day during the period beginning thirty calendar days prior to the applicable date of determination and ending on and including the applicable date of determination (the “Redemption Conditions Measuring Period”), the Ordinary Shares (including all Underlying Securities (as defined in the Securities Purchase Agreement)) is listed or designated for quotation (as applicable) on an Eligible Market and (x) shall not have been suspended from trading on an Eligible Market (other than suspensions of not more than two (2) days and occurring prior to the applicable date of determination due to business announcements by the Company) nor (y) shall the Company received a notice of a delisting or suspension by an Eligible Market (which are not subject to stay in connection with any reasonably available appeal, compliance and hearing periods); (ii) during the Redemption Conditions Measuring Period, the Company shall have delivered all Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note on a timely basis (other than on one (1) occasion that is cured prior to such date of determination) as set forth in Section 3 hereof and all other shares of capital stock required to be delivered by the Company on a timely basis as set forth in the other Transaction Documents; (iii) any Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination) may be issued in full without violating Section 3(d)(ii) hereof; (iv) any Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination (without regards to any limitations on conversion set forth herein)) may be issued in full without violating the rules or regulations of the Eligible Market on which the Ordinary Shares are then listed or designated for quotation (as applicable); (v) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, no public announcement of a pending, proposed or intended Change of Control shall have occurred which has not been abandoned, terminated or consummated; (vi) no Current Public Information Failure then exists or is continuing; (vii) the Holder shall not be in (and no other holder of Notes shall be in) possession of any material, non-public information provided to any of them by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective affiliates, employees, officers, representatives, agents or the like (other than material non-pubic information that the Holder has consented to receive in connection with a Permitted Asset Sale at any time prior to the date mutually agreed upon by the Holder and the Company to cleanse the Holder of such material non-public information); (viii) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, the Company otherwise shall have been in compliance with each, and shall not have breached any representation or warranty in any material respect (other than representations or warranties subject to material adverse effect or materiality, which may not be breached in any respect) or any covenant or other term or condition of any Transaction Document, including, without limitation, the Company shall not have failed to timely make any payment pursuant to any Transaction Document; (ix) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, there shall not have occurred any Volume Failure, Price Failure or Outstanding Principal Failure as of such applicable date of determination; (x) on the applicable date of determination (A) no Authorized Share Failure shall exist or be continuing and the Required Minimum Securities Amount is available under the memorandum and articles of association of the Company and reserved by the Company to be issued pursuant to the Notes and (B) all Ordinary Shares to be issued in connection with the event requiring this determination (or issuable upon conversion of the Conversion Amount being redeemed in the event requiring this determination (without regards to any limitations on conversion set forth herein)) may be issued in full without resulting in an Authorized Share Failure; (xi) on each day during the Redemption Conditions Measuring Period, there shall not have occurred and there shall not exist an Event of Default or an event that with the passage of time or giving of notice would constitute an Event of Default; (xii) no bone fide material dispute shall exist, by and between any of holder of Notes, the Company, the Principal Market (or such applicable Eligible Market in which the Ordinary Shares of the Company is then principally trading) and/or FINRA with respect to any term or provision of any Note or any other Transaction Document and (xiii) the Ordinary Shares issuable pursuant the event requiring the satisfaction of the Redemption Conditions are duly authorized and listed and eligible for trading without restriction on an Eligible Market.

(aaa) “赎回 条件失败”是指在任何确定日期，赎回条件尚未得到满足（或由持有者书面放弃）

(bbb) “兑付 日期”指任何违约赎回日期和/或控制权变更赎回日期（如适用）

(ccc) “赎回 通知“”是指，集合在一起的违约赎回通知和控制权变更赎回通知，每个单独的前者为“赎回通知.”

（ddd） “赎回 溢价“”指就本票的任何必要赎回而言，如适用，（i）在任何违约赎回日期，175%或（ii）在任何其他适用赎回日期，（x）如果在该适用赎回日期前的交易日没有赎回条件失败，则为130%；（y）否则，175%。

(eee)“”表示《交易所协议》所规定的含义，并应包括所有以其换发或替代的权证。赎回价格“”是指，集合在一起的违约赎回价格和控制权变更赎回价格，且每个单独的前者为“赎回价.”

(fff) “美国证券交易委员会（"SEC"）“ ”代表美国证券交易委员会或其继任者。

(ggg)“证券购买协议”是指某项证券购买协议，日期为认购日，由公司与初始票据持有者之间签订，依据该协议，公司发行了票据，可能会不时进行修改。

(hhh)“订阅 日期” 的意思是 _________ __, 2024.

(iii) “子公司” 表示，在任何确定日期，指当前附属公司和所有新增附属公司的整体，以及前述各自为个体， 一个“子公司.”

(jjj)“主题 实体“Subject Entity”指任何单个或多个人或团体或任何该类个人、人群或团体的关联公司或联属公司。

(kkk)“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之后，没有人或组合持有代表继任实体组合投票权50％或50％以上的投票证券。”指因任何基本交易而形成、产生或幸存的人（或如果持有人选举，则为父实体），或者与此类基本交易订立的人（或如果持有人选举，则为父实体）。

(lll) “交易日“交易日”是指在与普通股相关的所有价格或交易量的决定中，(x) 所有交易普通股的日子，或者如果主要市场并不是普通股的主要交易市场，那么是在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场上的日子，前提是“交易日”不包括任何交易普通股被安排在该交易所或市场上交易少于4.5小时的日子，或任何普通股在该交易所或市场的交易最后一小时暂停交易的日子（或如果该交易所或市场未提前指定交易结束时间，则在纽约时间下午4:00:00结束的那一小时）除非该日被持有人以书面形式指定为交易日，(y) 与所有与普通股相关的其他决定有关的任何日子，纽约证券交易所（或其任何继任者）开放交易的日子。

(mmm) “成交量 失败“”是指，关于特定的决定日期，在该交易日内，普通股在主要市场的每日美元交易量（如彭博社报告）在结束于该决定日期的前一个交易日的二十（20）个交易日内，少于$200,000。

(nnn)“VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 25. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

34. 披露. Upon delivery by the Company to the Holder (or receipt by the Company from the Holder) of any notice in accordance with the terms of this Note, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 a.m., New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from the Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from the Holder), the Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of the Holder, under Section 4(i) of the Securities Purchase Agreement.

35. 交易缺失 和信息披露限制. 本公司承认并同意，持有者不属于公司的受托人或代理人，并且持有者没有义务（a）维护公司提供的任何信息的机密性，或（b）在持有此类信息的情况下，在没有持有者官员签署的书面保密协议的情况下，避免交易任何证券，该协议明确规定此类机密性和交易限制。在没有执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有者可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有并使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名界面如下]

特此证明，公司已于上文注明的发行日期签署此项注。

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