0001327811FALSE00013278112024-11-252024-11-25
美國
證券和交易委員會
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告的日期）：2024年11月25日
WORKDAY, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| 特拉華州 | 001-35680 | 20-2480422 |
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號) | （委員會
文件號） | （IRS僱主
唯一識別號碼） |
6110 Stoneridge Mall Road
普萊森頓, 加利福尼亞 94588
(主要行政辦公室地址)
公司電話號碼，包括區號：（925) 951-9000
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：
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| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | WDAY | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | (納斯達克全球精選市場) |
請勾選√，標明是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請在勾選標記內表示，表明註冊機構已選擇不使用交易法第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期符合要求。 ☐
項目5.02 - 董事或某些高管的離任; 董事的選舉; 某些高管的任命; 某些高管的薪酬安排。
(c) 某些高管的任命
2024年11月25日，Workday董事會（簡稱「董事會」）任命Robert Enslin爲Workday公司總裁，首席商務官，任職日期爲2024年12月2日（簡稱「生效日期」）。恩施林先生將負責推動Workday的營業收入增長，並領導Workday的全球銷售、合作伙伴關係和客戶體驗工作。
隨着Enslin先生的任命，Doug Robinson將於生效日期起退任聯席總裁一職。正如之前在Workday於2024年10月1日提交的8-k表格中披露的，Robinson先生將繼續擔任Workday的執行顧問，直至2025年4月30日，協助過渡期間的職責交接，並幫助支持市場推廣和其他戰略機遇。此外，董事會於2024年11月25日任命Sayan Chakraborty爲總裁、產品和科技，生效日期爲生效日期。Chakraborty先生此前擔任聯席總裁。頭銜變更不影響Chakraborty先生的職責或薪酬。
恩斯林先生，61歲，曾於2024年2月1日至2024年6月1日擔任UiPath, Inc.（「UiPath」）的首席執行官，2022年5月至2024年1月31日擔任UiPath的共同首席執行官，以及於2024年2月1日至2024年6月20日擔任UiPath的董事。在加入UiPath之前，恩斯林先生於2019年4月至2022年5月擔任谷歌的雲銷售總裁。在此之前，他在SAP工作了27年，最近擔任其雲業務集團的總裁和執行董事會成員。
關於恩斯林先生被任命爲總裁兼首席商業官，根據2024年11月25日與Workday之間達成的一份錄用信中的條款（「錄用信」），恩斯林先生將獲得年薪75萬美元，一次性簽約獎金100萬美元，可分兩批支付，並有資格參與Workday的現金激勵計劃，目標獎金爲100%。根據錄用信，根據Workday的標準授予慣例，恩斯林先生將獲得價值約3800萬美元的受限制股票單位獎勵（「RSU獎勵」）。RSU獎勵將受到爲期四年的鎖定期限約束，RSU獎勵總股數的四分之一將於鎖定起始日週年日解禁，其餘部分將在接下來的三年內按季度平均解禁。解禁取決於恩斯林先生在Workday的不間斷服務。他將直到2026年4月才有資格獲得額外的股權獎勵。恩斯林先生將參與Workday的執行席位安置和變更管控政策，經過修訂。
上述關於聘用函的描述完全以聘用函的完整文本爲準，該文本作爲附件10.1提交。
恩斯林先生與任何其他人之間沒有安排或諒解，因此他被選爲高級職員，他與Workday的董事或執行官沒有家庭關係，並且他在任何根據S-k條例第404(a)項要求披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。恩斯林先生預計將簽署Workday的標準形式賠償協議，該協議已於2012年8月30日提交給SEC的Workday註冊聲明的附件10.1中（文件編號333-183640）。
(e) 某些官員的補償安排
2024年11月25日，董事會修訂並重述了Workday，Inc.執行分手和變更控制政策（「政策」）。 修訂政策的目的（「修正」）是規定與Workday的參與者同時授予的股權獎勵，或者作爲誘因與Workday就業或其他服務開始之時，作爲在無正當理由之下終止僱傭關係的事件發生時，符合政策加速的範圍內（這些術語在政策中有定義）應當具備資格。在未變更政策加速的情況下，正如根據政策，在與變更控制期間之外，這些獎勵不包括新僱用獎勵的參與者在終止時間前的12個月內授予的股權獎勵將繼續被排除在政策規定的加速之外。除了修正案外，政策規定的薪酬和福利未發生變化，並且公司曾於2023年12月1日提交的8-k表中包含了有關該政策的介紹。
上述對政策的描述經過修訂，並不聲稱是完整的，全部內容均需參考修訂後的政策全文，該政策已作爲本文件的附件10.2提交併通過引用併入本文。
項目7.01 - 監管FD披露
Mr. Enslin的任命公告的新聞稿副本作爲附件99.1附在此處。附在此處的新聞稿中的信息不應視爲根據《1934年證券交易法》（「交易法」）第18條的目的而「提交」，也不應因此條款的責任而受到約束，也不應視爲在《1933年證券法》或《交易法》項下的任何申報中引用。
項目 9.01 - 基本財務報表和附加展示
(d) 附件
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| 展覽編號 | | 描述 |
| 10.1 | | |
| 10.2 | | |
| 99.1 | | |
| 104 | | 封面頁互動數據文件（封面頁XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中） |
簽名
根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。
日期：2024年11月26日 | | | | | |
| | Workday，Inc。 |
| | /s/ Richard H. Sauer |
| | Richard H. Sauer |
| 首席法律官、企業事務主管和公司秘書，Richard H. Sauer |
