展示 10.2
Workday，Inc。
高管賠償和控制變更政策
(於2024年11月25日修訂)
目的; 生效日期 | 本高管賠償和控制變更政策（以下簡稱“政策”)由董事會（“董事會”)的Workday, Inc.，一家特拉華州公司（“Workday”)於2023年11月30日通過，並於2024年11月25日最近修訂（最近修訂的日期，“生效日期”）。本政策規定了在符合本政策規定的條件下，符合條件的高管在與Workday的某些解除僱傭關係時享有的離職福利。 | ||||
資格 | 根據1934年《交易法》第16條修訂版，執行官（第16條官員）其他執行副總裁以及其他被指定的員工（指定員工）由董事會或董事會補償委員會（委員會）確認，有資格參與本政策（每個稱爲“參與者”). 根據本政策，參與者將在以下任一情況下停止作爲參與者：(i) 參與者與Workday的僱傭關係因非CIC合格解僱或CIC合格解僱以外的原因終止的日期，（ii）除非董事會或委員會全權決定另行確定，參與者不再是第16節官員或執行副總裁的日期，或（iii）僅適用於指定員工，由董事會或委員會確認，基於首席執行官或共同首席執行官的推薦（以下簡稱稱爲“CEO）或首席人事官；前提是，在發生控制權變更（如下定義）時，參與者的參與本政策不得根據上述(ii)或(iii)終止。 爲避免疑義，在任何情況下，參與者不得在標題爲 的非CIC合格終止和標題爲CIC合格終止的福利部分下同時獲得付款。 | ||||
非CIC合格終止的福利 合格終止 | 根據本政策，在發生非CIC合格解僱的情況下，並且以參與者簽署並不撤回對Workday可接受形式的具有約束力的分離和解除協議（稱爲“釋放在非CIC符合條件的終止後六十（60）天內，參與者將有權收到： (i)如果參與者在非CIC符合條件的終止之前擔任： CEO 在非CIC符合條件的終止之前： a.一次性現金支付金額等於該參與者在非CIC符合條件的終止之前的年基本工資的倍數，以及非CIC符合條件的終止發生的財政年度的目標獎金的倍數，減去適用的預扣稅； b.一次性現金支付金額等於以下內容： i.如果非CIC符合條件的終止發生在任何財政年度的第一財政季度，則爲參與者前一個財政年度的目標獎金的倍數，減去參與者在前一個財政年度支付的任何年度獎金，減去適用的預扣稅；或者 ii.如果非CIC合格終止發生在任何財年的第二、第三或第四季度，則非CIC合格終止發生財年的目標獎金按比例發放，金額爲該參與者的目標獎金的一倍，按非CIC合格終止的日期按比例計算，減去在非CIC合格終止發生的財年內支付給參與者的任何年度獎金，以及相關的預扣稅； c.加速歸屬參與者未歸屬的股權獎勵部分，在非CIC合格終止後，通常在十二（12）個月內將會歸屬（不包括績效獎勵（如下所定義））；前提是，在非CIC合格終止日期前的十二（12）個月內授予的任何股權獎勵，除了新員工獎勵（如下所定義），均不符合加速歸屬的條件。對於在滿足績效標準時才能歸屬的獎勵（“績效獎勵”），加速歸屬（如果有的話），將按適用的基於績效的獎勵協議的條款進行； d.一次性現金支付，金額等於根據1985年《綜合綜合預算調解法案》（“ ”）的繼續保險的總保費估算，減去相關的預扣稅。 (ii)如果參與者在某個職位上任職 除了首席執行官 在非CIC合格終止之前的立即情況： a.一次性現金支付，金額等於該參與者在非CIC合格終止之前生效的年基本工資的一倍，扣除適用的預扣稅； | ||||
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b.一次性現金支付，金額等於以下內容： i.如果非CIC合格終止發生在任何財年的第一財政季度，則爲參與者前一財政年度的目標獎金的一倍，減去在前一財政年度支付給參與者的年獎金部分，扣除適用的預扣稅；或者 ii.如果非CIC合格終止發生在任何財年的第二、第三或第四季度，則爲在非CIC合格終止發生的財政年度中該參與者的目標獎金的一倍，按非CIC合格終止發生的日期按比例計算，減去在非CIC合格終止發生的財政年度支付給參與者的年獎金部分，扣除適用的預扣稅； c.加速歸屬參與者未歸屬的股權獎勵部分，該部分本應在非CIC合格終止後的十二（12）個月內歸屬（不包括業績獎勵）；前提是，非CIC合格終止日前的十二（12）個月內授予的任何股權獎勵，除了新僱員獎勵，將不符合加速歸屬資格。業績獎勵將在適用的基於業績的獎勵協議的條款中規定的情況下加速，若有；並且 d.一次性現金支付，金額等於根據COBRA規定爲期十二（12）個月的繼續覆蓋的總保費估算，扣除適用的預扣稅。 上述現金可支付的福利將在Workday的第一個正常工資發放日提供，該日期爲非CIC符合條件終止後的第六十一（61）天之後的十（10）個或更多的工作日，且無論如何不得晚於非CIC符合條件終止發生年份的次年3月15日。st | |||||
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CIC符合條件終止時的福利 CIC符合條件終止 | 根據本政策，在發生CIC符合條件終止事件的情況下，並且取決於參與者在CIC符合條件終止後六十（60）天內簽署並且不撤銷釋放協議，參與者將有權獲得： (i)如果參與者正在擔任 CEO 在控件變更前立即生效： a.一次性現金支付金額相當於該參與者在CIC合格終止前生效的年基本工資的兩倍（或在基本工資降低導致正當理由前生效的工資水平），以較高者爲準，扣除適用的預扣稅； b.一次性現金支付金額相當於該參與者在CIC合格終止發生的財政年度目標獎金的兩倍，扣除適用的預扣稅； c.加速百分之百未歸屬股權獎勵（不包括績效獎勵）的歸屬，在CIC合格終止前立即生效。關於績效獎勵，歸屬會加速，如果有的話，將按照適用的績效獎勵協議的條款進行。 d.一次性現金支付金額等於根據COBRA估算的24個月繼續覆蓋的總保費扣除適用的預扣稅。 (ii)如果參與者擔任的角色 而不是CEO 在控件變更前立即生效： a.一筆現金一次性支付，其金額等於該參與者在CIC合格終止前的年基本工資（或在降低基本工資之前的有效工資），以較高者爲準，扣除適用的預扣稅； b.一筆現金一次性支付，其金額等於該參與者在CIC合格終止發生的財政年度的目標獎金，扣除適用的預扣稅； c.對參與者未兌現的股權獎勵（不包括績效獎勵）加速100%的權益確認，確認在CIC合格終止前立即生效。對於績效獎勵，確認將在適用的基於績效的獎勵協議的條款中規定的情況下加速，若適用；並且 d.一筆現金一次性支付，其金額等於根據COBRA持續覆蓋預計的合計保費，覆蓋十二（12）個月，扣除適用的預扣稅。 前述以現金形式支付的福利將在Workday的第一個慣常發薪日支付，該支付日是在CIC合格終止後第六十一（61）天的十（10）個或更多的工作日後，且無論如何不得晚於CIC合格終止發生的年份的3月15日。st | ||||
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定義 | A “控制權變更如果發生以下任何事件，則應視爲已發生： (i)任何「個人」（該術語在《1934年證券交易法》第13(d)和14(d)節中使用）交易法除Workday的創始人或由Workday創始人之一設立的信託、基金會或其他遺產規劃工具外，「實益擁有者」（根據《交易法》第13d-3條的定義）直接或間接擁有代表Workday當時已發行投票證券的五十個百分點（50%）或更多的證券； (ii)完成對Workday所有或幾乎所有資產的銷售或處置；或 (iii)與任何其他公司完成Workday的合併或整合，除非該合併或整合導致Workday的投票證券在此之前持續代表（無論是保持未變或轉換爲存續實體或其母公司的投票證券）至少五十個百分點（50%）的總投票權，或該存續實體或其母公司在該合併或整合後立即發行的證券。 “變更控制期間指的是在控制權變更期間開始，並在控制權變更後十二（12）個月結束的期間。 “參與者在權力更迭期間因以下原因而與公司（或公司的任何母公司或子公司）解除僱傭關係滿足以下條件的解僱:（i）因合理原因參與者解僱，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了因爲原因、參與者死亡或殘疾之外的其他原因解僱。指的是（i）參與者因「原因」以外的事務而非自願終止參與者的僱傭，或（ii）參與者因「正當理由」自願辭職，而這些情況均發生在控制權變更期間內。 “原因「」應指： (i)在參與者履行職責時的重大過失或不當行爲； (ii)參與者因（x）重罪或（y）任何暴力犯罪或涉及盜竊、不誠實、道德敗壞或洗錢的犯罪而被定罪或認罪或不抗辯； (iii)參與者的疏忽或故意行爲或不作爲，可能對Workday或其關聯公司的財務狀況或聲譽造成實質性損害； (iv)參與者違反Workday的標準專有信息和發明協議；或 (v)參與者違反Workday的書面政策和程序，包括但不限於行爲準則，或參與者與Workday之間的任何合同或協議，無論哪種情況，如果對Workday或其附屬公司的財務狀況或聲譽造成重大損害，均被認爲是嚴重的。 “合理原因「」應指： (i)參與者的基本薪資或目標獎金機會的任何重大減少（不包括對大多數類似參與者產生影響的減少或任何股權激勵價值的變化）； (ii)參與者的主要工作地點遷移導致參與者的單程通勤增加超過五十（50）英里； (iii)在控制權變更之前，參與者的職責和責任有重大減少；或 | ||||
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(iv)在本政策中「繼任者」一節規定的Workday繼任者未承擔本政策； 前提是，只有在工作日未能在收到參與者書面通知該事件後30天內修復該事件的情況下，本條第一款至第四款所描述的任何事件才構成合理理由；進一步規定，該合理理由將在首次發生後的第90天停止存在，除非參與者在此日期之前已向工作日提供書面通知。參與者向工作日提供的通知必須合理詳細地列出構成合理理由的工作日具體行爲以及參與者所依賴的本定義的具體條款。 本協議的“法規「」應指1986年修訂版的《美國國內稅收法典》。 “新員工獎勵是指在參與者入職或開始與公司其他服務時，公司授予參與者的股權獎勵。 “非CIC (ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
”應當是參與者的僱傭關係因「原因」、死亡或在控制變更期外發生的殘疾而被非自願終止。 “目標獎金”應指參與者的年度目標獎金，按當時的利率生效（a）在非控制變更合格終止前立即，若參與者發生非控制變更合格終止，或（b）在控制變更合格終止前立即（忽略形成合理原因的目標獎金減少）或控制變更，取兩者中較高的，若參與者發生控制變更合格終止。根據本政策，「目標獎金」不包括參與者可能有資格獲得的其他公司現金激勵支付（例如，佣金、簽約獎金等）。 | |||||
政策生效性；終止 | 本政策自生效日期起生效，完全替代並取代自2020年9月3日和2021年4月22日起生效的控制變更政策及本政策的任何先前版本。委員會將定期審查本政策，並可由委員會或董事會修改或終止。儘管本文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何修訂或終止均不得影響任何參與者的權利（i）在控制變更期間，或（ii）在該政策下正在接收或有權接收支付或福利的參與者，除非事先獲得該參與者的書面同意。 | ||||
繼任者 | Workday應要求任何繼任者（無論是根據控制變更直接或間接，還是通過購買、合併、整合、清算或其他方式）明確承擔並同意按照本政策執行義務，方式和程度與Workday在不存在此類繼任的情況下的要求相同。根據本政策的所有目的，「Workday」一詞應包括任何繼承Workday業務和/或資產的繼任者，或因法律效力受到本政策約束的繼任者。 | ||||
其他離職安排 | 參與者有權獲得以下三者中的最大值：(a) 根據本政策提供的所有支付、股權加速和福利，但需符合本政策適用的條款和條件；或 (b) 在控制權變更和/或符合條件的僱傭終止情況下，根據參與者與Workday在本政策生效日期之前所達成的安排提供的所有支付、股權加速和福利，但需符合這些安排的適用條款和條件。爲本條款之目的，(a)和(b)的價值將由Workday自行計算和確定。 | ||||
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280G最佳條款 | 如果本政策中描述的福利構成《稅法》意義上的「金降落傘支付」，並且會受到《稅法》第4999條所徵收的附加稅，則在參與者的自行決定下，福利將支付以下兩者之一：(i) 全額支付，或 (ii) 較少的金額，結果是這些福利中的任何部分不受《稅法》第4999條下的附加稅的限制，上述金額（考慮適用稅費，包括《稅法》第4999條下的附加稅）中將結果導致參與者在稅後基礎上獲得最大金額的福利（即使其中一些福利在《稅法》第4999條下是應稅的）。 | ||||
第409A節 | 根據本政策，任何參與者在終止參與者的僱傭時將不獲得任何支付，除非此終止構成《稅法》第409A條意義上的「服務分離」。意圖是任何參與者根據本政策收到分期付款的權利應被視爲接收一系列單獨且獨特支付的權利，以符合《稅法》第409A條的目的。此外，意圖是本政策下的所有支付和福利在最大程度上滿足《稅法》第409A條（及任何類似效果的州法律）第1.409A-1(b)(4)條項下提供的（作爲「短期延期」）的豁免，並且在其他方面豁免或符合《稅法》第409A條。因此，在最大允許範圍內，本政策應按照該意圖進行解釋。在需要遵守《稅法》第409A條的情況下，如果本政策下任何支付的指定支付期在一個課稅年度開始而在下一個課稅年度結束，則付款將在後一個課稅年度開始或以其他方式進行。就《稅法》第409A條而言，如果Workday在參與者從服務分離時確定參與者爲《稅法》第409A(a)(2)(B)(i)條中的「特定員工」，則在爲避免《稅法》第409A(a)(2)(B)(i)條下的禁止分配而需要推遲任何部分支付或福利的開始時，該部分將不提供給參與者，直到以下任一情況發生：（i）從參與者的服務分離算起六個月期限的到期，或（ii）參與者的死亡日期。 在適用的第409A(2)(B)(i)條款期限到期後，管理上可行的情況下，前句中所延遲的所有支付應一次性支付給參與者，依據本政策應支付的任何剩餘款項應按照本文其他規定支付。 | ||||
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