0000769397false00007693972024-11-252024-11-25

美国
证券和交易委员会
华盛顿,DC 20549
 

 
表格 8-K
 
目前的报告
根据《证券交易法》第13条或15(d)条。
1934 年的《证券交易法》
 
报告日期(最早事件报告日期)
 
2024年11月25日
 
 
Autodesk公司。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
 
特拉华州 000-14338 94-2819853
(国家或其他管辖区的
公司纳入的国家或地区:新加坡
 (设立或其它管辖地的州) (美国国内国税局雇主
唯一识别号码)
One Market Street, Ste. 400
旧金山,加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 
(415) 507-5000
(注册人电话号码,包括区号)
 
(过往名称或过往地址,如果自上次报告以来有变动)
 
如果8-k表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务,请在下方选中相应的方框(请参阅下文的A.2通用说明):
[] 根据《证券法》规则425,以书面方式进行的通信(17 CFR 230.425)
[] 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
[] 根据交易所法案第14d-2(b)条(17 CFR 240.14d-2(b))进行的预先启动通信
[] 根据交易所法案第13e-4(c)条(17 CFR 240.13e-4(c))进行的预先启动通信


在法案第12(b)条的规定下注册的证券:
每个类别的标题交易标的在其上注册的交易所的名称
普通股,每股面值$0.01欧特克纳斯达克全球精选市场
请在检查标记处打勾,表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

新兴增长公司 []




如果是新兴成长型公司,请在选框内打勾,以指示注册人是否选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延期过渡期。[ ]





项目2.02。运营结果和财务状况。
 
2024年11月26日,欧特克公司(“欧特克”或“公司”)发布了一份新闻稿,报告了截至2024年10月31日的第三财季的财务业绩。该新闻稿作为附件99.1附上,并通过参考纳入本文件。
 
展示品不应被视为根据1934年修改的证券交易法第18条(“交易法”)的用途而“提交”,并且不得根据经修改的1933年证券法或交易法,在任何文件中作为参考,除非在该文件中通过具体引用明确规定。
 
关键业绩指标

为了更好地了解欧特克的财务表现,欧特克使用了几项关键绩效指标,包括账单金额、循环营收和净营收保留率(NR3)。这些指标是关键绩效指标,应独立于营收和递延营收观察,因为这些指标并非旨在与那些项目结合使用。欧特克使用这些指标来监测其循环业务的强度。欧特克认为这些指标对投资者很有用,因为它们可以帮助监测欧特克业务的长期健康状况。欧特克对这些指标的确定和呈现可能与其他公司有所不同。这些指标的呈现意在除了而不是替代或孤立于按照GAAP编制的欧特克财务指标之外加以考虑。

非依照普遍公认会计准则的财务措施
 
为了补充欧特克按GAAP基础呈现的简明合并基本报表,随附于此的新闻稿作为附件99.1向投资者提供了某些非GAAP指标,包括但不限于历史非GAAP净收益和历史及未来的非GAAP每稀释股净收益。为了欧特克的内部预算和资源分配过程,以及作为评估期间间比较的手段,欧特克使用非GAAP指标来补充按GAAP基础呈现的简明合并基本报表。这些非GAAP指标不包括某些可能对欧特克报告的财务结果产生重大影响的事项。欧特克在做出运营决策时使用非GAAP指标,因为欧特克认为这些指标为管理层提供了有意义的补充信息,关于公司收益潜力和绩效,排除了可能无法反映公司核心业务运营结果的某些费用和支出。基于以下原因,欧特克认为这些非GAAP财务指标对投资者是有用的,既因为(1)它们使管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更加透明,以及(2)它们被欧特克的机构投资者和分析师社区使用,以帮助他们分析公司业务的健康状况。这使得投资者和其他人能够更好地理解和评估欧特克的运营结果和未来前景,方式与管理层相同,比较财务结果跨会计期间及同行公司的财务结果,并更好地理解其核心业务的长期表现。欧特克还使用这些指标的一些内容来确定公司范围的激励薪酬。
 
如上所述,欧特克可能会从其非通用会计原则测量指标中排除以下项目(如适用):
 
A. 股票期权补偿费用。 欧特克主要从其非GAAP措施中排除股票期权补偿费用,因为它们是非现金费用,管理层发现排除某些非现金费用有助于评估适当水平的各种营业费用,以协助预算编制、规划和预测未来时期。此外,由于可用的估值方法各异、主观假设和公司可在FASB ASC主题718下使用的多种奖励类型,欧特克认为排除股票期权补偿费用可让投资者在其可重复的核心业务营运结果和其他公司之间进行有意义的比较。
 
B. 已开发科技和购买无形资产的摊销。欧特克在收购某些企业和技术时,发生与收购相关的已开发科技和购买无形资产的摊销。已开发科技和购买无形资产的摊销金额和频率不一致,受欧特克收购的时间和规模的影响显著。管理层发现,将这些变量费用排除在我们的收入成本之外,有助于预算、计划和预测未来时期。投资者应该注意,无形资产的使用对我们在所列期间所获得的收入有贡献,并将对欧特克未来期间的收入继续产生贡献。已开发科技和购买无形资产的摊销将在未来期间再次发生。

C. CEO过渡成本。 欧特克在非通用会计准则中排除支付给公司前任CEO的金额,根据他们的过渡协议条件离职,包括解职金、受限股票单位的加速计划以及继续解锁绩效股票单位,以及与过渡有关的法律费用。欧特克的非通用会计措施中还排除了招聘成本。



与寻找新CEO有关。这些费用代表一次性费用,并不代表欧特克持续的营业费用。欧特克进一步认为,从其非GAAP结果中排除CEO过渡费用对投资者是有用的,因为这样可以实现期间比较。

D. 商誉减值。当有迹象表明资产减值时,这是一项非现金费用,用于将商誉减记至公允价值。如上所述,管理层发现排除某些非现金费用对于评估各种营业费用的适当水平以协助预算、计划和预测未来时期是有用的。
 
E. 重组和其他退出成本,净额。这些费用与欧特克根据当前经济条件重新调整其业务策略相关。与这些重组行动或其他退出行动相关,欧特克确认了与已被裁减的前员工的终止福利、设施关闭以及某些合同取消相关的费用。欧特克排除这些费用,因为这些费用并不能反映持续的业务和营业结果。欧特克认为,了解这些项目对其总营业费用的影响对投资者是有用的。

F. 租赁相关资产减值及其他费用. 这些费用与欧特克因一次性转向更加混合的远程办公模式而撤离的设施相关的租赁成本优化有关。关于这些设施租赁,欧特克承认与营业租赁使用权资产、计算机设备、家具、租赁改善以及其他费用的减值或放弃相关的成本。欧特克排除这些费用,因为这些支出并不反映持续的业务和经营成果。欧特克认为,了解这些项目对欧特克总营业费用的影响对投资者非常有用。

G. 收购相关成本。欧特克排除某些与收购相关的成本,包括尽职调查费用、与收购相关的专业费用、某些融资成本以及某些整合相关的费用。这些费用是不可预测的,并且依赖于可能超出欧特克控制范围的因素,与被收购业务或欧特克的持续运营无关。此外,收购的规模和复杂性通常驱动收购相关成本的规模,但这可能并不能表明未来成本的情况。欧特克认为,排除收购相关成本有助于将其财务结果与欧特克历史运营结果以及与其行业中的其他公司的结果进行比较。

H. 战略投资和处置的损益。 欧特克在非GAAP措施中排除与其战略投资和处置、购买的无形资产和业务有关的收益和损失,主要是因为管理层认为在评估欧特克财务业绩时,排除这些投资和处置上的可变收益和损失是有用的。在这些金额中,包括非现金未实现收益和损失、收到的分红、出售或减值造成的已实现收益和损失,以及处置的收益和损失。欧特克认为排除这些项目对投资者有益,因为这些被排除的项目与其业务的基本表现不相关,这些损失或收益是由于战略投资和处置而产生的,这些投资不是定期发生的。

一、离散税项安排欧特克从净利润的非GAAP指标中排除了GAAP税收准备金,包括离散项目,并根据预计的年度非GAAP有效税率包括一个非GAAP税收准备金。离散税务项目包括与当年财政年度持续经营的普通收入无关的收入税费或收益,不寻常或不经常发生的项目,或与某些基于股票的补偿有关的税收影响。离散税收项目的示例包括但不限于对先前财政年度的税务事项判断和估计变化,与业务组合相关的某些成本,递延税款资产实现性的某些变化或税法的变化。管理层认为这种方法有助于投资者理解与持续运营相关的税收准备和有效税率。欧特克认为排除这些离散税收项目向投资者提供了有关公司运营绩效的有用补充信息。
 
J. 设立(释放)对某些净递延税收资产的减值准备。这是一项非现金费用,用于记录或释放对某些递延税收资产的减值准备。正如上文所解释的,管理层发现排除某些非现金费用有助于评估适当水平的各种现金支出,以协助预算编制、规划和预测未来时期。

K. 所得税对GAAP和非GAAP成本及费用差异的影响。 从非GAAP指标中排除的所得税影响与GAAP和非GAAP费用之间差异上的税收影响有关,主要是由于股票补偿、已购买无形资产的摊销以及GAAP和非GAAP指标的重组费用和其他退出成本(利益)所致。

使用非GAAP财务指标存在一些局限性,因为非GAAP财务指标未按照GAAP准则编制,可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。非GAAP财务指标的价值有限,因为它们排除了可能对我们报告的财务结果产生重大影响的某些项目。



此外,由于反映管理层对排除非通用会计原则财务指标中的哪些费用的判断,因此存在固有限制。欧特克通过以通用会计原则以及非通用会计原则分析当前和未来的结果,并通过在我们的公开披露中提供通用会计原则的衡量来弥补这些限制。非通用会计财务信息的呈现意在作为而不是替代或隔离于根据通用会计准则编制的直接可比财务指标。欧特克敦促投资者查阅其非通用会计财务指标与适当通用会计财务指标之间的调解,该调解已包含在附录 99.1 中,并不要依靠任何单一财务指标来评估其业务。

事项5.02. 董事或主要高管的离职;董事选举;任命
主要官员。

2024年11月25日,公司任命贾尼什·穆尔贾尼为首席财务官,自2024年12月16日起生效。穆尔贾尼先生将从该日期起担任欧特克的信安金融官,接替自2024年5月31日以来担任临时首席财务官的伊丽莎白·拉斐尔女士。拉斐尔女士将在2025财年结束之前作为公司的顾问继续工作,并将继续担任欧特克的董事会成员,过渡期结束后恢复她作为独立董事的身份,并结束她与公司的雇佣关系,这符合纳斯达克的规定。

穆尔贾尼先生,52岁,自2017年8月以来一直担任elastic公司的首席财务官,该公司是一家专注于搜索解决方案的软件公司,并于2022年5月承担了首席运营官的额外职责。在加入elastic之前,穆尔贾尼先生曾在Infoblox、威睿、思科、PTC和高盛担任过各种高管和高级领导职务、财务和销售职位。穆尔贾尼先生从孟买大学获得商业学士学位,并获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。

Moorjani先生与欧特克的任何董事、高级管理人员或被提名或选择成为欧特克董事或高级管理人员的人之间没有家庭关系。Moorjani先生不是根据S-K规章第404(a)条款要求披露的任何交易的当事人。

欧特克和Moorjani先生签订了一封录取信,其主要条款如下:Moorjani先生的年度基本工资为65万美元。他有资格参加欧特克高管激励计划(“EIP”)。 Moorjani先生的EIP目标将设定为他基本工资的90%。 Moorjani先生还有资格参加欧特克高管变更控制计划。 Moorjani先生将获得一次性现金奖金50万美元,如果他在就职后的十二个月内的任何时间辞职,将需要偿还该奖金。

该录用信还提供了(i) 一项价值为10,250,000美元的受限制股票单位的授予,其中2,000,000美元将在12个月内解锁,2,000,000美元将在24个月内均等解锁,其余部分将在36个月内均等解锁,前提是继续雇佣;以及(ii) 一项价值为14,750,000美元的业绩股票单位的授予,预计将在我们下次年度授予日期,即大约2025年4月授予,其中11,750,000美元将在三年内均等解锁,3,000,000美元将在36个月内解锁,具体取决于薪酬委员会和人力资源部门设定的业绩目标。

项目 7.01. 法规FD披露。

2024年11月26日,欧特克在其investors.autodesk.com网站上发布了补充投资者材料。欧特克利用其investors.autodesk.com网站披露重要的非公开信息,宣布即将举行的投资者会议,并履行其根据FD法规的披露义务。因此,投资者应该关注欧特克的投资者关系网站,以及欧特克的新闻稿、SEC文件和公开电话会议及网络广播。

此次提交的8-K文件中的信息和所附展品不视为《证券交易法》第18条的申报文件,或不须对本条款的任何责任承担,也不视为根据1933年修订后的证券法或证券交易法提出的申报文件中的一般性申明条款,在这些申报文件中引用。
项目9.01。财务报表和附件。
 
 



附件编号
描述
 
99.1
99.2
104封面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。




签名
 
按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
 欧特克公司
  
 
作者: STEPHEN W. HOPE
                                                              
 斯蒂芬·W·霍普
高级副总裁兼首席会计师Chris A. Cox
(主管会计官)
 
日期:2024年11月26日