附件99.1
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新闻稿 | |
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| 布鲁塞尔 – 2024年11月26日 – 上午8:00 CET |
百威英博宣布提前结果并增加现金招标金额，最多为美元指数 35亿的总购买价格 包括十四系列美元票据、两系列英镑票据和一系列欧元票据
2024年11月26日 – 百威英博SA/NV （“百威英博）(Euronext: ABI) (纽交所: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) 今天宣布百威英博及其全资子公司百威英博全球公司（“ABIWW）， 百威英博公司（“美源伯根）和百威英博金融公司（“ABIFI），以及百威英博、ABIWW和农业银行共同的“公司），以现金购买任何有效投标（且未 有效撤回）并被接受的票据，购买总价（不包括应计未支付利息）为美元指数 35 亿美元（i） 八系列由ABIWW发行的美元票据，四系列由ABIFI发行的美元票据，以及两 系列由ABIWW和农业银行发行的美元票据（统称为“美元票据）(ii) 安海斯-布希英博发行的两系列gbp票据（“gbp票据）以及(iii) 安海斯-布希英博发行的一系列eur票据（欧元票据）以及与美元指数票据和gbp票据一起称为“附注）在下表中描述（“接受”).
此外，各公司已经行使其先前披露的自由裁量权，将可用于购买票据的总购买价格增加到35亿美元（该金额为“要约金额上限”).
如2024年11月12日所宣布，各公司将根据优先接受级别（如下所定义）花费最多至发行上限，购买以下表格中列出的未偿票据。
根据2024年11月12日的购买要约中的条款和条件，已发出了招标要约（“要约收购通知书”除本新闻稿中所述的发行上限的增加外，招标要约的条款和条件在购买要约中保持不变。 未在本公告中定义的术语在购买要约中具有相应的含义。
根据全球债券持有人服务公司的信息，该公司为招标要约的招标和信息代理，12,206,546,000美元票据的总本金额、95,237,000欧元票据的总本金额和196,059,000英镑票据的总本金额在早期招标时间之前或当时有效提交，且未被有效撤回。
下表显示了其他事项中的主要金额， 截至提前投标时间有效投标的票据：
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新闻稿 – 26 11月 2024 – 1 |
在要约上限下列出的票据(a) 总计 $3,500,000,000
| 笔记标题(a)(c) |
国际证券识别码 / （如适用） CUSIP |
未解决 负责人 金额 |
到期日 | 发行人和 要约人 |
接受优先级 级别(b) |
本金金额 截至早期的投标 招标时间 |
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| 2.850% 2037年到期票据 |
BE6295395956 | £248,080,000 | 2037年5月25日 | 百威英博 | 1 | £ | 91,774,000 | |||||||
| 3.750% 票据到期于2042年 |
US03523TBQ04/ 03523TBQ0 |
$350,064,000 | 2042年7月15日 | ABIWW | 2 | $ | 20,800,000 | |||||||
| 2043年到期的4.000%债券 |
US035242AB27/ 035242AB2 |
$340,690,000 | 2043年1月17日 | ABIFI | 3 | $ | 23,405,000 | |||||||
| 到期日为2029年的2.250%票据 |
BE6295393936 | £336,755,000 | 2029年5月24日 | 百威英博 | 4 | £ | 104,285,000 | |||||||
| 到期日为2035年的2.000%票据 |
BE6301511034 | €750,000,000 | 2035年1月23日 | 百威英博 | 5 | € | 95,237,000 | |||||||
| 4.350% 票据到期于2040年 |
US035240AS95/ 035240AS9 |
$1,000,000,000 | 2040年6月1日 | ABIWW | 6 | $ | 720,779,000 | |||||||
| 4.600% 票据到期于2060年 |
US035240AU42/ 035240AU4 |
$346,700,000 | 2060年6月1日 | ABIWW | 7 | $ | 90,097,000 | |||||||
| 2050到期的4.500%票据 |
US035240AT78 /035240AT7 |
$1,102,026,000 | 2050年6月1日 | ABIWW | 8 | $ | 145,887,000 | |||||||
| 4.600% 票据到期于2048年 |
US035240AN09/ 035240AN0 |
$1,054,703,000 | 2048年4月15日 | ABIWW | 9 | $ | 446,368,000 | |||||||
| 4.625% 票据到期于2044年 |
US03524BAF31/ 03524BAF3 |
$850,000,000 | 2044年2月1日 | ABIFI | 10 | $ | 225,230,000 | |||||||
| 4.750% 票据到期于2058年 |
US035240AP56/ 035240AP5 |
$980,693,000 | 2058年4月15日 | 百威英博 | 11 | $ | 411,564,000 | |||||||
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新闻稿 – 26 11月 2024 – 2 |
| 4.375% 票据到期于2038年 |
US035240AM26/ 035240AM2 |
$1,500,000,000 | 2038年4月15日 | ABIWW | 12 | $ | 964,807,000 | |||||||
| 4.900% 票据到期于2046年 |
US03522AAJ97/ 03522AAJ9 144A: 合规 S: USU00323AF97/ |
$9,542,514,000(d) | 2046年2月1日 | ABIWW和农业银行 | 13 | $ | 5,155,787,000 | |||||||
| 4.900% 票据，2036年到期 |
US035242AN64/ 035242AN6 |
$1,457,486,000 | 2046年2月1日 | ABIFI | 14 | $ | 435,174,000 | |||||||
| 3.500% 债券到期于2030年 |
US035240AV25/ 035240AV2 |
$1,750,000,000 | 2030年6月1日 | ABIWW | 15 | $ | 556,773,000 | |||||||
| 4.700% 债券到期于2036年 |
US03522AAH32/ 03522AAH3 144A: 注册S: |
$5,385,495,000(e) |
2036年2月1日 | ABIWW和农业银行 | 16 | $ | 2,701,273,000 | |||||||
| 到期于2036年的4.700%债券 |
US035242AM81/ 035242AM8 |
$614,505,000 | 2036年2月1日 | ABIFI | 17 | $ | 308,602,000 |
| (a) | 关于这些债券的报价受到报价上限的限制，报价上限等于总购买价格（不包括应计利息）最高可达35亿美元，具体条款和条件详见购买要约。 |
| (b) | 我们将根据上述表格中指定的各自接受优先级的顺序接受债券（每一个为“接受优先级”，其中“1”为最高接受优先级，“17”为最低接受优先级），具体条款和条件详见购买要约。 |
| (c) | GBP票据和EUR票据由农业银行、ABIWW、ABIFI、Brandbev S.à r.l.、Brandbrew S.A.和Cobrew NV（以下简称“担保方”）提供完全无条件的担保。美元票据由百威英博及其某些直接和间接子公司提供完全无条件的担保。 |
| (d) | ABIWW和农业银行发行的到期于2046年的4.900%票据的未偿还本金总额为9,542,514,000美元，包括(i) ABIWW和农业银行发行的到期于2046年的4.900%票据的未偿还本金总额为9,518,964,000美元（US03522AAJ97/03522AAJ9）和(ii) ABIWW和农业银行发行的到期于2046年的4.900%票据的未偿还本金总额为23,550,000美元（144A：US03522AAF75/03522AAF7 & Reg S: USU00323AF97/U00323AF9）。 |
| (e) | ABIWW和农业银行发行的到期于2036年的4.700%票据的未偿还本金总额为5,385,495,000美元，包括(i) ABIWW和农业银行发行的到期于2036年的4.700%票据的未偿还本金总额为5,341,555,000美元（US03522AAH32/03522AAH3）和(ii) ABIWW和农业银行发行的到期于2036年的4.700%票据的未偿还本金总额为43,940,000美元（144A：US03522AAE01/03522AAE0 & Reg S: USU00323AE23/U00323AE2）。 |
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新闻稿 – 26 11月2024 – 3 |
每系列票据的总对价定价预计将在2024年11月26日星期二，纽约时间上午9:30（伦敦时间下午2:30）进行，价格确定时间）。公司将在价格确定时间后，迅速宣布其他事项，包括每系列将接受购买的票据数量，按照接受优先级和要约上限进行。
招标要约须满足某些条件，如购买要约中所述。
本新闻稿的英文、荷兰文和法文版本将在 www.ab-inbev.com上提供。
招标要约的主承销商（仅针对相关持有人的招标要约）为：
| 巴黎银行证券公司
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099 纽约, NY 10019 美利坚合众国
注意: 责任 管理 集团 联系电话: (212) 841-3059 免费电话: (888) 210-4358 邮箱: dl.us.liability.management@ us.bnpparibas.com |
美银证券
南卡罗来纳州620 S Tryon Street， 20th Floor 夏洛特 北卡罗来纳州28255 美利坚合众国
注意：责任 管理组 收集： (980) 387-3907 免费电话： (888) 292-0070 电子邮件：debt_advisory@bofa.com
在欧洲： 电话：+33 1 877 01057 邮箱： DG.Lm-EMEA@bofa.com |
德意志银行股份有限公司
美因茨 兰德施泰因be 11-17 60329 美因河畔法兰克福 德国
注意：责任 管理 组 电话： +44 20 7545 8011 |
每张票据
1哥伦布环 纽约，纽约 10019 美利坚合众国
注意：责任 管理组 免费电话： (866) 627-0391 收取电话： (212) 250-2955 |
| 摩根大通银行SE
Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310法兰克福 德国
注意：责任管理 联系电话：+44 20 7134 2468 电邮地址： Liability_Management_EMEA@ jpmorgan.com |
摩根大通 证券有限责任公司
383 麦迪逊大道 纽约，纽约 10179 美利坚合众国
注意：责任管理小组 联系电话： (212) 834-4818 免费电话： (866) 834-4666 |
桑坦德美国资本 市场有限责任公司
麦迪逊大道437号会员 纽约，纽约 10022 美利坚合众国
注意：责任管理小组 联系电话： (212) 350-0660 免付费电话： (855) 404-3636 电子邮件：AmericasLM@santander.us |
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新闻稿 – 26 11月 2024 – 4 |
招标和信息代理人是：
全球债券持有人服务公司
65 Broadway – Suite 404
纽约，纽约 10006
注意： 企业行动
银行和经纪人请拨打：+1 (212) 430-3774
其他请拨打免长途电话：+1 (855) 654-2014
传真：+1 (212) 430-3775 或 +1 (212) 430-3779
电子邮件： contact@gbsc-usa.com
招标报价网站： https://gbsc-usa.com/registration/abi
非美国 分销限制
意大利。 与招标要约、本公告、购买要约或与招标要约有关的任何其他文件或材料均未提交，也不会提交给 委员会 国家 以获取许可 社会à 和 交易所 (“意大利证券交易所（CONSOB））根据适用的意大利法律法规进行。 招标要约在意大利共和国（“意大利）作为根据第条款的豁免要约进行。 101-bis， 段 3-bis 根据1998年2月24日第58号立法法令（修订后）（“金融服务 行动”）和第 35-bis， 根据1999年5月14日第11971号CONSOb法规第4段的规定，持有或受益于笔记的投资者，如果在意大利居住或位于意大利，可以通过授权人员（例如，投资公司、银行或根据《金融服务法》（2018年2月15日第20307号CONSOb法规，已修订）和1993年9月1日第385号法令，已修订，对此类活动的财务中介）来提交他们的笔记进行购买。同时必须遵守任何其他适用法律法规，以及CONSOb或任何其他意大利当局施加的任何要求。每个中介必须遵守有关信息义务的适用法律法规。vis-à-vis 与笔记或购买要约相关的事务其客户。
英国。 本公告、购买要约及任何其他与招标要约相关的文件或材料的传达，并未由此进行，且此类文件和/或材料尚未获得“的批准。授权 人根据2000年金融服务和市场法（修订版）第21条的目的“FSMA因此，此类文件和/或材料不向英国公众分发，也不得传递给公众。这些文件和/或材料的传播在财务推广方面根据FSMA第21(1)条的限制中是豁免的，因为它仅针对并且仅可以传达给并且仅以以下方式进行的： (1) 在英国境外的人； (2) 符合2005年金融服务和市场法（金融推广）命令第19(5)条定义的投资专业人士（修订版““）； (3) 现有公司的成员或债权人或其他根据命令第43(2)条的条款的人；或 (4) 根据命令可以合法地与之进行沟通的任何其他人（所有此类人统称为“相关人士”）。本公告、购买要约以及与投标要约相关的任何其他文件或材料仅提供给相关人士。任何不是相关人士的人都不应依赖或根据本文件或其任何内容采取行动。命令投标要约不会直接或间接地在法国共和国进行（除了向合格投资者，如下所述）。本公告、购买要约以及与投标要约相关的任何其他文件或材料仅已并且仅将分发到法国共和国的合格投资者，合格投资者的定义见欧盟条例（EU）2017/1129第2(e)条（“
法国. 债券的发行不会在任何国家或地区（包括法国）以外向合格投资者（如《条例》第2（e）条定义的投资者）以外的任何人公开发售。”). 本公告、购买要约以及与投标要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交 清关到 监管机构édes三月és 金融机构.
比利时. 这些公告、购买要约或与要约收购相关的任何其他文件或材料均未提交或通知，也不会提交或通知比利时金融服务和市场管理局，亦未获得其批准或认可。“管理局é 服务 和 市场és 金融家”/“主管机关 用于 资产负债状况ële 服务 en 市场”根据比利时法律第2007年4月1日第3条第1款和第6条第1款的规定，投标报价不是以公开募集的方式在比利时进行的。
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新闻稿– 26十一月2024 – 5 |
根据比利时法律第2007年4月1日关于公开收购要约的规定，“公开收购要约法”（“loi relative aux offres publiques d’acquisition”/ “wet op de openbare overnamebiedingen”）），不时修订或更改。因此，投标报价可能不被宣传，也不正在进行宣传，并且本公告、购买要约以及与投标报价相关的任何其他文件或材料（包括任何备忘录、信息通函、小册子或任何类似文件）均不得、未曾及不会直接或间接地分发或提供给比利时的任何人，除了合格投资者” (“合格投资者”/“合格投资者”) 根据招股说明书法规第2(e)条的含义，代表其自身账户行事。就比利时而言，招标要约仅向合格投资者发出，如上文所定义。因此，本公告、购买要约或与招标要约相关的任何其他文件或材料中包含的信息，不得用于任何其他目的，也不得在比利时向任何其他人披露或分发。
法律声明
任何交易商经理（及其各自的董事、高级职员、员工、代理或附属机构）在与不相关持有者的招标要约的任何部分没有任何角色，其中“相关持有者“指的是：
| (i) | 持有美元票据或欧元票据的持有人；或 |
| (ii) | 持有英镑票据的持有人，且为： |
| (a) | 如果居住或位于欧盟成员国（“欧盟）为“合格交易对手”或“专业客户”，均依照2014/65/EU号指令对金融工具市场的定义（不时修订）； |
| (b) | 如果居住或位于英国，则是根据FCA手册业务行为来源书中定义的“合格交易对手”，或根据（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点的定义的“专业客户”，该条例作为英国国内法的一部分，根据2018年《英国脱欧法案》；或 |
| (c) | 如果居住或位于欧盟和英国以外的司法管辖区，根据适用的当地法律为机构持有者，而非零售持有者。 |
本公告仅供参考，不构成出售或购买的要约、购买要约的请求或与任何证券相关的同意征求。在任何州或其他司法管辖区，这种要约、请求或销售在注册或资格认定前将是非法的，依照任何此类州或其他司法管辖区的证券法。
本公告并未描述所有要约的实质性条款，任何持有人不应仅基于本公告做出决策。要约的条款和条件在购买要约中有所描述。本公告必须与购买要约一起阅读。购买要约包含重要信息，持有人在作出与要约相关的任何决策前应仔细阅读。如果任何持有人对本公告、购买要约的内容或应采取的行动有任何疑问，建议持有人立即向其股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立金融、税务或法律顾问寻求自己的财务和法律建议。任何个人或公司其票据由经纪商、交易商、银行、保管人、信托公司或其他代名人持有，若希望根据要约出售该票据，必须联系该实体。
各公司、交易经理或其附属机构、各自的董事会、Tender和信息代理人、与美元票据相关的受托人或其各自的附属机构没有做出任何推荐，也没有表达任何意见，持有人是否应根据要约出售其票据，或是否应避免这么做。各持有人应自行决定是否出售其票据，如果决定出售，应决定出售的票据的本金金额。
各公司未向任何国家的联邦或州证券委员会或监管机构提交本公告或购买要约，且未经过审查。没有任何权威机构对要约的准确性或充分性作出判断，作出任何相反的陈述是违法的，可能构成刑事犯罪。
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新闻稿 - 2611月2024 – 6 |
购买要约不构成在任何法律禁止的管辖区内，或向任何被禁止的个人发出购票的要约。在某些管辖区，购买要约的分发是受到法律限制的。只有在接触到购买要约的人需由各公司、交易经理、Tender和信息代理人告知自己并遵守任何此类限制。
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新闻稿 - 26十一月2024 – 7 |
百威英博联系人
| 投资者 | 媒体 | |
| 肖恩·富拉洛夫 | 媒体关系 | |
| 电子邮件： shaun.fullalove@ab-inbev.com | 电子邮件： media.relations@ab-inbev.com | |
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| 电子邮件： ekaterina.baillie@ab-inbev.com | ||
| 赛勒斯·南廷 | ||
| 电子邮件： cyrus.nentin@ab-inbev.com | ||
| 固定收益投资者 | ||
| 好的。非常感谢。我们感谢大家抽出时间来收听。感谢您的提问。我们期待在第三季度末再次闹得很开心。谢谢大家。 | ||
| 电子邮件： patrick.ryan@ab-inbev.com | ||
关于百威英博
百威英博 (Ab InBev) 是一家在比利时鲁汶注册的上市公司（欧洲证券交易所：ABI）， 在墨西哥（MEXBOL: ANB）和南非（JSE: ANH）证券交易所有二级上市，并在纽约证券交易所（NYSE: BUD）拥有美国存托凭证。作为一家公司，我们有宏伟的梦想，希望创造一个更令人欢呼的未来。我们 始终在寻找新方法来迎接生活中的时刻，推动行业发展，并在世界上产生有意义的影响。我们致力于建设经得起时间考验的伟大品牌，酿造使用最优质原料的最佳啤酒。我们的多样化组合包含500多种啤酒品牌，其中包括全球品牌百威。®科罗娜®，斯特拉·阿尔图瓦® 和米勒高尔®；跨国品牌Beck’s®、Hoegaarden® 和Leffe®；以及像Aguila这样的本土冠军®，南极洲®，啤酒轻®，百威英博®卡斯®城堡®城堡莱特®克里斯托®哈尔滨®Jupiler®Modelo Especial®Quilmes®维多利亚®，赛德林®, 还有Skol®. 我们的酿造传统可以追溯到600多年前，跨越了多个大陆和世代。从我们在比利时鲁汀的Den Hoorn酿酒厂的欧洲根源，到美国圣路易斯的Anheuser & Co酿酒厂的开创性精神，再到南非约翰内斯堡黄金热期间创建的城堡酿酒厂，再到巴西首个酿酒厂Bohemia。 我们的地理布局多元化，对发达市场和发展中市场的暴露均衡，我们利用位于全球近50个国家的约155,000名同事的集体力量。截止2023年，百威英博报告的营业收入为59.4亿美元（不包括合资企业和联营公司）。
前瞻性声明
本公告包含“前瞻性陈述”。这些陈述基于百威英博管理层对未来事件和发展的当前预期和看法，自然会受到不确定性和情况变化的影响。本公告中的前瞻性陈述包括历史事实以外的陈述，并通常包含如“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预见”和类似的词汇。所有历史事实以外的陈述均为前瞻性陈述。您不应对这些前瞻性陈述过度依赖，这些陈述反映了百威英博管理层的当前观点，受到许多关于百威英博的风险和不确定性的影响，并依赖于许多因素，其中一些超出了百威英博的控制范围。有重要因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与预期有重大差异，包括但不限于在百威英博的年度报告第3.D项中描述的风险和不确定性。 20-F 于2024年3月11日向SEC提交的。不少这些风险和不确定性将会因为全球商业和经济环境的进一步恶化而加剧，包括因俄罗斯和乌克兰以及中东地区的持续冲突所导致的红海冲突。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有重要差异。前瞻性陈述应与其他包括在其他地方的警告性声明一起阅读，包括百威英博最新的表格。 20-F 及 其他以表格形式提供的报告 6-K, 及百威英博公开的任何其他文件。本沟通所作的任何前瞻性声明均完全由这些警示性声明所限定，无法保证百威英博实际结果或预期发展的实现，或即便在很大程度上实现了，也无法保证它们对百威英博或其业务或运营会产生预期的后果或影响。除法律要求外，百威英博没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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新闻稿 – 26 十一月 2024 – 8 |