附注99.2
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新闻稿 | |
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| 布鲁塞尔 – 2024年11月26日 – 下午6:30 中欧时间 |
百威英博宣布以总购入价35亿美元的现金要约定价，涉及十四系列 美元票据、两系列英镑票据及一系列欧元票据
2024年11月26日 – 百威英博SA/NV（“百威英博” （欧洲交易所：ABI）（纽交所：BUD）（墨西哥证券交易所：ANB）（南非证券交易所：ANH）今天宣布百威英博及其全资子公司百威英博全球有限公司（“ABIWW），百威英博公司， LLC （“美源伯根）和百威英博财务公司（“ABIFI），以及与百威英博、ABIWW和农业银行共同，称为“公司），以现金购买任何有效投标（且未有效撤回）并 接受的票据，购买总价（不包括已累积且未支付的利息）为美元指数3.5亿（该金额称为“要约金额上限”) 包括 (i) 由百威英博发行的八系列美元票据，四系列美元票据 由ABIFI发行，两系列美元票据由百威英博和农业银行发行（合称为“美元票据”), (ii) 由百威英博发行的两系列英镑票据（“英镑票据”) 和 (iii) 一系列由百威英博发行的欧元票据（“欧元票据” 和与美元票据及英镑票据共同构成的“附注”) 如下表所述（“接受”).
公司宣布了如下表所示的购买未偿票据的定价。
如2024年11月12日所宣布的以及截至本日期的消息，公司将花费高达35亿美元的综合采购价格（不包括 应计和未支付的利息）进行招标。由于已达到招标上限，公司预计不会接受在2024年11月25日下午5:00（纽约市时间）之后提交的任何票据。(提前投标 时间”).
招标是根据2024年11月12日的购买要约中规定的条款和条件进行的（要约收购通知书）。本公告中未定义的术语在购买要约中具有所赋予的含义。
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新闻稿 - 26十一月2024 – 1 |
以下列出的票据达到购买上限 达 $3,500,000,000
| 标题 |
ISIN / （如适用） CUSIP |
到期 日期 |
发行人 和 要约人 |
优先度 所有板块 级别 |
负责人 要注册的金额[3] be 已购买 |
来源Sengenics 安防-半导体 / 比率 |
Fixed 利差 (基数 要约 |
来源Sengenics 收益率 |
总计 Consideration (a) |
Pro-Ration 因素 |
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| 2.850% 票据到期于2037年 |
BE6295395956 | 五月25日 2037 |
AB 百威英博 |
1 | £ | 91,774,000 | 英国 1.750% 到期于2037年9月7日 | 25 | 4.482 | % | £ | 820.93 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 3.750% 票据到期于2042年 |
US03523TBQ04/ 03523TBQ0 |
7月15日 2042 |
ABIWW | 2 | $ | 20,800,000 | USt 4.125% due August 15, 2044 | 50 | 4.600 | % | $ | 844.26 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2043年到期的4.000%债券 |
US035242AB27/ 035242AB2 |
January 17, 2043 |
ABIFI | 3 | $ | 23,405,000 | 美国国债4.125%，到期日2044年8月15日 | 53 | 4.600 | % | $ | 867.64 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2.250%票据，到期日2029年 |
BE6295393936 | 5月24日， 2029 |
AB 英博 |
4 | £ | 104,285,000 | 英国国债0.500%，到期日2029年1月31日 | 15 | 4.092 | % | £ | 918.57 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2.000% 的票据到期于2035年 |
BE6301511034 | 2023年1月23日 2035 |
AB 英博 |
5 | € | 95,237,000 | 插值 中期互换费率 | 75 | 2.252 | % | € | 913.48 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.350% notes到期日为2040年 |
US035240AS95/ 035240AS9 |
六月1日 2040 |
ABIWW | 6 | $ | 720,779,000 | USt 4.125%到期日为2044年8月15日 | 50 | 4.600 | % | $ | 920.33 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.600% 债券到期于2060年 |
US035240AU42/ 035240AU4 |
6月1日 2060 |
ABIWW | 7 | $ | 90,097,000 | 美国国债4.250%，到期日为2054年8月15日 | 61 | 4.497 | % | $ | 917.30 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2050到期的4.500%票据 |
US035240AT78 /035240AT7 |
六月1日， 2050 |
ABIWW | 8 | $ | 145,887,000 | 美国国债4.250%，到期日为2054年8月15日 | 53 | 4.497 | % | $ | 924.73 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.600% 票据到2048年 |
US035240AN09/ 035240AN0 |
四月15日, 2048 |
ABIWW | 9 | $ | 446,368,000 | 美国国债4.250%，到期日为2054年8月15日 | 61 | 4.497 | % | $ | 931.22 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.625% 2044年到期票据 |
US03524BAF31/ 03524BAF3 |
二月1日， 2044 |
ABIFI | 10 | $ | 225,230,000 | 美国国债4.125%，到期日为2044年8月15日 | 56 | 4.600 | % | $ | 935.32 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.750%票据，到期日为2058年 |
US035240AP56/ 035240AP5 |
4月15日， 2058 |
ABIWW | 11 | $ | 411,564,000 | 美国国债4.250%，到期日为2054年8月15日 | 70 | 4.497 | % | $ | 929.46 | 不适用 | |||||||||||||||||||
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新闻稿 – 2611月2024 – 2 |
| 4.375% 2038年到期票据 |
US035240AM26/ 035240AM2 |
四月15号， 2038 |
ABIWW | 12 | $ | 964,807,000 | UST 4.250% 到期于 2034年11月15日 | 75 | 4.298 | % | $ | 935.10 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 4.900% 债券到期于 2046年 |
US03522AAJ97/ 03522AAJ9
144A: 03522AAF7
Reg S: U00323AF9 |
二月1日， 2046 |
ABIWW 和农业银行 |
13 | $ | 382,294,000 | 美国国债4.125%，到期日2044年8月15日 | 69 | 4.600 | % | $ | 950.63 | 7.43147 | % | ||||||||||||||||||
| 4.900%票据，到期日2046年 |
US035242AN64/ 035242AN6 |
2月1日， 2046 |
ABIFI | 14 | $ | 0 | 美国国债4.125%，到期日2044年8月15日 | 69 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 3.500% 票据，到期日2030年 |
US035240AV25/ 035240AV2 |
6月1日， 2030 |
ABIWW | 15 | $ | 0 | UST 4.125% 到期日 2029年10月31日 | 39 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 4.700% 票据到期日 2036年 |
US03522AAH32/ 03522AAH3
144A:
Reg S: |
2月1日, 2036 |
ABIWW 和农业银行 |
16 | $ | 0 | UST 4.250% 到期于2034年11月15日 | 67 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 4.700% 票据到期于2036年 |
US035242AM81/ 035242AM8 |
2月1日 2036 |
ABIFI | 17 | $ | 0 | UST 4.250% 到期日为2034年11月15日 | 67 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| 在提前投标时间，总投标报价为：$3,499,999,316.18(b) |
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| (a) | 每$1,000，€1,000或£1,000的本金额，适用的票据在提前投标时间之前有效投标并被接受购买。参考收益率和每个系列票据的总考虑金额于2024年11月26日（星期二）美国纽约时间上午9:30（伦敦时间下午2:30）确定（“价格确定时间），如购票说明中所述。总考虑金额包括提前投标支付金额（i）每$1,000本金USD票据$30，（ii）每€1,000本金EUR票据€30或（iii）每£1,000本金GBP票据£30，适用的，并假设结算日期为2024年12月3日。 |
| (b) | 用于将（i）有效递交的欧元票据转换为美元的适用汇率为1.05030，以及（ii）有效递交的英镑票据转换为美元的适用汇率为1.25855，分别对应于在价格确定时间的彭博屏幕页面“BFIX EURUSD”和“BFIX GBPUSD”的适用汇率。 |
公司已选择行使其提前结算日期的权利，所有在提前递交时间之前或在该时间有效递交并被接受购买的票据的结算日期预计为2024年12月3日（“早日结算日期”持有人还将收到从适用的最后一次利息支付日期到但不包括提前结算日期的票据的应计未付利息。
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新闻稿 – 2611月2024 – 3 |
正如之前所宣布的，根据全球债券持有人服务公司的提供的信息，该公司是招标报价的招标和信息代理，$12,206,546,000的美元票据，€95,237,000的欧元票据和£196,059,000的英镑票据在提前递交时间之前或在该时间有效递交且未有效撤回。
由于在提前投标时间之前或当时有效投标的票据的总购买价格（不包括应计和未支付的利息）将超过要约上限，公司将不会接受在提前投标时间之前已投标的所有票据的购买。公司将接受购买所有在提前投标时间已有效投标且未有效撤回的2.850%到期于2037年的票据，3.750%到期于2042年的票据，4.000%到期于2043年的票据，2.250%到期于2029年的票据，2.000%到期于2035年的票据，4.350%到期于2040年的票据，4.600%到期于2060年的票据，4.500%到期于2050年的票据，4.600%到期于2048年的票据，4.625%到期于2044年的票据，4.750%到期于2058年的票据和4.375%到期于2038年的票据。公司将接受购买382,294,000美元的4.900%到期于2046年的票据（由ABIWW和农业银行发行），这些票据在提前投标时间有效投标且未有效撤回，按照要约购买中描述的比例基础接受，使用的比例因子为7.43147%。任何未被接受购买的4.900%到期于2046年的票据（由ABIWW和农业银行发行）将在提前结算日期后及时返还给持有人。公司将不接受在投标要约中投标的任何4.900%到期于2046年的票据（由ABIFI发行）、3.500%到期于2030年的票据、4.700%到期于2036年的票据（由ABIWW和农业银行发行）和4.700%到期于2036年的票据（由ABIFI发行）。所有4.900%到期于2046年的票据（由ABIFI发行）、3.500%到期于2030年的票据、4.700%到期于2036年的票据（由ABIWW和农业银行发行）和4.700%到期于2036年的票据（由ABIFI发行）将在价格确定时间后及时返还给持有人。
在提前投标时间或之前投标且其票据被接受购买的票据持有人有资格收到总考虑金额。
投标要约将在2024年12月11日下午5:00（纽约市时间）到期（该时间和日期为“到期时间其他任何日期和时间，将由公司延长适用的投标要约。由于要约上限已达到， 公司不希望接受在提前投标时间之后投标的任何票据。
本新闻稿的英文、荷兰文和法文版本 将在以下网址提供： www.ab-inbev.com.
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新闻稿 - 26十一月2024 – 4 |
本次要约的主承销商（仅就向相关 持有人提出的要约而言）是：
| 巴黎银行证券公司
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099 纽约，纽约 10019 美利坚合众国
注意：责任管理小组 联系电话: (212) 841-3059 免费电话: (888) 210-4358 电子邮箱: dl.us.liability.management@us.bnpparibas.com |
美银证券
620 S Tryon Street, 20th Floor 夏洛特 北卡罗来纳州 28255 美利坚合众国
注意：责任 管理 小组 联系： (980) 387-3907 免费电话： (888) 292-0070 电子邮件： debt_advisory@bofa.com
在欧洲： 电话：+33 1 877 01057 邮箱： DG.Lm-EMEA@bofa.com |
德意志银行股份有限公司
美因茨陆路 11-17 60329法兰克福 德国
注意：责任管理小组 电话：+44 20 7545 8011 |
每张票据
1哥伦布环 纽约，NY 10019 美利坚合众国
注意：责任管理小组 免费电话: (866) 627-0391 收集电话: (212) 250-2955 |
| 摩根大通银行SE
Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310法兰克福 德国
注意：责任管理 联系电话: +44 20 7134 2468 电子邮箱: Liability_Management_EMEA@摩根大通.com |
摩根大通 证券 LLC
383 麦迪逊大道 纽约, NY 10179 美利坚合众国
注意：责任管理小组 收集: (212) 834-4818 免费电话: (866) 834-4666 |
西班牙桑坦德美国资本 市场有限责任公司
麦迪逊大道437号会员 纽约, NY 10022 美利坚合众国
注意：责任管理小组 收集: (212) 350-0660 免费电话: (855) 404-3636 电子邮件: AmericasLM@santander.us |
招标和信息代理人是:
全球债券持有人服务公司
65 Broadway – Suite 404
纽约，纽约 10006
注意： 公司行动
银行和经纪人请拨打电话：+1 (212) 430-3774
其他所有人请拨打免长途费电话：+1 (855) 654-2014
传真：+1 (212) 430-3775 或 +1 (212) 430-3779
电子邮件： contact@gbsc-usa.com
投标报价网站： https://gbsc-usa.com/registration/abi
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新闻稿 - 26 十一月 2024 – 5 |
非美国 分销限制
意大利。 本次招标要约、此公告、购买要约或与招标要约相关的任何其他文件或材料 未提交或将不提交审核程序 委员会 国家 为 公司à 和 证券 (“委员会根据适用的意大利法律法规进行。） 招标要约在意大利共和国进行（意大利作为根据第条款的豁免要约 101-bis， 第 3-bis 根据1998年2月24日第58号法令，经过修订（金融服务 行动”) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOb Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended. Holders or beneficial owners of the Notes that are resident or located in Italy can tender their Notes for purchase through authorized persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOb Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with any other applicable laws and regulations and with any requirements imposed by CONSOb or any other Italian authority. Each intermediary must comply with applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or the Offer to Purchase.
英国。 本公告的传播、购买报价及任何与招标要约相关的其他文件或材料并未由“授权 人”的目的，根据2000年金融服务和市场法第21条（经修订，"FSMA” 因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传给公众。此类文件和/或材料的传播免于金融促销的限制 根据FSMA第21(1)条款，以此仅针对以下人士传播，传达和可采取行动： (1) 在英国境外的人士； (2) 符合2000年金融服务和市场法第19(5)条款（金融促销）命令2005（经修订，"的定义的投资专业人士命令（3）那些现有的公司成员或债权人，或其他符合《命令》第43（2）条的人；或者（4）任何其他根据《命令》可以合法传达此类文件和/或材料的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本公告、购买报盘和与投标要约相关的任何其他文件或材料仅提供给相关人员。任何不是相关人员的人不应依赖或依从本文件或其任何内容。
法国. 投标要约并没有在法国共和国直接或间接进行（除非对如下所述的合格投资者）。本公告、购买报盘以及与投标要约相关的任何其他文件或材料仅在法国共和国分发给根据《欧洲联盟》2017/1129号条例第2（e）条定义的合格投资者。债券的发行不会在任何国家或地区（包括法国）以外向合格投资者（如《条例》第2（e）条定义的投资者）以外的任何人公开发售。本公告、购买报盘及与投标要约相关的任何其他文件或材料均未提交或将不提交以供 主管机关édes三月és 金融家.
比利时. 这些公告、购买要约或与招标要约相关的任何其他文件或材料均未提交或通知，也未得到比利时金融服务和市场管理局的批准或认可 (“管理局é 服务 和 三月és 金融家”/“管理局 为 资产负债状况ële 服务 en 市场”招标报价并非通过公开方式在比利时进行，根据2007年4月1日比利时法第3条第1款第1项和第6条第1款的定义，“法律 与……有关 报价 公开 d’收购”/ “关于 公开的 收购要约”）根据不时修订或更换的规定。因此，收购要约可能不会被推广，且未被推广，收购要约不会被延长，本公告、购买要约及与收购要约相关的任何其他文件或材料（包括任何备忘录、信息通函、小册子或任何类似文件）可能不会、尚未且将不会直接或间接地分发或提供给比利时的任何人，除了“合格投资者” (“投资者 合格投资者é”/“合格的 投资者”) 根据招股说明书条例第2(e)条的定义，代表他们自己008的账户。就比利时而言，招标要约仅向合格投资者提出，如上述所定义。因此，本公告、购买要约或与招标要约相关的任何其他文件或材料中的信息不得用于其他用途，也不得在比利时披露或分发给任何其他人。
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新闻发布 - 26 11月2024 – 6 |
法律声明
任何经销商经理（或其各自的董事、管理人员、员工、代理人或关联方）在与任何部分的招标报价中没有任何角色，特别是对那些不是相关持有人的持有人。相关持有人“指的是：
| (i) | 持有美元指数票据或欧元票据的持有人；或 |
| (ii) | 持有英镑票据的持有人，条件是： |
| (a) | 如果居住在欧盟成员国（“欧盟），根据2014/65/EU指令关于金融工具市场的定义，成为“合格对手方”或“专业客户” ，以此定义（视情况而定）； |
| (b) | 如果居住或位于英国，则根据FCA手册《业务行为规范》定义为“合格对手方”，或根据(8)项定义为“专业客户”第2条第1款的欧盟条例第600/2014号，在英国国内法律依据的《欧洲联盟（退出）法案2018》中；或 |
| (c) | 如果居住或位于欧盟和英国以外的管辖区，则根据适用的当地法律为机构持有人，而不是零售持有人。 |
本公告仅为信息目的，并不是出售或购买的要约，也不是购买要约的请求或与任何证券有关的同意请求。在任何州或其他管辖区，除非根据任何该州或其他管辖区的证券法的注册或资格，否则不会销售这些证券。
本公告并未描述投标要约的所有重要条款，任何持有者不应基于本公告作出决策。投标要约的条款和条件在《购买要约》中进行了描述。本公告必须与《购买要约》一起阅读。《购买要约》包含重要信息，在作出有关投标要约的任何决定之前，应仔细阅读。如果任何持有者对本公告的内容或《购买要约》或应采取的措施有任何疑问，建议持有者立即向其股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的金融、税务或法律顾问寻求财务和法律建议。任何其票据由经纪人、交易商、银行、保管人、信托公司或其他提名人代为持有的个人或公司，如果希望根据投标要约提交该票据，必须与该实体联系。
公司、交易商经理或其附属机构、各自的董事会、招标和信息代理人、与美元票据相关的受托人或其任何附属机构均未对持有者是否应根据招标要约提交其票据或 refrain from doing so 表达任何建议或意见。每位持有者应自行决定是否提交其票据，以及如果提交，票据的主要金额。
公司未向任何国家的联邦或州证券委员会或监管机构提交本公告或购买要约，也未经过其审查。没有任何机构对招标要约的准确性或充分性做出裁定，做出任何相反陈述是非法的，并可能构成犯罪。
购买要约不构成在法律禁止的任何法域内或对任何非法进行此类要约的个人的购买票据要约。购买要约在某些法域内的分发受到法律限制。获得购买要约的人必须由各公司、交易商经理、招标和信息代理人通知自己并遵守任何此类限制。
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新闻稿 – 26 11月 2024 – 7 |
百威英博联系人
| 投资者 | 媒体 | |
| 肖恩·富拉洛夫 | 媒体关系 | |
| 电子邮件： shaun.fullalove@ab-inbev.com | 电子邮件： media.relations@ab-inbev.com | |
| 叶卡捷琳娜·贝莉 | ||
| 电子邮件： ekaterina.baillie@ab-inbev.com | ||
| 赛勒斯·南廷 | ||
| 电子邮件： cyrus.nentin@ab-inbev.com | ||
| 固收投资者 | ||
| 好的。非常感谢。我们感谢大家抽出时间来收听。感谢您的提问。我们期待在第三季度末再次闹得很开心。谢谢大家。 | ||
| 电子邮件： patrick.ryan@ab-inbev.com | ||
关于百威英博
安海斯-布希英博（百威英博）是一家在比利时鲁汶注册的上市公司（欧股代码：ABI），在墨西哥（MEXBOL：ANB）和南非（JSE：ANH）交易所进行二级上市，并在纽约证券交易所（纽交所：BUD）发行美国存托凭证。作为一家公司，我们志向远大，梦想创造一个欢呼声不断的未来。我们始终在寻找为生活的瞬间提供新方式的机会，推动我们的行业前进，并在世界上产生有意义的影响。我们承诺建立经得起时间考验的伟大品牌，并酿造使用最优质原料的最佳啤酒。我们的多样化产品组合中有超过500个啤酒品牌，包括全球品牌百威®科罗娜®，斯特拉·阿尔图瓦® 和米歇尔超啤酒®；跨国品牌Beck’s®、Hoegaarden® 和Leffe®；以及像Aguila这样的本土冠军®，南极洲®，啤酒轻®，百威英博®卡斯®城堡®城堡莱特®克里斯托®哈尔滨®Jupiler®Modelo Especial®Quilmes®维多利亚®，赛德林®, 以及Skol®我们的酿酒传统可以追溯到600多年前，跨越了多个大陆和几代人。从我们位于比利时鲁汶的Den Hoorn酿酒厂的欧洲根源，到美国圣路易斯的安海斯-布希公司酿酒厂的开创精神，再到南非约翰内斯堡黄金热时期创建的城堡酿酒厂，以及巴西的第一家酿酒厂Bohemia。 我们在地理上多元化，均衡地接触发达市场和发展中市场，利用近50个国家约155,000名同事的集体力量。2023年，安海斯-布希的营业收入为590亿美元（不包括合资企业和关联公司）。
前瞻性声明
This release contains “forward-looking statements”. These statements are based on the current expectations and views of future events and developments of the management of Ab InBev and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. The forward-looking statements contained in this release include statements other than historical facts and include statements typically containing words such as “will”, “may”, “should”, “believe”, “intends”, “expects”, “anticipates”, “targets”, “estimates”, “likely”, “foresees” and words of similar import. All statements other than statements of historical facts are forward-looking statements. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which reflect the current views of the management of Ab InBev, are subject to numerous risks and uncertainties about Ab InBev and are dependent on many factors, some of which are outside of Ab InBev’s control. There are important factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different, including, but not limited to, the risks and uncertainties relating to Ab InBev that are described under Item 3.D of Ab InBev’s Annual Report on Form 20-F filed with the SEC on 11 March 2024. Many of these risks and uncertainties are, and will be, exacerbated by any further worsening of the global business and economic environment, including as a result of the ongoing conflicts in Russia and Ukraine and in the Middle East, including the conflict in the Red Sea. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements. The forward-looking statements should be read in conjunction with the other cautionary statements that are included elsewhere, including Ab InBev’s most recent Form 20-F and other reports furnished on Form 6-K, and any other documents that Ab InBev has made public. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their entirety by these cautionary statements and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by Ab InBev will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, Ab InBev or its business or operations. Except as required by law, AB InBev undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
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新闻稿 – 26 11月2024 – 8 |