展示5.1
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| 威林豪斯，板球广场，四楼 | ||
| 邮政信箱884 | ||
| 大开曼KY1-1103 | ||
| 开曼 群岛 | ||
| D +1 345 914 5821 | ||
| T +1 345 949 2648 | ||
| 雷神能源控股有限公司 | F +1 345 526 5821 | |
| E aclynes@campbellslegal.com | ||
| campbellslegal.com | ||
| 2024年11月26日 | 我们 参考编号：ACL/00773-42139 | |
| 您的 参考： | ||
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| 开曼 | BVI | 香港 |
敬启者：
雷神能源控股有限公司。
我们担任开曼群岛法律顾问。 雷神能源控股有限公司。 (the “公司与公司在Form F-1表格上的注册声明有关，包括所有的修订或补充文件（"）注册声明提交给美国证券交易委员会的文件（"）委员会:根据美国1933年修正案的证券法案（"）行动与首次公开发行有关的发行公司持有公司每股面值为0.001美元的普通股（“股份”）和向承销商代表发行代表权证，该权证可行使购买股份。
我们作为备查，附上本意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2。
| 1 | 文档 已审核 |
出于本意见目的，我们仅查阅以下文件的原件、副本、最终草案或一致复制件：
| 1.1 | 公司于2022年10月19日日期的公司组织文件。 |
| 1.2 | 公司的公司备忘录和章程将在股份发行后立即生效 备忘录和章程”). |
| 1.3 | 公司注册办公室服务提供商于2024年11月5日出具的职权证明书在职证书”) |
| 1.4 | 公司董事于2024年11月21日通过的书面决议董事决议”). |
| 1.5 | 公司股东于2024年11月20日通过的书面决议股东决议”, together with the Directors’ Resolutions, the “决议”). |
| 1.6 | A certificate from a director of the Company dated 20 November 2024 (the “董事证书”). |
| 1.7 | A certificate of good standing dated 19 November 2024, issued by the Registrar of Companies in the Cayman Islands (the “良好信用证明”). |
| 1.8 | 该注册声明。 |
| 1.9 | The form of representative’s warrant in Exhibit 4.2 of the Registration Statement (“权证”). |
| 1.10 | 注册声明书附件1.1中的承销协议形式。 |
| 2 | 假设 |
本意见函仅对我们在本意见函日期已知的情况和事实提出意见。这些意见仅适用于开曼群岛法律在本意见函日期的情况。在提出这些意见时，我们已依赖（无需进一步核实）公司法人证书、董事证明书和良好证明书的完整性和准确性。我们还依赖以下未经独立核实的假设：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、经取证的文件副本或文件草稿是原件的真实完整复制品，或是最终形式的复制品。 |
| 2.2 | 所有签名和印章的真实性。 |
| 2.3 | 除开曼群岛法律外，不存在任何法律对该公司有影响。未检查公司的分钟簿或公司记录中包含的信息也不会影响下文中的意见。 |
| 3 | 意见 |
基于上述内容，并根据下面列出的条件，并考虑我们认为相关的法律因素，我们的意见是:
| 3.1 | 公司已依法成立为一家有限责任豁免公司，并依据開曼群岛法律有效存续并处于良好状态。 |
| 3.2 | 公司的授权股本为50,000美元，由50,000,000股面值为0.001美元的股份组成。 |
| 3.3 | 根据登记声明书发行和配股的股份，以及任何权证的行使已经得到充分授权，并且根据决议、登记声明书或权证的规定配发、发行和支付时，这些股份将被合法发行和配股，全部已付款且不可调查。根据开曼群岛法律，股份仅在被录入成员（股东）登记簿后才算发行。 |
| 3.4 | 授权进行的权证的签订、交付和履行已得到公司的授权，一旦权证由公司的任何董事或官员签订和交付，该权证将得到妥善签订和交付，代表公司构成合法、有效且具有拘束力的义务，并可按照其条款执行。 |
| 3.5 | 注册声明书一部分的招股说明书中“开曼群岛税收”标题下的声明，在构成开曼群岛法律的范围内，在所有重要方面均准确，且此类声明构成我们的意见。 |
| 4 | 限制条件 |
| 4.1 | 在这份意见中，“免责”的短语是指，就股份而言，股东不会仅凭其股东身份而对公司或其债权人就股份征求额外的评估或要求（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能会准备揭示公司帷幕或提升公司帷幕的其他情况）。 |
| 4.2 | 除非在此明确声明，否则我们对于在本意见中引用的任何文件或文件中可能涉及的或与公司有关的任何陈述和担保，以及有关本意见所涉交易的商业条款，均不发表意见。 |
我们特此同意将该意见作为附件提交给注册声明，并同意在注册声明中包含的招股章程中的“法律事务”栏目以及其他地方引用我公司。在给予此等同意时，我们并不因此承认我们属于《法案》第7条或委员会规则和规定下所要求同意的人员范畴。
谨上
/s/ 卡普贝尔斯律师事务所
卡普贝尔斯律师事务所