展览5.2

2024年11月26日

雷神能源控股有限公司。

103 北京时代广场惠中里亿大厦15B10单元。

中国北京朝阳区

回复： F-1表格注册声明书

女士们，先生们：

我们参考表格F-1（文件编号：333-282433）上的注册声明（“注册声明由莱沈能源控股有限公司提交 莱沈能源控股有限公司是一家在开曼群岛设立的豁免公司公司”），以及与 证券交易委员会（“委员会:”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券法与公司面值为$0.001的1,581,250股普通股登记有关普通股”),以及公司首次公开募股中出售的公司普通股的最多5.0% “发行”),可在行使代表权证的情况下购买，如注册声明中所述 （“代表的认股权证”).代表权证将发给 发行商的代表，其形式展示在注册声明的展示4.2中。

我们 已检查代表权证的形式，关于本次发行展示的包销协议形式 作为注册声明的展示1.1（“承销协议根据2024年11月21日日期的公司董事会有关发行的执行书面决议副本以及至今的变更版本，我们还进行了进一步的法律和事实审查和调查，以便表达本意见所依据的依据。在发表此意见时，我们就事实问题依赖于公司向我们提供的陈述、担保和其他声明。

就本意见函涉及的某些事实问题，我们已经完全依赖于原件或复印件，经认证或以其他方式被我们认可，并被确定为公司官员和公职人员的认证证明书或其他类似文件等记录、协议、文件和工具，作为下文意见的依据。除非在此明确说明的范围内，我们没有进行关于事实的独立调查，因此，我们不对可能由独立核实揭示的事实发表任何意见。

我们还假定：(i) 公司已依法设立，合法存在并且在其设立法律下合法存续且身份良好；(ii) 公司在其设立法域法律下拥有必要的法律身份和法律能力；(iii) 公司已遵守并将遵守其设立法域法律的所有方面，与所考虑的交易以及其在代表权证下的履行义务有关；(iv) 公司具有签订、交付和履行代表权证下所有义务的公司权力和职权；(v) 代表权证已经或将由公司一切必要公司行动合法授权；和(vi) 稽查将按照纽约州现行程序方式进行及在实际服务发生时有效地适用。

根据上述并根据本文所载的限制、条件、例外和假设，我们认为，只要公司已采取一切必要的法人行动合法授权代表权证书，并遵照作为根据承销协议发行时在注册声明中所预料的条款，代表权证书将构成公司的有效和有约束力的责任，按照其条款对公司可予执行。

美洲大道1185号|31楼|纽约|10036

电话（212）930-9700 | 传真（212）930-9725 | 网站www.srfc.law

我们在此陈述的意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，并不涉及任何其他法律的意见。我们的意见受到以下限制：可能受（i）适用的破产、无力偿还、重组、暂停支付、高利贷、欺诈转让或影响债权人权利的类似法律影响；和（ii）普遍的公平原则和公共政策考虑的影响，无论这些原则和考虑是否在诉讼中被视为在法律或衡平法中考虑。此外，我们对于任何衡平或特定救济的可获得性或任何衡平辩护的成功主张，对于任何违约的协议或义务或其中提到的任何其他事项的可获得性，不表达任何意见，因为此类救济措施或辩护可能受到法庭自由裁量权的约束。我们对任何赔偿条款的可弥补性或可能被视为构成约定损害赔偿的条款的可执行性不表达任何意见。

此意见书仅供公司在与代表权证书所规定的交易有关的情况下使用，并且未经我们明确的书面同意，不得用于其他任何目的，传阅、引用或者依赖。我们所提供的唯一意见仅包括本函件第五段中所载的意见，除了明确陈述的意见外，不得暗示或推断其他任何意见。本意见自发表之日起生效，我们不承担告知您与本意见相关的任何适用法律或其他可能在发表之日后引发我们关注的事项变化的义务。

我们同意将本意见书作为注册声明的附件提交给委员会，并在相关招股说明书中使用我们的名称，在“法律事宜”栏下。在给予这样的同意时，我们并不认定自己属于《证券法》第7条或委员会相关规定下需要同意的人员类别。

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