根据2024年11月26日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

S-8表格

注册申报
根据
《证券法》

应用数字公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

应用 数字公司

2024 全员股权激励计划
Ileana McAlary

韦斯利・康明斯

首席执行官Chief Executive Officer

应用 数字公司

3811 乌龟溪大道，2100号套房

德兰斯， 德克萨斯州75219

（服务代理人的姓名和地址）

电话: 214-427-1704

(代理接收人的电话号码，包括区号)

发给：

Steven E. Siesser，律师

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约州 10020。

电话: (212) 204-8688

请勾选以下选项以确认该注册申请人是否为大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿.2中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

简介

本发行注册声明表格S-8（以下简称“本注册声明”）由内华达州公司Applied Digital Corporation提交，旨在登记（i）公司普通股10,000,000股，每股面值$0.001（以下称“普通股”），新近保留用于Applied Digital Corporation 2024年全面股权激励计划（以下称“计划”）下的发行。该计划已于2024年10月8日获得公司董事会批准，于2024年11月20日获得股东批准，以及（ii）可能根据计划发行的2,000,000股普通股，这是根据计划下的股份“回收”规定而发行的。

股份注册声明中的规定 I

在10(a)版权声明中所需的信息

表格S-8第I部分中指定的信息已从本注册声明中省略，并将根据《证券法》第1933年修订版（以下称“证券法”）第428(b)(1)规定发送或提供给员工。

第二部分

注册声明所需的信息

文件插入条款。

公司根据1934年修改的《证券交易法》，向证券交易委员会（"委员会"）提交的以下文件被参照并视为本文件的一部分：

公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交的所有文件、报告和代理或信息声明（除了根据表格8-K的2.02条款或7.01条款提供的当前报告以及与这些条款相关的表格上提供的陈述），在此注册声明的提交日期之后，并在提交表明所有在此处提供的证券已出售或注销了所有当时仍未出售的证券的后有效修正提交之前提交的文件都被视为通过引用合并到本注册声明中，并从这类文件的提交日期起成为其组成部分。 在此处援引或被视为被引入的文件中包含的任何声明，将被视为根据本注册声明的目的进行修改或取代，以至于在此或在随后提交的同时被视为被引入的文件中包含的声明修改或取代了这类声明。任何如此修改或取代的声明，除非被这样修改或取代，否则都不被视为本注册声明的一部分。

证券描述。

不适用。

命名专家和顾问的利益。

不适用。

董事和高级职员的赔偿。

根据内华达州修订法典第78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则，董事或高管不承担个人责任，除非证明其不是真诚地并在知情的基础上行事，着眼于公司的利益，并成立了这样的推定，该董事或高管的行为或不作为构成他或她的受托责任的违反，以及这种违反涉及故意不端行为、欺诈或知法犯法。我们的第二份修订和重述公司章程，经修订，规定董事或高管不对公司或其股东承担任何个人责任，因为违反作为董事或高管的受托责任而导致损害，但有意不端行为、欺诈或知法犯法的行为除外，或者违反内华达州公司法支付股息。

根据内华达州修订法案(NRS)78.7502(1)的规定，一家公司可以根据该法定规定，为任何因其是或曾是该公司的董事、官员、雇员或代理人，或应该在该公司的请求下担任另一家公司或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，或有限责任公司的经理，因其在任何受威胁、进行中或已完成的诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查(但不包括该公司提起的诉讼)中被威胁或损害，支付他或她在与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际可合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，如果他不根据 NRS 78.138 负责或者如果他以善意行事，并以其合理认为符合或不违反公司最佳利益行事，对于任何刑事诉讼或诉讼行为，则没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

根据该法规，NRS 78.7502(2)允许公司根据该法规对任何曾经或正在作为公司一方或受到威胁的一方，以获得对其有利的判决而采取行动或提起诉讼的人提供赔偿，以支付在为他或她在相关辩护或解决此类诉讼所实际和合理发生的费用，包括和解金额和律师费。如果此人按照类似标准行事，对于法院判定其应为公司承担责任或赔偿给公司金额的任何索赔、问题或事项，除非并且仅当出庭上诉之后有管辖权法院判定就案情所有环境而言，此人公平且合理地有权获得法院认为适当的这类费用赔偿时，不得根据NRS 78.7502提供赔偿。NRS 78.751(1)规定公司应该对公司的董事、高级职员、雇员或代理提供赔偿，赔偿这些人在为抗辩针对公司的行动(包括但不限于律师费)中实际和合理发生的费用，前提是这些人在为抵御任何威胁的、正在进行或已完成的行动、诉讼或程序中取得成功的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性的行动，而这些行动可能是由于此人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理，或者是或曾是应公司请求在另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、高级职员、雇员或代理，或者是一家有限责任公司的经理，或者是任何在此类行动中涉及的索赔、问题或事项。

根据NRS 78.751规定，根据NRS 78.7502进行的赔偿不得被视为专有或排除其他可能归属于被赔偿方的权利（但不得向任何被有权管辖法院终审判定有故意不端行为、诈欺或对法律的故意违反行为有股的董事或官员提供赔偿，经上述法院判决后，经上诉流程的详尽审查后，这种故意不端行为、诈欺或对法律的知情违反行为对诉讼的原因有重要影响），且赔偿应对已停止担任该职位的董事、官员、雇员或代理人以及他们的继承人、执行人和管理员继续生效。NRS 78.752允许公司代表董事、官员、雇员或代理人购买和维持保险，以防其在此类能力中被主张对其提出的任何责任或由他们在此类能力中承担的任何责任或由于其身份而产生的责任而被主张，无论公司是否有权向其提供针对此类责任的赔偿。

根据内华达州修订法第78.752条规定，内华达公司可以购买和维护保险或为代表公司的任何人购买或进行其他财务安排，该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或受公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对他提出的任何责任以及他作为董事、高级职员、雇员或代理人的责任和支出，或因其身份而产生的责任，无论公司是否有权使其免受此类责任和支出的赔偿。

我们第三次修订的公司章程（下称“章程”）规定，公司应在适用法律允许的最大范围内支付因代表受益人进行辩护或其他参与任何程序而产生的费用（包括律师费），在其最终处理之前提前支付。

此外，我们与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、法院裁决和罚款，这些费用是董事或高级管理人员在担任我们的董事或高级管理人员或在我们要求下为其他任何公司提供服务时所发生的。

根据我们的董事和高管保险政策，我们的董事和高管在担任董事和高管时对他们采取的行动承担责任进行了保险。我们认为章程中的这些规定和这些赔偿协议对吸引和留住合格的人才担任董事和高管是必要的。

就证券法下产生的责任而言，只要得到SEC的许可，就可以向董事、高管或控制人提供负债赔偿，但据SEC的看法，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

第7项免登记申请。

不适用。

项目8. 展品.

项目 9. 承诺。

（a）申请人在此保证：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

(ii) 反映招股说明书中的信息自注册声明生效日期（或最近的最新后期生效修订）后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是个别地还是总体上，都代表着注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述，如果证券发行量的增加或减少（如果提供的证券总价值不会超过已注册的价值）以及与预估最大发行区间的低端或高端的偏离量总计不超过在生效注册声明的《注册费计算》表中所列的最大总发行价的20%变化，这些变化就可以在提交给证监会的根据《规则424(b)》规定的招股说明书表格中体现。

(iii) 包括任何与分销计划相关的重要信息，这些信息在注册声明中之前未披露，或者分销计划发生任何重大变化信息在注册声明中；

然而，根据这些段落，如果根据第13或第15(d)节向委员会提交的报告中包含了应当包含在生效修正案中的信息，则不适用(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段。这些段落中的信息已被参照并纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》下的任何责任，每个此类生效修正案都被视为与此处提供的证券相关的新注册声明，并在那个时候提供这些证券被视为其最初的真实发售。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

(b) 本公司特此承诺，为了确定根据证券法律的任何责任，将依据《交易法》第13(a)或第15(d)条提交的公司年度报告（如适用，将根据《交易法》第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告），被引用于注册声明的每一份文件都应视为与本次提供的证券相关的新注册声明，并在那时提供此类证券应被视为首次发行。 真实的原因 发行

(c) 鉴于根据前述规定或其他规定，公司董事、高管和控股人可能获得根据证券法律条款的豁免，本公司已被告知证券交易委员会认为此类豁免违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。 如果董事、高管或控股人在注册的证券有关事宜中主张对此类责任的赔偿（除注册人支付董事、高管或控股人在成功抗辩任何诉讼所发生或支付的费用之外），除非公司的法律顾问认为该问题已被控制性案例解决，公司将提交给适当管辖权法院这个问题，即该公司是否进行此类豁免是违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将受到这个问题的最终裁决。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分理由相信符合S-8表格的申报要求，并已授权本人在达拉斯德克萨斯市于2024年11月26日代表其签署此注册声明。

授权书

根据本文件，Applied Digital Corporation，一家内华达州公司（以下简称“公司”），以及公司的董事和高管，特此任命Wes Cummins和Saidal Mohmand为公司或该董事或高管的合法代理人和代理人，代表公司或该董事或高管以公司或该董事或高管的名义，任何情况，具有独立行动的完全权力，以签署本注册声明的任何和所有修订内容，并向证券交易委员会提交每份这样的修订内容，同时将其中的任何和所有附表以及与此相关的任何和所有文件，特此授予上述代理人和代理人以及他们中的每个人，一切必需的和必要的事项，以便执行与此相关的任何和所有行为，完全如同公司或该董事或高管可以亲自执行的那样，特此通过此确认并批准上述代理人和代理人或任何人根据本文件有权合法执行或引起的所有事宜。

根据要求，1933年证券法，以下人员在所示的能力和日期签署了本登记声明。