根據2024年11月26日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

S-8表格

註冊申報
根據
《證券法》

應用數字公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

應用 數字公司

2024 全員股權激勵計劃
Ileana McAlary

韋斯利・康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

應用 數字公司

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

（服務代理人的姓名和地址）

電話: 214-427-1704

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

發給：

Steven E. Siesser，律師

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020。

電話: (212) 204-8688

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

簡介

本發行註冊聲明表格S-8（以下簡稱「本註冊聲明」）由內華達州公司Applied Digital Corporation提交，旨在登記（i）公司普通股10,000,000股，每股面值$0.001（以下稱「普通股」），新近保留用於Applied Digital Corporation 2024年全面股權激勵計劃（以下稱「計劃」）下的發行。該計劃已於2024年10月8日獲得公司董事會批准，於2024年11月20日獲得股東批准，以及（ii）可能根據計劃發行的2,000,000股普通股，這是根據計劃下的股份「回收」規定而發行的。

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

表格S-8第I部分中指定的信息已從本註冊聲明中省略，並將根據《證券法》第1933年修訂版（以下稱「證券法」）第428(b)(1)規定發送或提供給員工。

第二部分

註冊聲明所需的信息

文件插入條款。

公司根據1934年修改的《證券交易法》，向證券交易委員會（"委員會"）提交的以下文件被參照並視爲本文件的一部分：

公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的所有文件、報告和代理或信息聲明（除了根據表格8-K的2.02條款或7.01條款提供的當前報告以及與這些條款相關的表格上提供的陳述），在此註冊聲明的提交日期之後，並在提交表明所有在此處提供的證券已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券的後有效修正提交之前提交的文件都被視爲通過引用合併到本註冊聲明中，並從這類文件的提交日期起成爲其組成部分。 在此處援引或被視爲被引入的文件中包含的任何聲明，將被視爲根據本註冊聲明的目的進行修改或取代，以至於在此或在隨後提交的同時被視爲被引入的文件中包含的聲明修改或取代了這類聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非被這樣修改或取代，否則都不被視爲本註冊聲明的一部分。

證券描述。

不適用。

命名專家和顧問的利益。

不適用。

董事和高級職員的賠償。

根據內華達州修訂法典第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則，董事或高管不承擔個人責任，除非證明其不是真誠地並在知情的基礎上行事，着眼於公司的利益，併成立了這樣的推定，該董事或高管的行爲或不作爲構成他或她的受託責任的違反，以及這種違反涉及故意不端行爲、欺詐或知法犯法。我們的第二份修訂和重述公司章程，經修訂，規定董事或高管不對公司或其股東承擔任何個人責任，因爲違反作爲董事或高管的受託責任而導致損害，但有意不端行爲、欺詐或知法犯法的行爲除外，或者違反內華達州公司法支付股息。

根據內華達州修訂法案(NRS)78.7502(1)的規定，一家公司可以根據該法定規定，爲任何因其是或曾是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或應該在該公司的請求下擔任另一家公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，或有限責任公司的經理，因其在任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查(但不包括該公司提起的訴訟)中被威脅或損害，支付他或她在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際可合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，如果他不根據 NRS 78.138 負責或者如果他以善意行事，並以其合理認爲符合或不違反公司最佳利益行事，對於任何刑事訴訟或訴訟行爲，則沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。

根據該法規，NRS 78.7502(2)允許公司根據該法規對任何曾經或正在作爲公司一方或受到威脅的一方，以獲得對其有利的判決而採取行動或提起訴訟的人提供賠償，以支付在爲他或她在相關辯護或解決此類訴訟所實際和合理髮生的費用，包括和解金額和律師費。如果此人按照類似標準行事，對於法院判定其應爲公司承擔責任或賠償給公司金額的任何索賠、問題或事項，除非並且僅當出庭上訴之後有管轄權法院判定就案情所有環境而言，此人公平且合理地有權獲得法院認爲適當的這類費用賠償時，不得根據NRS 78.7502提供賠償。NRS 78.751(1)規定公司應該對公司的董事、高級職員、僱員或代理提供賠償，賠償這些人在爲抗辯針對公司的行動(包括但不限於律師費)中實際和合理髮生的費用，前提是這些人在爲抵禦任何威脅的、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序中取得成功的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性的行動，而這些行動可能是由於此人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或者是或曾是應公司請求在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理，或者是一家有限責任公司的經理，或者是任何在此類行動中涉及的索賠、問題或事項。

根據NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視爲專有或排除其他可能歸屬於被賠償方的權利（但不得向任何被有權管轄法院終審判定有故意不端行爲、詐欺或對法律的故意違反行爲有股的董事或官員提供賠償，經上述法院判決後，經上訴流程的詳盡審查後，這種故意不端行爲、詐欺或對法律的知情違反行爲對訴訟的原因有重要影響），且賠償應對已停止擔任該職位的董事、官員、僱員或代理人以及他們的繼承人、執行人和管理員繼續生效。NRS 78.752允許公司代表董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，以防其在此類能力中被主張對其提出的任何責任或由他們在此類能力中承擔的任何責任或由於其身份而產生的責任而被主張，無論公司是否有權向其提供針對此類責任的賠償。

根據內華達州修訂法第78.752條規定，內華達公司可以購買和維護保險或爲代表公司的任何人購買或進行其他財務安排，該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對他提出的任何責任以及他作爲董事、高級職員、僱員或代理人的責任和支出，或因其身份而產生的責任，無論公司是否有權使其免受此類責任和支出的賠償。

我們第三次修訂的公司章程（下稱「章程」）規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內支付因代表受益人進行辯護或其他參與任何程序而產生的費用（包括律師費），在其最終處理之前提前支付。

此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、法院裁決和罰款，這些費用是董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級管理人員或在我們要求下爲其他任何公司提供服務時所發生的。

根據我們的董事和高管保險政策，我們的董事和高管在擔任董事和高管時對他們採取的行動承擔責任進行了保險。我們認爲章程中的這些規定和這些賠償協議對吸引和留住合格的人才擔任董事和高管是必要的。

就證券法下產生的責任而言，只要得到SEC的許可，就可以向董事、高管或控制人提供負債賠償，但據SEC的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

第7項免登記申請。

不適用。

項目8. 展品.

項目 9. 承諾。

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何說明書；

(ii) 反映招股說明書中的信息自注冊聲明生效日期（或最近的最新後期生效修訂）後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是個別地還是總體上，都代表着註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管前述，如果證券發行量的增加或減少（如果提供的證券總價值不會超過已註冊的價值）以及與預估最大發行區間的低端或高端的偏離量總計不超過在生效註冊聲明的《註冊費計算》表中所列的最大總髮行價的20%變化，這些變化就可以在提交給證監會的根據《規則424(b)》規定的招股說明書表格中體現。

(iii) 包括任何與分銷計劃相關的重要信息，這些信息在註冊聲明中之前未披露，或者分銷計劃發生任何重大變化信息在註冊聲明中；

然而，根據這些段落，如果根據第13或第15(d)節向委員會提交的報告中包含了應當包含在生效修正案中的信息，則不適用(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段。這些段落中的信息已被參照並納入註冊聲明。

(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每個此類生效修正案都被視爲與此處提供的證券相關的新註冊聲明，並在那個時候提供這些證券被視爲其最初的真實發售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定根據證券法律的任何責任，將依據《交易法》第13(a)或第15(d)條提交的公司年度報告（如適用，將根據《交易法》第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告），被引用於註冊聲明的每一份文件都應視爲與本次提供的證券相關的新註冊聲明，並在那時提供此類證券應被視爲首次發行。 真實的原因 發行

(c) 鑑於根據前述規定或其他規定，公司董事、高管和控股人可能獲得根據證券法律條款的豁免，本公司已被告知證券交易委員會認爲此類豁免違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。 如果董事、高管或控股人在註冊的證券有關事宜中主張對此類責任的賠償（除註冊人支付董事、高管或控股人在成功抗辯任何訴訟所發生或支付的費用之外），除非公司的法律顧問認爲該問題已被控制性案例解決，公司將提交給適當管轄權法院這個問題，即該公司是否進行此類豁免是違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將受到這個問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信符合S-8表格的申報要求，並已授權本人在達拉斯德克薩斯市於2024年11月26日代表其簽署此註冊聲明。

授權書

根據本文件，Applied Digital Corporation，一家內華達州公司（以下簡稱「公司」），以及公司的董事和高管，特此任命Wes Cummins和Saidal Mohmand爲公司或該董事或高管的合法代理人和代理人，代表公司或該董事或高管以公司或該董事或高管的名義，任何情況，具有獨立行動的完全權力，以簽署本註冊聲明的任何和所有修訂內容，並向證券交易委員會提交每份這樣的修訂內容，同時將其中的任何和所有附表以及與此相關的任何和所有文件，特此授予上述代理人和代理人以及他們中的每個人，一切必需的和必要的事項，以便執行與此相關的任何和所有行爲，完全如同公司或該董事或高管可以親自執行的那樣，特此通過此確認並批准上述代理人和代理人或任何人根據本文件有權合法執行或引起的所有事宜。

根據要求，1933年證券法，以下人員在所示的能力和日期簽署了本登記聲明。