美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格6-K
外国私人发行人之报告
根据13a-16或15d-16规则
1934年证券交易所法案
2024年11月
委员会文件编号：001-42209
云学堂集团有限公司
（根据其组织宪章规定的正式名称）
金山东路78号501-502室
苏州虎丘区
江苏，215011，中华人民共和国
+86 (512) 6689 9881
（总部地址）
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云学堂报告2024年前六个月未经审计的财务业绩
2024年前六个月的财务业绩
收入
营收为人民币16580万（美元2280万），较去年同期的人民币238.1百万元稍微减少。
| · | 来自企业学习解决方案的营收 为人民币16450万（美元2260万），较去年同期的人民币22820万稍有下降。 |
| o | 订阅制企业学习解决方案的营业收入 为15190万人民币（2,090万美元），较去年同期的19650万人民币少。此变化主要是由于（i）2024年1月15日CEIBS出版集团有限公司（“CEIBS PG”）的去除合并，导致2,940万人民币的减少；以及（ii）来自营运调整的1,520万人民币的净影响，主要是由于（1）我们暂停某些附属线上教学工具的策略性暂停；和（2）我们业务扩展策略专注于对企业学习解决方案有强大和稳定需求的大型企业，导致在同一期间取消一些中小客户的选择，因此导致订阅客户数量在同一时期内减少。 |
| o | 非订阅制企业学习解决方案的营业收入 为1,260万人民币（1.7百万美元），较去年同期的3,170万人民币少。此变化主要是由于（i）2024年1月15日CEIBS PG的去除合并，导致1,440万人民币的减少；以及反映我们向订阅制企业学习解决方案的战略转变的减少线下活动。 |
| · | 其他收入 为130万人民币（20万美元），较去年同期的990万人民币少。此变化主要反映截至2024年6月30日的六个月内完成的定制软体项目较少。这与我们在企业学习解决方案的战略焦点保持一致。 |
营收成本
营业成本为6440万人民币（890万美元），较2023年同期的8620万人民币减少25.2％，主要是由于（i）2024年1月15日CEIBS PG的去除合并，导致1,420万人民币的减少；（ii）由于线下活动减少，教师酬劳成本降低，与我们向订阅制企业学习解决方案的策略转变保持一致；及（iii）通过营运优化降低人员费用和第三方基础设施成本。
销售和市场推广费用
销售和市场推广费用为7160万人民币(980万美元)，较去年同期的11520万人民币有所减少，减少了37.9%，主要是由于(i)2024年1月15日CEIBS PG的未并入导致减少了2500万人民币；以及(ii) 通过人力资源优化降低了补偿和激励。
研究与发展费用
研发费用为5980万人民币(820万美元)，较2023年同期的9410万人民币有所减少，减少了36.5%，主要是由于(i) 2024年1月15日CEIBS PG的未并入导致减少了1410万人民币；以及(ii) 通过人力资源优化降低了补偿。
一般及行政费用
总务和行政费用为4500万人民币(620万美元)，较2023年同期的8130万人民币有所减少，减少了44.6%，主要是由于 (i) 2024年1月15日CEIBS PG的未并入导致减少了910万人民币；(ii) 通过某些股份为基础的激励分期摊销完成后减少了1400万人民币；以及(iii) 减少了专业费用。
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净(亏损)/收入和调整后净亏损
净利润为2140万人民币(290万美元)，较去年同期的亏损14880万人民币有所增加。调整后净亏损为7530万人民币(1040万美元)，较去年同期的调整后净亏损10810万人民币有所减少。
每股损失
每股基本和稀释净损失为3.82人民币（0.53美元），较去年同期的每股基本和稀释净损失7.02人民币低。
资产负债表
截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物、受限现金、短期投资和长期银行存款合计为44980万人民币（6190万美元），较2023年12月31日的49620万人民币低。
非依据通用会计准则的财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净损失作为补充非GAAP指标来审查和评估我们的营运表现。调整后的净损失是指在不考虑由于企业组合带来的无形资产递延摊销、中欧国际工商学院（CEIBS PG）解除合并所得增值、股份报酬、衍生负债公平价值变动以及适用的所得税后的净损失。非GAAP财务指标的呈现并非旨在孤立地或作为根据美国通用会计准则准备和呈现的财务信息的替代。我们呈现非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用该指标来评估我们的营运绩效并制定业务计划。我们还相信，使用非GAAP指标有助于投资者评估我们的营运表现。
非GAAP财务指标未在美国通用会计准则下进行定义，也不是根据美国通用会计准则呈现。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性。使用非GAAP财务指标的主要限制之一是它未反映影响我们营运的所有收入和支出项目。此外，非GAAP指标可能与其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息有所不同，因此可能存在比较性的限制。我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国通用会计准则绩效指标进行对帐来弥补这些限制，在评估我们的绩效时应考虑这一点。我们建议您全面查阅我们的财务信息，不要仅依赖单一财务指标。
汇率资讯
本公告仅为方便读者，将部分人民币（“RMB”）金额按特定汇率换算为美元（“US$”）。除非另有说明，所有从人民币换算为美元的金额均以RMB7.2672兑换1.00美元的汇率换算，该汇率为2024年6月28日美国联邦储备局H.10统计公告中所载。公司并不保证所称人民币或美元金额可以按任何特定汇率或完全换算为美元或人民币。
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声明风险
本新闻稿含有前瞻性陈述。这些陈述是根据1995年美国《私募证券诉讼改革法》的“安全港”规定做出的。非历史事实的陈述，包括有关本公司信仰和期望的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，多种因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所含不同。在某些情况下，可通过“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“规划”、“相信”、“潜力”、“持续”、“可能”等词语或词组来识别前瞻性陈述。更多有关这些和其他风险、不确定性或因素的信息已包含在该公司向美国证券交易委员会提交的申报中。本新闻稿中提供的所有信息截至本新闻稿日期，该公司除适用法律要求外，不承担更新该信息的任务。
关于 YXt.com
作为一家科技公司，云学堂提供企业数位企业学习解决方案，包括saas-云计算平台、学习内容和其他服务。云学堂是中国数位企业学习行业的领导者和破坏者。成立于2011年，云学堂已支持财富500强企业和其他领先企业进行转型和数字化学习与发展，并获得认可、尊重和持续业务。
联络我们
杨羽
ICR，LLC
YXt.IR@icrinc.com
+1 (646) 405-4883
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云学堂集团有限公司
未经核数的简明合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年6月30日
(所有数字均以千位元计算，除非另有说明，股份和每股数据除外)
| 截至 12月31日, | 截至 六月三十日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产: | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 320,489 | 271,914 | 37,417 | |||||||||
| 受限现金 | - | 156 | 21 | |||||||||
| 短期投资 | 58,128 | 177,701 | 24,452 | |||||||||
| 应收帐款，净额 | 32,790 | 18,896 | 2,600 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 12,028 | 8,482 | 1,167 | |||||||||
| 关联方应收款项金额 | - | 2,000 | 275 | |||||||||
| 流动资产总额 | 423,435 | 479,149 | 65,932 | |||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 不动产、设备及软体，净值 | 23,402 | 18,004 | 2,477 | |||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | 12,720 | 10,130 | 1,394 | |||||||||
| 商誉 | 164,113 | 163,837 | 22,545 | |||||||||
| 长期投资 | 126,341 | 121,558 | 16,727 | |||||||||
| 营运租赁权利资产，净额 | 34,997 | 23,330 | 3,210 | |||||||||
| 其他非流动资产 | 22,265 | 20,472 | 2,817 | |||||||||
| 长期银行存款 | 117,573 | - | - | |||||||||
| 总非流动资产 | 501,411 | 357,331 | 49,170 | |||||||||
| 总资产 | 924,846 | 836,480 | 115,102 | |||||||||
| 负债、中间层和股东资本不足 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款 | 17,855 | 7,337 | 1,010 | |||||||||
| 与其关联方应付款项 | - | 1,143 | 157 | |||||||||
| 短期借款 | 46,800 | 232,000 | 31,924 | |||||||||
| 营业收入待确认收入，当期 | 188,485 | 111,734 | 15,375 | |||||||||
| 并购考量应付款 | 14,775 | 14,775 | 2,033 | |||||||||
| 其他应付及应计负债 | 89,937 | 56,166 | 7,727 | |||||||||
| 衍生性负债 | 100,279 | 78,545 | 10,808 | |||||||||
| 营运租赁负债，流动 | 15,818 | 8,406 | 1,157 | |||||||||
| 流动负债总额 | 473,949 | 510,106 | 70,191 | |||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 长期借款 | 219,000 | 120,500 | 16,581 | |||||||||
| 营运租赁负债，非流动 | 20,257 | 14,648 | 2,016 | |||||||||
| 逾期收入，非流动资产 | 58,952 | 52,163 | 7,178 | |||||||||
| 总非当期负债 | 298,209 | 187,311 | 25,775 | |||||||||
| 总负债 | 772,158 | 697,417 | 95,966 | |||||||||
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云学堂集团有限公司
未经核数的简明合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年6月30日
(所有金额以千为单位，除非另有说明，否则均为股份和每股数据)
| 截至 12月31日, | 截至 六月三十日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 中间权益 | ||||||||||||
| A 系可转换可赎优先股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权、发行并流通了15,040,570股） | 408,139 | 425,049 | 58,489 | |||||||||
| B 系可转换可赎优先股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权、发行并流通了7,085,330股） | 199,518 | 206,674 | 28,439 | |||||||||
| C 系可转换可赎优先股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权、发行并流通了23,786,590股） | 493,788 | 506,906 | 69,753 | |||||||||
| D 系可转换可赎优先股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权、发行并流通了37,152,161股） | 1,059,434 | 1,115,303 | 153,471 | |||||||||
| E 系可转换可赎优先股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权、发行并流通了26,417,318股） | 1,402,802 | 1,520,053 | 209,166 | |||||||||
| 总楼中楼权益 | 3,563,681 | 3,773,985 | 519,318 | |||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||||
| 普通股（每股面值为0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授权了390,518,031股，截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行并流通了48,253,425股） | 33 | 33 | 5 | |||||||||
| 资本公积额额外增资 | 16,671 | - | - | |||||||||
| 法定储备 | 4,322 | - | - | |||||||||
| 其他综合收益累积额 | 23,775 | 19,558 | 2,691 | |||||||||
| 累积亏损 | (3,490,681 | ) | (3,654,513 | ) | (502,878 | ) | ||||||
| 云学堂集团控股有限公司股东权益总赤字 | (3,445,880 | ) | (3,634,922 | ) | (500,182 | ) | ||||||
| 非控制权益 | 34,887 | - | - | |||||||||
| 股东赤字总额 | (3,410,993 | ) | (3,634,922 | ) | (500,182 | ) | ||||||
| 负债总额、次级股本与股东赤字 | 924,846 | 836,480 | 115,102 | |||||||||
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云学堂集团有限公司
经未经审核的综合收支表及综合损益表 （亏损）/收益
截至2023年和2024年6月30日的六个月
（全部金额以千计，除非另有说明，否则均为股份和每股数据）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||
| 企业学习解决方案 | 228,218 | 164,420 | 22,625 | |||||||||
| 其他 | 9,891 | 1,336 | 184 | |||||||||
| 总营业收入 | 238,109 | 165,756 | 22,809 | |||||||||
| 营收成本 | (86,164 | ) | (64,419 | ) | (8,864 | ) | ||||||
| 销售和市场推广费用 | (115,203 | ) | (71,569 | ) | (9,848 | ) | ||||||
| 研究与发展费用 | (94,057 | ) | (59,772 | ) | (8,225 | ) | ||||||
| 一般及行政费用 | (81,264 | ) | (44,993 | ) | (6,192 | ) | ||||||
| 其他营业收益 | 3,597 | 1,609 | 221 | |||||||||
| 营运亏损 | (134,982 | ) | (73,388 | ) | (10,099 | ) | ||||||
| 利息和投资收入 | 2,971 | 4,163 | 572 | |||||||||
| 利息支出 | (1,193 | ) | (4,993 | ) | (687 | ) | ||||||
| 投资损失 | (1,796 | ) | (4,951 | ) | (681 | ) | ||||||
| 取消联合出版集团的除权利益 | - | 78,760 | 10,838 | |||||||||
| 汇率期货损失/收益，净值 | (238 | ) | 33 | 5 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (16,060 | ) | 21,735 | 2,991 | ||||||||
| 税前(损失)/收入 | (151,298 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 所得税优惠 | 2,466 | - | - | |||||||||
| 净（损失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 归属非控股权益股东之净损失 | 5,212 | 300 | 41 | |||||||||
| 归属于云学堂有限公司之净(损失)/收入 | (143,620 | ) | 21,659 | 2,980 | ||||||||
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云学堂集团有限公司
未经审核的综合综合综合综合收入及综合 (损失)/收入综合表
截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的财务业绩摘要表
(所有金额均以千元为单位，除非另有说明，否则均为股份和每股数据)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 归属于云学堂控股有限公司的净利润 | (143,620 | ) | 21,659 | 2,980 | ||||||||
| 不断增值可转换可赎回优先股 | (196,041 | ) | (204,364 | ) | (28,121 | ) | ||||||
| 因修改而对优先股股东发生的被视为股息 | - | (5,940 | ) | (817 | ) | |||||||
| 云学堂控股有限公司普通股东应占的净亏损 | (339,661 | ) | (188,645 | ) | (25,958 | ) | ||||||
| 净（损失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 其他综合损益 | ||||||||||||
| 外币翻译 | 6,236 | 1,191 | 164 | |||||||||
| 未实现投资损益(净额)，税后 | 6,615 | (5,408 | ) | (744 | ) | |||||||
| 综合损益（净损） | (135,981 | ) | 17,142 | 2,359 | ||||||||
| 归属于非控股利益的综合亏损总额 | 5,212 | 300 | 41 | |||||||||
| 归属于云学堂控股有限公司的综合(亏损)/收益总额 | (130,769 | ) | 17,442 | 2,400 | ||||||||
| 云学堂控股有限公司普通股东应占净损失 | (339,661 | ) | (188,645 | ) | (25,958 | ) | ||||||
| —基本和稀释的普通股加权平均数 | 48,357,063 | 49,329,740 | 49,329,740 | |||||||||
| 普通股股东应占净损失每股 | ||||||||||||
| —基本和稀释 | (7.02 | ) | (3.82 | ) | (0.53 | ) | ||||||
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云学堂集团有限公司
未经审核的遵循普遍会计原则和非普遍会计原则结果的调解
截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月
（除股份和每股资料外，所有金额均以千为单位，除非另有说明）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 净（损失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 调整： | ||||||||||||
| 由业务组合产生的无形资产增值摊薄 | 9,120 | - | - | |||||||||
| 中欧国际工商学院出版集团去除保留权赚取的利润 | - | (78,760 | ) | (10,838 | ) | |||||||
| 基于股份的报酬 | 17,834 | 3,820 | 526 | |||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | 16,060 | (21,735 | ) | (2,991 | ) | |||||||
| 所得税前调整亏损 | (105,818 | ) | (75,316 | ) | (10,364 | ) | ||||||
| 调整后所得税 | (2,280 | ) | - | - | ||||||||
| 调整后的净亏损 | (108,098 | ) | (75,316 | ) | (10,364 | ) | ||||||
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权签署本报告，以代表其自身，经授权的下属即签署。
| 云学堂集团有限公司 | |||
| 日期：2024年11月26日 | 由： | /s/ 潘良刘 | |
| 姓名: 潘良刘 | |||
| 职称: 致富金融(临时代码) 负责人 | |||
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