根据第424(B)(3)条提交的
注册编号333-283115
招股说明书
![[MISSING IMAGE: lg_vseehealth-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/lg_vseehealth-4clr.jpg)
VSEE HEALTH，Inc.
最多4,495,119股普通股
本招股说明书仅关乎本招股说明书所指名的出售股东(连同任何该等股东的受让人、质权人、受让人、分销商、受赠人或权益继承人，统称为“出售股东”)转售最多4,495,119股本公司普通股(“已发行股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多1,881,600股可转换为本金总额为3,000,000美元的可转换本金票据(“量子票据”)后可发行的普通股。2024年6月25日的佛罗里达有限责任公司(“量子投资者”)，并于2024年7月3日进一步修订；(Ii)于2024年9月30日向特拉华州Ascent Partners Fund LLC(“Ascent”)发行的本金总额为2,222,222.22美元的高级可转换本金票据(“Ascent票据”)转换后可发行最多1,277,778股普通股；。(Iii)根据于2024年9月30日向Ascent发行并于2024年11月8日修订的认股权证可发行740,741股普通股(“Ascent认股权证”)；。(Iv)于2024年9月30日向Ascent发行100,000股普通股(“Ascent承诺股”)，与于2024年9月30日与Ascent签署证券购买协议(“Ascent购买协议”)有关；。(V)根据日期为2023年11月21日的贷款转换证券购买协议，于2024年6月24日向Tidewater Ventures LLC(“Tidewater”)发行292,500股普通股(“Tidewater股份”)，并于2024年2月13日进一步修订及重述(“Tidewater Loan Conversion SPA”)；。及(Vi)根据日期为2024年11月8日的证券购买协议(“SCS SPA”)向SCS，LLC(“SCS”)发行202,500股普通股(“SCS股份”)。
上述数字假设量子票据全数转换(包括其全数利息)，底价为2.00美元，而Ascent票据全数转换(包括其全数利息)，初始固定转换价格为2.00美元。不能保证Quantum Note或Ascent Note(或其全部票据金额)将转换为普通股。此外，Ascent(连同其联属公司)不得行使该等Ascent认股权证的任何部分，除非在Ascent向本公司发出至少61天的事先通知后，Ascent可增加或减少Ascent认股权证的持有量，最多为行使后已发行普通股股数的9.99%，该百分比拥有权是根据2024年11月8日修订的认股权证条款厘定的。
Quantum Note按年利率12%计息，并可按(1)每股10美元的固定换股价转换为本公司普通股，该价格已根据其条款重置至每股3.20美元，详情如下；或(2)紧接兑换日期或其他厘定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%。如量子票据发行日30日前三(3)个交易日的每日VWAP平均价(“平均价”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下不得低于每股2美元，则量子票据的换股价格将被重置。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。经2024年7月3日修订后，Quantum Note将于2026年6月30日到期，无论提前支付或赎回，都将保证十八(18)个月的利息。Ascent Note的年息为10%，可按每股2.00美元的初始固定转换价转换为公司普通股。本公司已同意，于转换递增票据时，不会发行任何超过纳斯达克规则(“交易所上限”)所规定的股票发行上限的普通股，除非本公司就发行超过该交易所上限的普通股取得股东批准。从7日(7日)第一天开始这是)，本公司有责任根据递增票据的付款时间表按月支付递增票据的本金余额。Ascent Note将于2026年3月30日到期。此外，有关投资者不得将Quantum Note和Ascent Note转换为普通股，前提是此类转换会导致投资者及其联营公司在紧随Quantum Note或Ascent Note转换后发行所有可发行的股份后，拥有超过4.99%的已发行普通股股份。见标题为“私募交易说明了解更多信息。
本招股说明书所包括的本公司普通股股份正根据授予各投资者的某些登记权的条款进行登记以供转售，如本招股说明书标题为“私募交易说明授予出售股东的 - 登记权.”我们将承担与登记普通股股份义务相关的所有费用和开支。
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益，除非我们在行使Ascent认股权证时收到的金额。我们因行使Ascent认股权证而收到的任何收益将用于一般企业用途。见标题为“所得款项用途了解更多信息。
出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包括的普通股。见标题为“”的部分分配计划“有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。由于我们根据量子票据、上升票据和上升证发行普通股股份，我们的股东可能会经历重大稀释。请参阅标题为“风险因素-与本产品相关的风险了解更多信息。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。
我们的普通股和公开募股在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。2024年11月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为每股1.34美元，我们在纳斯达克资本市场上的公开许可证最后报告售价为每份公开许可证0.040美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们有资格在本招股说明书和未来的文件中享受降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要 - 作为一家较小的报告公司的影响”.
投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书“标题下描述的风险危险因素“从第页开始13 本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年11月26日
目录
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此登记程序，出售股东可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。除了我们在行使Ascent Warren时将收到的金额外，我们不会从出售股东出售本招股说明书中描述的证券中收取任何收益。
吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与本次发售有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修改，也可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何生效后修订或由吾等或代表吾等或吾等向阁下提交的任何适用招股章程副刊除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期出售的。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得下文标题为“”的部分所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”
1
选定的定义
“额外过桥票据”是指于2023年11月21日签署过桥函协议时购买的本金为111,111.33美元的10%原始发行贴现优先担保本票，本金为111,111.33美元，将于2025年5月21日到期；(2)于2024年1月至25日购买的55,555.67美元，将于2025年7月25日到期，保证利息年利率为8.00%，并可转换为DHAC普通股，面值0.0001美元，初始固定转换价格为每股10.00美元。
《经修订的宪章》是指VSee Health，Inc.于2024年6月24日生效的第二份经修订和重新修订的公司注册证书。
“A&R贷款转换SPA”是指DHAC、VSee Lab/IDOC(视情况适用)和Bridge Investor于2023年11月21日签订并于2024年2月13日修订和重述的某些证券购买协议。
“Ascent”指的是Ascent Partners Fund in LLC，一家特拉华州的LLC，签署Ascent购买协议的投资者。
“Ascent承诺股”是指Ascent于2024年9月30日因签署Ascent购买协议而发行的100,000股普通股。
“升息票据”是指本金总额2,222,222.22美元的10%原始发行贴现可转换本票，年利率为10%，并可按每股2.00美元的固定初始转换价格转换为公司普通股。
“Ascent购买协议”指本公司于2024年9月30日与Ascent Investor订立的可转换票据购买协议，据此，Ascent Investor认购及购买，本公司于2024年9月30日向Ascent Investor发行及出售Ascent Note。
“Ascent认股权证”是指于2024年9月30日向Ascent发行并于2024年11月8日修订的740,741份五年期认股权证，每份代表有权以2.25美元的初始行权价购买一股普通股，但须经某些调整。
“董事会”是指VSee Health，Inc.的董事会。
“Bridge修正案”是指DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investors之间于2023年11月21日签署的修改原来Bridge SPA的书面协议。
“Bridge RRA”是指DHAC与Bridge Investor于2022年10月5日签订并于2024年1月22日进一步修订的注册权协议。
“桥式SPA”或“桥式证券购买协议”是指经桥式修正案修订的原有桥式SPA。
“过桥认股权证”是指173,913个五年期认股权证，每份代表有权以11.50美元的初始行使价购买一股普通股，经某些调整后，于2022年10月5日发行给桥梁投资者，并于2024年11月8日修订。
“Bridge Investor”指的是Dominion Capital LLC。
“业务合并”是指VSee合并、IDOC合并以及《业务合并协议》所考虑的其他交易。
“企业合并协议”是指日期为2023年11月21日的第三次修订和重新签署的企业合并协议，经2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修订，由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间修订，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或豁免。
“桥梁票据”是指于2022年10月5日向桥梁投资者发行的本金为888,888.80美元的10%原始发行贴现优先担保本票(以下简称“DHAC桥梁票据”)，
2
本金总额分别为666,666.60美元(“VSee桥梁票据”)和666,666.60美元(“IDOC桥梁票据”)，本金总额约为2,222,222美元。
“章程”指的是VSee Health，Inc.的章程。
“成交”是指于2024年6月24日完成《企业合并协议》中规定的交易。
“公司”、“我们”、“我们”或“VSee Health`”指的是在VSee Health，Inc.之前(或如上下文所示，在业务合并之前的DHAC)。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。
“转换股份”是指根据A & R贷款转换SPA于2024年6月24日授予桥梁投资者的600，000股普通股。
“DGCL”指的是修订后的特拉华州公司法。
“DHAC”指的是数字健康采集公司，一家特拉华州公司，VSee Health，Inc.的前身在业务合并之前。
“DHAC桥梁票据”是指DHAC于2022年10月5日向桥梁投资者发行的本金额为888，888.80美元的10%原始发行折扣高级担保期票。
“股权购买协议”指于2023年11月21日与Bridge Investor订立的股权购买协议，根据该协议，本公司可向Bridge Investors出售及发行，Bridge Investor有责任在自交易结束后第六(6)个交易日起的36个月期间，不时向本公司购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。
“股权购买票据”是指本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股。
《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。
“交换协议”指DHAC、VSee Lab、IDOC与出售股东于2023年11月21日订立的交换协议，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据项下的当前到期及欠款将交换为交易所票据。
“交换票据”是指本公司向出售股东发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级担保可转换本票，将由本公司、VSEE和IDOC各自担保，年利率为8.00%，并将按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股。
“交易所RRA”是指出售股东与本公司于2024年6月底根据交换协议的条款订立的登记权协议。
“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案。
“IDOC”指的是德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司。
“iDoc Bridge票据”是指iDoc于2022年10月5日向Bridge Investor发行的本金额为666，666.60美元的10%原始发行折扣高级担保期票。
“首次公开发售”或“IPO”是指DHAC根据IPO登记声明于2021年11月3日生效并于2021年11月8日截止的首次公开招股。
《投资公司法》是指1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规章。
3
“合并子公司I”是指DHAC合并子公司I，Inc.，DHAC是特拉华州的一家公司，也是DHAC的全资子公司。
“合并子公司II”指的是DHAC合并子公司，Inc.，该公司是德克萨斯州的一家公司，是DHAC的全资子公司。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
2022年10月5日承诺股是指2022年10月5日向出售股东发行的3万股普通股。
“原桥SPA”是指DHAC、VSee Lab、IDOC和Bridge Investor于2022年10月5日签订的证券购买协议。
“Quantum Investor”指的是执行Quantum购买协议的投资者所在的佛罗里达有限责任公司Quantum Assets SPV，LLC。
“量子票据”是指本金总额为3,000,000美元、本金总额为7%的原始发行贴现可换股承付票，按年息12厘计息，并可按(1)每股10美元的固定转换价(根据其条款重置至每股3.20美元)转换为DHAC的普通股股份；或(2)紧接转换日期或其他厘定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低VWAP(定义见量子票据)的85%或85%，该等转换价格须予重置。
“量子购买协议”指DHAC于2023年11月21日与Quantum Investor订立的可转换票据购买协议，据此，Quantum Investor认购及购买，而本公司于2024年6月25日发行及出售予Quantum Investor，即Quantum Note，并于2024年7月3日修订。
“SCS”指的是SCS，LLC，一家佛罗里达有限责任公司。
“SCS股份”是指根据SCS SPA授予SCS的202,500股普通股。
“SCS SPA”是指本公司与SCS于2024年11月8日签订的某些证券购买协议。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“出售股东”统称为Ascent、Quantum Investor、SCS和Tidewater。
A系列优先股是指本公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司“数字健康赞助商有限责任公司”。
“潮水”指的是潮水风险投资有限责任公司。
“Tidewater转贷款SPA”是指DHAC、IDOC和Tidewater之间于2023年11月21日签订并于2024年2月13日修订和重述的某些证券购买协议。
Tidewater股份是指根据Tidewater贷款转换SPA于2024年6月24日授予Tidewater的292,500股普通股。
“公开认股权证”是指VSee Health，Inc.在纳斯达克资本市场上市的公开认股权证，交易代码为“VSEEW”。
“VSee Lab”指的是特拉华州的VSee Lab，Inc.。
“VSee Bridge票据”是指VSee Lab于2022年10月5日向Bridge Investor发行的本金额为666，666.60美元的10%原始发行折扣优先担保期票。
4
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括有关VSee Health的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于VSee Health管理层的信念和假设。尽管VSee Health认为这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但VSee Health不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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企业合并的预期效益；
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发生任何事件、变化或其他情况，包括可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；
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有能力维持普通股在纳斯达克的上市；
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公司的预计财务信息、预期增长率、市场机会和财务业绩；
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公司目前的计划和运营受到干扰的风险；
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认识到公司业务的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争的影响，以及以盈利的方式增长和管理增长并留住关键员工的能力；
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公司在企业合并后能否成功留住或招聘其高级管理人员、主要员工或董事，或进行必要的变动；
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公司未来筹集融资的能力;
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公司产品开发活动的成功、成本和时机；
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VSee Lab和IDOC现有产品的商业化和采用，以及公司未来产品的成功提供；
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VSee Lab、IDOC和公司的产品和服务的潜在属性和优势；
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公司获得和维持其产品的监管批准的能力，以及任何批准的产品的任何相关限制和限制；
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法律、税务和监管变化的影响;
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公司识别、授权或获取其他技术的能力；
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公司维护现有许可证、制造和供应协议的能力；
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公司产品市场的规模和增长潜力，以及每个产品单独或与其他公司合作服务于这些市场的能力；
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公司产品和服务的定价以及使用公司产品和服务进行的医疗程序的报销；
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公司关于费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计；
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与公司业务相关的成本;
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公司未来筹集融资的能力;
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公司对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;
5
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公司与目前营销或从事开发产品和服务的其他公司竞争的能力，这些产品和服务为从事蛋白质组分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比公司更多的财务和营销资源;
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与公司业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况以及公司无法控制的全球和经济因素;
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在本招股说明书中题为“风险因素”一节披露的其他因素，从招股说明书第12页开始，该说明书通过引用并入本文。
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招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分以及通过引用并入的文件中包含的信息。此摘要并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股说明书及本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的文件，尤其是在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以参考方式并入本招股说明书的财务报表及相关附注。除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的“公司”、“我们”、“VSee Health”和“VSee”是指特拉华州的VSee Health，Inc.及其全资拥有的合并子公司VSee Lab，Inc.(“VSee Lab”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)。
本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
概述
通过我们的全资子公司VSee Lab，我们为美国医院和企业提供全面的远程医疗平台。通过VSee Lab，我们提供了一套远程医疗软件构建块、数据连接器和工作流模板，可以快速配置到客户的工作流中。我们的产品允许没有编程经验的临床医生将我们的构建块配置到他们现有的工作流程中，而不需要程序员 - ，即 - ，没有代码。此外，我们的构建块允许程序员通过简单的编码来拼凑我们的构建块，即 - 低代码，从而提高他们的工作效率。
我们平台的核心是一套全面的远程医疗软件构建块，包括按需访问、安排预约、接收表格、同意和合规签名、团队协调、统一通信、远程检查和远程患者监控、支付(包括保险处理、临床记录、行政控制面板和分析)。这些构建块集可以通过HL7、FHIR和sftp连接到Epic和Cerner等电子病历系统。最后，我们提供了一组模板来快速、轻松地创建远程医疗工作流。整个远程医疗平台建立在可扩展的服务器架构上，并且符合HIPAA和SOC2外部审核。VSee Lab也符合GDPR，并支持单点登录(SSO)和多因素身份验证(MFA)。
我们将远程医疗软件工具交到临床医生手中，使他们能够在不编程的情况下进行更改，从而实现最佳的患者结果。我们为我们的客户提供专门构建的功能，使他们能够与临床和非临床同事协作，安全地协调患者护理，进行虚拟患者探视，包括远程体检和远程患者监控，并提供一个分析仪表板来管理其整个远程医疗操作，从患者满意度评分到患者等待时间再到人员分配。我们使临床医生能够创建他们想要的工作流程，而无需等待IT；今天，大多数临床医生感到无助，因为IT部门往往无法满足临床医生的需求。
为了通过VSee Lab补充我们的产品，我们还通过我们的全资子公司IDOC提供高敏感度患者护理解决方案。通过IDOC我们提供。通过在神经科重症监护病房(神经重症监护病房)、心脏重症监护病房(外科和麻醉重症监护病房)和医疗重症监护病房(肺和重症监护病房重症监护病房)提供医生服务，提供专门的重症监护病房服务。
我们致力于成为解决方案提供商，利用复杂的远程医疗解决方案来弥合护理差距，从而解决整个护理过程中缺乏强化治疗人员的问题。在后Covid，医生职业倦怠卫生保健系统中，我们的目标是为医生职业倦怠和患者缺乏获得高质量重症监护的机会提供解决方案。通过使用先进的领先远程医疗软件和硬件设备，我们可以在ICU环境中接触到具有最高敏锐度的高技能医生。我们提供精英内科医生
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主要医院系统和其他客户的重症监护病房的服务。我们的核心服务通过定制的内部虚拟医疗保健技术平台提供一般危重护理、神经学、脑电波读数和神经危重护理。我们还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/从微型医院到长期急性护理(LTAC)设施，再到联邦监狱系统和其他机构。我们将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的治疗结果，并在降低医疗系统成本的同时，提高工作效率和医生的职业倦怠。我们与每家医院合作制定了独特的质量控制计划，通过开发医院专用报告仪表板来监控和实现高质量的危重护理质量。此外，对当前的工作流程和协议进行评估，以调整以纳入重症监护。与ICU团队一起持续改进流程和重新调整目标指标，以最大限度地提高患者安全和改善结果。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的普通股市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)截至我们第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-k年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，而较小的报告公司已经减少了有关高管薪酬的披露义务。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。危险因素从第12页开始，然后再决定投资我们的证券。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。下面总结了与我们的业务和行业相关的一些风险。
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我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果其中任何一个不能有效竞争，其业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
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我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响。
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我们未来可能会亏损，此后可能再也无法实现或维持盈利。
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我们的业务和我们经营的市场的发展和快速演变的性质可能会使我们很难评估我们的业务。
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我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
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我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。
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我们的销售周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，而且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
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影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响。
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我们的业务依赖于医生和内科医生的能力，因此存在潜在的医疗事故风险，可能会对我们的业务产生不利影响。
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经济不确定性或整体经济长期低迷，或政治变化，可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并损害我们的业务。
8
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如果我们现有的客户不继续或与我们续签合同、以较低的费用水平续签或拒绝从他们那里购买额外服务，我们的业务可能会受到损害。
•
我们的远程医疗业务和增长战略取决于我们维护和扩大我们现有医院系统和远程医疗用户群、董事会认证医生和其他提供商专家的网络的能力。如果我们无法维持和扩大我们的网络，我们未来的增长将是有限的，我们的业务将受到损害。
•
我们的远程医疗业务依赖于我们与附属专业实体的关系来提供医疗服务，如果这些关系被破坏，我们的业务将受到损害。
•
如果我们不能开发和发布新的解决方案，或对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改，我们的业务可能会受到损害。
•
任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的财务业绩。
•
由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持持续增长所需的高技能员工。
•
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工或无法吸引和留住合格的关键人员可能会损害我们的业务。
•
我们的管理团队在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，不能保证管理层的决策将成功实现我们的业务目标，或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果。
•
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现其预期收益，其中任何一项都可能损害我们的业务。
•
如果我们无法增长，或者如果我们无法有效地管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的业务战略。
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如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
•
我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会，即使我们的关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
•
我们未来可能会受到诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。
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我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿，并可能损害我们的业务。
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税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•
我们可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，以支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
•
我们的普通股和公共认股权证的价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
企业信息
我们是以“数字健康收购公司”的名义成立的。2021年3月30日，根据特拉华州法律，进行合并、资本证券交易、资产
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收购、购股、重组或者类似的业务合并，涉及一项或者多项其他业务。于2024年6月24日，吾等根据日期为2023年11月21日的《企业合并协议》完成业务合并，该协议经我们与VSee Lab和IDOC签订的于2024年2月13日的第一次修订及于2024年4月17日的第二次修订(经修订后的《企业合并协议》)修订。业务合并完成后，我们更名为“VSee Health，Inc.”。而VSee Lab和IDOC的业务成为了我们的业务。
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，304N Federal Hwy#980N，我们的电话号码是(33432)672-7068。我们的网站是：https://vseehealth.com/.
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供品
发行人
VSee Health，Inc.
正在发行的证券
最多4,495,119股公司普通股，包括：
(i)
转换量子票据后，最多可发行1,881,600股普通股；
(ii)
最多1,277,778股Ascent票据转换后可发行的普通股，740,741股根据Ascent认股权证可发行的普通股，以及100,000股Ascent承诺股；
(iii)
根据Tidewater贷款转换SPA于2024年6月24日向Tidewater发行的292,500股普通股；以及
(iv)
根据SCS SPA向SCS发行的202,500股普通股。
上述数字假设Quantum票据（包括其全额利息）以2.00美元的底价全额兑换，Ascent票据（包括其全额利息）以2.00美元的初始固定兑换价格全额兑换，并以2.25美元的行使价全面行使Ascent配股。不保证（i）Quantum票据或Ascent票据（或其全部票据金额）将转换为普通股股份，或（ii）Ascent票据将被行使普通股股份。
本次发行前已发行的普通股
15，664，778股
所得款项用途
我们不会收到出售股东出售或其他处置普通股股份的任何收益，但我们在行使Ascent Warren时收到的金额除外。请参阅本招股说明书标题为“”的部分所得款项用途“以获取更多信息。
普通股市场和股票代码
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为VSEE和VSEEW。2024年11月18日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上的最后报售价分别为每股1.34美元和0.040美元。
危险因素
投资我们的证券涉及高度风险，并可能导致您的全部投资损失。请参阅“危险因素从第12页开始，以及通过引用包含在本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
普通股的数量是根据截至2024年11月18日的已发行普通股计算的，截至该日，不包括以下内容：
•
6,158股A系列优先股，可转换为最多3,079,000股普通股；
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•
根据公司2024年股权激励计划预留供发行的普通股2,544,021股，包括已发行的803,646股股票期权和可供未来发行的1,740,375股普通股；
•
在转换公司某些可转换票据时，最多可发行3,740,113股普通股，底价为2.00美元或固定转换价格为10.00美元(不包括其权益)；以及
•
最多1,497,740股普通股，可在行使公司已发行的私募认股权证时发行。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与此次发行相关的风险
出售股份的股东可能会大量出售股份，导致本公司现有股东所持普通股的价值大幅缩水。
根据Quantum Note和Ascent Note的条款，若发行普通股股份将导致各自的出售股东实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%以上，则不得将其转换为普通股股份。然而，我们无权控制根据本协议登记转售的股份的出售股东出售任何股份的时间和金额。此外，这些限制并不阻止出售股东出售与该等票据转换有关的普通股股份，然后在随后的新股发行中获得额外的普通股股份。通过这种方式，各自的出售股东可以在相对较短的时间内出售超过4.99%的普通股流通股，而在任何时候都不会持有超过4.99%的普通股。
由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，在本协议项下登记出售我们普通股的股份，可能会造成一种通常称为“悬而未决”的情况，即有大量普通股可供出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售其股份。
悬而未决的存在和对此类出售的预期，无论是否已经发生或正在发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。
我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会对我们的股东造成重大稀释。
于紧接换股日期或其他厘定日期之前的七(7)个连续交易日内，Quantum票据可按年利率12.00%的保证利息，按固定换股价每股3.20美元(换股价格重设后)或每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%，转换为本公司普通股股份。Ascent Note的年息为10%，可按每股2.00美元的换股价格转换为本公司的普通股。本公司已同意，于转换递增票据时，不会发行任何超过纳斯达克规则(“交易所上限”)所规定的股票发行上限的普通股，除非本公司就发行超过该交易所上限的普通股取得股东批准。此外，普通股股票可在行使Ascent认股权证后发行。
在Quantum Note和Ascent Note转换后发行普通股以及行使Ascent认股权证，将稀释我们普通股持有人的绝对百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。
我们根据Quantum Note和Ascent Note的条款发行普通股的承诺可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股票价格未来下跌。
我们承诺根据Quantum Note和Ascent Note的条款发行普通股，这可能会对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有
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如果大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下的跌幅更大。这可能导致我们普通股的其他持有者出售他们的股份。如果我们的普通股在市场上出售的股票比市场吸收的多得多，我们的普通股的价格可能会下降。
出售股票的股东可以参与卖空我们的普通股。它可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对所持头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们在多大程度上依赖本公司的现有投资者(包括本公司的出售股东)作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金和其他资金的程度。如果从我们目前的投资者那里获得足够的资金被证明是不可用的或令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运和其他资本需求。除了Quantum Note和Ascent Note以及本文讨论的其他证券购买交易外，我们可能还需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股中的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果其中任何一个不能有效竞争，其业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
远程医疗市场发展迅速，竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手和新进入者将新的远程医疗服务和软件平台或其他技术引入美国医疗保健提供商，特别是医院和医疗保健系统，未来竞争将会加剧。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他现有的远程医疗咨询服务提供商和专业软件提供商，这些公司正在继续扩大和加强其服务提供，并开发更复杂和有效的交易和服务平台。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供者在某些情况下利用自己的和第三方平台开发了自己的远程医疗服务和技术，并可能向患者提供这些解决方案。电子病历供应商可以将远程医疗功能直接构建到其现有系统中，供医疗保健提供者使用，而不是使用我们的解决方案。来自专业远程医疗服务和软件提供商、医疗保健提供商和其他方的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致我们某些服务的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比任何竞争对手对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出更快、更有效的反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经建立，并可能在未来建立合作关系
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补充产品、技术或服务的供应商，以提高其解决方案在市场上的可用性。因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为远程医疗市场的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们提供的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能在远程医疗行业成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
此外，我们预计，由于医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。许多医疗保健行业参与者正在进行整合，以创建具有更大市场力量的综合医疗保健提供系统。随着提供者网络和管理式护理组织的整合，从而减少了市场参与者的数量，提供像我们这样的服务的竞争将变得更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性将变得更加重要。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量，为我们的远程医疗咨询和平台服务谈判降价。如果我们被迫降价，而无法实现相应的费用削减，我们的收入就会减少，这可能会损害我们的业务。
我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响。
远程医疗服务和相关技术市场的特点是变化迅速。随着远程医疗专业咨询工作流程和相关业务驱动因素的不断发展，我们的远程医疗服务和平台的需求水平和市场利用率仍然存在高度的不确定性。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意使用我们的解决方案，并提高他们使用我们解决方案的频率和程度，以及我们向医疗保健提供者展示远程医疗价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认这些远程医疗服务平台的好处，或者其中任何一个都无法降低医疗成本或产生积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在以技术为基础的医疗保健背景下，关于患者保密和隐私的负面宣传，或者对我们的解决方案或整个远程医疗市场的担忧，可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果客户没有感受到我们解决方案的好处，那么市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：
•
我们和我们的竞争对手使用的远程医疗咨询服务的质量、受欢迎程度、定价和时机；
•
一般经济状况，特别是对可自由支配和可偿还的医疗保健支出产生不利影响的经济状况；
•
影响远程医疗服务需求、欺诈和滥用问题以及定价的联邦和州政策倡议；
•
客户需求和偏好的变化；
•
制定适用于远程医疗咨询服务的专科护理实践标准或行业规范；
•
提供其他形式的医疗和远程医疗援助；
•
缺乏额外的证据或同行评议的临床证据，支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他现有方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处；
•
总体上与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险；以及
•
评论界的评论、公众的品味和偏好，所有这些都在迅速变化，无法预测。
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此外，我们的解决方案可能会被客户或潜在客户认为比传统方法更复杂或效率更低，并且可能不愿改变他们当前的医疗实践。由于各种原因，医疗保健提供者改变其医疗做法的速度往往很慢，包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。这些因素中的任何一个都可能对我们的解决方案的需求和市场利用产生不利影响，从而损害其业务。
我们未来可能会亏损，此后可能再也无法实现或维持盈利。
我们预计在可预见的将来，我们的成本将会增加，我们可能会蒙受损失。我们还预计将投入大量额外资金，以增强我们的服务和平台，发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。随着我们的扩张，我们可能不会在任何给定的时期内从运营中产生正现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件获得，或者根本不会，或者会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们的业务和我们经营的市场的发展和快速演变的性质可能会使我们很难评估我们的业务。
我们一直在为发展中和快速发展的远程医疗服务市场提供服务。VSee Lab和IDOC以及远程医疗总体上都只有有限的运营历史，目前的解决方案和商业模式使其难以评估其业务和前景。很难评估可能影响我们业务的趋势，以及我们的扩张是否会有利可图。您应该根据VSee Lab和/或IDOC遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如确定我们有限资源的适当投资、我们现有和未来解决方案的市场采用、来自其他公司的竞争、获取和留住客户、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、为我们的解决方案确定价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。如果我们在推出新解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到损害。其他风险包括我们有能力有效地管理增长以及在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
•
增加或失去大型医院和保健系统客户，包括通过收购或合并此类客户；
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•
销售和实施周期的季节性和其他变化，特别是在我们的大客户的情况下；
•
确认收入的时间，包括由于有时无法预测的执行时间表而可能延迟确认收入；
•
与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；
•
我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、医院和医疗保健系统客户或战略合作伙伴之间的整合；
•
医院和医疗保健系统客户续约率以及此类续订的时间和条款；
•
一段时间内售出的服务组合和我们服务的使用量；
•
与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；
•
我们的服务出现技术困难或中断；
•
侵犯信息安全或隐私；
•
我们雇用和留住合格人员的能力，包括交叉许可和对我们每个医生网络的特权；
•
改变医疗保健提供者和支付系统的结构；
•
立法或监管环境的变化，包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；
•
正在进行的或未来的监管调查或审查，或未来诉讼的成本和潜在结果；
•
政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及
•
商业或宏观经济状况的变化。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。
我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。
自2019年12月以来，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎爆发相关的全球健康担忧影响了宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。此外，任何与提供医疗服务相关的行业在应对疫情造成的需求方面都受到了严重干扰。这场大流行的持续时间和严重程度尚不清楚，业务中断和财务影响的程度取决于我们不知道和控制的因素。
新冠肺炎大流行相关的市场变化导致了对远程医疗解决方案的需求增加以及医疗系统支出的其他增加，这可能会导致我们投资于更多的解决方案来满足这些需求，也可能导致竞争产品的增加。如果我们不能从这些投资中获得回报，不能满足市场需求，或者不能在市场上有效地竞争，它的经营业绩可能会受到影响。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的财务影响可能会导致医疗支出整体下降，原因是潜在的经济低迷和总体不确定性导致医疗支出集中在紧急护理，这可能会对我们的业务造成实质性影响。
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虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大范围的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。任何流行病、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发对我们客户的需求、期望和支出水平的影响都可能影响我们维持或增长业务的能力，从而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎的爆发将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况仍是未知的，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因为它对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
我们的销售周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，而且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
我们解决方案的销售周期从与潜在潜在客户的初次接触到合同执行和实施，因客户而异。我们的一些客户进行了一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的远程医疗服务需求，这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估，还涉及对我们竞争对手的解决方案的评估，这在过去导致了更长的销售周期。我们的销售工作包括教育我们的客户我们的解决方案的用途、技术能力和潜在的好处。此外，我们的大型医院和医疗保健系统客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍然需要广泛的配置、集成服务和定价优惠，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案，以证明我们的巨额前期投资是合理的。未来，我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及完成部分销售的更难预测的结果，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能会继续扩大直销队伍，向新的领域扩张，并销售更多的解决方案和服务。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到损害。
影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响。
近几年来，美国医疗行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：
•
影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动的方式的政府法规或私人倡议，包括医疗保健产品和服务的定价或交付方式的变化；
•
整合医疗保健行业参与者；
•
减少政府对医疗保健，特别是远程医疗的资助；以及
•
影响医疗保健付款人或提供者或其他医疗保健行业参与者的业务或经济状况的不利变化。
医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。
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我们的业务依赖于医生和内科医生的能力，因此存在潜在的医疗事故风险，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务可能会使他们面临潜在的医疗事故、专业疏忽或其他相关的行为或索赔，这些行为或索赔是医疗保健服务所固有的。无论是否有正当理由，这些索赔都可能导致大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
经济不确定性或整体经济长期低迷，或政治变化，可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并损害我们的业务。
当前或未来的经济不确定性或长期低迷可能会损害我们的业务。美国总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、流行病、社会动荡、战争和恐怖袭击，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长率产生负面影响。
这些经济状况可能会使我们和我们的客户难以准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或政治变化的结果下，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们的解决方案被客户和潜在客户认为是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术和远程医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致我们解决方案的整体支出减少。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在医疗行业内，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或医疗保健行业的经济状况没有改善，或者在目前的水平上恶化，我们的业务可能会受到损害。
如果我们现有的客户不继续或与我们续签合同、以较低的费用水平续签或拒绝从他们那里购买额外服务，我们的业务可能会受到损害。
我们预计，我们收入的很大一部分将来自续签现有客户合同和向现有客户销售额外服务。可能影响我们销售其他解决方案和服务能力的因素包括但不限于以下因素：
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我们软件解决方案的价格、性能和功能；
•
竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•
我们开发和销售互补解决方案和服务的能力；
•
医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及
•
我们客户的商业环境和战略重点。
我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。此外，我们的客户在续约时可能会协商对他们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。如果我们的客户未能续签他们的合同，以不太优惠的条款或较低的费用水平续签我们的合同，或者无法从他们那里购买新的解决方案和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。
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我们的远程医疗业务和增长战略取决于我们维护和扩大我们现有医院系统和远程医疗用户群、董事会认证医生和其他提供商专家的网络的能力。如果我们无法维持和扩大我们的网络，我们未来的增长将是有限的，我们的业务将受到损害。
我们的成功有赖于我们继续保持由成熟的医疗保健系统提供者和成熟的董事会认证医生和其他提供者专家组成的网络。我们与这些提供者发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与之无关的因素的负面影响，例如Medicare和/或Medicaid报销水平的变化，以及医疗保健提供者面临的其他压力，以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们失去或无法扩大我们的客户基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，任何这些都可能损害我们的业务。
我们的远程医疗业务依赖于我们与附属专业实体的关系来提供医疗服务，如果这些关系被破坏，我们的业务将受到损害。
美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，我们与提供远程医疗服务的医生和医生延展商之间的合同关系违反了州政府禁止企业从事医药及相关职业的规定。在大多数州，企业禁药实践以某种形式存在，通过法规、法规、医药委员会或总检察长指导或判例法，尽管州政府适用和执行这一原则之间存在着广泛的差异，因此很难进行准确的统计。这些法律一般禁止非行医人员或实体从事医学或相关职业，旨在防止无证人员或实体干扰或不适当地影响医生或内科医生推广者的专业判断。每个州认为我们和我们的提供者之间的特定行为或合同关系构成对专业判断的不正当影响的程度因州而异，可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此，我们必须在我们持续经营的每个司法管辖区监督我们遵守法律的情况，但我们不能保证随后对医药或相关专业法律的企业实践的解释不会限制我们的业务运营。州企业实践医学理论也经常对持有执照的提供者本身进行惩罚，因为他们帮助企业实践医学，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。
企业实践中医学解释的重大变化可能会影响我们的运营，可能会削弱我们为客户提供服务的能力，并损害我们的业务。
如果我们不能开发和发布新的解决方案，或对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改，我们的业务可能会受到损害。
到目前为止，我们的大部分收入来自我们远程医疗软件平台的解决方案销售，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们成功开发和营销新解决方案并及时添加额外模块和功能的能力。此外，我们已经并将继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的解决方案。如果现有客户不愿意为这些新解决方案支付额外费用，或者如果新客户不重视这些新解决方案或增强功能，可能会损害我们的业务。如果我们无法预测客户和用户偏好或其他行业变化，或者如果我们无法及时增强或修改我们的解决方案，我们可能会失去客户。此外，如果我们的创新没有响应客户的需求，或者如果这种创新没有及时抓住市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果将受到影响。推迟推出新的解决方案可能会为新的和现有的竞争对手打开机会之窗，侵蚀我们的市场份额，并可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的财务业绩。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案的质量、我们的商业声誉
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以及我们现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务。
我们通过我们的解决方案提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户基础规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持持续增长所需的高技能员工。
为了继续执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。具有医疗保健市场工作经验的合格人员总体上有限，而且雇用他们的竞争也很激烈。因此，我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人才。我们过去曾多次经历过招聘和留住具有适当资格的高技能员工的困难，预计未来也将继续经历。此外，我们寻找离职员工的替代者可能会给我们业务的未来带来不确定性，影响员工招聘和保留，并对我们的收入、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果我们未能吸引新人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工或无法吸引和留住合格的关键人员可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是“随意”的雇员，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。如果我们不能留住任何关键人员，我们的业务可能会受到损害。
我们的管理团队在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，不能保证管理层的决策将成功实现我们的业务目标，或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果。
我们的管理层在做出战略决策以执行我们的增长计划时拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩展的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他不一定改善我们的运营业绩或促进我们增长的计划上。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，可能会导致不利的回报和对其前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现其预期收益，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们打算收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供的其他业务、应用程序和服务或技术
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增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
此外，如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括但不限于：
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无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
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与收购相关的意外成本或责任，包括法律责任；
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难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
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与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
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难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
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将管理层的注意力从其他业务上转移；
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收购对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
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关键员工或承包商的潜在损失；
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使用我们业务其他部分所需的资源；以及
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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的业务的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法增长，或者如果我们无法有效地管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的业务战略。
我们未来的成功将取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能损害我们的业务。管理我们增长的一个关键方面是我们有能力扩展VSee Lab和IDOC的每一项能力，包括应对远程医疗需求的意外变化。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制措施。我们还必须吸引、培训和保留大量具有董事会资格的医生、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，而这些人员，特别是医生和软件工程师的供应可能会受到限制。
我们的增长将取决于我们的解决方案是否被接受为传统医疗保健提供系统的适当补充，以及我们克服运营挑战的能力。由于客户的不满或新的替代解决方案，我们的业务模式和解决方案可能会失去作为传统医疗保健提供系统的补充的生存能力。如果我们无法满足我们客户的需求，或者我们的客户对我们的解决方案的质量不满意，我们的客户可能不会续签我们的合同，寻求取消或终止他们与我们的关系，或者以不太优惠的条款续签，任何这些都可能导致我们的年度净美元保留率下降。
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随着我们的持续增长，包括通过整合以前或未来收购而获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户要求，也无法保持高质量的解决方案。此外，我们可能无法扩展和升级我们的系统和基础设施以适应未来的增长。
未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制薄弱，导致运营错误、财务损失、生产力或商机的损失，并导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，如开发新的解决方案和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的收入可能不会增加，或者可能比预期的增长更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量也可能受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住客户的能力。
如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会相关的主要假设包括美国的所有医院都通过远程医疗采用外包临床资源，以及我们可以成功地在TURE解决方案中增加比目前提供的专业更多的专业。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。
我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会，即使我们的关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
近几年来，我们经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户的收入，完成对潜在未来客户的销售，扩大我们的客户基础，以及开发新的解决方案和服务。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的服务相对于竞争对手提供的服务的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会损害我们的业务和增长前景，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会受到诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔，或者我们现任或前任合伙人提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和
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股票价格。例如，可根据国内或国外数据隐私法(如1996年《健康保险可携带性与责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)或2018年加州消费者隐私法(《CCPA》))或根据隐私执法政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或美国卫生与公众服务部(HHS))的授权，或因私人行为而对我们征收罚款或评估。例如，基于数据泄露或基于私人诉权(如《共同CPA》中所载的)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。此外，此类诉讼可能导致对我们的业务有权的政府当局加强审查，如联邦贸易委员会、HHS、民权办公室(OCR)和州总检察长。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿，并可能损害我们的业务。
由于我们的业务为患者提供远程医疗服务，每个人都面临着向我们及其附属专业实体提出医疗责任索赔的风险。我们和我们的附属专业实体在过去和未来可能会受到医疗责任索赔的影响，如果这些索赔成功，还会获得巨额损害赔偿。虽然我们为医疗事故索赔提供的保险金额为我们认为与业务相关的风险是适当的，但我们无法预测医疗事故案件的结果，即任何此类索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住客户的能力产生影响。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的时候。因此，我们的供应商未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务。此外，任何索赔都可能损害我们的业务或声誉。
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在任何州征收远程医疗服务的销售和使用税以及类似的税，因为我们相信我们的服务在任何州都不需要缴纳此类税。销售和使用以及类似的税法和税率因州而异。某些我们不征收此类税收的州可能会声称此类税收是适用的，这可能会导致对过去的服务进行纳税评估、罚款和利息，并且我们可能被要求在未来为服务征收此类税收。这样的纳税评估、罚款和利息或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，以支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
我们打算进行投资，以支持我们预期的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，以及收购补充业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会对未来的资本资源做出承诺，包括在我们的信贷安排下产生额外的债务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的资金或
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如果融资条款令我们满意，当我们需要融资时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
与政府监管相关的风险
在美国，我们在严格监管的环境中开展业务，如果我们不遵守医疗保健法律法规，我们可能会受到罚款和其他处罚，被禁止参加某些报销计划，或被要求对我们的业务进行重大改变，或遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
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联邦医生自我推荐法，通常被称为斯塔克法，除特定例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给某个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用。许多州都采用了类似的法律；
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联邦反回扣法规禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介个人报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或诱使转介个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，违反联邦《反回扣法规》的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；
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联邦虚假申报法，除其他事项外，禁止提交或导致提交虚假的付款或批准申请；制作、使用或导致他人制作或使用对虚假或欺诈性索赔至关重要的虚假记录或声明；制作、使用或导致制作或使用与向政府支付资金的义务有关的虚假记录或声明；或隐瞒、避免或减少向政府支付金钱的义务。许多州已经通过了州虚假申报法。
我们并不总是受益于对这些法律和法规的重大监管或司法解释来指导我们的运营。未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们目前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求他们对我们的业务或结构做出改变。确定他们违反了这些法律，或者公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，我们的商业声誉可能会受到严重损害。此外，可能会在联邦或州一级通过其他类似的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
为了强制遵守联邦法律，美国司法部和美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)最近加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦虚假索赔法案可能带来巨大的金钱风险，该法案规定，每一项虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和12,537美元至25,076美元的罚款，医疗保健提供者往往在不承认对重大和实质性金额承担责任的情况下解决指控，以避免可能获得三倍损害赔偿的不确定性
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在诉讼程序中。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。
管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。
针对远程医疗法律领域的州立法和监管变化可能会给我们平台上的第三方医疗集团和独立医生带来额外的要求和州合规成本，这可能会造成额外的操作复杂性和增加成本。
我们的附属专业实体以及独立医生和医生延伸者向特定州的患者提供远程医疗服务并获得报销的能力取决于患者所在州的法律和法规。管理远程医疗服务提供的法律和法规正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经制定了规则或解释现有规则的方式，限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或医生远程监督护士从业人员和医生助理的能力。此外，提供远程保健服务的方式可能受到限制，或与提供远程保健服务有关的要求，如事先亲自探视或获得某些知情同意。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程保健模式，这也被称为“存储转发”远程保健。由于这是一个发展中的法律和法规领域，我们在我们开展业务的每个司法管辖区不断监测我们的合规情况。然而，我们不能保证我们的附属专业实体或独立提供者的活动和安排在受到质疑时会被发现符合国家要求，或者不会以不利于我们商业模式的方式采用、执行或更改新的或现有的法律或法规。我们无法预测我们所在司法管辖区的监管格局，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大多数会诊是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的患者提供的同步会诊。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或其解释或执行对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或远程监督执业护士或医生助理的限制更大，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。鉴于政府支出水平和对整个行业的监管，这一风险在医疗保健行业尤为严重。
在正常业务过程中，我们可能会接受联邦和州机构的询问和审计，这些机构监督适用的医疗计划参与、许可证和支付法规。我们还可能受到例行和有针对性的政府审计和调查。我们认为，围绕医疗保健行业大多数细分市场的监管环境仍然紧张。回应审计和询问可能需要我们支付巨额费用。如果任何审计或调查的结果显示存在重大违规行为，我们可能不得不在维护我们的业务和对我们的运营进行修改时产生额外的费用。
在我们开展业务的州，我们认为我们在实质上遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们处于
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违反他们的法律和法规。如果我们必须补救此类违规行为，我们可能会被要求以损害我们各自平台对客户吸引力的方式修改我们在这些州的业务和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能遵守广泛的医保法和政府法规，我们可能会受到惩罚，或者被要求对我们的运营做出重大改变。
医疗保健行业必须遵守联邦和州政府层面广泛而复杂的法律和法规，这些法律和法规涉及以下方面：
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为医疗服务提供者颁发执照，并参加政府报销计划；
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远程保健服务的必要性和充分性；
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与医生和其他转诊来源以及转介接受者的关系；
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对服务进行计费和编码；
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妥善处理任何多付的款项；
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我们提供的医疗设备、设备和服务的质量；
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医疗专业人员和辅助人员的资格；
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与健康和个人信息及医疗记录有关的保密、维护、数据泄露、身份盗窃和安全问题；以及
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与患者和消费者的沟通。
这些法律包括联邦斯塔克法、联邦反回扣法规、虚假申报法和类似的州法律。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事制裁和刑事处罚，包括失去参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划的能力。虽然我们努力确保我们与医院和医生等转介来源的财务关系符合适用的法律(包括适用的避风港和例外情况)，但这些法律和法规的不断变化的解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求他们在我们的运营中做出改变。确定我们违反了这些或其他法律，或者公开宣布我们正在接受可能违反这些或其他法律的调查，可能会损害我们的业务，我们的商业声誉可能会受到严重损害。此外，可能会在联邦或州一级通过其他可能损害我们业务的立法或法规。
我们收集、使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会对我们造成重大责任或声誉损害，进而损害我们的客户基础和我们的业务。
关于机密、敏感和个人信息的保护、收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理，包括某些受患者保护的健康信息(PHI)，如患者记录，有许多联邦和州法律、规则和法规以及合同义务。现有的法律法规在不断演变，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府推出。在许多情况下，这些关于转移或披露个人信息的法律和法规不仅适用于向第三方转移或披露信息，也适用于VSee Lab和IDOC、我们的附属公司和与我们开展业务的其他方之间的信息转移。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在地方、州和联邦层面监测数据隐私和安全法规的法律发展，然而，全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变。
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因此，在可预见的未来，解释和执行标准以及执法做法可能仍然不确定。
PHI的管理受到HIPAA的约束。HIPAA是保护患者医疗数据和记录的主要联邦法律。HIPAA由HIPAA隐私规则(“隐私规则”)和HIPAA安全规则(“安全规则”)组成。HIPAA隐私规则通过限制我们的使用和披露来保护医疗记录和其他个人健康信息，赋予个人访问、修改和寻求对我们自己的健康信息进行核算的权利，并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HIPAA安全规则保护个人创建、接收、使用或维护的电子个人健康信息，并要求适当的行政、物理和技术保障措施，以确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和安全性。HITECH法案加强了HIPAA的执行条款，要求OCR定期审计覆盖的实体和我们的业务伙伴，并授权州总检察长对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。它允许HHS对HIPAA的合规性进行审计，并施加重大的民事罚款，即使我们不知道或合理地不可能知道这种违规行为。
HIPAA要求医疗保健提供者及其业务伙伴制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求HHS建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生倡议的行为的受害者，可以获得违规者支付的民事货币罚款的一定比例。
HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露我们的不安全PHI，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。这一报告义务是对任何国家通知要求的补充。
HIPAA法规有一些拟议的变化，如果通过，可能要求我们对我们的HIPAA合规计划和患者访问请求程序进行重大更改，并可能产生其他财务和运营影响。
还有其他联邦和州法律保护个人身份信息(PII)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一级，更加注重规范机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，可能无法先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。
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此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问、披露或获取我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。
新的健康和个人信息安全标准，无论是根据HIPAA实施的，还是根据国会行动或其他方式实施的，都可能对VSee和IDOC必须处理医疗保健相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。
由于我们存储和传输的PII的敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的客户基础可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系；以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们还向客户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。
2020年3月，国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)发布了实施《21世纪治疗法案》信息屏蔽禁令的最终规则，该规则于2021年4月5日生效。该规则适用于几乎所有医疗保健提供者，旨在创建一个更具互操作性的医疗保健系统，支持无缝数据交换，改善护理协调，并消除在提供者和计划之间以及在患者指示下使用和交换PHI的障碍。“信息封锁”是指不合理地限制电子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活动。该规则禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或满足八种狭义适用的例外之一。像大多数供应商一样，我们必须创建新的政策和程序、培训和治理结构，并投资于新技术以遵守规则。ONC已将监督和合规监测委托给监察长办公室，如果提供商未能遵守这些新规则，可能会受到重大经济处罚。对供应商的确切处罚将通过未来的规则制定来确定。任何个人都可以提出申诉，指控提供商通过ONC提供的在线门户网站进行信息屏蔽。
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如果我们未能遵守管理向政府医疗保健计划或商业保险计划提交索赔的联邦和州法律和政策，我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚，或失去参与政府医疗保健计划和商业保险公司合同索赔的资格。
我们为我们的客户提供收入周期管理服务，包括准备和提交专业服务的索赔和代表客户与付款人进行账单代理代收处理。其中某些报销要求受联邦和州法律管辖，不遵守可能会受到民事和刑事处罚。HIPAA安全、隐私和交易标准对我们的索赔准备、传输和提交服务也有潜在的重大影响，因为此类服务的结构和提供方式必须支持我们客户的HIPAA合规义务。我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称违反了这些法律和法规。如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，虚假索赔诉讼可能不得不得到辩护，私人付款人可能会向他们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何与这些主题相关的调查或诉讼，即使是毫无根据或毫无根据的，都可能对我们的服务需求产生不利影响，可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障，并可能损害我们的业务。
私人支付来源，如第三方保险和管理式医疗实体，也经常保留对我们的账单流程进行审计的权利，并确实进行审计，并不时进行此类审查。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的，在目前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能要求我们退还或追溯调整相关政府计划或私人薪酬来源向我们支付的金额。
如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，虚假索赔诉讼可能不得不得到辩护，私人付款人可能会对我们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何与这些主题相关的调查或诉讼，即使是毫无根据或毫无根据的，都可能对我们的服务需求产生不利影响，可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障，并可能损害我们的业务。
医生执照和资格认证是提供专业服务的一种成本，它可能会对我们的利润率产生负面影响，因为它可能会导致使用适当执照和资格证书的医生来满足咨询需求的费用增加，特别是在扩展到新的司法管辖区和新的医院客户时。
医生(或医生延伸者)执行远程医疗会诊的能力取决于医生在哪里被许可执业以及医生有权向谁提供服务。州执照和医生资格认证要求需要时间来获得，通常需要几个月的准备时间，医生才能开始为特定的医院设施提供咨询。我们管理和预测医生需求以及确定许可和认证的优先顺序的能力可能会影响利润率和费用管理。在只有有限数量的医生持有必要的执照和证书的地区，随着咨询需求的增加，那些拥有适当许可证和证书以满足客户需求的医生可能会承担额外的加班或要求增加费用，从而增加成本。此外，在特定司法管辖区获得行医执照是当地州医学委员会的自由裁量权，因此，在某些司法管辖区获得执照的时间可能超出我们在预期时间框架内完成的能力范围。
与远程医疗平台相关的某些软件产品可能会受到FDA监管审查和监督。确定适用的FDA要求并确保遵守这些要求是至关重要的。
远程医疗平台和产品中经常使用的某些软件产品可能属于数字健康产品的大类别，在某些情况下可能需要FDA监管审查
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在营销之前。FDA通常会对符合FDA法定定义的“医疗器械”产品进行监管。在某些情况下，如果软件应用程序及其相应的平台打算用于一个或多个医疗目的，并因此受到FDA的监管，则被视为医疗设备。确定一种产品是否符合医疗器械的定义需要对设计和预期用途进行评估。产品的预期用途由制造商的意图决定，产品的设计和产品标签证明了这一点。标签是一个宽泛的术语，包括营销和广告主张。FDA对数字健康技术的监管方法在法规和指导文件中都有阐述。这需要分析(1)产品是否符合FDA对医疗设备的定义，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一项数字健康“执法自由裁量权”政策从积极的监管中剥离出来的。一般来说，FDA的总体方法是以基于风险的方式将其监管监督仅应用于被认为符合医疗设备定义的软件功能(即，用于诊断疾病或其他情况的软件功能，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的软件功能)，并且其功能可能在发生故障时造成患者安全风险。
与使用我们的技术相关的风险
未能跟上技术进步的步伐可能会导致我们的解决方案过时，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
远程医疗行业的特点是技术变化迅速，消费者需求不断变化，产品生命周期短，行业标准不断演变。我们商业模式的成功实施取决于我们预测和适应不断发展的技术和行业标准并相应地推出新解决方案的能力。例如，我们将我们的软件平台部署到医院组织，作为独立于其临床服务的独立软件即服务解决方案，使这些提供商能够在我们所有的护理站点优化和扩展其平台。这些新的解决方案带来了风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受。如果我们不能预见或适应快速发展的行业标准、技术以及日益复杂的客户和员工，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。此外，我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术，或使我们的解决方案适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，因此，我们的业务可能会受到损害。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的解决方案和服务失去竞争力或过时。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。
如果我们用来提供服务的系统遇到安全漏洞，我们可能会承担重大责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们的服务包括存储和传输客户的专有信息、敏感或机密数据，包括患者、客户和其他人的宝贵个人信息，以及客户的PHI。由于我们存储和传输的信息的敏感性，我们的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们的业务成功至关重要。我们的安全措施的违反或失败可能是由各种情况和事件引起的，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的安全措施失败或被攻破，可能会导致未经授权的人访问敏感的客户或患者数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户提供我们的服务。此类安全措施的失败或违反，或我们无法及时有效地解决此类失败或违反，可能会严重损害我们的声誉，
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对客户或投资者对我们的信心造成不利影响，并减少现有和潜在客户对我们服务的需求。此外，我们可能因违反适用的法律或法规(包括HIPAA)而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件在很长一段时间内都没有被发现。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或预期的安全漏洞，或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户，这可能会损害我们的业务。
我们依赖电信和互联网服务提供商为我们的客户提供解决方案，这些第三方提供的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。
我们的业务高度依赖电信和互联网服务提供商。我们的服务旨在一天24小时、一周七天不间断地运营。然而，我们可能会时不时地遇到服务和可用性的中断和延误。我们可能不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们不控制互联网提供商的运营。
此外，如果我们的供应商或互联网提供商无法跟上我们日益增长的需求，这可能会损害我们的业务。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或对客户续约率产生不利影响。
如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商必须防范：
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火灾、断电、自然灾害等不可抗力事件造成的损失；
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通信故障；
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软件和硬件错误、故障和崩溃；
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安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
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其他潜在的干扰。
此外，系统故障可能会导致数据丢失，包括患者数据，这对我们提供的服务至关重要。与我们或我们的第三方系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌造成不利影响，并使我们对第三方承担责任，所有这些都可能损害我们的业务。
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，而执法所涉及的成本可能会损害我们的业务。
我们的知识产权包括我们内部开发的流程、方法、算法、应用程序、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、商业外观、数据库和域名。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们的
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有能力将我们的技术商业化，推迟或使我们不可能实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力造成不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。
我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。
我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。特别是，我们目前没有为我们的软件平台注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要特征，或为我们提供任何竞争优势，因为知识产权法，包括成文法和判例法，尤其是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使任何相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和我们的业务。
我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了我们的知识产权或我们挪用了我们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了一些或
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我们所有的技术或服务。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，无论是否成功地对我们提出索赔，都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款或和解费用，阻止我们提供解决方案或使用某些技术，要求我们重新设计所有或部分平台，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
我们的软件平台可能会由于错误或类似问题而无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务。
我们的软件平台使我们的客户和提供商能够完成、查看和编辑病历；请求咨询(预定或按需)；进行咨询(通过视频或电话)；以及启动专家医疗服务。软件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，他们可能会发现其他问题，阻碍我们的软件平台正常运行。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害旅行团的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。
此外，像我们这样的复杂软件经常包含缺陷和错误，其中一些可能会在一段时间内无法检测到。我们现有的或新的软件和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与系统和数据的接口造成的，这些系统和数据不是我们开发的，其功能不在我们的控制范围之内，或者在我们的测试中未被检测到。在引入新软件或对现有软件进行增强后，可能会发现此类错误。如果我们在引入解决方案之前检测到任何错误，我们可能不得不在解决问题之前将部署推迟一段较长的时间。任何缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的业务。
与我们作为上市公司相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。在长达五年的时间里，我们将继续是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们不能预测是否
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投资者会发现我们的股票不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私人公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们没有实质性的合并运营历史，任何未能成功整合VSee Lab和IDOC的业务都可能对我们的运营结果产生不利影响。
直到2024年6月24日，VSee Lab和IDOC自成立以来各自独立运营。不能保证我们能够成功整合VSee Lab和IDOC的业务，或建立必要的系统和程序，包括会计和财务报告系统，以便在盈利的基础上管理合并后的企业，并及时报告合并后实体的运营结果。此外，不能保证VSee Lab和IDOC各自的管理团队能够成功管理合并后的实体，并有效地实施其运营或增长战略。VSee Lab和IDOC的财务业绩涵盖了它们未处于共同控制或管理之下的时期，因此，可能不能说明它们未来的财务或经营业绩。我们的成功将取决于管理层将VSee Lab和IDOC整合为一个组织的能力。我们无法成功整合这些公司，以及协调和整合某些运营、行政、财务和信息技术系统，将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，尽管IDOC在历史上一直是盈利的，但我们预计在可预见的未来，我们的成本将会增加，我们可能会出现亏损。我们还预计将投入大量额外资金，以增强我们的服务和平台，发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。
我们目前的管理团队没有管理上市公司的经验。
我们目前的管理层没有管理上市公司、与上市公司投资者和研究分析师互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律和要求的经验，包括与及时公开披露、财务报告、内部控制和企业风险管理相关的法律和要求。因此，我们可能无法成功或有效地管理我们新的和额外的角色和责任。上市公司受到重大的监管监督，根据美国证券法负有报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移我们对业务日常管理的注意力。未能充分遵守上市公司的要求，包括财务报告方面的缺陷或披露控制和程序以及财务报告的内部控制无效，可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并对我们的股票价格产生严重负面影响。
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如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。
未能制定或维持有效的控制措施，或在执行或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会》规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求从截至2024年12月31日的年度报告Form 10-k开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。
如果我们的业务收益没有达到金融或行业分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下，我们证券的市场价格可能会下跌：
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我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购的预期收益；或
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企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。
我们被要求满足纳斯达克股票市场的持续上市要求。然而，我们可能无法在未来维持我们的证券的上市。
如果我们未能满足持续上市的要求，纳斯达克将我们的证券摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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有限数量的新闻和分析师对公司的报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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VSee Lab的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
VSee Lab在运营和财务状况上的反复亏损令人对其作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。在VSee Lab截至2023年12月31日的年度财务报表中，VSee得出结论，其运营的经常性亏损以及为未来运营提供资金的额外融资需求令人对VSee Lab作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。同样，VSee Lab的独立注册会计师事务所在其关于VSee Lab截至2023年12月31日的年度财务报表的报告中就这一不确定性包括了一段解释性段落。VSee Lab作为一家持续经营的企业继续存在的能力将需要它获得额外的资金。如果VSee Lab无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，VSee Lab可能无法继续作为一家持续经营的企业。在这种情况下，它将被迫推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力，或可能被迫减少或终止其业务。如果VSee Lab无法继续作为一家持续经营的企业，VSee Lab可能不得不清算其资产，并可能获得低于这些资产在其经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
IDOC的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对其作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。
IDOC在运营和财务状况上的反复亏损令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。在IDOC截至2023年12月31日的年度财务报表中，IDOC得出结论，其运营的经常性亏损和为未来运营提供资金的额外融资需求令人对IDOC作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。同样，IDOC的独立注册会计师事务所在其关于IDOC截至2023年12月31日的年度财务报表的报告中就这一不确定性列入了一段解释性说明。IDOC要想继续经营下去，就需要获得更多的资金。如果IDOC无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，IDOC可能无法继续作为一家持续经营的企业。在这种情况下，它将被迫限制、减少或终止其业务。如果IDOC无法继续作为一家持续经营的企业，IDOC可能不得不清算其资产，并可能获得低于这些资产在其经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都不需要每份权证的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
尽管我们完成了业务合并，但不能保证公开认股权证永远存在于现金中，它们可能到期时一文不值，我们的公开认股权证的条款可能会被修改。
公开认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公募认股权证在到期前一直在现金中，因此，公募认股权证到期可能一文不值。
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收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东自行出售。除本公司行使Ascent认股权证时收到的款项外，本公司将不会从本协议项下的出售股东出售普通股股份中获得任何收益。我们因行使Ascent认股权证而收到的任何收益将用于一般企业用途。见标题为“分配计划“在这份招股说明书中，了解更多信息。
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我们普通股的市场价格
我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“VSEE”和“纳斯达克”。在完成业务合并之前，大和资本的单位、普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。
2024年11月18日，我们普通股的收盘价为每股1.34美元，我们的认股权证的收盘价为每股0.040美元。
股利政策
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。
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未经审计的备考简明合并财务信息
VSee Health，Inc.(前身为Digital Healthcare Acquisition Corp.)(“DHAC”))(“本公司”)提供以下未经审核的备考简明综合财务资料，以协助阁下分析业务合并及相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并财务资料显示DHAC及VSee Lab及IDOC的财务资料经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。
DHAC的历史财务信息来源于DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表，以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未经审计财务报表。VSee Lab的历史财务信息来自VSee Lab截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计财务报表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表，包括在本表格8-k的其他部分。IDOC的历史财务信息来自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未经审计财务报表，包括在本表格8-k的其他部分。
此信息应与DHAC和VSee实验室以及IDOC的已审计财务报表和相关说明一起阅读，这些部分的标题为VSee Health管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析， “VSee实验室财务状况及运行结果的管理层研讨与分析、“和”对IDOC财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析“以及本注册说明书中其他地方包含的其他财务信息。
尽管根据业务合并协议，业务合并采用法定形式，但业务合并被视为反向资本重组，VSee Lab为会计收购方，DHAC和IDOC为会计收购方。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于VSee Lab为DHAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHAC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。
由于VSee Lab被确定为业务合并中的会计收购方，收购IDOC被视为会计准则编纂(“ASC”)主题第805号“业务合并”(“ASC 805”)下的业务合并，并采用会计收购法进行会计核算。转移到收购IDOC的对价是根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超出所收购资产和承担的负债的公允价值，计入商誉。交易成本被视为企业合并发生在2023年1月1日。
对是否已获得控制权的确定开始于根据ASC主题810，合并(“ASC 810”)，评估是否应该基于可变利益或投票权利益模型来评估控制权。在所有赎回方案中，基于对以下因素的评估，VSee Lab被确定为会计收购方：
•
在无赎回和最大赎回两种情况下，VSee Lab的股东在业务合并后拥有最重要的投票权。
•
VSee Lab的首席执行官继续担任业务合并后的首席执行官。
•
VSee Lab的远程医疗软件平台更是臭名昭著。因此，邮政业务合并名称将是VSee Health，Inc.。
•
VSee Lab将从合并后的业务合并中获益，因为IDOC的加入将扩大其增长潜力，DHAC的加入将扩大其获得资本的渠道。
40
•
VSee Lab的远程健康软件平台及其历史收入流管理在签订初始业务合并协议时确定VSee Lab是相对规模考虑下的更重要实体。
•
尽管截至2022年12月31日，IDOC的资产持有量高于VSee Lab和DHAC，但这是由于本年度的增长以及在2022年初收购Enneass Medical Billing LLC的结果。
截至2024年3月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表假设业务合并及关联交易发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易给予备考效力，犹如该等交易发生于2023年1月1日。在业务合并之前，DHAC、VSee Lab和IDOC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整基于现有的信息，备注中描述了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的预计简明合并财务信息中的假设大不相同。
业务合并说明
于2024年6月24日，DHAC根据日期为2023年11月21日并于2024年2月13日及2024年4月17日由DHAC、合并分部I、VSee Lab、合并分部II及IDOC修订的第三份经修订及重新签署的业务合并协议完成先前公布的业务合并。
使业务合并及相关交易生效的备考调整摘要如下，并在这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表的脚注中进一步讨论：
•
完成业务合并，并将DHAC信托账户中持有的现金重新分类为扣除赎回的现金和现金等价物(见下文)；以及
•
DHAC、VSee Lab和IDOC产生的某些产品成本和交易成本的会计处理。
•
于2023年11月21日订立及协定的若干融资安排的会计处理，详情如下。
未经审计的备考简明合并和综合财务信息是根据实际赎回和2024年6月24日结算的结果编制的。
预计合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均流通股包括将向VSee Lab股东发行的总计5,246,354股合并公司股份，将向IDOC股东发行的4,950,000股合并公司股份，为结算向承销商发行的DHAC递延承销费而发行的437,000股合并公司股份，为VSee Lab和IDOC Bridge Note的余额向Bridge Investor发行的600,000股股份，向DHAC保荐人发行的35,000股合并公司股份以清偿某些债务，向保荐人、VSee Lab和IDOC贷款人发行的436,300股合并公司股份以清偿某些债务。
假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：
| | 赞助商(1)(2)(4) | | | | | 2,665,250 | | | | | | 16.7% | | |
| |
赞助附属机构(2)(3)
|
| | | | 936,300 | | | | | | 5.9% | | |
41
| |
现任管理层、董事会和顾问
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.9% | | |
| |
股份需要赎回的公众股东(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.7% | | |
| |
VSee实验室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 32.9% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 31.1% | | |
| |
ANP（5）
|
| | | | 437,000 | | | | | | 2.7% | | |
| |
桥梁投资者(4)(5)(7)
|
| | | | 950,375 | | | | | | 6.0% | | |
| |
量子投资者(3)(4)
|
| | | | 300,000 | | | | | | 1.9% | | |
| |
其他股东(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.2% | | |
假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为5.00美元（股权购买票据除外，其转换价为10.00美元）：
| | 赞助商(1)(2)(4) | | | | | 2,700,250 | | | | | | 15.8% | | |
| |
赞助附属机构(2)(3)
|
| | | | 1,080,100 | | | | | | 6.3% | | |
| |
现任管理层、董事会和顾问
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.8% | | |
| |
股份需要赎回的公众股东(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.7% | | |
| |
VSee实验室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 30.7% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 28.9% | | |
| | AGP(5) | | | | | 874,000 | | | | | | 5.1% | | |
| |
桥梁投资者(4)(5)(7)
|
| | | | 1,220,749 | | | | | | 7.1% | | |
| |
量子投资者(3)(4)
|
| | | | 600,000 | | | | | | 3.5% | | |
| |
其他股东(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.2% | | |
假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其转换价为10.00美元）：
| | 赞助商(1)(2)(4) | | | | | 2,805,250 | | | | | | 13.6% | | |
| |
赞助附属机构(2)(3)
|
| | | | 1,511,500 | | | | | | 7.3% | | |
| |
现任管理层、董事会和顾问
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.5% | | |
| |
股份需要赎回的公众股东(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.6% | | |
| |
VSee实验室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 25.4% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 23.9% | | |
| | AGP(5) | | | | | 2,185,000 | | | | | | 10.6% | | |
| |
桥梁投资者(4)(5)(7)
|
| | | | 2,031,872 | | | | | | 9.8% | | |
| |
量子投资者(3)(4)
|
| | | | 1,500,000 | | | | | | 7.3% | | |
| |
其他股东(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.1% | | |
(1)
不包括557,000份可按11.50美元行使价行使的私募认股权证。
(2)
Marc Munro通过拥有Tidewater and Whacky Ventures LLC(“Whacky”)实益拥有保荐人66.35%的股份，并实益拥有保荐人联属公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列优先股，这些股份将在转换由他控制的该等实体持有的票据时收到。
(3)
Lawrence Sands透过持有SCS及SCS Capital Partners实益拥有500,000股方正股份及40.74%Quantum Investor股份，并实益拥有由保荐人联属公司持有的591,800股普通股，包括500,000股方正股份及918股A系列优先股，将于转换由其控制的该等实体持有的票据时收取。
(4)
Bridge Investor通过其一家附属实体拥有保荐人4.91%的股份和Quantum Investor 40.74%的股份。
42
(5)
包括600,000股公司普通股，可在交易结束后以每股2.00美元的固定转换价格转换某些假定票据时向Bridge投资者发行。A股及可换股票据(股权购买票据除外)的换股价在某些情况下可能会重置及调整。请参阅“风险因素 - 与DHAC的业务和业务合并相关的风险 - DHAC的公众股东将因发行普通股作为业务合并的对价等交易而遭受稀释获取与我们的公众股东面临的稀释风险相关的更多信息。
(6)
不包括11,500,000份公共认股权证。
(7)
不包括Bridge Investor持有的173,913份认股权证，可按初始行权价11.50美元行使。
(8)
不包括由其他股东持有的26,086份可按初始行权价11.50美元行使的认股权证。
上述方案仅为说明目的，鉴于DHAC普通股的当前交易价格，本公司无法合理澄清预期该等投资者将转换A股或可换股票据的比率。该比率将主要由业务合并 - 结束后东航普通股的交易价格决定，只要该交易价格在业务合并结束后转换时为每股10.00美元或以下，优先A股东和可转换票据持有人将以低于10.00美元的价格转换为普通股，并可以上文所述的低至5.00美元的价格转换为普通股。上面提到的2.00美元的转换价格假设底价。
以下是基本和稀释加权平均流通股的计算方法。每股摊薄收益(亏损)的计算不包括DHAC认股权证购买12,057,000股、桥认股权证购买173,913股、扩展票据认股权证26,086股和购买803,646股的期权、Quantum持有的300,000股可转换票据、交换可转换票据和额外Bridget票据270,375股以及将发行的ELOC承诺费可转换票据50,000股，因为纳入任何这些证券都将是反稀释的。
| | | |
截止日期
持股比例 |
| |||
| 加权平均股份计算，基本和稀释 | | | | | | | |
|
DHAC公开股票
|
| | | | 114,966 | | |
|
DHAC赞助商附属机构
|
| | | | 936,300 | | |
|
DHAC发起人和董事股份
|
| | | | 2,967,000 | | |
|
桥梁投资者
|
| | | | 630,000 | | |
|
AGP承销商
|
| | | | 437,000 | | |
|
其他现有股东
|
| | | | 27,000 | | |
|
VSee Lab在业务合并中发行的公司股票
|
| | | | 5,246,354 | | |
|
业务合并中发行的iDoc公司股票
|
| | | | 4,950,000 | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 15,308,620 | | |
43
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日
| | | |
(A)
VSEE实验室 （历史） |
| |
(A)
IDOC （历史） |
| |
(B)
DHAC （历史） |
| |
交易记录
会计核算 调整 （实际 赎回) |
| | | | |
备考
组合 （实际 赎回) |
| |||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 689,280 | | | | | | 74,184 | | | | | $ | 724 | | | | | | 1,400,355 | | | |
A
|
| | | $ | 1,488,488 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (2,590,305) | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,700,000 | | | |
D
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (170,000) | | | |
G
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (365,750) | | | |
I
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (250,000) | | | |
M
|
| | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 627,395 | | | | | | 2,964,616 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,592,011 | | |
|
关联方到期债务
|
| | | | — | | | | | | 1,047,771 | | | | | | — | | | | | | (210,508) | | | |
L
|
| | | | 837,263 | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | 102,325 | | | | | | 140,665 | | | | | | — | | | | | | 210,000 | | | |
C
|
| | | | 452,990 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,419,000 | | | | | | 4,227,236 | | | | | | 724 | | | | | | 723,792 | | | | | | | | | 6,370,752 | | |
|
客户名单
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,302,497 | | | |
F
|
| | | | 5,302,497 | | |
|
商号
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,376,002 | | | |
F
|
| | | | 1,376,002 | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 1,316,153 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,316,153 | | |
|
固定资产
|
| | | | 11,779 | | | | | | 110,296 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 122,075 | | |
|
应收票据
|
| | | | — | | | | | | 245,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 245,500 | | |
|
商誉
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,877,668 | | | |
F
|
| | | | 44,877,668 | | |
|
递延税项资产
|
| | | | — | | | | | | 563,094 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 563,094 | | |
|
存款
|
| | | | — | | | | | | 20,720 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 20,720 | | |
|
信托账户中持有的现金和有价证券
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,386,490 | | | | | | (1,400,355) | | | |
A
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | | | |
|
总资产
|
| | | $ | 1,430,779 | | | | | $ | 6,482,999 | | | | | $ | 1,387,214 | | | | | | 50,893,469 | | | | | | | | $ | 60,194,461 | | |
| 负债与股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付款和应计
负债 |
| | | $ | 1,819,512 | | | | | | 1,804,892 | | | | | $ | 3,642,780 | | | | | | (519,829) | | | |
C
|
| | | $ | 6,656,805 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (90,550) | | | |
G
|
| | | | | | |
|
递延收入
|
| | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 20,000 | | |
|
应付消费税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 72,396 | | | | | | — | | | | | | | | | 72,396 | | |
|
应付所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 187,225 | | | | | | — | | | | | | | | | 187,225 | | |
|
使用权责任
|
| | | | — | | | | | | 698,480 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 698,480 | | |
|
信用额度
|
| | | | — | | | | | | 456,097 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 456,097 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,371,527 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,371,527 | | |
|
应付贴现
|
| | | | — | | | | | | 491,974 | | | | | | — | | | | | | (250,000) | | | |
M
|
| | | | 241,974 | | |
|
应付票据
|
| | | | 550,000 | | | | | | 1,581,183 | | | | | | 926,500 | | | | | | (926,500) | | | |
G
|
| | | | 1,026,183 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,105,000) | | | |
H
|
| | | | | | |
|
股票购买到期
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (135,000) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
桥笔记
|
| | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | (1,200,000) | | | |
K
|
| | | | — | | |
|
交易所应计利息
注意事项 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 78,061 | | | | | | — | | | | | | | | | 78,061 | | |
|
额外的桥梁注释
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 156,564 | | | | | | — | | | | | | | | | 156,566 | | |
|
兑换票据
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,814,359 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,814,359 | | |
|
延期通知，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 285,614 | | | | | | (285,614) | | | |
I
|
| | | | — | | |
44
| | | |
(A)
VSEE实验室 （历史） |
| |
(A)
IDOC （历史） |
| |
(B)
DHAC （历史） |
| |
交易记录
会计核算 调整 (假设没有 额外 赎回) |
| | | | |
备考
组合 (假设没有 赎回) |
| |||||||||||||||
|
扩展注释-分叉
导数 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,868 | | | | | | (22,868) | | | |
I
|
| | | | — | | |
|
CLARC-应付承诺费可转换票据
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 189,764 | | | | | | 500,000 | | | |
J
|
| | | | 689,764 | | |
|
Quantum可转换票据，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000,000 | | | |
D
|
| | | | 3,000,000 | | |
|
关联方预付款
|
| | | | 338,506 | | | | | | 500,000 | | | | | | 592,800 | | | | | | (241,101) | | | |
G
|
| | | | 979,940 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (210,508) | | | |
L
|
| | | | | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 4,814,257 | | | | | | 6,152,626 | | | | | | 8,968,931 | | | | | | (1,486,970) | | | | | | | | | 18,448,844 | | |
|
延期承保费
应付 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,370,000 | | | | | | (4,370,000) | | | |
C
|
| | | | — | | |
|
应付票据
|
| | | | — | | | | | | 1,500,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,500,600 | | |
|
使用权责任，减流动部分
|
| | | | — | | | | | | 885,940 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 885,940 | | |
|
总负债
|
| | | | 4,814,257 | | | | | | 8,539,166 | | | | | | 13,338,931 | | | | | | (5,856,970) | | | | | | | | | 20,835,384 | | |
|
可能赎回的普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,281,957 | | | | | | (1,295,822) | | | |
B
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,281,957 | | | | | | (1,281,957) | | | | | | | | | — | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
系列首选
|
| | | | 37 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (37) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
A-1系列优先
|
| | | | 123 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (123) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
普通股
|
| | | | 1,000 | | | | | | 4,978 | | | | | | 350 | | | | | | (1,000) | | | |
E
|
| | | | 1,470 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11 | | | |
B
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (4,483) | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 525 | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 60 | | | |
K
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 29 | | | |
H
|
| | | | | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 6,026,457 | | | | | | 209,521 | | | | | | 550,246 | | | | | | (13,865) | | | |
A
|
| | | | 51,359,131 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,295,811 | | | |
B
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (13,941,934) | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,268,000 | | | |
G
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 49,289,984 | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,370,000 | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,104,971 | | | |
H
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,199,940 | | | |
K
|
| | | | | | |
|
累计赤字
|
| | | | (9,117,796) | | | | | | (2,270,666) | | | | | | (13,784,270) | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | (12,001,524) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,860,476) | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (300,000) | | | |
D
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,270,666 | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,784,270 | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (57,268) | | | |
I
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (500,000) | | | |
J
|
| | | | | | |
|
非控制性权益
|
| | | | (293,299) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 293,299 | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
股东权益总额
|
| | | | (3,383,478) | | | | | | (2,056,167) | | | | | | (13,233,674) | | | | | | 58,032,396 | | | | | | | | | 39,359,077 | | |
|
负债总额和股东权益
股权 |
| | | $ | 1,430,779 | | | | | $ | 6,482,999 | | | | | $ | 1,387,214 | | | | | | 50,893,469 | | | | | | | | $ | 60,194,461 | | |
45
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月
| | | |
VSEE实验室
（历史） |
| |
IDOC
（历史） |
| |
DHAC
（历史） |
| |
交易记录
会计核算 调整 （实际 赎回) |
| | | | |
备考
组合 （实际 赎回) |
| |||||||||||||||
|
VSee收入
|
| | | $ | 1,495,995 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,495,995 | | |
|
患者费用
|
| | | | — | | | | | | 1,121,355 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,121,355 | | |
|
远程医疗费用
|
| | | | — | | | | | | 512,710 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 512,710 | | |
|
机构费用
|
| | | | — | | | | | | 5,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 5,700 | | |
|
总收入
|
| | | | 1,495,995 | | | | | | 1,639,765 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,135,760 | | |
|
收入成本
|
| | | | 386,253 | | | | | | 400,563 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 786,816 | | |
|
毛利/(亏损)
|
| | | | 1,109,742 | | | | | | 1,239,202 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,348,944 | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相关福利
|
| | | | 893,577 | | | | | | 402,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,295,910 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 151,348 | | | | | | 288,684 | | | | | | 674,262 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,114,294 | | |
|
专业费用
|
| | | | — | | | | | | 110,182 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 110,182 | | |
|
客户名单摊销
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 132,562 | | | |
C
|
| | | | 132,562 | | |
|
运营费用
|
| | | | 26,338 | | | | | | 92,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 118,338 | | |
|
总成本和费用
|
| | | | 1,071,263 | | | | | | 893,199 | | | | | | 674,262 | | | | | | 132,562 | | | | | | | | | 2,771,286 | | |
|
营业亏损
|
| | | | 38,479 | | | | | | 346,003 | | | | | | (674,262) | | | | | | (132,562) | | | | | | | | | (422,342) | | |
|
利息支出
|
| | | | (9,310) | | | | | | (78,714) | | | | | | (113,989) | | | | | | (717,268) | | | |
D
|
| | | | (919,281) | | |
|
罚息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,296) | | | | | | — | | | | | | | | | (20,296) | | |
|
附加过桥票据的初始公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,851 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,851 | | |
|
附加过桥票据公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,133) | | | | | | — | | | | | | | | | (2,133) | | |
|
票据公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (192,801) | | | | | | — | | | | | | | | | (192,801) | | |
|
应收账款公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,956 | | | | | | — | | | | | | | | | 13,956 | | |
|
延期票据公允价值变更
嵌入式衍生工具 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | | | | 4 | | |
|
其他收入(费用)
|
| | | | — | | | | | | (18,200) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (18,200) | | |
|
信托账户中持有的投资赚取的利息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,853 | | | | | | (17,853) | | | |
A
|
| | | | — | | |
|
税前收益(亏损)
|
| | | | 29,169 | | | | | | 249,089 | | | | | | (967,817) | | | | | | (867,683) | | | | | | | | | (1,557,242) | | |
|
税项拨备
|
| | | | — | | | | | | (55,603) | | | | | | — | | | | | | 55,603 | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | 29,169 | | | | | $ | 193,486 | | | | | $ | (967,817) | | | | | $ | (812,080) | | | | | | | | $ | (1,557,242) | | |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| | | | 9,998,446 | | | | | | 4,978 | | | | | | 4,096,353 | | | | | | 10,264,555 | | | | | | | | | 14,360,908 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.00) | | | | | $ | 38.87 | | | | | $ | (0.27) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.10) | | |
46
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日止的年度
截至2023年12月31日止的年度
| | | |
VSEE实验室
（历史） |
| |
IDOC
（历史） |
| |
DHAC
（历史） |
| |
交易记录
会计核算 调整 (假设没有 赎回) |
| | | | |
备考
组合 (假设没有 额外 赎回) |
| |||||||||||||||
|
VSee收入
|
| | | $ | 5,840,889 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 5,840,889 | | |
|
患者费用
|
| | | | — | | | | | | 3,475,666 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,475,666 | | |
|
远程医疗费用
|
| | | | — | | | | | | 2,434,210 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,434,210 | | |
|
机构费用
|
| | | | — | | | | | | 716,314 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 716,314 | | |
|
总收入
|
| | | | 5,840,889 | | | | | | 6,626,190 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 12,467,079 | | |
|
收入成本
|
| | | | 1,933,195 | | | | | | 2,451,633 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 4,384,828 | | |
|
毛利/(亏损)
|
| | | | 3,907,694 | | | | | | 4,174,557 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 8,082,251 | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相关福利
|
| | | | 4,417,028 | | | | | | 2,044,822 | | | | | | — | | | | | | 804,774 | | | |
E
|
| | | | 7,266,624 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 962,616 | | | | | | 6,052,031 | | | | | | 2,593,765 | | | | | | — | | | | | | | | | 9,608,412 | | |
|
专业费用
|
| | | | — | | | | | | 87,886 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 87,886 | | |
|
客户名单摊销
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 530,250 | | | |
C
|
| | | | 530,250 | | |
|
运营费用
|
| | | | 86,799 | | | | | | 358,471 | | | | | | — | | | | | | 1,860,476 | | | |
B
|
| | | | 907,737 | | |
|
总成本和费用
|
| | | | 5,466,443 | | | | | | 8,543,210 | | | | | | 2,593,765 | | | | | | 3,195,500 | | | | | | | | | 19,798,918 | | |
|
营业亏损
|
| | | | (1,558,749) | | | | | | (4,368,653) | | | | | | (2,593,765) | | | | | | (3,195,500) | | | | | | | | | (11,716,667) | | |
|
利息支出
|
| | | | (191,323) | | | | | | (317,048) | | | | | | (598,355) | | | | | | (717,268) | | | |
D
|
| | | | (1,823,994) | | |
|
罚息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,579,927) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,579,927) | | |
|
免除债务的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | 107,862 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 215,724 | | |
|
附加桥梁的初始公允价值
注意事项 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,111 | | | | | | — | | | | | | | | | 11,111 | | |
|
SEARCH的初始公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (204,039) | | | | | | — | | | | | | | | | (204,039) | | |
|
附加过桥票据公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,726) | | | | | | — | | | | | | | | | (2,726) | | |
|
票据公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (97,814) | | | | | | — | | | | | | | | | (97,814) | | |
|
应收账款公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 319 | | | | | | — | | | | | | | | | 319 | | |
|
桥梁票据嵌入式衍生品的公允价值变化
|
| | | | 90,200 | | | | | | 90,200 | | | | | | 120,267 | | | | | | — | | | | | | | | | 300,667 | | |
|
延期票据嵌入式衍生品的公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,630 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,630 | | |
|
PIPE Forward公允价值变化
合同衍生品 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 170,666 | | | | | | — | | | | | | | | | 170,666 | | |
|
其他收入(费用)
|
| | | | (20,114) | | | | | | (338,813) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (358,927) | | |
|
减值费用
|
| | | | — | | | | | | (104,076) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | (104,076) | | |
|
持有的投资赚取的利息
信托帐户 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 358,767 | | | | | | (358,767) | | | |
A
|
| | | | — | | |
|
税前亏损
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (4,930,528) | | | | | | (4,413,866) | | | | | | (4,271,535) | | | | | | | | | (15,188,053) | | |
|
税项拨备
|
| | | | (1,838,490) | | | | | | 1,070,410 | | | | | | — | | | | | | 768,080 | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (3,410,614) | | | | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,503,455) | | | | | | | | $ | (15,188,053) | | |
|
加权平均流通股，
基本及摊薄 |
| | | | 9,998,446 | | | | | | 4,978 | | | | | | 4,096,353 | | | | | | 10,264,555 | | | | | | | | | 14,360,908 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.34) | | | | | $ | (775.44) | | | | | $ | (1.08) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.99) | | |
47
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1.列报依据
根据公认会计原则，VSee Lab和DHAC之间的业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，就财务报告而言，DHAC被视为“会计收购人”，而VSee Lab被视为“会计收购人”。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于VSee Lab和IDOC为DHAC的净资产发行股份，然后进行资本重组。DHAC的净资产按历史成本列报。业务合并之前的运营是VSee Lab的运营。
由于IDOC符合业务的定义，而VSee Lab根据ASC 810收购DHAC，因此收购IDOC被视为一项业务合并，VSee Lab是会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC”)下的会计收购方。因此，对IDOC的收购采用了VSee Lab将记录从IDOC收购的资产和负债的公允价值的收购方法。所取得的资产和承担的负债的超过公允价值的转移对价记为商誉。
截至2024年3月31日的未经审计备考浓缩综合资产负债表使业务合并及关联交易生效，犹如它们发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表给予业务合并备考效力，犹如其已于2023年1月1日完成。这些期间是在VSee Lab是收购人的基础上列报的，用于会计目的。
反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃基于若干目前可得的资料及若干假设及方法，而DHAC管理层相信这些假设及方法在当时情况下属合理。未经审计的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。DHAC管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合DHAC、VSee Lab和IDOC的历史财务报表及其说明。
附注2.会计政策和重新分类
在完成业务合并后，管理层对三个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定这三个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其分析，管理层没有发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
48
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使DHAC的财务报表列报与VSee Lab和IDOC的财务报表列报一致。
说明3.对未经审计的形式浓缩合并财务信息的调整
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。DHAC已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前，DHAC、VSee Lab和IDOC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
假设业务合并和相关交易发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于VSee Lab和IDOC的已发行普通股数量。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2024年3月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
A.
反映信托账户中持有的140万美元重新分类为现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在业务合并结束时可用，以及截至2024年6月24日在信托中赚取的增量利息。
B.
反映了普通股的重新分类，但赎回的现金为130万美元，已转移到永久股权。
C.
支付估计交易费用259万美元，包括银行、印刷、法律和会计服务。已支出186万美元作为业务合并的一部分，被视为业务合并的直接和增量成本并计入累计亏损，520万美元是计入应付账款和商定供应商递延费用的交易成本的净影响。此外，约4,370,000美元的递延承销费已透过向承销商发行优先股支付，相当于4,370股优先股，面值为0.0001美元。面值是最低的，因为这样的437万美元被用于额外的实收资本。
D.
反映可转换票据购买协议(“量子购买协议”)的所得款项，根据该协议，机构及认可投资者(“量子投资者”)认购及将会购买，而华富国际已于成交时向量子投资者发行本金总额为7%(21万)的原始发行贴现可转换承付票(“量子票据”)，本金总额为3,000,000美元，成交时现金收益为2,700,000美元。最初发行的折价30万美元计入了可转换应付票据余额的净额，债务折价将在发行时支出。Quantum Note按年利率12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前七(7)个连续交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)紧接换股日期或其他厘定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%转换为DHAC普通股。如果Quantum Note 30周年纪念日前三(3)个交易日的每日VWAP平均值为
49
Quantum Note的发行日(“平均价格”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下都不低于2.00美元。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。根据美国会计准则第480条，可转换本票必须作为负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
E.
代表由于反向资本重组而对VSee Lab未偿还股本进行资本重组。交易完成后，VSee Lab股权持有人持有的所有流通股将被交换为VSee Health Inc.的5,246,354股普通股(其中包括与TAD交易所相关的分配给TAD股东的338,387股普通股，估计公允价值约为每股10美元)，并将授予VSee Lab员工803,646份完全归属的股票期权，以购买VSee Health Inc.的普通股，每股10美元，作为交换VSee Lab的反向资本重组和移除TAD的非控股权益。该条目还反映了DHAC历史累计赤字的消除.授予VSee Lab股东的股份和期权是根据董事会在与VSee Lab管理层的谈判中确定的归属于VSee Lab的6050,000,000美元的估计价值确定的。该等期权于业务合并结束时完全归属，并根据ASC 805被视为于业务合并交换中授予的代价的一部分，因为该等补偿费用未获确认。合共向雇员发出174,302份期权，该等期权将于业务合并后一年服务期内归属于40%至60%之间，这些期权将于有效授出日期估值，以确认为归属期间业务合并后的补偿。因此，资产负债表中没有列入调整，因为这些备选方案不会产生任何费用。请参阅下文关于对业务说明进行调整的附注E，以便进一步讨论。
F.
反映收购IDOC的收购价分配。交易完成后，IDOC的所有流通股将交换为VSee Health Inc.的4,950,000股普通股。股票数量是根据IDOC的估计价值4950万美元计算的。IDOC在高价值医院环境中提供远程强化急救护理和远程神经危重护理。IDOC利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般关键专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者，这些疾病往往存在复杂的医疗问题。IDOC是一家虚拟健康服务管理公司，正在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，其目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。4,488万美元的商誉来自于继续利用其规模为所有利益相关者进一步增长平台价值主张的计划。
以下是购入资产和承担的负债的初步估计收购价的摘要和分配情况(单位：百万)：
| |
客户列表
|
| | | $ | 5.30 | | |
| |
商号
|
| | | | 1.38 | | |
| |
净负债
|
| | | | (2.06) | | |
| |
已确定资产和负债总额
|
| | | | 4.62 | | |
| |
购买注意事项
|
| | | | (49.50) | | |
50
| |
商誉
|
| | | $ | 44.88 | | |
Customer List - 用于确定IDOC客户名单的估计价值多期超额收益法“MPEEM”贴现现金流量法用于计量无形资产的公允价值。在MPEEM下，一组资产的自由现金流量被确定，然后根据使用其他可识别的有形和无形资产的分摊费用进行调整。由此产生的超额现金流量的现值根据任何税收优惠进行调整，由此产生的金额代表无形资产的公允价值。由于知识产权是IDOC的核心资产，因此使用MPEEM对由IDOC的设计、商标和工艺组成的主要知识产权进行了评估。根据行业信息和每项个人出资资产的感知风险，根据IDOC目前的信贷额度，确定固定资产的合理回报率为12.0%，营运资金的合理回报率为6.5%。管理层已为IDOC客户名单分配了预计10年的寿命。
商标 - The Relation from Royalty方法考虑的是购买者能够负担得起或愿意为类似知识产权的许可支付的费用。然后将特许权使用费流资本化，以反映投资于该资产的风险和回报关系。多年来，版税减免技术一直被用于无形资产和知识产权的估值。它是基于这样的假设，即无形财产的所有人获得使用而不必支付特许权使用费。这种方法要求知识产权已经发展到可以预期的程度，即可以在合理的时间内生产出包含这些技术的产品。其次，有足够的数据对特许权使用费基数(即预计收入)进行合理估计。第三，有足够的数据支持确定合理的专营权费率。最后，免除使用费办法考虑到了市场状况、知识产权的经济寿命以及与获得未来经济利益相关的风险。1%的特许权使用费被用来确定该商号的估计价值。该商标是一种不可折旧资产，每年进行减值分析，或在出现表明减值的指标时进行分析。
G.
反映于业务合并结束时发行由DHAC欠下的若干债务股份转换为A系列优先股，导致发行126,800股普通股等价物，以结算DHAC于2024年3月31日持有的93万美元本票、截至2024年3月31日持有的关联方预付款25万美元、于2024年3月31日持有的应计行政费用及应计开支1万美元。因此，将发行1,268股优先股，面值为0.0001美元。面值是最低的，因为1.27美元被用于额外的实收资本。
H.
反映VSee Lab和IDOC在业务合并结束时发行某些债务的股份转换为A系列优先股，导致发行300股优先股，以结算IDOC于2024年3月31日持有的30万美元本票，以及220股优先股，以结算VSee Lab截至2024年3月31日持有的22万美元应付票据。优先股的面值是最低的，因为0.52美元用于额外的实收资本。在IDOC于2024年3月31日持有的另外59万美元应付票据中，通过发行29.25万股普通股进行了结算。
I.
反映DHAC在收盘时以现金形式持有的应付投资者票据的偿付金额为37万美元，导致作为强制性提前偿还的一部分，将额外支付5.7亿美元的相关摊销和利息。
J.
反映作为与机构及认可投资者的股权购买协议相关的承诺费而发行的可换股票据，根据该协议，DHAC可出售及发行予投资者，而投资者有责任不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股，为期36个月(“股权购买承诺期”)，由业务合并交易完成后第六(6)个交易日起计(“股权购买生效日”)，惟须符合若干条件。公司并同意于购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应尽商业上合理的努力，使该登记书由
51
美国证券交易委员会在申请之日起30天内。在股权购买承诺期内，DHAC可暂停使用转售登记声明，以(I)出于善意延迟披露有关本公司的重大非公开信息或(Ii)通过向投资者提供书面通知来修订有关重大信息的登记声明。这种暂停不能超过连续90天(或任何日历年的120天)。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值公司普通股。在股权购买生效日，公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，作为本次股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股(“股权购买票据”)。
K.
反映了iDoc和Vsee Lab各自欠下的某些债务的股份发行，总额为120万美元，通过发行300，000股普通股，总额为600，000股来结算。
L.
反映了iDoc和VSee Lab之间的应收账款21万美元。
M.
反映了在成交时为IDOC持有的保理安排支付的250 000美元。
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的两个年度的未经审计备考简明合并和综合经营报表中包括的备考调整如下：
A.
反映信托账户投资收入的减少。
B.
反映约186万美元的估计交易成本，好像发生在2023年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。见未经审计的形式资产负债表调整附注C。
C.
反映因对无形资产进行公允价值调整而增加的摊销费用。与客户名单相关的摊销费用在10年内价值530万美元。截至2023年12月31日的年度摊销费用为53万美元。与客户清单相关的摊销费用，作为一般和管理费用。该商标是一种不可折旧资产，每年进行减值分析，或在出现表明减值的指标时进行分析。见未经审计的形式资产负债表调整附注F。
D.
为反映对记录利息支出630万美元的调整，用于以下融资安排：针对自2023年1月1日以来反映利息的12.00%的利息支出360万美元和量子票据项下7%的原始发行折扣30万美元进行调整。见未经审计的形式资产负债表调整附注D。此外，这一调整反映了相关摊销和利息支出600万美元，这些利息将作为强制性提前偿还的一部分到期。见未经审计的形式资产负债表调整附注一。
E.
以反映授予雇员的174,302份期权的基于股票的补偿，这些期权在一年内授予。按照布莱克·斯科尔斯的估值模型，期权的价值为80万美元。截至2023年12月31日的财年收入为80万美元。投入如下：
| |
无风险利率
|
| | | | 5.10% | | |
| |
预期期限（年）
|
| | | | 1.0 | | |
| |
预期波动率
|
| | | | 95.0% | | |
| |
行权价格
|
| | | $ | 12.11 | | |
| |
股价
|
| | | $ | 12.11 | | |
52
F.
尽管实体员额业务合并的混合法定税率将为21%，但两种情况下的合并预计信息将导致净亏损。因此，已应用了全额估值免税额，因此没有预期的税项拨备。
附注4.每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)按历史加权平均已发行股份以及与业务合并及相关交易相关的增发股份计算，假设股份自2023年1月1日起已发行。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及关连有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
未经审计的备考简明合并财务信息已准备好呈现截至2023年12月31日的两个年度，关于DHAC公众股东在业务合并时赎回普通股的两种替代方案(以千股为单位，不包括股票和每股数字)：
| | | |
三个半月
结束 3月31日， 2024(1) |
| |
止年度
12月31日， 2023(1) |
| ||||||
|
预计净亏损
|
| | | $ | (1,557) | | | | | $ | (15,188) | | |
|
加权平均流通股-基本股和稀释股
|
| | | | 15,308,620 | | | | | | 15,308,620 | | |
|
每股净亏损-基本和稀释
|
| | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.99) | | |
| 不包括的证券：(2) | | | | | | | | | | | | | |
|
公开认股权证
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 11,500,000 | | |
|
私人认股权证
|
| | | | 557,000 | | | | | | 557,000 | | |
|
过桥证
|
| | | | 173,913 | | | | | | 173,913 | | |
|
延期令
|
| | | | 26,086 | | | | | | 26,086 | | |
|
量子可转换票据
|
| | | | 300,000 | | | | | | 300,000 | | |
|
桥梁可转换票据。
|
| | | | 320,375 | | | | | | 320,375 | | |
|
潮汐水由DHAC假设注释
|
| | | | 292,500 | | | | | | 292,500 | | |
|
DHAC笔记假设的桥梁
|
| | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | |
|
根据股票期权计划将在有效时间发行的股票期权
有效时间采用 |
| | | | 803,646 | | | | | | 803,646 | | |
(1)
预计每股收益(亏损)包括在“未经审计的预计合并财务信息”一节中提及的相关预计调整。
(2)
潜在摊薄流通股不计入基本及摊薄每股预计净亏损，因为它们的效果将是反摊薄的，发行或归属该等股份视乎某些条件的满足程度而定，而该等条件于呈列期间结束时仍未满足。
53
业务说明
概述
通过我们的全资子公司VSee Lab，我们为美国医院和企业提供全面的远程医疗平台。通过VSee Lab，我们提供了一套远程医疗软件构建块、数据连接器和工作流模板，可以快速配置到客户的工作流中。我们的产品允许没有编程经验的临床医生将我们的构建块配置到他们现有的工作流程中，而不需要程序员 - ，即 - ，没有代码。此外，我们的构建块允许程序员通过简单的编码来提高他们的生产力，从而将我们的构建块 - ，即 - 低代码拼凑在一起。
我们平台的核心是一套全面的远程医疗软件构建块，包括按需访问、安排预约、接收表格、同意和合规签名、团队协调、统一通信、远程检查和远程患者监控、支付(包括保险处理、临床记录、行政控制面板和分析)。这些构建块集可以通过HL7、FHIR和sftp连接到Epic和Cerner等电子病历系统。最后，我们提供了一组模板来快速、轻松地创建远程医疗工作流。整个远程医疗平台建立在可扩展的服务器架构上，并且符合HIPAA和SOC2外部审核。VSee Lab也符合GDPR，并支持单点登录(SSO)和多因素身份验证(MFA)。
我们将远程医疗软件工具交到临床医生手中，使他们能够在不编程的情况下进行更改，从而实现最佳的患者结果。我们为我们的客户提供专门构建的功能，使他们能够与临床和非临床同事协作，安全地协调患者护理，进行虚拟患者探视，包括远程体检和远程患者监控，并提供一个分析仪表板来管理其整个远程医疗操作，从患者满意度评分到患者等待时间再到人员分配。我们使临床医生能够创建他们想要的工作流程，而无需等待IT；今天，大多数临床医生感到无助，因为IT部门往往无法满足临床医生的需求。
为了通过VSee实验室补充我们的产品，我们还通过我们的全资子公司 - IDOC提供高敏感度患者护理解决方案。通过IDOC，我们提供。通过在神经科重症监护病房(神经重症监护病房)、心脏重症监护病房(外科和麻醉重症监护病房)和医疗重症监护病房(肺和重症监护病房重症监护病房)提供医生服务，提供专门的重症监护病房服务。
我们致力于成为解决方案提供商，利用复杂的远程医疗解决方案来弥合护理差距，从而解决整个护理过程中缺乏强化治疗人员的问题。在后Covid，医生职业倦怠卫生保健系统中，我们的目标是为医生职业倦怠和患者缺乏获得高质量重症监护的机会提供解决方案。通过使用先进的领先远程医疗软件和硬件设备，我们可以在ICU环境中接触到具有最高敏锐度的高技能医生。我们在主要医院系统的重症监护病房和其他客户提供精英医生服务。我们的核心服务通过定制的内部虚拟医疗保健技术平台提供一般危重护理、神经学、脑电波读数和神经危重护理。我们还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/从微型医院到长期急性护理(LTAC)设施，再到联邦监狱系统和其他机构。我们将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的治疗结果，并在降低医疗系统成本的同时，提高工作效率和医生的职业倦怠。我们与每家医院合作制定了独特的质量控制计划，通过开发医院专用报告仪表板来监控和实现高质量的危重护理质量。此外，对当前的工作流程和协议进行评估，以调整以纳入重症监护。与ICU团队一起持续改进流程和重新调整目标指标，以最大限度地提高患者安全和改善结果。
VSee实验室产品选项
我们打造的远程医疗平台提供了一套强大的构建块来解决客户迫切和不断增长的需求。
54
我们的“患者参与解决方案”使我们的医疗系统客户能够创造一种现代化、温馨和高效的体验，从安排面对面预约到进行虚拟访问，再到查看医生的说明。患者通常需要使用传统的电话系统来联系他们的医疗团队，或者使用电子病历(EMR)公司的患者门户，这些公司的用户体验往往很差。我们的患者参与解决方案提供高参与度和高价值，并帮助我们的客户接受向数字患者体验的转变。
我们的“临床医生人员配备解决方案”使我们的医疗系统客户能够创建人员配备的共享覆盖模式。由于临床医生短缺，往往需要将覆盖范围转移到外部医疗队，由他们将医疗记录和笔记传回医院临床医生。为了解决这一问题，我们提供了一种解决方案，其中按需即无需预约的患者可以与一小部分医生相匹配。如果这些医生中的一位接受了这个患者，其他医生就会得到通知，他们可以接受等待队列中的下一个患者。如果所有这些医生都很忙，我们的解决方案将使用寻线组协议通知另一组医生，直到医生看到该患者。该路由系统允许在医院直接雇用的临床医生之间高效地路由患者，以及路由到外部医疗组以获得额外的覆盖。如果没有创新的数字解决方案，医院通常会向当地十年期的护士和医生支付两倍或更多的费用。
我们的“远程体检和远程患者监控解决方案”允许流媒体医疗设备，如耳镜和听诊器，以进行远程体检现场。这与不允许远程检查的纯视频远程医疗形成对比。此外，我们的解决方案允许远程患者监控，我们的客户可以从血压计、电子秤等提取数据，以允许临床医生远程监控患者。许多现有的远程医疗工具仅限于通过视频查看患者，而我们的解决方案则增强了医疗设备的视频体验。这样的功能使我们的客户能够从纯文本、纯音频、纯视频无缝过渡到完整的医疗设备流媒体和监控。
我们的“远程传送和远程护理解决方案的人工智能”使医疗保健系统能够使用人工智能和远程护士来增加床边护士的人手，从而将护理短缺的影响降至最低。我们的服务包括远程入院和出院，异步和按需护理指导，以及监控患者房间内事件的人工智能 - ，例如创建用于预防跌倒的虚拟围栏，检测患者是否处于压力下等。如果一线护士没有在阈值内响应事件，则将事件发送到指挥中心 - 中的护士，在该指挥中心，这种双层护理覆盖将不处理不良事件的可能性降至最低。
我们的解决方案和技术具有以下特点和优势：
我们简单的耐心体验。在虚拟访问之前，我们的远程医疗平台允许医疗保健提供者：
•
通过电子邮件、短信或网站嵌入式按钮邀请患者进入您的品牌候诊室；
•
允许按需预约和/或预约探访；
•
使用计算GAD7等逻辑定制录取表格；
•
自动遵守同意和提供者状态匹配，即患者将仅看到具有患者状态的医疗许可证的提供者；
•
核实保险资格；
•
收取在线信用卡付款;
•
通过特定临床医生的等待队列标记来缩短等待时间并保住我的位置;
•
在患者等待时展示教育视频或文章;以及
•
与前台实时聊天。
在虚拟就诊期间，我们允许医疗保健提供者：
•
仅查看患者文本、仅查看音频或1对1视频或群组视频;
55
•
添加远程家庭成员、口译员和其他安排或按需护理团队成员;
•
分享和注释图像、文档和网站，就像面对面一样;
•
发送文件;
•
推动额外表格供患者填写或签署;
•
用于远程体检的耳镜和听诊器等直播数字外围设备;以及
•
远端平移、倾斜、变焦相机控制。
虚拟就诊后，我们允许医疗保健提供者：
•
将患者送回前台工作人员或调度员处安排下一次预约;
•
让患者通过VSee患者门户自行安排随访;
•
通过电子邮件和短信发送自动确认和提醒;
•
让患者立即通过VSee患者门户查看他们的就诊记录和附件;
•
通过访问后调查获得即时反馈;
•
让患者从自行选择的药房领取电子处方药（包括EPCS）;以及
•
收到超级账单以支付保险费用。
除了虚拟就诊外，我们还允许患者参与日常健康：
•
与他们的护理团队一起制定个人健康和健康目标;
•
利用Fitbit、无线秤、血压袖带等的健康设备数据跟踪自己的进展;
•
分享他们的食物日记、情绪图表或其他健康图表;以及
•
将问题秘密发送给其提供商或仅分享度假照片。
我们富有成效的临床医生体验. 设置远程医疗通常是一项复杂的体验，但我们的系统允许快速设置并上线，医疗保健提供者可以：
•
最快只需几个小时就可以建立量身定制的在线实践;
•
添加徽标、房间描述、提供商简介、法律文件;
•
创建或删除新的提供者、患者和候诊室;
•
无需编程即可打开/关闭250+点配置选项（无代码）;
•
同步（eConsult）工作流程;
•
走进、预约、团体预约;
•
在线支付、资格、索赔提交;
•
灵活的招生形式，具有逻辑性和依恋性;
•
预定预约口译服务派遣;以及
•
与EPIC、Cerner等电子病历（EMI）集成。
VSee通过允许医疗保健提供者来支持高效的团队协调：
•
为患者准备好就诊时设置声音警报和移动通知;
•
在单一仪表板中管理不同候诊室的所有患者;
•
在整个就诊过程中跟踪患者-准确了解他们在患者旅程中的任何时刻所处的位置;以及
56
•
通过内部聊天和可定制的访问标签在医疗行政专家、护士、医生、调度员之间进行协调。
我们强大的管理功能除了提供简单的患者和高效的临床医生用户体验外，VSee还提供强大的管理功能，通过允许医疗保健提供者：
•
使用用户访问角色和入侵记录实施HIPAA；
•
使用丰富的主日历管理临床医生的人员配置和患者日程安排；
•
设置访问支付金额，生成发票和超级账单，并设置保险索赔引擎；
•
使用拖放小工具构建可操作的数据仪表板，以监控患者满意度、等待时间等；
•
创建管理仪表板报告并导出到第三方可视化引擎；以及
•
管理电话录音政策和档案。
除上述功能外，我们的平台还支持众多企业扩展功能，例如确保数千家提供商遵守州医疗许可证规则，使用路由在医疗保健系统中的所有临床医生之间平衡患者负载，以及使用患者标记在一个部门内高效地转移患者。VSee还支持强大的安全模型，如强加密、单点登录(SSO)、多因素身份验证(MFA)，并且VSee已经通过了SOC2审核。
IDOC提供的服务和技术
作为一家专注于住院患者特定疾病领域的解决方案公司，IDOC的目的是推动增长，以及为弱势患者群体提供普通和特殊护理的领域，IDOC目前有一项患者电子咨询服务，主要是为联邦一级的惩教机构提供门诊护理。数字医疗和亲身护理面临的独特安全挑战使IDOC的平台能够满足联邦监狱管理局(FBOP)的严格要求。通过我们自己的医生网络，我们为FBOP提供超过14个专业的电子咨询，包括精神健康、心脏病学、肿瘤学、风湿病学、神经病学、肾病学等领域。我们将患者联系到专业医生，以最大限度地减少护理延误和运输安全问题。
我们专注于提供最高水平的临床和运营质量。我们制定了全面的质量管理计划，支持循证实践，跟踪客户满意度水平，并鼓励不断改进远程医疗服务。我们的临床领导者定期审查行业认可的标准，并在适当的时候对我们的方案进行更改。随着新的实践标准的引入，我们的委员会认证医生网络和其他提供商专家将审查这些标准，并使其适用于国家远程医疗实践。我们的网络医生和其他专家不断接受培训和评估，以适当地整合和使用这些最新的执业标准。
我们开发了一种护理交付模式，该模式有意与医院系统、医疗保健提供者和医疗保健管理员合作，为患者提供可定制的解决方案和体验。IDOC使用其内部开发的远程医疗软件在正确的时间提供正确的护理，将专业危重护理医生与危重患者联系起来。
IDOC技术平台由视频会议、电子健康记录和计费技术组成，无缝合作，为临床实践提供远程医疗咨询。虚拟医疗平台可以单独使用，也可以与本地应用程序/资源结合使用，也可以作为整体使用。所有会议连接都符合HIPAA，并通过HTTPS/TLS 1.2+级别加密保护。记录的视频EEG数据(不制作/存储其他视频或音频记录)使用行业标准HTTPS/TLS 1.2+传输并存储在IDOC AWS云中。数据保持静态加密此模块不存储EPHI。
IDOC临床仪表板为提供商提供了一个直观的、多层次的患者聚合和个体模式视图。该系统与客户的生命体征监视器(和其他数据)接口
57
当可用时)，以便于患者监视过程。对切换的支持包括便签和消息传递。可定制的警报级别可确保警报有效，并有助于防止“警报疲劳”。
为了确保质量，IDOC制定了全面的质量管理计划，支持循证实践，跟踪客户满意度水平，并鼓励不断改进远程医疗服务。我们定期审查行业认可的标准，并在适当的情况下对我们的协议进行更改。随着新的实践标准的引入，我们的委员会认证医生网络和其他提供商专家将审查这些标准，并使其适用于国家远程医疗实践。我们的网络医生和其他专家不断接受培训和评估，以适当地整合和使用这些最新的执业标准。
市场机遇
我们认为，美国的医疗保健面临两个重大趋势和挑战：第一，我们认为医院需要更好的方法与患者打交道，使患者更容易处理医疗保健；第二，我们认为医院需要更好的临床医生人员配置方案，因为美国各地护士和医生的短缺日益严重。
此外，重症监护病房的环境变得越来越复杂，中风的手术治疗选择急剧增加，随着神经重症监护病房中多模式监测的出现，对具有护理这些患者知识的重症监护医生的需求，以及具有神经科学专业培训的重症监护医生(具有神经科学专业培训的重症监护医生)的出现，医疗组织认证联合委员会(JCAHO)和挪威国家医院(Det Norske Veritas)中风中心的激增。随着体外膜氧合器(ECMO)和左心室辅助装置(LVAD)使用率的提高，对心脏强化医师(接受过心脏疾病专业培训的重症监护医生)的需求不断增加。专注于提供医疗保健的云服务和技术的增长和发展导致了开发和采用提供更大和更专业的远程重症护理和远程医疗解决方案的能力和需求。
我们的商业模式旨在既增强临床医生的能力，同时满足IT安全要求，使我们成为数字化转型工具，使医疗保健企业能够应对患者参与的双重大趋势和挑战临床医生短缺。我们的创收客户，主要是医疗保健企业，可以访问一套远程医疗构建块来支持他们的使用案例。
我们认为，卫生系统一般没有能力培训必要的重症护理医生，以满足从人口稠密的农村医院或从大型学术医疗中心到微型医院(通常不到25张床位的医院)日益增长的需求。对于缺乏医生人手的医院，IDOC医生通过远程医疗开发和配备ICU设施。我们合作跟踪患者病情的早期疾病识别和康复迹象。
销售和市场营销
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直销组织由营销和客户成功专家提供支持。我们的营销计划通过内容开发、品牌知名度、搜索引擎优化、现场营销活动、综合活动、行业关系和公共媒体来支持我们的增长和领先地位的产生。我们通过我们的营销计划创造客户线索，加速销售机会，并通过数字和强大的口碑和客户参考建立品牌知名度。这些计划针对的是决策者，他们通过LinkedIn、我们的年度会议、在线网络研讨会和贸易展等数字渠道提供有关我们公司和解决方案的信息。我们的客户成功团队通过直接与客户合作，提高客户对我们解决方案的参与度，从而支持客户留住客户，从而在未来扩大他们对该平台的使用。
竞争
竞争集中在软件即服务(SAAS)、运营经验、客户服务、技术和诀窍的质量以及声誉等因素上。远程保健和专业医疗服务市场的竞争对手包括MDLive，Inc.(现在归信诺所有)、American Well Corporation，Include Health和Acolade，Inc.，以及其他规模较小的行业参与者。神经科和/或ICU专业竞争对手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技术解决方案的竞争对手包括美国Well公司、MDLive、Teladoc以及规模较小的技术提供商。VSee和IDOC还面临来自资金雄厚的大型医疗计划的竞争，这些计划在某些情况下已经开发了自己的虚拟医疗、专家医疗服务或内部软件平台，以及谷歌、微软、亚马逊和沃尔玛等大型科技和零售公司，这些公司已经或可能在未来开发或收购自己的虚拟医疗解决方案。
我们的许多竞争对手资金充足，经营时间长得多，拥有大量的财务资源，并与主要客户签订了长期的合同和关系。我们的许多竞争对手都有公共财务结构，使它们能够以相对较低的资金成本获得大量资金。我们已经经历了，并预计将继续经历来自多家公司的激烈竞争，我们预计随着行业的发展，这种竞争将会加剧。
我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足不断变化的行业标准或客户需求。任何此类加剧的竞争都可能导致定价压力、市场份额的丧失或客户参与度的下降，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。互联网搜索引擎也可能改变他们的方法，对我们在搜索结果中优化页面排名的能力产生不利影响。如果发生这种情况，我们向客户成功推销服务的能力可能会受到损害，我们的业务业绩可能会受到影响。
特别是，VSee Lab面临着三个类别的竞争：1)EMR的内置远程医疗工具，2)TelaDoc、Amwell、Zoom、Microsoft团队，以及3)自主开发的定制解决方案。
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与EMR在远程医疗方面的内置竞争：现在，几乎所有的电子病历(EMR)系统都内置了远程医疗工具。这些工具主要是视频会议；例如添加一个按钮来进行Zoom或Microsoft Teams或Twilio视频通话。VSee旨在与EMR集成，因此，当我们与EMR的内置远程医疗工具竞争时，我们也为EMR增加了价值。虽然此类竞争对手提供的软件在请求更改工作流方面更加僵化、耗时，但VSee允许通过我们的无代码选项在几分钟内更改工作流，通过我们的低代码选项在几天和几周内更改工作流。
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与远程医疗和视频会议软件竞争：在许多医疗保健企业中，Zoom和微软团队已经通过视频会议接近远程医疗。相比之下，VSee提供了超越视频的工作效率和患者参与度功能。我们还面临来自TelaDoc的竞争，特别是他们的InTouch产品和Amwell，这两家公司都是成熟的老牌公司。
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与自主开发或定制的软件竞争：但考虑到一些现有的远程医疗供应商并不能满足许多客户的要求，许多客户决定从头开始建立他们的远程医疗。这样的项目需要数十名工程师，往往需要数月甚至数年的时间。
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IDOC的主要竞争对手包括Hicuity Health、INTELEICU和EnVision TeleICU(INOVA的部门)等。虽然该行业有几个竞争对手，但许多竞争对手都是从以硬件为中心开始的，目标是将他们的设备扩展并集成到医院中。我们以不同的方式开发我们的服务和软件平台，专注于通过众多复杂的工作流程优化由委员会认证医生和其他提供商专家组成的广泛网络。因此，可配置性、模块化和优化变得势在必行，我们随后在低代码开发平台上提供了这些功能，以满足客户的可配置性需求。我们相信，我们基于本行业的以下关键竞争因素进行有利的竞争：
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接触由公认的、董事会认证的医生和其他医疗服务提供者专家组成的广泛网络；
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专门构建的急性护理平台，具有高度可配置的工作流程和轻松集成；
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展示了可伸缩性；
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临床和服务质量；
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客户满意度；
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价值；
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报告、分析和基准；
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经验；以及
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灵活性。
研究与开发
远程医疗和远程重症监护市场是一个快速发展的行业。我们继续差异化和增强我们的平台和服务的能力取决于我们引入新服务、技术和功能的能力。由于资金限制，我们目前没有积极的研发支出。战略上，为了保持和发展我们的市场生存能力和实力，我们计划将未来的研究和开发重点放在提供新产品上，并进一步增强我们解决方案的功能、性能和灵活性。
美国法律法规
在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受到美国联邦、州和地方的全面监管。管理我们业务的法律和规则以及对这些法律和规则的解释每年都在继续扩大和变得更加严格，并经常受到变化，特别是卫生监管要求。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们以及我们关联提供商网络遵守适用法律和规则运营的能力。这些法律和规则在继续演变，因此我们投入了大量资源来监测医疗监管的发展。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定，或者医疗保健监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。
数据保护、安全和监管合规性
我们收集和处理的数据是我们工具和解决方案不可或缺的一部分。此外，我们的业务受到广泛、复杂和快速变化的联邦和州法律法规的约束，这些法规涉及数据收集、医疗保健监管、金融服务法律、法规和规则，如支付卡行业数据安全标准和相关事项。我们尊重有关收集和处理个人数据的法律和法规，这是我们改进安全模型和实施的战略的基础。虽然我们相信我们在所有实质性方面都遵守适用的法律和法规，但这些法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，对现有法律和法规的解释和执行可能会定期发生变化。联邦和州立法机构也可能颁布各种立法提案，这些提案可能会对我们业务的某些方面产生实质性影响。对于更多
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信息，请参阅“风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们受到与隐私、数据保护和信息安全相关的严格和不断变化的法律、法规、自律计划、合同义务和标准的约束。我们、我们的客户、合作伙伴或供应商实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
数据收集和保护
我们代表我们的医疗保健客户收集和使用个人信息用于临床护理。在某些情况下，我们可能会使用第三方服务提供商来协助我们的收集工作。
所有数据在传输过程中和静态时都使用TLS 1.2进行加密，个人健康信息在静态时使用AES-256加密进行加密。加上专门的内部安全团队和签约的安全研究人员，我们的SOC2由外部团队审计。
美国州和联邦卫生信息隐私和安全法
美国有许多联邦和州法律法规与个人身份信息(包括健康信息)的隐私和安全有关。特别是，HIPAA建立了隐私和安全标准，限制受保护的健康信息(称为PHI)的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。我们的成员以及我们的某些企业客户被作为HIPAA的承保实体进行监管。作为代表这些承保实体为我们的某些服务创建、接收、维护或传输PHI的服务提供商，我们是HIPAA定义的“业务伙伴”。
违反HIPAA可能导致民事和刑事处罚，单一违反事件可能导致违反多个标准。如果发生违约，我们还必须遵守HIPAA的违约通知规则，我们涵盖的实体企业客户可能要求我们在违约通知过程中提供协助，并可能寻求赔偿和其他合同补救措施。州总检察长也有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为，个人在州民事诉讼中使用HIPAA标准作为注意义务的基础，例如因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的民事诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。
此外，我们开展业务的许多州以及我们的成员和客户及其患者所在的州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息、有关精神健康和药物使用治疗的信息以及与提供医疗服务有关的其他信息。其中一些法律还禁止不公平的隐私和安全做法，关于隐私和安全的欺骗性声明对某些类型的活动提出了具体要求，如数据安全和短信。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比它们更具保护性。例如，我们开展业务的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)或CCPA的条款。虽然我们以商业伙伴的身份保存的任何信息可能不受CCPA的限制，但我们保存的关于我们成员的其他记录和信息可能受到CCPA的约束。如果州法律比HIPAA更具保护性，或要求我们采取违约通知等行动，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律正在迅速变化，人们正在讨论新的联邦隐私法或联邦违规通知法万亿。我们可能会受制于此。有关更多信息，请参阅“与医疗行业相关的风险因素 - 风险”。
除了HIPAA、州健康信息隐私和州健康信息隐私法律外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法律的约束，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及关于隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。
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近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州通过制定法律来应对这些事件，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供有关违规的及时通知。此外，根据HIPAA和我们与我们的业务伙伴签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向合同合作伙伴报告无担保的PHI违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。
联邦和州电信法
有许多可能适用于电话、短信或传真通信的联邦和州法律和法规，包括TCPA，这些法律和法规正在不断演变。我们允许会员和其他平台用户利用此类电话通信的服务可能受这些法律法规的约束。
其他医疗法律法规与医疗改革
有许多法律规范医疗保健专业人员的活动，其中一些可能适用于我们，因为我们与他们的关系。其中一些要求可能适用于我们，即使我们在该州没有实体存在，仅基于我们与在该州获得许可的提供商的协议。许多州限制了商业实体和医疗专业人员之间的商业关系的范围。例如，虽然许多州的费用分割法只禁止医生与转诊来源分享医疗费用，但一些州将商业实体和医生之间的某些管理协议解释为非法的费用分割。这些法律一般禁止我们对医生和非医生医疗保健提供者的医疗判断或决定行使控制权，也禁止我们参与某些财务安排，例如与医疗保健提供者分享专业费用。此外，某些联邦和州反回扣和虚假索赔法律可能通过我们与医疗保健专业人员和实体的安排间接适用于我们。与行医、反回扣、欺诈、费用分摊和类似问题有关的法规和条例在各州之间差别很大。由于这些法律往往含糊其辞，它们的适用往往取决于法院的裁决和司法部长的意见。
此外，还进行了几项立法和监管改革，并提议对医疗保健系统进行改革，以控制成本、提高质量和扩大医疗服务的可及性。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。如果不遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致对我们和/或我们的提供商客户采取不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到来自州监管机构的停止和停止令、丢失提供商许可证、需要更改干扰我们业务的提供商客户的合约条款，以及其他重大不利后果。
美国联邦和州欺诈和滥用法律
远程医疗技术的成功商业化将取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人制定复盖标准，以确保适当利用产品和服务并控制成本。技术或程序的第三方付款人覆盖范围有限，可能会限制采用率和商业可行性，而更广泛的覆盖范围则支持最佳的市场吸收。像联邦医疗保险或医疗补助这样的政府支付者的有利覆盖决定是至关重要的，因为私人支付者通常在报销方面遵循政府的领导。然而，其技术由政府付款人偿还的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些法律可能会因与医疗保健提供者的不当销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的，违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在参与美国联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。
联邦斯塔克法.如果我们的关联提供商网络可能受到联邦自我推荐禁令的约束，即通常所说的斯塔克法律。在适用的情况下，本法禁止医生
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如果医生或该医生的直系亲属与某一实体有“经济关系”，除非有例外情况，否则应将某些政府方案的受益者转介到提供“指定健康服务”的实体。违反斯塔克法的处罚包括拒绝为违反法规的服务付款，强制退还为此类服务支付的任何款项，对每一次违规行为进行民事处罚，以及可能被排除在未来参与联邦资助的医疗保健计划之外。参与规避斯塔克法禁令的计划的人可能会因每一项适用的安排或计划而被罚款。斯塔克法是一部严格责任法规，这意味着不需要证明违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔可被视为违反联邦虚假索赔法案(如下所述)，理由是提供商在提交索赔时默示地证明遵守了所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法确定责任可能会损害我们的业务。
《联邦反回扣条例》我们还受联邦《反回扣法令》的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转介，则可能违反“反回扣法规”。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规，使政府更容易证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反《反回扣条例》可能导致被排除在医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，包括每次违规罚款和最高可达非法报酬金额三倍的损害赔偿，以及最高十年的监禁。实施这些补救措施中的任何一项都可能损害我们的业务。除了几个法定例外情况外，美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)还公布了安全港法规，其中概述了被视为反回扣法规保护而不被起诉的活动类别，前提是满足所有适用的标准。金融关系未能满足所有适用的避风港标准，并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣规约》。然而，不能完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法当局，如OIG，加强审查。
《虚假申报法》这些“准”举报人诉讼可以针对任何个人或实体提起，指控该个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。违反虚假索赔法案可能会为将其排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供依据。此外，一些州也采取了类似的欺诈、举报人和虚假索赔条款。
联邦医生自我推荐法。根据联邦医生自我转诊法，也被称为斯塔克法，禁止与某个实体有经济关系的医生(或医生的直系亲属)将患者转介到该实体，以获得由联邦医疗保险支付的某些指定的医疗服务，包括耐用的医疗设备和用品，除非适用例外情况。《斯塔克法》还禁止此类实体就根据禁止转诊提供的此类指定医疗服务向联邦医疗保险计划提出或导致提出索赔，并规定
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与任何此类索赔有关的某些收款必须及时退款。除其他事项外，《斯塔克法》的例外包括某些财务关系的例外，包括所有权和补偿安排。斯塔克法是一项严格责任法规：如果法规牵涉其中，且例外不适用，就违反了法规。除了斯塔克法之外，许多州也实施了类似的医生自我转介禁令，可能会延伸到医疗补助、第三方付款人和自费患者。违反斯塔克法的行为必须被报告，未经授权的索赔必须退还给联邦医疗保险，以避免联邦虚假索赔法案规定的潜在责任，因为它避免了已知的退还已识别的多付款项的义务。违反《斯塔克法》、《反回扣条例》、《民事罚金法》和/或《联邦虚假申报法》也可能构成被排除在联邦和州医疗保健计划之外的依据。
《民事罚金刑》根据《民事金融惩罚法》(CMPL)，如果实体从事某些被禁止的活动，包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，明知提交虚假或欺诈性索赔，雇用被排除在外的个人，并向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或提供转让方知道或应该知道的任何有价值的东西，从而影响受益人对特定提供者的选择，包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，则转让方知道或应该知道任何有价值的东西可能会影响受益人选择可能由联邦医疗保健计划全部或部分支付的特定提供者，通常称为受益人诱因CMP。根据CMPL的定义，报酬是指任何无偿或低于公平市价的物品或服务的转让。对于满足财务需要、预防性护理或促进获得护理的例外情况(如CMPL中所定义的)，薪酬的定义有某些例外。对违反CMPL的制裁包括民事罚款和行政处罚，最高可达，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。根据美国《反海外腐败法》(FCPA)，美国公司及其代表不得向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图在海外获得或保留业务。《反海外腐败法》的范围将包括与许多国家的某些医疗专业人员或组织进行互动。我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他美国和外国法律、规则和/或法规的约束。
国家欺诈和滥用法律在我们开展业务的大多数州，也采用了如上所述的类似欺诈和滥用法律。这些法律的范围和对它们的解释因州而异，由州法院和监管当局执行，各自拥有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗计划报销的物品或服务。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。
报销 相关法规
医疗保险联邦医疗保险计划为受益人提供获得医疗福利的不同方式：(I)联邦医疗保险A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭保健和某些其他类型的医疗服务；(Ii)联邦医疗保险B部分，包括医生服务、门诊服务、耐用医疗设备和某些其他类型的项目和医疗服务；(Iii)联邦医疗保险C部分，也称为Medicare Advantage，这是有权享受联邦医疗保险A部分并参加联邦医疗保险B部分的受益人的受管护理选项；和(Iv)联邦医疗保险D部分，为参加保险的受益人提供联邦医疗保险A部分或B部分未涵盖的处方药的保险。
我们的关联提供商网络为联邦医疗保险受益人提供的某些远程医疗服务由B部分和C部分计划报销。远程医疗服务的医疗保险覆盖范围与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和支付的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。
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医疗补助医疗补助计划由联邦政府和各州共同出资，并由各州(或该州指定的托管医疗或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。我们的附属提供商网络由某些州的医疗补助计划报销，因为它向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。
参加联邦医疗保险/医疗补助计划.参与联邦医疗保险(包括Medicare Advantage)和医疗补助计划受到联邦和州(就Medicaid而言)法规、法规、政策和指导协议的严格监管。如果提供商未能基本上遵守参与计划的要求，提供商可能会被终止参与计划，和/或可能会受到民事或刑事处罚。我们的附属网络提供商参加了Medicare和特定的Medicaid计划，他们还参与了由商业支付者根据Medicare Advantage计划管理的安排。在正常业务过程中，我们可能会不时受到监督适用政府计划参与的联邦和州机构的询问、调查和审计。除了对计划要求的合规性进行审计外，这些审计还会触发，特别是在发现问题、调查、还款以及上述某些美国联邦和州欺诈和滥用法律的要求时。
商业保险供应商。-IDOC与商业和/或私人保险公司合作支付患者报销费用。商业保险提供商支付的费用表基础由Medicare报销费用结构指南确定，以及本公司与保险公司是否处于网络中，这取决于州政府和保险公司的要求。
新冠肺炎豁免和有限的法定变更由于新冠肺炎大流行，联邦和州政府制定了立法，颁布了法规，并采取了其他行政行动，旨在帮助寻求利用远程医疗方法的医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为患者提供护理。这些措施包括暂时免除医疗保健提供者的某些联邦医疗保险参与条件要求，一些州暂时放宽对医疗保健专业人员的执照要求，暂时放松对远程医疗通信的隐私限制，以及暂时扩大紧急时期可获得联邦医疗保险和医疗补助报销的服务范围。这些变化暂时增加了我们的关联提供商网络对所提供的远程医疗服务的报销。我们承认公共卫生紧急情况(PHE)于2023年5月11日到期。我们还承认，与远程保健有关的大量有限的法定变化已延长至2024年12月，并在一些州成为永久性变化。
FDA对医疗器械的监管
远程医疗平台和产品中经常使用的某些软件产品可能属于数字健康产品的大类，在某些情况下，可能需要美国食品和药物管理局(FDA)在上市前进行监管审查。FDA通常会对符合FDA法定定义的“医疗器械”产品进行监管。在某些情况下，如果软件应用程序及其相应的平台打算用于一个或多个医疗目的，并因此受到FDA的监管，则被视为医疗设备。确定一种产品是否符合医疗器械的定义需要对设计和预期用途进行评估。产品的预期用途由制造商的意图决定，产品的设计和产品标签证明了这一点。标签是一个宽泛的术语，包括营销和广告主张。FDA对数字健康技术的监管方法在法规和指导文件中都有阐述。这需要分析(1)产品是否符合FDA对医疗设备的定义，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一项数字健康“执法自由裁量权”政策从积极的监管中剥离出来的。一般来说，FDA的总体方法是以基于风险的方式将其监管监督仅应用于被认为符合医疗设备定义的软件功能(即，用于诊断疾病或其他情况的软件功能，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的软件功能)，并且其功能可能在发生故障时造成患者安全风险。
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在美国，根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例，医疗器械在联邦一级受到FDA的广泛监管。除其他事项外，法律和法规还对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前审批、授权或批准、机构注册和产品上市、产品制造、产品包装和标签、产品储存、广告和促销、产品分销、召回和现场行动、服务和上市后临床监督等进行管理。美国一些州还对在该州境内制造或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。
如果我们的产品用于临床监测或治疗用途，它们可能会作为医疗设备受到FDA的监管。目前尚不清楚该机构将为这类产品分配什么级别的风险，可能对这类产品施加什么特殊控制(如果有)，以及适用于这类产品的监管要求。
监管由联邦贸易委员会负责
联邦贸易委员会(“FTC”)还根据在美国境内监管欺骗性商品或服务广告的广泛权力，监督我们产品的广告和推广。根据联邦贸易委员会法案，联邦贸易委员会除其他外，有权
(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；
(B)就损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。就VSee Lab和IDOC的产品和服务等产品的性能索赔而言，遵守联邦贸易委员会法案包括确保有科学数据来证实所提出的索赔，广告既不虚假也不误导，公司或其代理传播的与商品或服务相关的任何用户证明或背书符合披露和其他法规要求。此外，对于公司的商业产品和作为临床产品销售的任何未来产品，FDA适用于医疗器械产品的法规禁止将其推广用于特定产品预期用途范围之外的用途(S)，以及适用于受FDCA约束的产品的促销和标签规则。
此外，包括无线射频发射器和/或接收器的医疗设备系统在美国受到设备授权要求的约束。联邦通信委员会(“FCC”)要求所有射频设备在美国销售或营销之前都必须事先获得许可。这些许可确保建议的产品符合FCC无线电频率发射和功率水平标准，不会造成干扰。
法律诉讼
我们未来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔和政府调查。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到和解裁决、金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的约束。此外，这些事项的结果可能对各自的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。
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属性
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，304N Federal Hwy#980N，我们的电话号码是(33432)672-7068。我们的网站是：https://vseehealth.com/.
此外，IDOC还在波士顿、马萨诸塞州和得克萨斯州休斯顿设有实体业务。这种人员办公地点是通过短期租赁方式签订的。
员工
我们目前约有154名相当于全职的员工和承包商，其中约24人是董事会认证的执业医生。尤其值得一提的是，IDOC拥有一支经验丰富的董事会认证神经强化师、心脏专业训练有素的强化师和医疗强化师团队，他们全天候在神经重症监护病房(NICU)、心脏重症监护病房和医疗重症监护病房治疗和协调急病患者的护理。我们的员工中没有一个由工会代表。
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管理层对VSEE Health财务状况和运营结果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“DHAC”或“公司”指的是数字健康收购公司，该公司因业务合并的结束而更名为VSee Health，Inc.。在此，公司在实施业务合并后的合并子公司对于特拉华州的VSee Lab，Inc.称为“VSee Lab”，对于德克萨斯州的公司称为“IDOC虚拟远程健康解决方案”。讨论和分析应与VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的合并财务报表以及相关的各自附注一起阅读。“赞助商”指的是数字健康赞助商有限责任公司。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
在2024年6月24日之前，DHAC是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2024年6月24日，吾等根据日期为2023年11月21日的《企业合并协议》完成业务合并，该协议经我们与VSee Lab和IDOC签订的日期为2024年2月13日的第一修正案及日期为2024年4月17日的第二修正案(经修订后的《企业合并协议》)修订。业务合并完成后，我们更名为“VSee Health，Inc.”。而VSee Lab和IDOC的业务成为了我们的业务。
我们的全资子公司VSee Lab是一个远程医疗软件平台。VSee Lab的专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与医疗设备数据、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流，实现即插即用的远程医疗服务，以及多种其他交互功能，从而实现VSee Lab认为全球任何其他系统都无法提供的团队合作。我们公司的核心平台是一个高度可扩展的集成应用程序编程接口(API)驱动的技术平台，用于虚拟医疗保健交付，具有跨越医疗保健生态系统的多个实时集成。我们平台的API支持与广泛的付款人、电子医疗记录、第三方应用程序以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口的外部连接和深度集成，我们相信这使我们成为满足快速变化的医疗保健行业独特需求的长期合作伙伴。我们公司还将能够为我们的解决方案贴上白标签，以便它们符合我们客户的计划和战略，所有这些都是在一个高性能和高度可扩展的平台上进行的。
我们将远程医疗软件工具交到临床医生手中，使他们能够在不编程的情况下进行更改，从而实现最佳的患者结果。我们为我们的客户提供专门构建的功能，使他们能够与临床和非临床同事协作，安全地协调患者护理，进行虚拟患者探视，包括远程体检和远程患者监控，并提供一个分析仪表板来管理其整个远程医疗操作，从患者满意度评分到患者等待时间再到人员分配。我们使临床医生能够创建他们想要的工作流程，而无需等待IT；今天，大多数临床医生感到无助，因为IT部门往往无法满足临床医生的需求。
通过VSee Lab，我们提供了一套远程医疗软件构建块、数据连接器和工作流模板，可以快速配置到客户的工作流中。我们的产品允许没有编程经验的临床医生将我们的构建块配置到他们现有的工作流程中，而不需要程序员 - ，即 - ，没有代码。此外，我们的构建块允许程序员通过简单的编码来提高他们的生产力，从而将我们的构建块 - ，即 - 低代码拼凑在一起。我们平台的核心是一套全面的远程医疗软件构建块，包括按需访问、安排预约、接收表格、同意和合规签名、团队协调、统一通信、远程检查和远程患者监控、支付(包括保险处理、临床记录、行政控制面板和分析)。这些构建块集可以通过HL7、FHIR和SFTP连接到Epic和Cerner等电子病历系统。最后，我们提供了一组模板来快速、轻松地创建远程医疗工作流。整个远程医疗平台位于
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可扩展的服务器体系结构，符合HIPAA和SOC2外部审核。VSee Lab也符合GDPR，并支持单点登录(SSO)和多因素身份验证(MFA)。
IDOC通过专有技术平台提供神经危重护理。IDOC拥有一支经验丰富的委员会认证的强化医生、神经强化医生、神经病学家和高级实践提供者团队，为中风、脑创伤、脊髓和所有其他神经疾病在神经重症监护病房(NICU)和重症监护病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治疗和协调护理。除了标准的干预措施外，我们的神经危重病护理专家还将提供特殊护理，包括监测颅内压、脑血流动力学、高级多模式神经监测(脑血氧仪、脑微透析和连续脑电图)。
我们致力于成为解决方案提供商，利用复杂的远程医疗解决方案来弥合护理差距，从而解决整个护理过程中缺乏强化治疗人员的问题。在后Covid，医生职业倦怠卫生保健系统中，我们的目标是为医生职业倦怠和患者缺乏获得高质量重症监护的机会提供解决方案。通过使用先进的领先远程医疗软件和硬件设备，我们可以在ICU环境中接触到具有最高敏锐度的高技能医生。我们在主要医院系统的重症监护病房和其他客户提供精英医生服务。我们的核心服务通过定制的内部虚拟医疗保健技术平台提供一般危重护理、神经学、脑电波读数和神经危重护理。我们还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/从微型医院到长期急性护理(LTAC)设施，再到联邦监狱系统和其他机构。我们将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的治疗结果，并在降低医疗系统成本的同时，提高工作效率和医生的职业倦怠。我们与每家医院合作制定了独特的质量控制计划，通过开发医院专用报告仪表板来监控和实现高质量的危重护理质量。此外，对当前的工作流程和协议进行评估，以调整以纳入重症监护。与ICU团队一起持续改进流程和重新调整目标指标，以最大限度地提高患者安全和改善结果。
性能因素
我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
远程医疗市场的快速转型
如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。我们相信，远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，我们目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。我们计划继续利用我们的规模，为所有利益相关者进一步增长我们平台的价值主张。
有能力在市场内扩张并吸引新客户
远程医疗在使用率、范围和服务方面仍处于完全初级阶段。预计大部分增长将在医院系统、定义和细分结构中实现，我们相信我们的软件平台和服务具有巨大的潜力。我们计划利用我们与政府、医院系统和保险提供商的行业关系来扩大我们的客户基础。
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创新和新产品供应
尽管技术快速进步，虚拟医疗服务不断增长，决策支持算法和机器学习工具也在不断改进，但根据Grandview Research的数据，远程医疗技术解决方案尚未完全渗透到医疗和医院系统中，成为医疗保健的标准方法，在医疗保健总支出中所占比例不到1%。远程医疗解决方案未能充分发挥其潜力的主要原因包括：
•
远程医疗中使用的许多现有视频和硬件和软件都是重新调整用途的业务，而不是医疗保健特定的业务。
•
远程监控/诊断设备不容易集成到远程医疗系统中，从而限制了医生能够进行诊断和评估的实时指标。
•
后端软件协调没有针对远程医疗使用和连接进行优化，导致实施的复杂性和成本大大增加。
•
早期远程医疗公司的软件和代码基础具有主要的功能限制和艰难的实现，以及递增的编码/连接要求，增加了大量成本并减少了功能。
我们相信，我们的技术解决方案符合医疗保健领域的性能和合规标准，增加了患者病历的共享，将文件和日程安排集成到医生的视频视图中，在患者、员工和医生之间创建复杂的视频互动，并无缝集成患者的记录，以提供更全面的远程医疗服务。我们相信，我们投资新技术和开发新功能、模块和解决方案的能力将是我们长期成功的关键。
关键会计估计
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、资产负债表、经营结果和现金流都将受到影响。我们相信，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及我们管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对我们的资产负债表和经营结果的描述最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响该等综合财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计简明综合财务报表附注2中描述，该附注2包括在本报告的其他部分。我们的关键会计政策如下所述。
收入确认
该公司根据ASC 606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)确认收入。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
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本公司根据ASC 606通过以下五个主要步骤确定收入确认：
1)
确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时，会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准后，公司确定其与客户有合同，可以确定双方对要转让的商品和服务的权利以及货物和服务的支付条件，确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断，这是基于各种因素，包括客户的支付历史，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同通常可以取消，并有30天的通知期，客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用，以支付所提供的服务。
该公司还与医院或医院系统、医生执业团体和其他用户签订了服务合同。这些客户合同的期限通常从两年到三年不等，并有自动续订流程。该公司根据合同条款，提前或在月底向这些客户开具每月固定费用的发票。合同通常包含提前通知的取消条款，在取消之前转移的货物和服务的收入不能退还或贷记。
2)
确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。
3)
确定成交价
交易总价以公司根据与客户签订的合同有权获得的金额为基础。本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每一项单独的履约义务的销售价格。公司合同中承诺的对价包括固定金额和可变金额。本公司的可变对价以承诺服务的固定单价为基础，但总对价取决于客户实际使用的承诺服务金额。如有必要，本公司根据管理层可获得的信息估计总可变对价，并在每个财政期间需要时更新此类估计。
4)
将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。在适用的情况下，当本公司在类似情况下分别向类似客户销售该商品或服务时，本公司根据该商品或服务的可见价格确定独立的销售价格。如无法直接观察到独立售价，本公司将采用预期成本加保证金的方法估计独立售价。
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5)
在公司履行业绩义务时确认收入
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收取的对价。对于随时间转移的服务，公司根据使用输入法衡量的服务交付进度确认收入。此类投入包括公司为提供此类服务所花费的资源数额，并基于每个财务期间可供管理层使用的最佳信息。
该公司的收入来自与向我们的客户提供的直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务、订阅服务和机构服务相关的商业服务。
订阅服务合同和履行义务
订阅服务
订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着客户同时获得和消费与公司提供的服务相关的好处，履行义务会随着时间的推移而得到履行。在模块特定订阅的情况下，在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时，公司开始确认收入，随着时间的推移，收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额，这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务，因为每个模块都可以是不同的，因为客户可以从订阅每个模块中独立受益，并且每个订阅都可以单独销售。
此外，对个别模块的订阅在合同上下文中是不同的，因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包，(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅，以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。每个模块的订阅被视为一系列不同的性能义务，因为它是不同的且基本上相同，随着时间的推移而得到满足，并具有相同的进度衡量标准。
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。根据合同，客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前，客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
专业服务和技术工程费及履约义务
专业服务和技术工程服务合同中的履约义务是以向客户提供专业服务时间的规定数量为基础的。合同中对转让给客户的这些服务的履行义务在合同范围内是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。
根据合同，该公司在分配转让价格时使用独立价格。
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提供这样的商品和服务。当需要时，公司使用预期值法估计服务的可变对价，并使用公司预期收取的费用按承诺报价。
当公司履行其履行义务，在合同规定的服务期限内提供合同规定的服务时间时，公司确认收入。
患者费用、服务和履约义务
病人收费服务
患者费用代表了一系列不同的服务，因为当公司的医生在客户现场向患者提供专业医疗服务时，履行义务就会得到履行，因为这被视为向各自的患者转移货物和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。当公司履行向患者提供专业医疗服务的履行义务时，公司开始对患者服务进行收入确认。
涉及第三方付款人的患者费用合同
该公司从患者、第三方付款人和其他人那里收取患者费用服务的付款。第三方付款人根据合同费率或实体的计费费用向公司付款。从第三方付款人收到的付款通常低于计费费用。该公司收到的服务费用低于其既定总费用。该公司根据所提供服务的标准费用确定患者费用的交易价格，并通过向第三方付款人提供的调整以及向无保险患者提供的隐性价格优惠。该公司监控其来自第三方付款人的收入和应收账款，并记录估计的合同津贴，以正确计算计费金额和报销金额之间的差异。
第三方付款人的收入是扣除合同调整准备金估计数后列报的。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。尽管本公司相信本文所述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，本公司可能会面临收入的增加或减少，这可能是重大的。
本公司所有患者报销费用的远程医疗合同均由本公司直接向付款人开具账单。该公司通过提供高敏锐度的患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场为患者提供专业医疗服务时，履行义务即为履行义务，因为这被视为向各自的患者转让商品和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。收入是根据与向患者提供的相应专业服务相关联的远程医疗计费代码(S)确定的。本公司的收入主要来自以下第三方付款人的报销：
医疗保险
本公司的关联提供商网络由B部分和C部分计划报销其向Medicare受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗保险覆盖范围与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和支付的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。
医疗补助
医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州(或该州指定的管理保健或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。我们的
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附属提供商网络由某些州医疗补助计划报销其向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。
商业保险供应商
本公司由商业保险公司报销。向商业保险提供商支付的基础与联邦医疗保险报销费用结构指南一致，公司根据国家和保险公司的要求与商业保险公司进行网络内或网络外的支付。
远程医疗费用、服务合同和履行义务
远程医疗护理服务合同
远程医疗护理合同中的履约义务是通过使用硬件和软件一体化提供的服务，其中包括多参与者视频会议，以及在合同期间每周七天、每天24小时进行电子通信。该公司为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持、软件支持和提供商覆盖范围的可用性来协调其临床医生网络的服务。该公司提供每天12-24小时的医生服务覆盖范围。在合同范围内，转移给客户的这些服务在合同中的履行义务是不同的，因此，服务的转移与患者服务和机构服务的义务是分开的。当公司按照医院要求的格式和间隔提供与其根据协议提供的专业服务相关的行政、业务和医疗记录和报告时，履行履行义务。远程医疗保健服务的收入包括在简明合并财务报表的远程保健费用中。
当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。本公司使用期望值或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司可合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入数额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断。
当公司履行其每月提供合同远程医生小时服务的履约义务时，公司开始确认收入。在服务开始之前，客户通常在签订公司培训、硬件和软件安装和集成合同时向公司支付初始启动不可退款，其中包括一次性设置软件安全性、API接口以及医院现有设备与硬件和软件之间的兼容性。公司在完成设备设置和初始培训的履约义务后，在实施完成时确认收入。启动费用不会对合同中的其他商品进行重大修改或定制。由于开办服务主要包括公司客户在完成后可以取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它与正在进行的业务服务是分开的，随着时间的推移，当开办服务完成时，公司将开办费用计入收入，使用输入法来衡量每个财务期间的进展情况。
机构费用、服务合同和履约义务
脑电波专业传译服务合约
合同中关于脑电专业口译服务的履行义务是以每月提供的脑电专业服务的数量为基础的。合同中对转让给客户的这些服务的履行义务在合同范围内是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。为了方便
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提供脑电专业的口译服务，本公司的医生使用本公司提供的脑电远程医疗设备。履行义务是根据公司医生进行的脑电专业解释的次数来履行的。专业口译的数量由双方每月追踪，用于确定根据既定合同费率赚取的收入，并计入简明合并财务报表的机构费用。
固定月费规定了医生每天、每月或每年预定的承保小时数，并商定了口译和软件服务的费率。为了方便提供咨询服务，这些设施使用远程医疗设备和由公司提供和安装的公司虚拟医疗平台。该公司还为医院提供用于执行咨询服务的远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务。
当公司履行每月提供专业口译的履约义务时，公司开始对脑电专业口译服务进行收入确认。
金融工具的公允价值
“公允价值”被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，见财务报表的公允价值计量。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可确认净资产的公允价值。我们通过评估报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值，来评估报告单位层面的减值商誉。如果本评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则商誉不会被视为减值，也不需要进一步的减值测试。相反，如果评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则会进行商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用收入和市场两种模式确定两个报告单位的公允价值。我们的模型包含有关贴现率、未来现金流和终端价值的重大假设和会计估计，如果它们在未来发生重大变化并可能导致减值，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。当事件或事实或情况的变化显示可能存在减值时，我们会在每年第四季度进行商誉减值评估。现金流估计数和贴现率纳入管理层的最佳估计数，在评估之日采用适当和惯常的假设和预测。在截至2024年9月30日的三个月内，本公司确定存在需要本公司进行量化分析的触发事件。根据分析，该公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中记录了54,984,000美元的非现金商誉减值费用。
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长期资产和无形资产减值准备
根据ASC360-10万亿.E公司，公司定期审查长期资产的账面价值，以确定内部和外部是否存在可能导致减值的事实或情况。
在截至2024年9月30日的三个月内，本公司认定，本公司股价和相应市值的持续下跌引发了一些事件，表明分配给本公司某些报告单位的商誉可能受损。主要根据本公司若干已获分配商誉的报告单位各自的财务及营运表现，以及本公司市值持续下降，本公司确定触发事件，并对TeleHealth Services报告单位进行中期减值测试。作为公司减值分析的一部分，报告单位的公允价值是使用收益法和市场法的加权平均来确定的，该方法使用了第三级投入，并利用了与收入增长率、盈利能力利润率、估计的未来现金流量和贴现率有关的管理层估计。根据分析，该公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。
财务报表构成部分
截至2024年和2023年9月30日的三个月运营业绩
下表显示了VSee Health在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月的运营结果：
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截至9月30日的三个月，
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2024
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2023
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变化
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%
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收入
|
| | | $ | 3,354,437 | | | | | $ | 1,451,471 | | | | | $ | 1,902,966 | | | | | | 131% | | |
|
销货成本
|
| | | | 941,388 | | | | | | 478,399 | | | | | | 462,989 | | | | | | 97% | | |
|
毛利率
|
| | | | 2,413,049 | | | | | | 973,072 | | | | | | 1,439,977 | | | | | | 148% | | |
|
运营费用
|
| | | | 59,479,147 | | | | | | 1,247,428 | | | | | | 58,231,719 | | | | | | 4,668% | | |
|
其他收入(费用)
|
| | | | 4,764,543 | | | | | | (57,941) | | | | | | 4,822,484 | | | | | | (8,323)% | | |
|
税前净亏损
|
| | | | (52,301,555) | | | | | | (332,297) | | | | | | (51,969,258) | | | | | | 15,639% | | |
|
所得税优惠
|
| | | | 550,030 | | | | | | 233,716 | | | | | | 316,314 | | | | | | 135% | | |
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净亏损
|
| | | $ | (51,751,525) | | | | | $ | (98,581) | | | | | $ | (51,652,944) | | | | | | (52,396)% | | |
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月经营业绩
下表列出了VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月运营业绩：
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截至9月30日的九个月里，
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2024
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| |
2023
|
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变化
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| |
%
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收入
|
| | | $ | 6,561,998 | | | | | $ | 4,337,962 | | | | | $ | 2,224,036 | | | | | | 51% | | |
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销货成本
|
| | | | 1,814,281 | | | | | | 1,528,008 | | | | | | 286,273 | | | | | | 19% | | |
|
毛利率
|
| | | | 4,747,717 | | | | | | 2,809,954 | | | | | | 1,937,763 | | | | | | 69% | | |
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运营费用
|
| | | | 62,958,678 | | | | | | 4,332,582 | | | | | | 58,626,096 | | | | | | 1,353% | | |
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| | | |
截至9月30日的九个月里，
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2024
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2023
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变化
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| |
%
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其他收入(费用)
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| | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | | | | | 3,386,913 | | | | | | (6,576)% | | |
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税前净亏损
|
| | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | | | | | (53,301,420) | | | | | | 3,386% | | |
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所得税优惠
|
| | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | | | | | 2,200,284 | | | | | | 372% | | |
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净亏损
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| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | | | | $ | (51,101,136) | | | | | | (5,198)% | | |
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收入
通过我们的全资子公司VSee Lab，该公司从其软件平台的订阅服务中获得收入。订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着客户在VSee Lab的执行过程中同时获得和消费与服务相关的好处，性能义务会随着时间的推移而得到满足。通过我们的全资子公司IDOC，公司与医院或医院系统建立管理和行政服务合同，为医院或医院系统的急性患者提供远程医疗医生服务。IDOC还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。IDOC的合同期限通常从两年到三年不等，并有自动续签流程。
截至2024年9月30日的三个月收入为3,354,437美元，而截至2023年9月30日的三个月收入为1,451,471美元，增长1,902,966美元或131%。这一增长是由第二季度收购IDOC带来的1,114,069美元或100%的收入推动的，主要是分别来自623,198美元和485,971美元的患者和远程医疗费用。这一增长还受到更高的技术和工程费用以及专业和其他费用的推动。技术和工程费用增加586,478美元或267%，原因是主要向最近签约的重要客户提供更多的工程、定制和集成服务。专业费用和其他费用增加112,487美元或40%，原因是项目管理服务增加，主要是对最近签署的重要客户的服务，以及患者就诊次数增加。由于使用量增加，订阅收入也增加了89,932美元，增幅为9%。
截至2024年9月30日的9个月的收入为6,561,998美元，而截至2023年9月30日的9个月的收入为4,337,962美元，增长2,224,036美元或51%。这一增长是由第二季度收购IDOC带来的1,176,638美元或100%的收入推动的，主要是患者费用和远程医疗费用分别为654,718美元和516,540美元。这一增长还受到更高的技术和工程费用以及专业和其他费用的推动。技术和工程费用增加了715,030美元，或161%，这是因为向最近签署的重要客户和现有客户提供了更多的工程、定制和集成服务。专业费用和其他费用增加了383,630美元，或50%，这是由于第二季度新项目和现有项目的项目管理服务增加、患者就诊次数增加以及从新客户购买硬件的增加。这些增长被2024年由于流失的企业客户造成的51,262美元或2%的订阅收入下降所略微抵消，因为一些客户逐渐转向面对面咨询。
销货成本
VSee Lab的销售成本主要包括与云托管相关的费用、VSee客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的费用以及其他服务。IDOC的销售成本主要包括员工、咨询医生和其他医疗提供者的人事相关费用，以及在我们主要医院系统的重症监护病房和其他客户提供精英医生服务时，与交付高敏感度患者护理解决方案相关的第三方软件服务和硬件的成本。
截至2024年9月30日的三个月，销售商品成本比去年同期增加了462,989美元，增幅为97%。这一增长主要是由于在2024年6月24日收盘时收购了IDOC，推动了423,382美元，即100%，主要来自薪酬支出。增长的另一个原因是VSee实验室的成本增加了39,607美元，或8%，主要是由于员工重新分配为新客户服务而产生的薪酬支出增加了127,289美元，或78%，并被使用低成本提供商和实施的较低的软件和托管成本略有抵消
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计划的服务器扩展，降低了服务成本。这一增长也被2,018美元，或较低的硬件相关成本的8%略微抵消。
截至2024年9月30日的前九个月，商品销售成本比去年同期增加了286,273美元，或19%。这一增长主要是由于在2024年6月24日收盘时收购了IDOC，推动了448,713美元或100%的增长，主要来自薪酬支出。VSee Lab的成本减少了162,440美元，即11%，略微抵消了这一增长。减少的主要原因是托管成本降低了154,613美元，或23%，原因是使用成本较低的提供商和实施计划内的服务器扩展，从而降低了服务成本。这一下降的原因还包括91,871美元，或由于客户端利用率降低而降低了43%的软件成本。这些降幅被硬件成本增加69,722美元(或111%)和14,322美元(或2%)的较高补偿成本略微抵消，其中硬件成本增加是由于硬件销售增加，而14,322美元(或2%)是由于本季度为支持新客户而增加的资源重新分配，而上半年因裁员而节省的成本略有抵消。
运营费用
VSee Lab的运营费用包括所有未计入销售商品成本的运营成本。这些费用包括一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用以及与其业务管理有关的其他费用。IDOC的运营费用包括所有未计入销售商品成本的运营成本。这些费用包括薪酬、一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与IDOC业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
截至2024年9月30日的三个月的运营费用比去年同期增加了58,231,719美元，或4,668%。这一增长是由于商誉减值费用54,984,000美元，一般和行政费用增加1,945,343美元或865%，原因是摊销费用552,500美元和在2024年6月24日营业结束时收购IDOC，推动了673,302美元的增长，以及分别来自资本重组和收购DHAC和IDOC的637,237美元的交易费用，主要用于专业和咨询服务费用。
截至2024年9月30日的9个月的运营费用比去年同期增加了58,626,096美元，增幅为1,353%。这一增长是由于商誉减值费用54,984,000美元，一般和行政费用增加1,998,102美元或240%，原因是摊销费用552,500美元和在2024年6月24日营业结束时收购IDOC，推动了701,067美元的增长，以及分别来自资本重组和收购DHAC和IDOC的1,587,037美元的交易费用，主要用于专业和咨询服务费用。
其他收入(费用)
在截至2024年9月30日的三个月里，其他收入增加了4,822,484美元，增幅为8,323%。这一增长主要是由于债务和衍生金融工具的公允价值变动收益5,759,235美元，被195,770美元的利息支出增加以及与票据转换和向供应商发行的股票相关的清偿亏损740,979美元所抵销。
在截至2024年9月30日的9个月中，其他收入增加了3,386,913美元，增幅为6,576%。增加的主要原因是债务及衍生金融工具的公允价值变动收益6,193,258美元，但被Quantum Note的1,618,234美元的初始公允价值亏损、427,513美元的较高利息支出以及与票据转换和向供应商发行的股票相关的740,979美元的清偿亏损所抵销。
净亏损
本公司净亏损的增加是由于商誉减值费用54,984,000美元和清偿亏损740,979美元，但债务和衍生金融工具的公允价值变动收益5,759,235美元抵消了这一增长。
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与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的净亏损增加了51,101,136美元，增幅为5,198%。公司净亏损的增加是由于商誉减值费用54,984,000美元、量子票据的初始公允价值亏损1,618,234美元和清偿亏损740,979美元，但债务和衍生金融工具的公允价值变动收益6,193,258美元抵消了这一增长。
现金流
下表列出了VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的合并现金流量表中的精选标题：
| | | |
在截至9月30日的9个月中，
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| |||||||||
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2024
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| |
2023
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用于经营活动的现金净额
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| | | $ | (2,815,248) | | | | | $ | (523,436) | | |
|
投资活动使用的净现金
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| | | $ | (21,384) | | | | | $ | (2,690) | | |
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融资活动提供的现金净额
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| | | $ | 5,045,235 | | | | | $ | 455,000 | | |
|
现金变动
|
| | | $ | 2,208,603 | | | | | $ | (71,126) | | |
VSee Health的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2024年和2023年9月30日分别为2,327,337美元和159,538美元。
VSee Health未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、续订数量、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。
用于经营活动的现金
截至2024年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为2,815,248美元。经营活动的变化显示了VSee Lab在截至2024年9月30日的9个月内的变化，以及IDOC和DHAC从业务合并日期2024年6月24日到季度末2024年9月30日的变化。经营活动中使用的现金包括经非现金项目50,614,360美元调整后的净亏损52,084,317美元，这主要是由于商誉减值费用54,984,000美元、量子票据初始公允价值亏损1,618,234美元和清偿亏损740,979美元，被公允价值变动6,285,706美元抵销，以及营业资产和负债净变动减少1,345,291美元。营业资产净变化的减少主要是由于预付所得税带来的预付和其他流动资产的增加。
其中包括983 181美元的净亏损，经非现金项目调整后为494 190美元，以及业务资产和负债净变动增加953 935美元。
用于投资活动的现金
截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为21,384美元，主要是由于购买固定资产的50,507美元，并被收购IDOC获得的29,123美元现金略微抵消。截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为2690美元，用于购买固定资产。
融资活动提供的现金
截至2024年9月30日的前九个月，融资活动提供的现金为5,045,235美元，主要包括量子票据的2,700,000美元收益，2024年9月可转换票据的2,000,000美元收益，与DHAC资本重组的现金1,323,362美元，以及分别被用于偿还延期票据的365,750美元，363,982美元，150,616美元，47,800美元，33,000美元和13,889美元，融资租赁负债，应付保理，关联方垫款，应付票据和额外的桥梁融资。
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管理层对VSEE实验室财务状况和运营结果的讨论和分析
以下讨论和分析基于VSee Lab在业务合并前截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务报表。基于VSee Health(合并后公司)S截至2024年、2024年和2023年9月30日止九个月的财务报表的业务合并后分析和讨论，见《VSee Health管理层对VSee Health财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节。本讨论可能包含基于VSee Lab当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。
概述
VSee Lab是一个远程医疗软件平台。VSee Lab的专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与医疗设备数据、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流，实现即插即用的远程医疗服务，以及多种其他交互功能，从而实现VSee Lab认为全球任何其他系统都无法提供的团队合作。我们平台的API支持与广泛的付款人、电子医疗记录、第三方应用程序以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口的外部连接和深度集成，我们相信这使我们成为满足快速变化的医疗保健行业独特需求的长期合作伙伴。我们公司还将能够为我们的解决方案贴上白标签，以便它们符合我们客户的计划和战略，所有这些都是在一个高性能和高度可扩展的平台上进行的。
远程医疗平台解决方案
VSee实验室为医疗系统、医疗团体和个人医生提供远程医疗解决方案。我们的客户购买了一套预置的远程医疗模块，以完全定制他们的虚拟医疗模式，包括用于虚拟医疗服务的API驱动技术平台，以及智能互联设备与复杂数据科学的多个实时集成，以提供个性化的健康洞察，供医疗专业人员使用。我们的客户购买订阅即可访问我们的远程医疗解决方案。定价基于客户规模，从简单的单独练习室到为数百家提供商提供的定制多诊所解决方案。VSee Lab以基础或企业级别按用户订阅的方式提供远程医疗解决方案，并向我们的单一医生用户免费提供精简功能版本。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎大流行的影响
与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施可能
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在相当长的一段时间内保持不变，它们可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的传播导致我们修改了公司的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和在多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，由于其对全球经济的影响，我们的业务可能会继续受到实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎暴发或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营业绩产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
性能因素
我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
远程医疗市场的快速转型
如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。我们相信，远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，我们目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。我们计划继续利用我们的规模，为所有利益相关者进一步增长我们平台的价值主张。
有能力在市场内扩张并吸引新客户
远程医疗在使用率、范围和服务方面仍处于完全初级阶段。预计大部分增长将在医院系统、定义和细分结构中实现，我们相信我们的软件平台和服务具有巨大的潜力。我们计划利用我们与政府、医院系统和保险提供商的行业关系来扩大我们的客户基础。
创新和新产品供应
尽管技术快速进步，虚拟医疗服务不断增长，决策支持算法和机器学习工具也在不断改进，但根据Grandview Research的数据，远程医疗技术解决方案尚未完全渗透到医疗和医院系统中，成为医疗保健的标准方法，在医疗保健总支出中所占比例不到1%。远程医疗解决方案未能充分发挥其潜力的主要原因包括：
•
远程医疗中使用的许多现有视频和硬件和软件都是重新调整用途的业务，而不是医疗保健特定的业务。
•
远程监控/诊断设备不容易集成到远程医疗系统中，从而限制了医生能够进行诊断和评估的实时指标。
•
后端软件协调没有针对远程医疗使用和连接进行优化，导致实施的复杂性和成本大大增加。
81
•
早期远程医疗公司的软件和代码基础具有主要的功能限制和艰难的实现，以及递增的编码/连接要求，增加了大量成本并减少了功能。
我们相信，我们的技术解决方案符合医疗保健领域的性能和合规标准，增加了患者病历的共享，将文件和日程安排集成到医生的视频视图中，在患者、员工和医生之间创建复杂的视频互动，并无缝集成患者的记录，以提供更全面的远程医疗服务。我们相信，我们投资新技术和开发新功能、模块和解决方案的能力将是我们长期成功的关键。
关键会计政策和估算
列报和合并的基础
随附的公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制VSee实验室的综合财务报表时，管理层需要做出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认、坏账准备和所得税的确定。
然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
VSee Lab只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。VSee Lab的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。
VSee实验室已采用会计准则编码(ASC)740-10，所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算，该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
收入确认
VSee Lab根据会计准则更新(ASU)第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了一项原则
82
确认将承诺的货物或服务转让给客户时的收入，数额应反映这些货物或服务的预期对价。
VSee Lab根据ASC 606通过以下五个步骤确定收入确认：
1)
确定与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时，会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时，公司确定其与客户有合同，它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件，它已经确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同可取消，并有30天的通知期，客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用，以支付所提供的服务。
2)
确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务既可以是不同的，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。该公司的合同通常包含提前通知的取消条款；因此，公司不认为它们在报告期结束后一年之后对未来收入有任何重大的未偿还承诺。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务，因为每个模块都可以是不同的，因为客户可以从订阅每个模块中独立受益，并且每个订阅都可以单独销售。
此外，对个别模块的订阅在合同上下文中是不同的，因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包，(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅，以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。
3)
确定成交价
合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的，代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。
4)
将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要
83
基于相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每项履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。
5)
在公司履行业绩义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时，收入被确认，其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着时间的推移，客户同时获得和消费与公司履行的服务相关的好处时，履行义务就会得到满足。在模块特定订阅的情况下，在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时，公司开始确认收入，随着时间的推移，收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。公司对其综合认购的义务是在整个认购期内随时待命；因此，公司考虑使用时间的产出方法来衡量在认购期开始时开始的收入在履行其义务方面的进展。
前期不可退还的费用不会导致将承诺的商品或服务转让给客户，因此，公司推迟这笔收入，并在客户合同的认购期内确认这笔收入。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额，这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
收入成本
收入成本主要包括与云托管相关的费用、公司客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本，以及与交付和支持VSee Lab的平台订阅服务相关的其他服务。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司自成立以来一直亏损，经营现金流继续为负。这些情况令人对VSee Lab作为一家持续经营的公司的持续经营能力产生了极大的怀疑。VSee Lab业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来发行股权或其他融资为持续运营提供资金的能力。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果VSee Lab无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。
VSee Lab作为一家持续经营的企业继续存在的能力将需要它获得额外的资金。如果VSee Lab无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，VSee Lab可能无法继续作为一家持续经营的企业。在这种情况下，它将被迫推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力，或可能被迫减少或终止其业务。如果VSee Lab无法继续经营下去，公司可能不得不清算其资产，并可能收到低于该等资产在其经审计财务报表上的列报价值，投资者很可能将失去其全部或部分投资。
每股普通股净收益(亏损)
VSee Lab根据ASC主题260计算每股普通股收益(亏损)，每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股的基本收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以普通股的加权平均数。
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期内未清偿款项。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行，如果是稀释的，普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。当报告亏损时，在计算任何稀释每股金额时，不包括潜在的稀释性普通股。
现金和现金等价物
VSee Lab将收购时到期日在3个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额，不超过FDIC的保险限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短，其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
应收账款和信用损失
VSee Lab以可变现净值计入应收账款。VSee Lab为因公司客户无力支付发票而造成的估计损失保留了可疑账户准备金。财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信用损失.金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度没有确认任何信贷损失。
坏账准备是根据考虑到公司收款能力的风险余额的一般准备金计算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为32,457美元和0美元。
预付资产
预付费用是指已经支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
•
第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
•
第二级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
•
第三级：投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据现有最佳信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值，因该等工具的到期日较短，故须按约公允价值计算。本公司所有其他重大金融资产、金融负债及权益工具均于综合财务报表确认或披露
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以及其他与合理评估未来现金流、利率风险和信用风险有关的信息。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露；否则，仅披露了与公允价值相关的现有信息。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值“。”衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定如附注9所述，过桥票据中的提早强制赎回条款为嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有转换和其他选项的债务“解决将发行债券所得资金分配给其债务和嵌入的衍生工具组成部分的问题。
固定资产
固定资产按历史成本入账。折旧按直线折旧法计算各资产的估计使用年限。在截至2023年12月31日的年度内，本公司购买了办公和医疗设备，这些设备正在按三年的使用寿命折旧。
债务的原始发行贴现
当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务折扣，并将该折扣摊销为应付标的票据有效期内的利息支出。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 - 带转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“亚利桑那州立大学2020-06”).ASU-2020-06年度将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许及早领养。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2020-06不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
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财务报表构成部分
收入
VSee Lab通过向其软件平台提供订阅服务获得收入。订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着客户在VSee Lab的执行过程中同时获得和消费与服务相关的好处，性能义务会随着时间的推移而得到满足。
收入成本
VSee Lab的收入成本主要包括与云托管相关的费用、VSee Lab客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本以及其他服务。
业务费用
VSee Lab的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用以及与其业务管理有关的其他费用。
VSee Lab，Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月运营业绩
下表显示了VSee Lab在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果：
| | | |
截至3月31日的三个月，
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2024
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| |
2023
|
| |
变化
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| |
%
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收入
|
| | | $ | 1,495,995 | | | | | $ | 1,596,268 | | | | | $ | (100,273) | | | | | | (6)% | | |
|
收入成本
|
| | | | 386,253 | | | | | | 575,322 | | | | | | (189,069) | | | | | | (33)% | | |
|
毛利
|
| | | | 1,109,742 | | | | | | 1,020,946 | | | | | | 88,796 | | | | | | 9% | | |
|
运营费用
|
| | | | 1,071,263 | | | | | | 1,658,091 | | | | | | (586,828) | | | | | | (35)% | | |
|
其他（费用）/收入
|
| | | | (9,310) | | | | | | (1,717) | | | | | | (7,593) | | | | | | 442% | | |
|
税前净利润（亏损）
|
| | | | 29,169 | | | | | | (638,862) | | | | | | 668,031 | | | | | | 105% | | |
|
所得税(费用)福利
|
| | | | — | | | | | | 182,843 | | | | | | (182,843) | | | | | | (100)% | | |
|
净收益(亏损)
|
| | | $ | 29,169 | | | | | $ | (456,019) | | | | | $ | 485,188 | | | | | | 106% | | |
收入
截至2024年3月31日的三个月的收入为1,495,995美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为1,596,268美元，下降(100,273美元)或(6%)。收入下降是由较低的订阅和技术工程费用推动的，但较高的专业服务和其他费用略有抵消。订阅费下降(155,989美元)或(13%)，原因是客户客户利用率和客户终止率下降。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月的收入成本比去年同期下降了(189,069美元)或(33%)。减少的主要原因是整个业务的时间和费用调整导致薪酬费用减少(99 242美元)，以及使用量减少和新供应商降价导致托管费用减少(85 613美元)。
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运营费用
截至2024年3月31日的三个月的运营费用比去年同期下降(586,828美元)或(35%)。这一下降是由于薪酬和相关福利减少(441,975美元)或(33%)，主要是由于独立承包商利用率降低和员工人数减少。一般和行政费用减少(129,905美元)或(46%)，主要是由于软件成本和业务服务费用下降，这是由于与去年同期相比，成本分配占收入成本的百分比增加，以及经销商服务费用下降。交易费用减少(14,948美元)或(36%)，这是由于与本年度收购的企业合并交易相关的专业费用比去年有所下降。
其他(费用)收入
在截至2024年3月31日的三个月中，其他(支出)收入增加(7,593美元)，主要是由于去年嵌入式衍生品的公允价值收益(26,069美元)与本期间为零，以及去年收到的所得税退税、银行奖励和利息收入(19,616美元)与本期间为零，导致其他收入减少(45,685美元)。利息支出减少38,092美元，略微抵消了这一影响。
净收益(亏损)
截至2024年3月31日的三个月的净收益为29,169美元，而截至2023年3月31日的三个月的净(亏损)为456,019美元，导致净收益改善485,188美元或106%，主要原因是运营费用下降586,828美元，收入下降100,273美元。
现金流
下表列出了VSee Lab截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表中的精选标题：
| | | |
截至3月31日的三个月，
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| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
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| ||||||
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经营活动的现金净额
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| | | $ | 579,286 | | | | | $ | (353,316) | | |
|
投资活动产生的净现金（用于）
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| | | $ | (8,740) | | | | | $ | (1,690) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 320,000 | | |
|
现金变动
|
| | | $ | 570,546 | | | | | $ | (35,006) | | |
VSee Lab的主要流动性来源是现金和现金等值物，截至2024年3月31日和2023年3月31日，总额分别为689，280美元和195，658美元。
VSee Lab未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、续订数量、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。
经营活动提供(用于)的现金
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为579,286美元。其中包括净收入29169美元，经非现金项目调整后为16819美元，业务资产和负债净变动增加533298美元。营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入的增加。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为(353,316美元)。其中包括净(亏损)456 019美元，经非现金项目调整后为17 672美元，以及业务资产和负债净变动增加85 031美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计负债增加，并被递延税项资产增加和递延收入减少部分抵销。
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投资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为(8,740美元)，并用于购买固定资产。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金(1,690美元)用于购买固定资产。
融资活动提供的现金
在截至2024年3月31日的三个月内，公司没有来自融资活动的现金。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为320,000美元，其中分别包括200,000美元的应付票据收益和120,000美元的应付关联方贷款收益。
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管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
国际奥委会的运作结果
国际奥委会的运作结果
以下讨论和分析提供了IDOC管理层认为与评估和了解IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)(在本节中，统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的经营结果和财务状况有关的信息。以下讨论和分析基于IDOC在业务合并前截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务报表。基于VSee Health(合并后公司)S截至2024年、2024年和2023年9月30日止九个月的财务报表的业务合并后分析和讨论，见《VSee Health管理层对VSee Health财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节。本讨论可能包含基于IDOC当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
概述
IDOC通过专有技术平台提供神经危重护理。IDOC遵守所有州和联邦级别的医生执照要求。IDOC虚拟远程医疗解决方案目前在三个州运营，拥有私人客户。这些州是德克萨斯州、佐治亚州和新罕布夏州。我们与联邦监狱局的客户在五个州开展业务。这些州是南卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、华盛顿州、德克萨斯州和阿拉巴马州。联邦政府目前不需要单独的州许可证才能在联邦网站执业。IDOC在其运营的每个州创建一家子公司，并为每个州的法人实体获取公司特定的国家提供商标识(NPI)编号，以遵守州政府的规定。IDOC作为一个法人实体，符合这些要求。医生独立签约或受雇于母公司 - IDOC虚拟远程医疗解决方案，并在每个州使用公司NPI，因此医生不需要单独的NPI编号，只需声明特定的执照并维护一个NPI编号。
IDOC拥有一支经验丰富的委员会认证的强化医生、神经强化医生、神经病学家和高级实践提供者团队，为中风、脑创伤、脊髓和所有其他神经疾病在神经重症监护病房(NICU)和重症监护病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治疗和协调护理。我们的神经危重护理专家还将帮助制定多学科护理计划，根据他们的整体医疗需求最佳地治疗神经疾病。我们的神经危重护理服务将专注于远程神经危重护理、癫痫学和远程神经病学的医生和提供者服务。
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IDOC立志成为一家领先的远程神经危重护理提供商，并有潜力成为专业提供商市场的市场领导者。IDOC从与医院和医院系统的远程神经危重患者和ICU患者的保险账单相关的患者费用中获得收入。IDOC还通过在医院和医院系统提供远程神经危重和ICU管理、远程健康咨询和监测服务(包括脑电读数)和其他辅助医疗服务，从远程医疗和机构费用中获得收入。
病人费用
IDOC与合作医院的重症监护团队合作，为中风、创伤性脑损伤、神经肌肉疾病、脊柱损伤等神经疾病患者提供医疗保健。我们的费用由国家保险公司支付，涵盖住院医疗服务的费用。
远程医疗和机构收费
IDOC为医院和医院系统提供咨询、管理和行政服务，以适当地创建或确保神经危重护理远程医疗或ICU平台的高效运行。这些服务还包括远程医疗平台软件、远程医疗硬件、脑电随叫随到服务、脑电解说费和医疗账单费用。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎大流行的影响
冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些都是高度不确定和无法预测的。
与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，而且还对我们的员工和运营及其客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的传播导致我们修改了公司的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和在多大程度上恢复。
即使在新冠肺炎疫情平息后，由于其对全球经济的影响，我们的业务可能会继续受到实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎暴发或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营业绩产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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性能因素
我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
远程医疗市场的快速转型
如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。我们相信，远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，我们目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。我们计划继续利用我们的规模，为所有利益相关者进一步增长我们平台的价值主张。
有能力在市场内扩张并吸引新客户
远程医疗在使用率、范围和服务方面仍处于完全初级阶段。预计大部分增长将在医院系统、定义和细分结构中实现，我们相信我们的软件平台和服务具有巨大的潜力。我们计划利用我们与政府、医院系统和保险提供商的行业关系来扩大我们的客户基础。
关键会计政策和估算
列报和合并的基础
随附的IDOC综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制IDOC的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。
IDOC的估计和判断是基于历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
本公司采用《会计准则汇编》(《ASC》)740-10，所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产和负债按年度差额计算
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为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
收入确认
IDOC根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。该公司使用五步模式确认收入：
1.
确定与客户的合同(S)；
2.
明确合同中的履约义务(S)；
3.
确定交易价格；
4.
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.
当(或作为)收入满足业绩义务时确认收入。
该公司的收入来自与直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务以及向我们客户提供的机构服务相关的商业服务。
患者费用、服务和履约义务
IDOC的所有患者报销费用的远程医疗合同都是通过Enfass医疗计费服务子公司直接计费的。IDOC通过提供高敏锐度的患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场为患者提供专业医疗服务时，履行义务即为履行义务，因为这被视为向各自的患者转让商品和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。收入是根据与向患者提供的相应专业服务相关联的远程医疗计费代码(S)确定的。IDOC的收入主要来自以下第三方付款人的报销：
医疗保险
联邦医疗保险计划为受益人提供获得医疗福利的不同方式：(I)联邦医疗保险A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭医疗保健和某些其他类型的医疗服务；(Ii)联邦医疗保险B部分，包括医生服务、门诊服务、耐用医疗设备和某些其他类型的项目和医疗服务；(Iii)联邦医疗保险C部分，也称为Medicare Advantage，这是有权获得联邦医疗保险A部分并参加联邦医疗保险B部分的受益人的受管护理选项；和(Iv)联邦医疗保险D部分，为参加保险的受益人提供联邦医疗保险A部分或B部分未涵盖的处方药的保险。
IDOC的附属提供商网络由B部分和C部分计划报销，用于它向联邦医疗保险受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗保险覆盖范围与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和支付的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。
医疗补助
医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州(或该州指定的管理保健或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。我们的
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附属提供商网络由某些州的医疗补助计划报销其向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。
商业保险供应商
IDOC由商业保险公司报销。向商业保险提供商支付的基础与联邦医疗保险报销费用结构指南一致，公司根据国家和保险公司的要求与商业保险公司进行网络内或网络外的支付。
远程医疗费用、服务合同和履行义务
IDOC主要与医院或医院系统、医生执业团体和其他用户签订以下类别的服务合同。IDOC的客户合同通常长度从两年到三年不等，并有自动续签流程。该公司根据合同条款，提前或在月底向客户开具固定月费发票。这些合同通常包含提前通知的取消条款；因此，本公司认为，自报告期结束起一年后，它对未来收入没有任何重大未偿还承诺。根据合同，客户为下列服务支付固定的月费。
远程医疗护理服务合同
远程医疗护理合同中的履约义务是通过使用硬件和软件一体化提供的服务，其中包括多参与者视频会议，以及在合同期间每周七天、每天24小时进行电子通信。IDOC为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持、软件支持和提供商覆盖范围的可用性来协调其临床医生网络的服务。该公司提供的医生服务范围从每天12-24小时不等。在合同范围内，转移给客户的这些服务在合同中的履行义务是不同的，因此，服务的转移与患者服务和机构服务的义务是分开的。当公司按照协议以医院可能要求的格式和间隔提供与其提供的专业服务相关的行政、业务和医疗记录和报告时，履行履约义务。远程医疗保健服务的收入列入合并财务报表中的远程保健费用。当公司履行其每月提供合同远程医生小时服务的履约义务时，公司开始确认收入。在服务开始之前，客户通常在签订公司培训、硬件和软件安装和集成合同时向公司支付初始启动不可退款，其中包括一次性设置软件安全性、API接口以及医院现有设备与硬件和软件之间的兼容性。公司在完成设备设置和初始培训的履约义务后，在实施完成时确认收入。启动费用不会对合同中的其他商品进行重大修改或定制。由于开办服务主要包括公司客户完成后可以取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它与正在进行的业务服务是分开的，当开办服务完成时，公司将开办费用计入一次性收入。
机构费用、服务合同和履约义务
脑电波专业传译服务合约
合同中关于脑电专业口译服务的履行义务是以每月提供的脑电专业服务的数量为基础的。为方便提供脑电专业口译服务，本公司的医生使用本公司提供的脑电远程医疗设备。履行义务是根据公司医生进行的脑电专业解释的次数来履行的。专业人士的数量
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解释由双方每月追踪，用来确定根据既定合同费率赚取的收入，并列入合并财务报表的机构费用。当公司履行每月提供专业口译的履约义务时，公司开始对脑电专业口译服务进行收入确认。
涵盖医疗保健客户帐单服务
IDOC与医院、医生执业团体和其他用户签订了计费服务合同。医疗计费服务费包括持续计费、临床相关和其他相关服务的费用，通常按总收款的一定比例向客户计费。在收取这些费用之前，公司不会确认业务服务费的收入，因为服务费直到那时才是固定和可确定的。医疗账单服务费还包括向客户收取的生成和邮寄患者报表的金额，并在执行相关服务时确认。该公司的客户通常购买一年期合同，合同完成后会自动续签。在大多数情况下，客户可以在没有理由的情况下提前90天通知终止协议。该公司通常保留在类似的时间范围内终止客户协议的权利。该公司的客户按月支付欠款，根据收取的一定比例、最低费用、固定费用或按索赔收取的费用(如适用)。发票在下个月的前两周内生成，并主要通过电子邮件发送给客户。
服务价格的厘定
IDOC认为，客户合同中所报的交易价格代表每一项单独履行义务的独立销售价格，这些义务在合同中是不同的、单独定价的。提供的每项服务的交易价格是独立的，并在合同中确定，并基于所提供服务的持续时间或所提供服务的费率。费用是根据转移给客户的服务确定的。
远程保健和机构服务合同
根据IDOC的大多数合同，包括与其两个最大客户的合同，客户每月支付固定的远程医疗咨询服务、脑电专业解释服务、平台软件服务和硬件费用。固定月费规定了医生每天、每月或每年预定的承保小时数，并商定了口译和软件服务的费率。为了方便咨询服务的提供，这些设施使用远程医疗设备和由公司提供和安装的公司虚拟医疗平台。该公司还为医院提供用于执行咨询服务的远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。IDOC使用期望值或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。IDOC对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入金额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断，至少为3年。
涉及第三方付款人的患者费用合同
IDOC从患者、第三方付款人和其他人那里收取患者费用服务的费用。第三方付款人根据合同费率或实体的账单费用向公司付款。从第三方付款人收到的付款通常比账单上的费用少。该公司收取的服务费用少于其既定的总费用。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。该公司监测其收入和第三方付款人的应收账款，并记录估计的合同津贴，以适当说明账单金额和已偿还金额之间的差额。
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在后公共卫生政策环境中，IDOC认识到，与公共卫生政策之前相比，有必要更及时地认识到索赔被驳回的时间。作为长期解决方案的一部分，该公司更换了保险票据交换所。与以前的纸质邮件通知系统相比，这一新的信息交换中心实现了流程的自动化和直接可视化。票据交换所的变化旨在最终使公司能够以更灵活和直接的电子方式解决这一问题以及公司任何商业或医疗保险付款人未来的任何变化，而不是依赖邮件递送系统。自动化、测试和验证的设置直到2024年2月才完成。新程序将积极地使公司能够更及时地更好地估计合同津贴和应收账款，因为公司将能够发现任何与拒绝有关的问题，并大大加快反应，从而改善其与保险付款人的收入周期管理程序。本公司相信，这将改善其收款，并以明智的方式逐步减少坏账注销。
第三方付款人的收入是扣除合同调整准备金估计数后列报的。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。尽管本公司相信本文所述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，本公司可能会面临收入的增加或减少，这可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括与公司远程保健服务提供商的补偿相关费用、第三方软件和硬件服务以及独立医疗提供商的成本，以及与公司远程保健平台的交付和支持相关的其他服务的费用。
持续经营的企业
所附合并财务报表的编制假定IDOC将继续作为一家持续经营的企业。IDOC自成立以来一直亏损，经营现金流继续为负。这些情况使人们对IDOC作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。IDOC业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来发行股权或其他融资为持续运营提供资金的能力。该等综合财务报表不包括任何与收回已记录资产有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力将需要获得额外的资金。如果公司无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，公司可能无法继续作为一家持续经营的企业。在这种情况下，它将被迫推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力，或可能被迫减少或终止其业务。如果本公司无法继续经营下去，本公司可能不得不清算其资产，并可能收到低于该等资产在其经审计财务报表上的列账价值，投资者很可能会损失其全部或部分投资。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额，不超过FDIC保险的限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短，其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
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应收账款和信用损失
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失的可疑帐目保留一笔准备金。财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度没有确认任何信贷损失。
坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的，考虑到公司的收款能力以及第三方支付者的当前信用状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为1,576,415美元和1,038,956美元。
预付费用
预付费用是指已经支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。
租赁
IDOC负责ASU 2016-02项下的租赁，“租约”(主题842)。根据这一标准，公司确定协议在开始时是否为租赁。经营及融资租赁使用权资产及负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。根据ASU 2016-02年度的许可，本公司已作出会计政策选择，不将ASU 2016-02的确认条款应用于短期租赁(租期12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权)；相反，本公司将按直线原则确认短期租赁的租赁付款。
每股普通股净收益(亏损)
IDOC根据ASC主题260计算每股普通股收益(亏损)，每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行，如果是稀释的，普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
•
第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
•
第二级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
97
•
第三级：投入是不可观察的投入，反映了报告实体对市场参与者根据最佳可获得信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值，由于这些工具的短期到期日，其账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具，连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料，均于综合财务报表中确认或披露。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露；否则，仅披露了与公允价值相关的现有信息。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值“。”衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定如附注8所述，过桥票据的提早强制赎回条款为嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有转换和其他选项的债务“解决将发行债券所得资金分配给其债务和嵌入的衍生工具组成部分的问题。本公司应用本指引在桥接票据和嵌入提前偿还选择权之间分配桥接票据收益，采用剩余法，首先将本金分配到嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。
固定资产
固定资产按历史成本入账。折旧按直线法计算，按各自资产的估计使用年限计算，即三年至十年。
无形资产
无形资产按扣除摊销后的公允价值列报。公允价值是根据资产的评估价值确定的。摊销按直线法计算，按相应资产的五年估计使用年限计算。无形资产包括商誉和客户名单。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收购了一份与此次收购相关的客户名单，价值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客户名单余额分别为0美元和1.2万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别确认了3,000美元的摊销费用。
长期资产和无形资产减值准备
根据ASC360-10万亿.E公司，公司定期审查长期资产的账面价值，以确定内部和外部是否存在减值的事实或情况。本公司根据预期未贴现的未贴现现金流量(利息前)确定长期资产的账面价值是否因使用该资产而减值。在发生减值的情况下，根据账面金额超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值是根据资产的评估价值或使用资产产生的预期现金流量确定的，并按与所涉风险相称的比率贴现。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别在其商誉和客户名单无形资产上记录了104,076美元和0美元的减值费用。
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债务的原始发行贴现
当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务折扣，并将该折扣摊销为应付标的票据有效期内的利息支出。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年8月，FASB发布了ASU 2021-06号，债务 - 带转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2021-06”).ASU 2021-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2021-06从2024年1月1日起对公司生效。
允许提前领养，但不能早于2022年1月1日。管理层目前正在评估采用ASU 2021-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2021-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
财务报表构成部分
收入
IDOC与医院或医院系统签订管理和行政服务合同，为医院或医院系统的急症患者提供远程医疗医生服务。IDOC还通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。
IDOC的合同期限通常从两年到三年不等，并有自动续签流程。
收入成本
IDOC的收入成本主要包括员工、咨询医生和其他医疗提供者的人事相关费用，以及在我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务时，与提供高敏感度患者护理解决方案相关的第三方软件服务和硬件的成本。
业务费用
IDOC的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括薪酬、一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与IDOC业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
99
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月运营业绩
下表显示了IDOC S在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果：
| | | |
截至3月31日的三个月，
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2024
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2023
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变化
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%
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收入
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| | | $ | 1,639,765 | | | | | $ | 1,948,691 | | | | | $ | (308,926) | | | | | | (16)% | | |
|
收入成本
|
| | | | 400,563 | | | | | | 790,133 | | | | | | (389,570) | | | | | | (49)% | | |
|
毛利
|
| | | | 1,239,202 | | | | | | 1,158,558 | | | | | | 80,644 | | | | | | 7% | | |
|
运营费用
|
| | | | 893,199 | | | | | | 1,380,942 | | | | | | (487,743) | | | | | | (35)% | | |
|
其他（费用）/收入
|
| | | | (96,914) | | | | | | (99,253) | | | | | | 2,339 | | | | | | (2)% | | |
|
税前净利润（亏损）
|
| | | | 249,089 | | | | | | (321,637) | | | | | | 570,726 | | | | | | 177% | | |
|
所得税(费用)福利
|
| | | | (55,603) | | | | | | 72,270 | | | | | | (127,873) | | | | | | 177% | | |
|
税前净利润（亏损）
|
| | | $ | 193,486 | | | | | $ | (249,367) | | | | | $ | 442,853 | | | | | | 178% | | |
收入
截至2024年3月31日的三个月收入与去年相比下降（308，926美元）或（16%）。收入下降的原因是机构费用减少（269，776美元）或（98%），主要是由于Encompass业务的终止和EEG收入的下降。收入下降的另一个原因是去年第四季度客户终止服务导致远程医疗费用减少（160，627美元）或（24%）。收入的减少被121，477美元（即患者数量增加导致患者费用增加的12%）所抵消。
收入成本
这一下降是由于公司全职员工和咨询医生的薪酬减少(369,033美元)，原因是员工工资水平下降和咨询医生的服务时间减少。减少的另一个原因是与赔偿有关的费用减少(20537美元)。
运营费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营费用减少了(487,743美元)或(35%)。减少的原因还包括薪酬减少(215,461美元)或减少(35%)，主要原因是由于终止业务而没有支付与包罗相关的赔偿而节省的成本，以及与提交企业合并交易的法律、业务咨询、估值、审计和税务服务的委托书/招股说明书有关的一次性交易费用减少(48,769美元)或(35%)。这些减少被62,782美元，或更高的专业费用，或132%的更高的专业费用，略微抵消了更高的医疗账单费用。
其他收入(费用)
与2023年3月31日相比，在截至2024年3月31日的三个月里，其他(费用)减少了2339美元。这一减少是由于利息支出减少42,673美元，部分被去年嵌入衍生品的公允价值收益(26,069美元)和(14,265美元)较高的其他费用所抵消，这些收益主要来自应付保理损失。
100
净收益(亏损)
截至2024年3月31日的三个月的净收益为193,486美元，而截至2023年3月31日的三个月的净(亏损)为249,367美元，净收益为442,853美元。
现金流
下表列出了IDOC截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表中的部分标题：
| | | |
截至3月31日的三个月，
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| |||||||||
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2024
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2023
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净现金（用于）经营活动
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| | | $ | 185,120 | | | | | $ | (685,769) | | |
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（用于）投资活动的净现金
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| | | $ | — | | | | | $ | 90,500 | | |
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融资活动提供的现金净额
|
| | | $ | (173,973) | | | | | $ | 483,239 | | |
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现金变动
|
| | | $ | 11,147 | | | | | $ | (112,030) | | |
IDOC的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2024年和2023年3月31日分别为74,184美元和35,655美元。
IDOC未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、访问次数、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。
经营活动提供(用于)的现金
IDOC使用经营活动的现金主要是向其员工和独立承包商支付现金补偿，以及第三方硬件和专业服务费的费用。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为185,120美元，其中包括净收入193,486美元，非现金项目调整数164,760美元，以及营业资产和负债净变化减少(173,126美元)。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款的增加，并被应付账款和应计负债的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为(685,769美元)。这包括经非现金项目调整的净亏损(249 367美元)352 075美元和业务资产和负债净变化减少(788 477美元)。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加所致。
由投资活动提供(用于)的现金
截至2024年3月31日的三个月没有任何投资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动的现金为90,500美元，其中包括应收票据收益90,500美元。
由融资活动提供(用于)的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为(173,973美元)，其中包括(221,673美元)应付保理付款，分别被31,500美元的保理收益和16,200美元的应付票据抵销。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为483,239美元，主要包括585,000美元的应付票据收益，并被(53,816美元)应付票据付款和(47,945美元)租赁偿还所抵消。
101
管理
行政人员及董事
下表列出了有关我们的高管和董事的某些信息：
|
名字
|
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职位
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| |
年龄
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| 陈米尔顿 | | | 联席首席执行官兼董事 | | | | | 51 | | |
| 伊莫伊戈莱·艾西库 | | | 联席首席执行官、董事长、董事 | | | | | 52 | | |
| 杰里·伦纳德 | | | 首席财务官兼秘书 | | | | | 56 | | |
| 凯文·洛德米尔克 | | | 主任 | | | | | 60 | | |
| 科林·奥沙利文 | | | 主任 | | | | | 50 | | |
| 斯科特·梅茨格 | | | 主任 | | | | | 57 | | |
| 西多尼·V·费尔法克斯 | | | 主任 | | | | | 51 | | |
| David L. Wickersham | | | 主任 | | | | | 54 | | |
陈米尔顿是该公司的联席首席执行官。陈可辛先生是VSee Lab的联合创始人兼现任首席执行官。陈先生于2008年1月创立了VSee Lab，此后一直担任VSee Lab的首席执行官。2016年12月，陈先生与他人共同创办了另一家公司，名为《这位美国医生》 - ，这是一家面向医疗专业人员的远程招聘公司。陈晨先生从2016年万亿开始担任这家美国医生的首席执行官。就是现在。米尔顿捐赠了他的时间、努力和技术来支持乌克兰、伊拉克、尼日利亚、加蓬和世界其他国家的难民和无家可归者。陈先生在斯坦福大学完成博士学位时，研究了人的因素和视频协作的设计。陈勇先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位和标准大学博士学位。
伊莫伊戈莱·艾西库是本公司的联席首席执行官兼董事会主席。Aisiku博士创立了IDOC。2014年2月，从那时起一直担任IDOC的首席执行官。Aisiku博士是急诊医学、内科危重护理和神经危重护理的董事会认证。他在马萨诸塞大学接受了医学院培训，在埃默里大学接受了急诊医学和重症护理培训。他在圣路易斯的华盛顿大学接受神经危重护理培训。他在埃默里大学获得工商管理硕士学位。Aisiku博士目前是哈佛医学院副教授，也是多样性公平副主席和自2020年以来担任急诊医学系急诊危重医学部主任。
Jerry·伦纳德是公司的首席财务官。他自2021年3月以来一直担任IDOC的首席财务官。在加入IDOC之前，伦纳德先生于2010年1月至2021年6月在福亚金融公司(纽约证券交易所代码：VOYA)的资产管理业务中担任财务副总裁总裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露洁棕榄(纽约证券交易所代码：IBM，CL)担任过多个财务领导职位。他的职业生涯始于安达信会计师事务所和普华永道会计师事务所。伦纳德先生是注册会计师(CPA)。伦纳德先生在埃默里大学获得工商管理硕士学位，并在纽约市巴鲁克学院获得会计学BBA学位。
凯文·洛德米尔克是董事会成员之一，以董事为独立董事。罗德米尔克先生拥有30多年的行政领导经验。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期间担任CFO Strategic Partners的CFO，这是一家为中小型企业和非营利实体提供外包CFO服务的公司。罗德米尔克先生过去的行政领导经验还包括担任国防和航空航天供应链公司ISO Group，Inc. - 的首席执行官，曾担任专注于航空航天和国防领域的软件即服务公司Exostar - 的首席财务官和首席执行官，以及担任罗尔斯-罗伊斯控股公司北美跨国航空事业部的财务副总裁总裁。他还曾在多个行业的多家私营公司担任董事会职务。介于
102
2009年至2015年，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事会成员，并通过将GHX出售给Thomas Bravo，LP担任董事会薪酬委员会主席。他在西肯塔基大学获得经济学学士学位，在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。
科林·奥沙利文是董事会成员之一，以董事为独立董事。科林·奥沙利文拥有近25年的高管医疗领导经验。现任基石医疗集团执行副总裁总裁，自2014年6月起担任该职务。基石拥有并运营着七个州的15家急症专科医院、9家高级生活设施、行为健康医院和康复部门。在加入Cornerstone之前，O‘Sullivan先生是多家医疗保健公司的高级管理人员，包括Lifecare Management Services、摄政医院公司、卡罗莱纳州海岸医疗联盟等。他的职业生涯始于美国空军，是美国空军军事科学院军官候选人学校研究生。他在中央密歇根大学获得医疗保健管理博士学位，在马歇尔大学获得医疗保健管理硕士学位，在西弗吉尼亚州康科德大学获得工商管理学士学位。
斯科特·梅茨格自2021年5月起担任数字健康收购公司董事会成员，目前以独立董事的身份担任公司董事会成员。米歇尔·梅茨格博士自2018年9月以来一直是Optom，Inc.的医疗董事专家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉师协会担任内科医生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉剂协会的创始人和前合伙人，这两家公司是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管，经验丰富，从创办国家疼痛学会州立分会到担任州医学会总裁。梅茨格博士在完成了一个合并的6年制课程后，获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系完成了他在约翰·霍普金斯医学院的住院医师和专业培训。
西多尼·V·费尔法克斯是董事会成员之一，以董事为独立董事。Fairfax女士是一名法律和合规管理人员，在高度监管的行业中拥有丰富的公司治理、财务、诉讼和监管合规方面的建议经验。她丰富的法律经验借鉴了她在公共和私营部门领先机构2500多年的实践经验。李·费尔法克斯女士目前担任并自2017年起担任德克萨斯州哈里斯县大都会交通局常务副局长总裁，在那里她与高级管理层、董事会成员和其他利益相关者广泛合作，构建和实施创新的交通解决方案和资本项目。此外，费尔法克斯女士还监督战略和系统的发展，以管理风险并确保遵守法律和法规要求。她还担任过麦德龙的总法律顾问，指导和管理所有法律事务。在加入麦德龙之前，费尔法克斯女士是美国资本有限公司(纳斯达克：ACAS)的高级副总裁兼副总法律顾问，该公司是一家上市的私募股权公司和全球资产管理公司，负责监督基金集团的公司治理并就公司交易提供建议。
David·L·维克沙姆是董事会成员之一，以董事为独立董事。维克沙姆先生是成立于2002年的进步管道管理公司的首席执行官兼创始人。Wickersham先生在应急管理和公用事业基础设施修复方面拥有超过25年的经验。Wickersham先生拥有美国商船学院海洋运输理学学士学位，曾在沙漠盾牌/风暴行动中担任第一次海湾战争的美国退伍军人。
董事独立自主
纳斯达克上市规则要求，纳斯达克上市公司的董事会过半数必须由独立董事组成，独立董事一般定义为公司或其子公司的高管、雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，独立董事会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们已经确定凯文中的每个人
103
根据董事上市规则和交易所法案第10A-3条，洛德迈尔、科林·奥沙利文、斯科特·梅茨格、赛多尼·V·费尔法克斯和David·威克沙姆将成为独立的纳斯达克。在做出这些决定时，我们考虑了每一位非员工董事目前和以前与本公司及其子公司的关系，以及我们认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和相关交易。”
董事会各委员会
董事会的常设委员会将由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。各委员会的组成如下。
审核委员会
凯文·洛德米尔克将担任审计委员会主席。我们已经确定，凯文·洛德米尔克符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有明确规定。
薪酬委员会
吾等已确定，根据纳斯达克上市标准，Kevin LowderMilk、Scott Metzger及David L.Wickersham均为独立人士，亦即根据交易所法案颁布的第160亿.3号规则所界定的“非雇员董事”。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的主席将是Cydonii V.Fairfax。
商业行为和道德准则
根据适用的联邦证券法，我们根据适用的联邦证券法为我们的董事、高级管理人员、员工和某些关联公司采纳了新的商业行为和道德准则，该准则的副本将在公司网站www.vsee Health.com上查阅。如需打印副本，请发送至：VSee Health Inc.，980 N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司秘书。
如果我们修改或授予对《商业行为和道德准则》一项或多项条款的豁免，我们打算满足表格8-k第5.05项下关于披露适用于我们首席执行官的《商业行为和道德准则》条款的修订或豁免的要求，首席财务官和首席会计官通过在公司网站上发布所需信息 www.vseehealth.com.本网站上的信息并非本招股说明书的一部分。
104
高管薪酬
获提名的行政人员的薪酬
下表显示了截至2023年和2022年12月31日止年度我们指定的高管（“NEO”）收到的年度薪酬的信息。
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姓名和职位
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年
|
| |
薪金
($) |
| |
奖金
($) |
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选择权
奖 ($)(1) |
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所有其他
补偿 ($)(2) |
| |
总
($) |
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伊莫伊格尔·P·艾西库
|
| | | | 2023 | | | | | | 180,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 180,000 | | |
|
联席首席执行官兼董事长
|
| | | | 2022 | | | | | | 305,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 305,667 | | |
|
陈米尔顿
|
| | | | 2023 | | | | | | 41,666 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41,666 | | |
|
联席首席执行官兼董事
|
| | | | 2022 | | | | | | 137,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 137,500 | | |
|
杰里·伦纳德
|
| | | | 2023 | | | | | | 143,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 143,500 | | |
|
业务发展高级副总裁
|
| | | | 2022 | | | | | | 183,333.37 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 183,333.37 | | |
薪酬汇总表的叙述性披露
雇佣协议
现有雇佣协议
伊莫伊格尔·P·爱斯库
自2022年1月1日起，IDOC的全资子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(“IDOC LLC”)与Imoigele P.Aisiku签订了一份雇佣合同，根据该合同，Aisiku先生将担任我们的首席执行官和医疗董事，任期两(2)年，经双方同意将连续两(2)年延长。根据这份雇佣合同，陈爱思库先生担任IDOC首席执行官的年基本工资为35万美元(350,000美元)，陈爱思库先生作为IDOC医疗董事的服务基本工资为25,000美元(25,000美元)。
陈米尔顿
从2008年1月1日起，VSee Lab与陈先生签订了一份随意聘用协议，基本工资为10万美元。
Jerry·伦纳德
2021年10月1日，IDOC LLC与Jerry·伦纳德全资拥有和控制的实体Magnus Analytix，Inc.签订了一项咨询协议，根据协议，伦纳德先生将担任IDOC的首席财务官。根据伦纳德先生的咨询协议，他有权获得每月10,417美元(10,417美元)的补偿。
自2021年10月1日起，IDOC LLC还与J·Leonard先生签订了一份雇佣合同，根据该合同，G·Leonard先生将担任IDOC的首席财务官，任期为两(2)年，经双方同意，这一任期将连续两(2)年延长。
105
2023财年年末未偿还股权奖
我们的近地天体在2023年都没有获得过任何股权奖励。
| | | |
期权大奖
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名字
|
| |
数量
证券 底层 未行使 选项 可操练 (#) |
| |
数量
证券 底层 未行使 选项 不能行使 (#)(1) |
| |
股权激励
计划大奖： 数量 证券 底层 未行使 未发现的选项 (#) |
| |
选择权
行使 价格 ($) |
| |
选择权
期满 日期 |
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伊莫伊格尔·P·艾西库
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
陈米尔顿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
杰里·伦纳德
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
董事薪酬
2023年，公司非雇员董事均未因向公司提供的服务而获得任何报酬。
106
某些关系和关联方交易
DHAC关联人交易
方正股份
2021年6月7日，Digital Health Sponsor，LLC、我们的赞助商（“赞助商”）以及下文所述的我们的某些董事、高级职员和顾问（“初始股东”）以总购买价格购买了我们4，312，500股普通股。2021年10月26日，我们的发起人和某些设定如下的初始股东没收了总计1，437，500股普通股;如果承销商没有完全行使超额配股权，认购者将没收多达375，000股创始人股份。
|
初始股东
|
| |
首字母
方正股份 |
| |
没收
股份 |
| |
电流
方正股份 |
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|
数字健康赞助商LLC(1)(2)(3)
|
| | | | 3,044,500 | | | | | | 971,250 | | | | | | 2,073,250 | | |
|
斯科特·沃尔夫
|
| | | | 230,000 | | | | | | 55,000 | | | | | | 175,000 | | |
|
丹尼尔·沙利文
|
| | | | 86,250 | | | | | | 11,250 | | | | | | 75,000 | | |
|
SCS Capital Partners，LLC(2)
|
| | | | 900,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 500,000 | | |
|
布伦特·威利斯
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
弗兰克·丘福
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
乔治·麦克奈拉奇
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
斯科特·梅茨格
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
安德鲁·辛格
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
|
莱恩·奥斯特罗
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
|
Basil Harris
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
Marc Munro通过拥有Tidewater和Whacky实益拥有保荐人66.35%的股份，并实益拥有保荐人联属公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列优先股，这些股份将在转换由他控制的该等实体持有的票据时收到。
Lawrence Sands透过持有SCS及SCS Capital Partners实益拥有500,000股方正股份及40.74%Quantum Investor股份，并实益拥有保荐人联属公司持有的796,800股普通股，包括500,000股方正股份、205,000股SCS持有的普通股及将于转换其控制的该等实体持有的票据时收取的918股A系列优先股。
在我们的初始股东对DHAC的初始投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。在IPO完成的同时，DHAC以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了557,000股私募股份，总购买价为5,570,000美元。由于承销商全面行使超额配售选择权，方正股份不再被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售各自的任何创始人股票，直至以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成后180个交易日内，以及(B)在我们的初始业务合并后，如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少90个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。
于签署业务合并协议正本时，吾等保荐人与吾等每名初始股东(统称“DHAC支持股东”)、DHAC、VSee及IDOC订立一份日期为2022年6月15日的支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，保荐人与彼此的DHAC支持股东已同意，其中包括
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(A)将投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)，(B)不会在符合协议所述条款的情况下出售或分派该等股东所持有的DHAC的任何股权证券，及(C)不会赎回DHAC的任何股权证券，而该等股东在任何情况下均按保荐人支持协议所载条款及条件拥有。
营运资金贷款
如招股说明书所述，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或DHAC的任何高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向DHAC发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除以下所述外，此类周转资金贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。
2021年6月7日，我们的保荐人同意向DHAC提供至多625,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些票据不计息，而这些票据上的任何未偿还余额应在我们建议的公开发售后立即到期。此类票据已于2021年11月12日全额偿还。
2022年10月24日，发起人同意向DHAC提供35万美元贷款，用于支付将DHAC的终止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日的费用，这笔贷款是无息的。2023年11月21日，DHAC与保荐人订立了一项转换SPA，根据该协议，总金额为350,000美元的贷款于成交时转换为A系列股票。
2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC发放了250,000美元的免息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用，并于2023年8月17日对该贷款进行了修改和重述，以包括向DHAC提供的另外315,000美元的运营费用无息贷款，使本金总额达到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放了一笔20万美元的贷款，用于支付期限延期费用。相关票据的利息为10%，于2024年5月5日到期。票据所得款项用于将DHAC的终止日期从2023年5月8日延长至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总金额为765,000美元的贷款于成交时转换为A系列股票。
从2023年4月至2023年10月，DHAC向DHAC的管理机构SCS，LLC欠下了总计约153,000美元的办公室租赁、业务运营费用和秘书服务。2023年11月21日，DHAC与SCS，LLC达成转换SPA，据此，总金额153,000美元的贷款于成交时转换为A股。
2023年10月4日和2024年1月22日修订后，东航向保荐人的关联公司Daniel·科达什拥有的M20亿发行了本金总额为165,000美元的无担保本票，并于2024年1月31日兑付。
2023年11月21日，DHAC和VSee Lab与保荐人关联公司Whacky - 达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee Lab向Whacky产生的某些贷款总额为220,000美元，在收盘时转换为A股。
于2023年11月21日，DHAC及VSee Lab与桥式投资者(同时亦为我们保荐人的投资者)订立一项转换SPA，该转换SPA于2024年2月13日修订及重述，据此，VSee Lab向桥梁投资者产生的若干总额为600,000美元的贷款将转换为本公司普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交登记声明。
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于2023年11月21日，大华银行及华侨银行与保荐人联属公司门罗信托 - 订立转股协议，据此，华侨银行向门罗信托提供的总额达300,000美元的若干贷款于交易结束时转换为A系列股份。
于2023年11月21日，大华银行及国际大洋银行与保荐人联属公司Tidewater - 订立一份转换特别交易协议，该协议于2024年2月13日修订及重述，据此，国际大通向浪潮水务招致的若干贷款总额585,000美元于交易完成后转换为本公司普通股。
2023年11月21日，DHAC和IDOC与桥式投资者(同时也是我们保荐人的投资者)签订了转换SPA，转换SPA于2024年2月13日进行了修订和重述，根据该协议，IDOC向桥式投资者产生的总额600,000美元的某些贷款被转换为公司的普通股，但须签署某些登记权协议，并在交易完成后提交登记声明。
于2023年11月21日，DHAC订立Quantum购买协议，据此，Quantum Investor认购并于成交时向本公司购买本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股本票。请参阅标题为“”的部分下的进一步说明量子融资”下面。
于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investor的一家联营公司订立股权购买协议，根据该协议，DHAC将向投资者出售及发行股份，而投资者有责任自交易结束后第六(6)个交易日起计36个月内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。请参阅标题为“”的部分下的进一步说明股权融资”下面。
2024年9月30日，本公司与Bridge Investor的联属公司Ascent签订了Ascent收购协议。根据Ascent购买协议，本公司同意发行Ascent the Ascent票据，原始本金总额为2,222,222.22美元，以本公司资产作抵押，并由本公司、VSee Lab及IDOC各自担保。Ascent Note的利息年利率为10.00%，并将以每股2.00美元的初始固定转换价转换为普通股。Ascent票据可在原始发行日期后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。
2024年11月8日，渣打银行与本公司签署了一项证券购买协议，根据该协议，渣打银行先前向本公司垫付的总额为405,000美元的若干营运资金将转换为202,500股普通股。
注册权
初始股东作为吾等方正股份的持有人，以及吾等的保荐人，作为吾等私募单位(及所有相关证券)的持有人，根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关于原来的Bridge SPA，DHAC于2022年10月5日与同时也是吾等保荐人投资者(“Bridge RRA”)的Bridge Investors(“Bridge RRA”)订立登记权利协议，并于2024年1月22日进一步修订，该协议规定DHAC将提交登记声明，以登记(I)桥梁认股权证、(Ii)桥梁承诺股份、(Iii)根据桥梁票据和额外桥梁票据可发行的普通股股份以及桥梁票据和额外桥梁票据的任何反摊薄或任何补救条款；以及(Iv)不迟于业务合并结束后30个历日内因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。该义务于2024年7月26日左右履行，当时美国证券交易委员会宣布该等股份登记的S-1表格登记书(第333-280845号文件)生效。
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就交换协议而言，公司和桥梁投资者（也是我们发起人的投资者）签订了一份登记权协议，该协议规定公司将提交登记声明，以登记（i）交换票据下的普通股股份;（ii）作为交换票据上的利息或本金可发行的普通股股份;（iii）根据交易票据的任何反稀释或任何补救措施条款可发行的普通股股份;和（iv）在任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件后发行或随后可发行的任何证券不迟于业务合并结束后30个日历日。该义务于2024年7月26日左右履行，当时SEC宣布登记此类股份的S-1表格（文件号333 -280845）中的登记声明生效。
根据大和资本与桥投资者订立的股权购买协议，大华银行同意在业务合并完成后第六(6)个交易日后45个交易日内向美国证券交易委员会提交回售登记声明，以登记将根据股权购买协议购买的普通股，并应做出商业上合理的努力，在提交后30个交易日内让美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。该义务于2024年10月17日左右履行，当时S-1表格中登记该等股份的登记书(文件333-281319号)被美国证券交易委员会宣布生效。
根据经修订及重述于二零二四年二月十三日签立的转换SPA，DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供于业务合并完成后假设票据转换时可发行普通股股份的登记权。就桥梁投资者而言，该等义务已于2024年7月26日左右履行，当时美国证券交易委员会宣布按S-1表格(第333-280845号文件)登记各自转换SPA项下向桥梁投资者发行的股份的登记声明生效。
根据Quantum购买协议，本公司于2024年7月9日与Quantum Investor订立登记权协议，据此同意登记Quantum Note相关普通股股份。
关于Ascent购买协议，本公司与亦为Bridge Investor联属公司的Ascent于2024年9月30日订立登记权协议，规定本公司将提交登记声明，登记(I)Ascent票据相关普通股股份；(Ii)可作为Ascent票据利息或本金发行的普通股股份；(Iii)可悉数行使Ascent认股权证而发行的普通股股份；(Vi)承诺股份；(V)根据Ascent Note和Ascent认股权证的任何反摊薄或任何补救条款可发行的普通股股份；及(Vi)任何因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的证券。
根据SCS SPA，本公司同意登记SCS股份。
量子融资
于二零二三年十一月二十一日，DHAC订立可转换票据购买协议(“量子购买协议”)，根据该协议，机构及认可投资者(“量子投资者”)认购及将购买，而DHAC将于成交时向量子投资者发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股承付票(“量子票据”)(“量子融资”)。经修订的Quantum Note按年利率12%计息，并可按以下价格转换为DHAC普通股：(1)初始固定转换价每股10美元，重置为每股3.20美元；或(2)紧接转换日期或其他决定日期前七(7)个连续交易日内每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%。如量子票据发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价(“平均价”)低于10.00美元，至等于平均价格但在任何情况下不得低于2.00美元，则量子票据的换股价格须予重置。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。与交易的完成同时进行
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根据Quantum购买协议，本公司订立一项登记权协议，根据该协议，本公司同意登记Quantum票据相关的本公司普通股股份。
Quantum Investor是一家特拉华州有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有40.74%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们保荐人的管理人，Bridge Investor(通过其附属实体之一)拥有40.74%的股份，ADI Funding LLC拥有18.52%的股份。
股权融资
于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors的一家联属公司订立股权购买额度协议(“股权购买协议”)，根据该协议，DHAC可向投资者出售及发行，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。东港航空亦同意在购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应在提交后30天内作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。在股权购买生效日，公司向投资者发行了本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，本金为500,000美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股。
搭建融资和交流的桥梁。
就执行第二项业务合并协议而言，大和资本连同吾等业务合并的目标公司VSee及IDOC与桥投资者订立证券购买协议，桥投资者亦为吾等保荐人的投资者，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元(“桥票据”)的本金总额为2023年10月5日到期的10%原始发行折扣优先担保承付票。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每份认股权证相当于按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股的权利，经某些调整并于2024年11月8日修订(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股。
于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立函件协议，根据该协议，Bridge Investor同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的额外10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期，及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据将于2025年7月25日到期(经修订，“额外桥梁票据”)。增发的桥式债券以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日的交易价格低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格，则额外桥票据的换股价格须予重置，其价格等于(X)至95%的DHAC普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。
于2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及IDOC与Bridge Investors订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)DHAC Bridge票据、(Ii)VSee Bridge票据本金600,000美元以外的项目下的当前到期及应付款项，以及
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(Iii)除本金600,000美元外的IDOC桥式票据于收市时兑换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级担保可转换本票(“兑换票据”)，该票据由DHAC、VSee Lab及IDOC各自担保。该交换票据的利息年利率为8.00%，可按每股10美元的固定转换价转换为本公司普通股股份。如果DHAC的普通股在换股股份登记后的第10个交易日低于10.00美元，或在此之后每90天自由转售，则交易所票据的换股价格将被重置，其价格等于(X)和(Y)$2.00两者中较大者。
《行政服务协议》
我们同意，从2021年11月3日开始，每月向赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务。月费将在初始业务合并或清算完成后停止。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了12万美元，其中55000美元包括在2023年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了12万美元，其中10550美元包括在2022年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。
2024年6月21日，我们与我们赞助商的附属公司SCS，LLC签订了一项咨询服务协议，根据该协议，我们将每月支付SCS$12,500作为商业咨询服务。本协议将持续十二(12)个月，此后将自动以六个月的期限继续，除非任何一方终止。
VSee实验室相关人员交易记录
2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席执行官米尔顿·陈获得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，并与VSee Lab，Inc.签订了雇佣协议，年薪为10万美元。
2010年12月23日，VSee Lab，Inc.的投资者Salesforce，Inc.向VSee Lab，Inc.投资3，57万美元，获得了1,195,019股VSee Lab，Inc.的优先股。没有其他个人或实体拥有VSee Lab，Inc.超过5%的股份。
在截至2022年12月31日的年度内，米尔顿·陈提供了127,710美元的现金，并将用于未来的运营费用。年内，VSee从IDOC收到了18,612美元的费用分摊费用。
在截至2022年12月31日的年度内，没有偿还任何款项。截至2022年和2021年12月31日的贷款余额分别为11万美元和0美元。
2022年10月5日，DHAC与我们业务合并中的目标公司VSee和IDOC与桥梁投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，DHAC、VSee和IDOC分别向该投资者发行和出售2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保本票，本金总额为2222,222美元。该票据已根据交换协议于2023年11月21日交换，该协议规定，(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金金额600,000美元以外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金600,000美元以外)项下的当前到期及应付款项将于结算时兑换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有担保可转换本票(“交换票据”)，该票据将由DHAC、VSEE及IDOC各自担保。
2023年11月21日，DHAC和VSee与保荐人关联公司Whacky - 达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee向Whacky产生的某些贷款总额为220,000美元，将在收盘时转换为A股。
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于2023年11月21日，DHAC及VSee与桥式投资者(同时亦为吾等保荐人的投资者)订立转换SPA，该转换SPA于2024年2月13日经修订及重述，根据该协议，VSee向Bridge Investor招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为本公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交登记声明。
于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的证券购买协议订立书面协议，据此，Bridge投资者同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的额外10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期，及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据(经修订，“额外桥梁票据”)将于2025年7月25日到期。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。
VSee的政策是，与关联方的所有交易都保持一定的距离，并且在相同或类似的情况下，非关联的第三方通常可以获得的条款。
IDOC关联人交易记录
2021年11月29日，IDOC执行主席伊莫伊格勒·P·艾西库博士与弗罗斯特银行签订了一份商业担保，根据该担保，艾西库博士同意担保IDOC欠弗罗斯特银行的本金总额为65万4044美元(654,044美元)的定期贷款。根据IDOC和Frost Bank于2021年11月29日签署的商业贷款协议，Aisiku博士还同意为IDOC在Frost Bank的信用额度提供担保，本金总额为50万美元(500,000美元)。
2021年12月5日，IDOC与艾思库博士签订了一项商业贷款协议，根据该协议，IDOC向艾思库博士提供本金总额为12万美元(120,000美元)的贷款(“贷款”)，不计利息，于2022年12月31日到期。自那以后，这笔贷款已得到全额偿还。
在截至2022年12月31日的一年中，IDOC通过他控制的一家公司向Aisiku博士预付了158,964美元现金。在截至2022年12月31日的一年中，IDOC向VSee Lab预付了18,612美元，用于成本分担费用。在截至2021年12月31日的年度内，偿还了56,110美元并用于运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的余额分别为678,936美元和501,360美元。
2022年2月10日，IDOC与艾思库博士签订了一份租约，根据该租约，IDOC向艾思库先生租赁了位于德克萨斯州休斯敦主街2311W.Main St.2311号的物业，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非被艾思库或艾思库博士终止，否则租期将按月自动续订。根据租约，IDOC以每月1万美元(1万美元)的费率向艾思库博士支付租金。在截至2022年和2021年12月31日的三年里，IDOC分别代表艾思库博士支付了59,100美元和69,386美元的汽车租赁费用。IDOC在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，分别向艾思库博士支付了162,000美元和12,000美元的办公空间租赁费用。
2022年10月5日，DHAC与我们业务合并中的目标公司VSee和IDOC与桥梁投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，DHAC、VSee和IDOC分别向该投资者发行和出售2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保本票，本金总额为2222,222美元。该票据已根据交换协议于2023年11月21日交换，该协议规定，(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金金额600,000美元以外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金600,000美元以外)项下的当前到期及应付款项将于结算时兑换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有担保可转换本票(“交换票据”)，该票据将由DHAC、VSEE及IDOC各自担保。
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2023年11月21日，DHAC和IDOC与保荐人联属公司门罗信托 - 达成了一项转换SPA，根据该协议，IDOC向门罗信托产生的总额为300,000美元的某些贷款将在交易结束时转换为A系列股票。
于2023年11月21日，大华银行及IDOC与保荐人联属公司Tidewater - 订立了一份转换SPA，该协议于2024年2月13日修订，据此，IDOC向Tidewater招致的若干总计585,000美元的贷款将于交易完成后转换为本公司的普通股。
2023年11月21日，DHAC和IDOC与同时也是我们保荐人投资者的桥梁投资者签订了转换SPA，转换SPA于2024年2月13日进行了修订，根据该协议，IDOC向桥梁投资者产生的总额为600,000美元的某些贷款将转换为公司的普通股，但须签署某些注册权协议，并在交易完成后提交相应的注册声明。
于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的证券购买协议订立书面协议，据此，Bridge投资者同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的额外10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期，及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据(经修订，“额外桥梁票据”)将于2025年7月25日到期。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。
2024年3月28日，IDOC向2024年7月17日成为公司董事会成员的David·L·维克沙姆先生发行并出售了本金为22.4万英镑(224,000美元)的有担保可转换本票(以下简称本票)。该票据已于到期日向威克曼先生发行114,000股本公司普通股，并已悉数清偿。
IDOC的政策是，与关联方的所有交易都要保持一定的距离，并且在相同或类似的情况下，非关联的第三方通常可以获得的条款。
关联方交易的政策和程序
我们采用了关联人交易政策，规定了关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。
仅就本公司的政策而言，关连人士交易是指本公司及任何关连人士现时、曾经或将会参与而涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。作为一名员工向公司或董事提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。关连人士指任何行政人员、董事或持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，以及彼等各自的直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易已被确认为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易，公司管理层必须向公司的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或如果审计委员会的批准不适当，则向公司董事会的另一独立机构提交有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。有关陈述必须包括(其中包括)重大事实、关连人士的直接及间接利益、交易对本公司的利益，以及交易的条款是否可与向无关第三方或一般员工提供或从雇员提供的条款相媲美。根据该政策，公司将从每一位董事、高管以及在可行的情况下从重要股东那里收集公司认为合理必要的信息
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使本公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行保单的条款。此外，根据公司预计在本次业务合并结束前采用的《公司行为准则》，公司的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，公司审计委员会或公司董事会的其他独立机构将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：
•
给公司带来的风险、成本和收益；
•
如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•
提供可比服务或产品的其他来源；以及
•
可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。
该政策要求，公司审计委员会或公司董事会其他独立机构在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，必须根据已知情况考虑该交易是否符合或不符合公司和公司股东的最佳利益，作为公司审计委员会，或公司董事会的其他独立机构，真诚地行使其自由裁量权来决定。
115
证券的实益所有权
下表列出了公司已知的有关2024年11月18日公司普通股实益所有权的信息：
•
公司所知的持有5%以上已发行公司普通股的实益所有人；
•
公司的每一位高管和董事；以及
•
作为一个集团，公司的所有高管和董事。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和权证，以及在60天内授予的限制性股票单位。在行使目前可在60天内行使的期权和认股权证时可发行的普通股，以及在60天内归属的限制性股票单位，仅在计算其实益所有者的总所有权百分比和总投票权的目的下被视为未偿还。
公司普通股的实益所有权基于截至2024年11月18日公司已发行和已发行的15,664,778股普通股。
除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为：C/o：VSee Health，Inc.，980 N.Federal骇维金属加工#304 Boca Raton，佛罗里达州33432。
公司普通股
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实益拥有人姓名或名称及地址
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股份数量
普通股 对公司的影响 实益拥有 |
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班级百分比
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| 公司百分之五的股东 | | | | | | | | | | | | | |
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数字健康赞助商LLC（我们的赞助商）(1)
|
| | | | 3,222,250(2) | | | | | | 19.82%(3) | | |
| 本公司董事及行政人员(4) | | | | | | | | | | | | | |
|
陈米尔顿
|
| | | | 2,870,069 | | | | | | 18.32% | | |
|
伊莫伊戈莱·艾西库
|
| | | | 3,416,990 | | | | | | 21.81% | | |
|
杰里·伦纳德
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
凯文·洛德米尔克
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
科林·奥沙利文
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
斯科特·梅茨格
|
| | | | 8,625 | | | | | | * | | |
|
西多尼·V·费尔法克斯
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
David L. Wickersham
|
| | | | 114,000 | | | | | | * | | |
|
公司全体董事和执行官作为一个整体
（6人） |
| | | | 6,409,684 | | | | | | 42.92% | | |
*
不到1%。
(1)
我们的发起人是本文报告的普通股股份的记录保持者。我们的附属公司Lawrence Sands先生是我们赞助商的经理，因此可能被视为对我们赞助商持有的普通股拥有独家投票和投资自由裁量权。Sands先生否认Digital Health Sponsor LLC持有的证券的任何实际所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。申办者的营业地址为VSee Health，Inc.，980 N Federation Hwy #304，Boca Raton，FL 33432。
116
(2)
包括2,073,250股方正股份、557,000股首次公开发售的私人配售单位相关的公司普通股、557,000股首次公开发售的私人配售单位相关的公司普通股认股权证(行使价为11.50美元)，以及35,000股可转换为350股A系列可转换优先股的公司普通股，转换价格为10美元。
(3)
适用的百分比所有权是基于截至2024年11月18日我们已发行的15,664,778股普通股，557,000股作为私募单位基础的公司普通股认股权证，行使价为11.50美元，以及35,000股公司普通股，可通过转换350股A系列可转换优先股，假设转换价格为10美元。
(4)
除非另有说明，否则每个人的营业地址为C/o：VSee Health，Inc.，980-N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。
117
私人胎盘交易的描述
Quantum Note和Quantum Financial购买协议
于二零二三年十一月二十一日，达美航空与量子资产SPV，LLC - a佛罗里达有限责任公司(“量子投资者”)订立可换股票据购买协议(“量子购买协议”)，根据该协议，达美航空将于完成原始发行贴现可换股承付票后发行及出售予量子投资者。紧随交易完成后，本公司于2024年6月25日及经进一步修订于2024年7月3日向Quantum Investor发行了本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可转换承付票(“Quantum票据”)。
Quantum Note按年利率12%计息，并可按以下价格转换为本公司普通股：(1)初始固定转换价每股10美元，根据其条款及下文所述重置至每股3.20美元；或(2)紧接转换日期或其他决定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%。如量子票据发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价格”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不低于2美元，则量子票据的转换价格将被重置。此外，如果公司在赎回前至少十(10)个交易日向量子票据持有人提供通知，并且在通知日公司普通股的VWAP低于10美元，则公司可以选择提前赎回量子票据项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，量子票据将按18.00%的年利率计息。经2024年7月3日修订后，Quantum Note将于2026年6月30日到期，无论提前支付或赎回，都将保证十八(18)个月的利息。
量子票据不得由量子投资者转换为普通股，前提是此类转换会导致投资者及其联营公司在紧接量子票据转换后发行所有可发行的股份后，拥有超过已发行普通股数量的4.99%。
Ascent Note和Ascent购买协议
于2024年9月30日，本公司与Ascent Partners Fund LLC(“Ascent”)订立证券购买协议(“Ascent购买协议”)。根据Ascent购买协议，本公司于2024年9月30日向Ascent发行(1)行权期为五年的认股权证，以按每股2.25美元的行使价购买最多740,741股公司普通股；(2)100,000股公司普通股作为“承诺股”；及(3)高级担保可转换票据(“Ascent票据”)，以本公司资产作抵押，并由本公司、VSee Lab及IDOC各自担保。
Ascent票据的利息年利率为10.00%，并可按每股2.00美元的初始固定转换价转换为普通股。Ascent票据可在原始发行日期后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。如果发生违约事件，Ascent Note将按24.00%的年利率或适用法律允许的最高利率计息。本公司已同意，于转换递增票据时，不会发行任何超过纳斯达克规则(“交易所上限”)所规定的股票发行上限的普通股，除非本公司就发行超过该交易所上限的普通股取得股东批准。自递增票据发行后第七(7)个月的第一天起，本公司有责任根据递增票据的付款时间表按月支付递增票据的本金余额。Ascent Note将于2026年3月30日到期。
Ascent票据不得由Ascent转换为普通股，前提是此类转换将导致投资者及其关联公司在紧接Ascent Note转换后发行所有可发行的股份后，拥有超过4.99%的已发行普通股数量。
118
潮水股份
2023年11月21日，并于2024年2月13日进一步修订和重述，DHAC、iDoc、Tidewater Ventures，LLC（“Tidewater”），签订了证券购买协议（“Tidewater Loan Construction SPA”）据此，iDoc向Tidewater产生的某些贷款总额为585美元，000股以每股2.00美元的换股价转换为292，500股公司普通股（“Tidewater股份”），并于2024年6月24日收盘时向Tidewater发行。
南华早报证券购买协议及南华早报股份
于2024年11月8日，SCS，LLC(“SCS”)与本公司签订一项证券购买协议(“SCS SPA”)，根据该协议，SCS先前预支予本公司的总额为405,000美元的若干营运资金将按每股2.00美元的固定转换价转换为202,500股普通股，并就执行SCS SPA而向SCS发行该等股份。
授予出售股东的登记权
关于Quantum购买协议，本公司于2024年6月25日与Quantum Investor订立登记权协议(“Quantum登记权协议”)，该协议规定本公司将提交登记声明以登记Quantum Note相关普通股股份。
关于Ascent购买协议，本公司于2024年9月30日与Ascent订立登记权协议(“Ascent登记权协议”)，该协议规定，本公司将提交登记声明，以登记(I)Ascent票据相关普通股股份；(Ii)可作为Ascent票据利息或本金发行的普通股股份；(Iii)Ascent认股权证全部行使时可发行的普通股股份；(Vi)承诺股份；(V)根据Ascent Note和Ascent认股权证的任何反摊薄或任何补救条款可发行的普通股股份；及(Vi)任何因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的证券。
此外，Tidewater Loan Conversion SPA和SCS SPA均规定本公司将对Tidewater股份和SCS股份进行登记。
禁售限制
就签署Ascent收购协议而言，本公司董事及高级管理人员根据Ascent收购协议订立一份锁定协议(“Ascent锁定协议”)，根据该协议，各董事同意自Ascent锁定协议日期起至(I)至2026年3月30日或(Ii)Ascent Note不再未偿还为止，除若干惯常例外外，不得要约、出售、订立出售合约、质押、质押或以其他方式处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少1934年证券交易法第(16)节所指的催缴等值仓位，该等认购等值仓位涉及签署提升禁售协议的人士实益拥有、持有或其后收购的任何本公司普通股股份或可转换、可交换或可行使的证券。
此外，Quantum Investor同意，除非本公司普通股每日交易量超过2,500,000股，且普通股收盘价超过每股3.00美元，否则不会提供、出售、签订出售合约、质押、质押或以其他方式处置、设立或增加认沽等值头寸、清算或减少认购等值头寸，除非本公司普通股的日交易量超过2,500,000股，且普通股的收盘价超过每股3.00美元。
上述Quantum购买协议、Quantum Note、Quantum注册权协议、Ascent Note、Ascent注册权协议、Tidewater Loan Conversion SPA和其他交易文件的摘要并不旨在完整描述订约方在本协议项下的权利和义务。本公司于2023年11月22日、2024年6月28日、2024年7月9日及2024年10月1日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告及根据该报告提交的证物均以引用方式并入本文。
119
卖出股票持有者
本招股说明书涉及出售本公司可能向出售股东发行的任何或全部普通股的股东不时可能进行的转售。我们正在根据授予出售股东的登记权登记普通股股份，这一点在“私募交易说明授予出售股东的 - 登记权“以便让出售股份的股东可以不时将股份转售。除在我们的公开申报文件中披露的与出售股东订立的交易及其他融资外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。在本招股说明书中，“出售股东”一词统称为Ascent、Quantum Investor、SCS和Tidewater。
下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据各自出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年11月18日的持有量。第二栏“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股。Quantum Note和Ascent Note均不得由各自的投资者转换为普通股，前提是此类转换会导致投资者及其联营公司在紧随Quantum Note或Ascent Note转换后发行所有可发行的股份后，拥有超过4.99%的已发行普通股股份。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。在本次发行中，出售股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。见标题为“”的部分配送计划。“我们不知道出售股东在出售股份之前将持有股份多久，而且我们目前没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。
受益所有权根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13 d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发行前各出售股东实际拥有的普通股股份百分比基于2024年11月18日我们已发行普通股总数15，664，778股。第四栏假设出售各自出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
| | | |
的股份数目
普通股 实益拥有 提供之前 |
| |
最大数量
普通股 待出售股票 在此基础上 招股说明书 |
| |
的股份数目
拥有普通股 报价后(1) |
| |||||||||||||||||||||
|
出售股东姓名
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| |
Number
|
| |
百分
|
| |
Number
|
| |
百分
|
| ||||||||||||||||||
|
量子资产SPV，LLC(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,881,600 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Ascent Partners Fund LLC(3)
|
| | | | 817,474 | | | | | | 4.99% | | | | | | 2,118,519 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
潮汐风险投资公司(4)
|
| | | | 292,500 | | | | | | 1.87% | | | | | | 292,500 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
SCS，LLC(5)
|
| | | | 205,000 | | | | | | 1.31% | | | | | | 202,500 | | | | | | 2,500 | | | | | | * | | |
*
低于1%
(1)
假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股。
(2)
由1,881,600股可在转换量子票据时发行的普通股组成。股份编号假设量子票据全数转换(包括全数利息)，底价为2.00美元。Quantum Investor是一家佛罗里达有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有40.74%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands拥有的实体，Lawrence Sands是方正股份的实益所有者和我们保荐人的管理人，Bridge Investor(通过其附属实体之一)拥有40.74%的股份，ADI Funding LLC拥有18.52%的股份。上表所列的所有权不包括SCS Capital Partners或Bridge Investor持有的证券。量子投资者公司的地址是比斯坎街20533号，邮编：佛罗里达州33180。
120
(3)
适用的百分比所有权基于截至2024年11月18日我们已发行的15,664,778股普通股，以及100,000股Ascent承诺股，740,741股可在Ascent直接持有的Ascent认股权证全面行使后发行的普通股，这些认股权证可以行使，但受此类认股权证中4.99%的实益所有权限制阻碍的限制(除非在持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使后立即增加或减少流通股的所有权金额，最高可达我们已发行普通股的9.99%)。以及Ascent票据全部转换后可发行的1,277,778股普通股(包括其全部利息金额)，初始固定转换价格为每股2.00美元，但须受该等票据所载4.99%实益所有权限制阻止条款的规限(除非持有人向本公司发出至少61天的事先通知，持有人可在紧接转换生效后增加或减少流通股的持有量至本公司已发行普通股数量的9.99%)。Ascent是Dominion Capital，LLC的子公司，Dominion Capital，LLC是本公司的另一家经认可的机构投资者，上表不包括Dominion Capital，LLC持有的本公司所有证券。Ascent的地址是19505 Biscayne Blvd.，Suite2350，Aventura，FL 33180。
(4)
适用的百分比所有权基于截至2024年11月18日我们已发行的15,664,778股普通股，以及根据浪潮贷款转换SPA目前由Tidewater持有的292,500股普通股。Tidewater是马克·芒罗先生的关联公司，蒙罗先生是数字健康赞助商LLC(“赞助商”)和Whacky Ventures LLC(“Whacky”)的重要实益所有者，上表不包括马克·芒罗先生和Whacky先生持有的本公司所有证券。潮水公司的地址是13909 Shady Shores Dr.，佛罗里达州坦帕市，邮编33612。
(5)
适用的百分比所有权基于截至2024年11月18日已发行的15,664,778股普通股和SCS目前持有的205,000股普通股，其中包括与SCS SPA相关向SCS发行的202,500股普通股。SCS是赞助商和SCS Capital Partners，LLC的联营公司，SCS Capital Partners，LLC是方正股份的实益所有者和我们赞助商的经理。上表不包括保荐人或SCS Capital Partners，LLC持有的所有公司证券。佛罗里达州博卡拉顿，联邦骇维金属加工第304室，邮编：33432。
121
我们的证券简介
以下是VSee Health，Inc.(前身为数字健康收购公司)的主要证券条款摘要。并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考我们经修订的公司注册证书(“经修订的章程”)和我们的附例(“附例”)(其中每一项均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的某些条文。我们敦促您阅读我们在此描述的每一份经修订的宪章和章程，以完整地描述我们证券的权利和优惠。
法定股本和未偿还股本
我们被授权发行1.1亿股。我们被授权发行的普通股总数为100,000,000股，面值为每股0.0001美元，我们被授权发行的优先股总数为10,000,000股，面值为每股0.0001美元。A系列优先指定证书授权发行6,500股A系列优先股。截至本招股说明书的日期，我们的已发行和已发行股本包括约15,664,778股普通股和约6,158股A系列优先股。
普通股
投票权
除本条例另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就截至决定有权就该事项投票的股东的记录日期记录在案的每股本公司普通股股份投一(1)票。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人(包括任何指定证书)无权就本经修订宪章(包括任何指定证书)或仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订投票，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本经修订宪章(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
在本公司任何已发行优先股系列的任何持有人权利的规限下，本公司普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定所规限。
股息权
在适用法律及本公司任何已发行优先股系列的任何持有人的权利及优先权的规限下，本公司普通股持有人在本公司董事会根据适用法律宣布时，有权获派发本公司普通股的股息。
清盘、解散及清盘
在符合本公司任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的情况下，如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，可合法分配给本公司股东的本公司资金和资产应在当时本公司已发行普通股的股东之间分配按比例计算按照每位该等持有人所持有的公司普通股股份数目计算。
122
优先股
经修订章程规定，本公司可不时发行一个或多个系列的优先股，每个该等系列须具有本章程所述或明示的条款，以及本公司董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何该等系列的设立，通过一项或多项有关发行该等股份的决议，以及根据DGCL(“指定证书”)提交与该等系列有关的指定证书，以厘定及厘定该系列的股份数目及该等投票权(全面或有限，或无投票权)，以及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在本公司现时或以后所允许的最大程度内进行。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立及发行本公司任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订章程(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应较本公司任何其他优先股系列为高或同等或较低。除法律另有规定外，本公司任何系列优先股的持有人仅有权享有经修订章程(包括任何指定证书)明文授予的投票权(如有)。
不论DGCL第242(B)(2)节的规定如何，本公司的法定优先股数目可由有权投票的本公司大多数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)。
系列A优先股
截至本登记声明日期，A系列优先股均无流通股。业务合并生效后，将有6,158股A系列优先股流通股
授权股份，面值
根据A系列优先指定证书，我们授权了6,500股A系列可转换优先股，票面价值0.0001美元。
排名
在股息权利、任何自愿或非自愿清算的资产分配以及公司事务的解散或结束方面，A系列优先股将优先于普通股。
红利
A系列优先股持有人参与派息和公司资产的任何其他分派，犹如该持有人持有在紧接该等股息或分派记录日期之前A系列优先股完全转换后可获得的普通股数量，但须受实益所有权的某些限制所规限。
转换权
A系列优先股可转换成的普通股数量(“转换率”)等于转股金额除以初始转股价格10.00美元(“转股价格”)，可予调整。“转换金额”是指，就A系列优先股每股而言，所述的价值。
123
A系列优先股可于(I)A系列优先股发行后十二(12)个月或(Ii)A系列优先股无股份流出之日(以较早者为准)按换算率转换为普通股(如发生股票分拆、股票合并、拆分或某些类似性质的事件而增加或减少A系列已发行优先股的股份数目，则须作出公平调整)。
如果持有人以替代转换价格转换A系列优先股的全部或任何部分，则A系列优先股的转换价格将被重置。“替代转换价格”是指(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，以及(Ii)(X)最低转换价格(定义如下)和(Y)最低转换价格中的90%，两者中的较大者按(I)普通股的VWAP之和计算，在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的十(10)个连续交易日的三(3)个交易日内，普通股的VWAP之和最低。除以(Ii)或三(3)，根据任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。
“底价”是指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；条件是，在转售调整日期(定义如下)之后，底价应降至5.00美元(根据股票拆分、股票股利、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)；如果进一步进行价格调整，则底价应降至2.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)。
任何换股将只以普通股股份结算；惟本公司不得进行任何换股，条件是换股持有人在实施换股后，将实益拥有紧接换股后已发行普通股的4.99%以上。
购买权
如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，该持有者可能获得的总购买权；受制于对受益所有权的某些限制。
其他公司活动
在任何“基本交易”完成之前，公司应作出适当的规定，以确保A系列优先股的每一位持有者此后将有权根据A系列优先股的选择，有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产，或以普通股换取普通股的证券或其他资产。在转换该持有人持有的所有A系列优先股时，(I)除转换后的应收普通股股份外，收取该持有人在该等公司活动完成时持有的该等普通股股份本应享有的该等证券或其他资产(“公司事项对价”)(不考虑对A系列优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该转换后的其他应收普通股股份。普通股股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与A系列优先股持有人假若其持有的A系列优先股最初按与换算率相称的换算率发行A系列优先股时有权获得的有关对价(相对于普通股)的换算率相同。
124
发行其他证券时的权利；普通股拆分或合并时转换价格的调整
如本公司于任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(或合并)为更多(或更少)的股份，换股价将按比例减少(或增加)。
折算价格的调整
经A系列优先股持有人事先书面同意，本公司可将换股价降低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
在(A)A系列优先股首次发行后的第90个日历日和(B)在(X)初始日期(X)较晚的日期(该较后的日期，即“转售调整日期”)，A系列优先股转换后可发行的普通股股份有资格由持有人根据第144条或(Y)条由持有人转售，或(Y)美国证券交易委员会宣布A系列优先股转换后可发行的所有普通股的持有人转售登记声明生效之日，如果当时生效的换算价大于转售调整价格(定义如下)，则在转售调整日期，换算价将自动向下调整到转售调整价格。
于以下较早日期(该较早日期，“价格调整日期”)于(A)于该日期前十(10)个连续十(10)个交易日内每个交易日普通股的VWAP低于5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整)或(B)A系列优先股发行一周年(视何者适用而定)，如当时的换股价格大于2.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)，转换价格应自动向下调整到转售调整价(每一次调整价格重置一次)。
“转售调整价格”是指，就任何转售调整日期而言，(I)在适用转售调整日期生效的适用转换价格，和(Ii)(X)底价和(Y)至90%价格中较大的一个的价格，该价格应为(I)在结束并包括紧接适用转售调整日期之前的交易日的三(3)个连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的每个交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)和三(3)个月(该期间为“转售调整测量期”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。
关于基本交易的权利
根据A系列优先指定证书，公司不得参与基本交易，该交易定义为包括合并、变更或控制、转让公司全部或基本上所有股权，或出售50%或更多的公司普通股流通股，除非继承人实体以书面形式承担公司在A系列优先指定证书和A系列证券购买协议交易文件下的所有义务。而该继承实体应在转换或赎回A系列优先股时发行上市普通股(或其等价物)，而持有人的A系列优先股在紧接基本交易前已全部转换。
投票权
A系列优先股的持有者有权与普通股股东一起作为一个单一类别进行投票，每股投票数等于该持有者的A系列优先股可转换为的普通股股数。A系列优先股将有权就授权任何不利变更的事项获得某些同意权
125
经修订的章程或章程规定的A系列优先股的权力、优先权或特殊权利，并应依法拥有投票权。
此外，未经A系列优先股持有人会议事先获得赞成票或书面同意，公司不得修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定，或提交任何优先股系列股票的指定证书或修订细则，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为A系列优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是以修订公司注册证书或合并的方式进行，整合或其他。
购买权
如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，该持有者可能获得的总购买权；受制于对受益所有权的某些限制。
赎回
公司可随时选择以现金赎回A系列优先股，赎回价格相当于换股金额的100%。
预订要求
只要任何A系列优先股仍未发行，公司应随时保留至少200%的普通股股份数量，以实现当时发行的所有A系列优先股的转换。
清算
如果公司清算，A系列优先股的持有人有权从公司资产中收取现金，无论是来自资本还是来自可分配给股东的收益，在向任何次级股持有人支付任何金额之前，并应收到每股A系列优先股金额等于该持有人每股金额如果该持有人在付款日期之前将其A系列优先股转换为普通股，则将收到。
修正
A系列优先股指定证书可通过A系列优先股投票权持有人作为单独类别的赞成票以及根据DGCL和公司注册证书所要求的股东批准来修订。
权证
IPO认股权证
截至本招股说明书日期，共有11,500,000份公开认股权证及557,000份私募认股权证(统称为“新股认股权证”)尚未发行。每份完整的新股认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。然而，任何新股认股权证将不会以现金形式行使，除非我们拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使新股认股权证时可发行的普通股股份及一份现行招股章程。
126
普通股的与这种普通股有关的尽管如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节所规定的豁免，以无现金方式行使IPO认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果这项豁免或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其IPO认股权证。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出普通股的认股权证，其数量等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的五(5)个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同。
我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分IPO认股权证。
•
在首次公开发行认股权证可行使后的任何时间；
•
向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；
•
当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在首次公开募股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及
•
如果且仅当存在与该等IPO认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
除非新股认股权证于赎回通知所指定日期前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，首次公开发售认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但于交回该等认股权证时可收取该持有人的首次公开发售认股权证的赎回价格。
我们的首次公开发售认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至首次公开发售认股权证的行使价以下。
如果我们如上所述要求赎回IPO权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使IPO权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出普通股的认股权证，其数量等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知向新股认股权证持有人发出赎回通知之日前五(5)个交易日内，普通股最后一次售出的平均价格。
IPO认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，首次公开发售认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得至少50%的持有人的书面同意或投票批准。
127
当时尚未发行的公共认股权证，以便作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使首次公开发售认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，首次公开发售认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
此外，若(X)吾等就业务合并的结束以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由董事会真诚厘定，如向吾等保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此等股份，而不计及他们在该等发行前持有的任何方正股份)为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，(Y)此等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，(Z)若每股市值低于9.20美元，则首次公开发售认股权证的行使价将调整为相当于(I)市值或(Ii)发行额外普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%，而18.00美元的赎回触发价格将调整为该金额的180%。
于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使新股认股权证，而认股权证证书背面之行使权证表格须按指定填妥及签立，并以保兑银行支票或支付予吾等的正式银行支票全数支付行使认股权证数目的行使价。权证持有人在行使首次公开发售认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于首次公开发售认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。
认股权证持有人可选择对其首次公开发售认股权证的行使施加限制，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其首次公开发售认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
于行使首次公开发售认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使首次公开发售认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
根据适用法律，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
过桥认股权证
DHAC与Bridge Investors签署桥梁证券购买协议，据此(其中包括)DHAC向Bridge Investor发行可行使173,913股本公司普通股的认股权证(统称为“Bridge认股权证”)。
行使
桥认股权证可按普通股每股11.50美元的价格(“行权价”)行使公司普通股，于下午5：30到期。太平洋时间五年后
128
签发日期(“到期日”)。持有人(及其联营公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可增加或减少已发行普通股的持有量至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，该百分比所有权是根据经修订的认股权证条款厘定的。
无现金锻炼
如果在桥认股权证发行日期后的任何时候，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则持有人可以选择通过向公司或其转让代理交出桥认股权证，获得相当于桥认股权证价值的普通股数量，或其行使部分，之后持有者将按照以下公式获得普通股股份：
![[MISSING IMAGE: eq_cashless-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/eq_cashless-bw.jpg){kind=small}
| | 哪里, | | | X | | | = | | | 将发行给持有人的普通股股数; | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使桥梁令状的普通股股份数量; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市场价值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行使价格。 | |
无零碎股份
本公司将支付相当于行权价格乘以该部分的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份
没有股东的权利
除桥认股权证另有规定外，桥认股权证持有人并不享有本公司股东的任何权利。
普通股预留
在桥认股权证可行使期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在桥认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够储备在桥认股权证行使时可发行的普通股股份。
税费
所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。
调整
在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
(A)如本公司在过桥认股权证发行日期后的任何时间(I)宣派本公司普通股或本公司其他证券的股息，
129
(Ii)拆分或细分已发行普通股，(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，或(Iv)以重新分类其普通股的方式发行本公司的任何股份或其他证券，则在每次该等情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等过桥认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)行使时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(B)*无需调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求因行使所有过桥认股权证而可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何无须作出的调整须结转并在任何随后的调整中予以考虑。
(C)如任何过桥认股权证持有人其后因调整而于任何时间有权收取本公司任何股份(普通股股份除外)，则因行使过桥认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与在签立过桥认股权证时有关应收普通股的拨备尽可能相同。
(D)如每份过桥认股权证于行使时应付的行权价有所调整，则认股权证股份的调整方式为将紧接调整前于过桥认股权证签立时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前生效的行使价，分母为经调整的行使价。
(E)如本公司进行资本重组，或普通股重新分类，或本公司与任何其他法团合并或合并，或将本公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售予任何其他法团，则在该等资本重组后，每份过桥认股权证须按过桥认股权证所指明的条款及条件行使，以取代可行使的本公司普通股。对于持有在紧接该资本组织之前行使过桥认股权证后可购买的普通股股份数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份过桥认股权证持有人交付该持有人根据前述条文可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任，以及本公司在过桥认股权证项下的所有其他责任。
(F)如本公司于桥式认股权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“任何该等证券”)，而该等证券可根据该协议发行或可转换为普通股或可交换或可行使为普通股股份，而该等价格随普通股股份的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄规定的该等提法(如股份拆分、股份组合、如本公司与股东订立任何协议(包括股份股息及类似交易)(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。
130
(G)如发生上述其他条文并不严格适用的情况，或未能作出任何调整会导致桥认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图及原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图及原则就调整(如有)提出意见，以维持桥认股权证所提出的购买权而不作扩大或稀释。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
治国理政法
大桥认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。本公司和大桥的持有者同意对特拉华州的美国联邦法院拥有专属管辖权。
延期认股权证
DHAC与贷款人签订延期证券购买协议，据此，除其他事项外，DHAC向贷款人发行可行使26,086股本公司普通股的认股权证(统称为“延期认股权证”)。
行使
桥认股权证可按普通股每股11.50美元的价格(“行权价”)行使公司普通股，于下午5：30到期。太平洋时间自发行之日起五年(“到期日”)。
无现金锻炼
如果在桥认股权证发行日期后的任何时候，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则持有人可以选择通过向公司或其转让代理交出桥认股权证，获得相当于桥认股权证价值的普通股数量，或其行使部分，之后持有者将按照以下公式获得普通股股份：
| | 哪里, | | | X | | | = | | | 应向持有人发行的普通股数量； | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使桥梁令状的普通股股份数量; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市场价值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行使价格。 | |
无零碎股份
本公司应支付相当于行使价乘以该分数的现金付款，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份
股东没有权利
除过渡令另有规定外，过渡令并不赋予其持有人任何本公司股东的权利。
普通股预留
在过渡证可行使期间，公司将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在以下情况下发行普通股：
131
过渡令的行使，并将不时采取一切必要措施修改其注册证书，以提供足够的在过渡令行使后可发行的普通股股份储备。
税费
所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。
调整
在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
(A)倘若本公司在桥式认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布派发本公司股份或其他证券的普通股股息，(Ii)拆分或细分已发行普通股，(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，或(Iv)以重新分类其普通股的方式发行本公司任何股份或其他证券，则在每次该等情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等过桥认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)行使时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(B)*无需调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求因行使所有过桥认股权证而可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何无须作出的调整须结转并在任何随后的调整中予以考虑。
(C)如任何过桥认股权证持有人其后因调整而于任何时间有权收取本公司任何股份(普通股股份除外)，则因行使过桥认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与在签立过桥认股权证时有关应收普通股的拨备尽可能相同。
(D)如每份过桥认股权证于行使时应付的行权价有所调整，则认股权证股份的调整方式为将紧接调整前于过桥认股权证签立时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前生效的行使价，分母为经调整的行使价。
(E)如本公司进行资本重组，或普通股重新分类，或本公司与任何其他法团合并或合并，或将本公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售予任何其他法团，则在该等资本重组后，每份过桥认股权证须按过桥认股权证所指明的条款及条件行使，以取代可行使的本公司普通股。对于持有在紧接该资本组织之前行使过桥认股权证后可购买的普通股股份数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。本公司不得实施任何该等合并、合并或出售，除非在完成该等合并、合并或出售之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如非本公司)或本公司
132
购买该等资产或有关公司或实体须以书面文件承担责任，向各过桥认股权证持有人交付该持有人根据前述条文可能有权享有的股额、证券或资产股份，以及本公司在过桥认股权证项下的所有其他责任。
(F)如本公司于桥式认股权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“任何该等证券”)，而该等证券可根据该协议发行或可转换为普通股或可交换或可行使为普通股股份，而该等价格随普通股股份的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄规定的该等提法(如股份拆分、股份组合、如本公司与股东订立任何协议(包括股份股息及类似交易)(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。
(G)如发生上述其他条文并不严格适用的情况，或未能作出任何调整会导致桥认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图及原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图及原则就调整(如有)提出意见，以维持桥认股权证所提出的购买权而不作扩大或稀释。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
治国理政法
延期授权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本公司和延期授权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。
2024年9月-认股权证/上升权证
VSee Health签署了Ascent购买协议，据此，本公司(其中包括)向Ascent发行可行使740,741股本公司普通股的认股权证(在本节中统称为“2024年9月底认股权证”)。
行使
2024年9月至2024年9月的认股权证可按普通股每股2.25美元的价格(“行权价”)行使，于下午5：00到期。东部时间自发行之日起五年(“到期日”)。持有人(及其联营公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可增加或减少已发行普通股的持有量至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，该百分比所有权是根据经修订的认股权证条款厘定的。
无现金锻炼
如果在2024年9月凭证发行之日后的任何时候，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则持有人可以选择接收相当于2024年9月凭证价值的普通股股份数量，而不是通过支付现金或支票来行使2024年9月凭证价值，或其部分
133
通过向公司或其转让代理交出2024年9月的令状来行使，此后持有人将根据以下公式收到普通股股份：
| | 哪里, | | | X | | | = | | | 将发行给持有人的普通股股数; | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使2024年9月令状的普通股股数; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市场价值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行权价格。 | |
无零碎股份或Scrip
本公司将支付相当于行权价格乘以该部分的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份
没有股东的权利
除2024年9月的认股权证另有规定外，2024年9月的认股权证本身及在行使前并不赋予其持有人本公司股东的任何权利。
普通股的预留与上市
在可行使2024年9月的认股权证期间，公司应从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在2024年9月行使认股权证时发行普通股，并将不时采取所有必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够的普通股储备，以在2024年9月1日行使认股权证时发行普通股。公司还应在至少等于该日期在纳斯达克资本市场或其他交易市场为该普通股保留的普通股金额的任何日期维持该普通股的上市或报价。
税费
所有于行使2024年9月认股权证所代表的权利及支付行使价时可能发行的股份，将不受任何与其发行有关的税项、留置权及收费(与2024年9月权证同时发生或以其他方式指定的任何转让有关的税项除外)。
调整
在到期日之前，当发生下列任何事件时，可在2024年9月底前行使认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会不时调整：
(a).
股票分红、股票拆分、合并和重组*如本公司于本公告日期后的任何时间，(I)宣布以本公司或任何其他人士的其他证券或债务应付的普通股股份的股息(“新投资”)，(Ii)拆分或拆分已发行的普通股股份，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数目的股份，(Iv)以重新分类其普通股股份的方式发行本公司的任何新投资，(V)完成本公司的任何资本重组，不论这种重新分类是否直接或间接影响标的证券或导致向标的证券持有人发行新投资，(Vi)完成对标的证券的任何重新分类(上文第(Iv)款所述的重新分类除外)，(Vii)完成本公司与任何其他人的业务合并，无论是通过合并、合并或转让本公司几乎所有资产，无论该等合并是否导致标的证券持有人当时分别获得新投资
134
于该事件发生后，当时有效的行使价，以及(如适用)根据本协议可发行的普通股股份的种类及数目须予调整，以确保持有人仍有权按调整前适用的行使价收取普通股及所有该等新投资的种类及数目，而该等新投资为假若该等认股权证已于紧接任何该等事件(或如适用，有关的任何记录日期)前于任何该等事件发生前已于2024年9月或之前悉数行使，则持有人将有权于该等事件后收取的普通股及所有该等新投资。每次此类调整应在该事件的生效日期后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如有)。本公司不得参与导致标的证券持有人获得由本公司以外的任何人士发行的新投资的任何该等交易，除非该等其他人士在交易完成前或同时以书面文件承担本公司在本协议项下的责任(如本公司在该事件中幸存，则与本公司共同及各别承担)。第(A)款的规定应继续适用于本条款所涵盖的后续事件。在根据二零二四年九月至二零二四年九月认股权证的条款作出调整后，持有人有权收取任何非标的证券的新投资后的任何时间，“认股权证”一词应被视为包括该等新投资，而根据该等新投资的行使价及应收新投资的数目须不时作出调整，其方式及条款须与二零二四年九月至二零二四年九月的认股权证条款所载有关普通股原有股份的条款尽量相同，而本认股权证适用于普通股股份的所有其他条文亦应按相同条款适用于该等新投资。同样，本协议中的“标的证券”一词应被视为包括这类新投资的所有证券和债务。
(b).
以低于行使价的价格发行。
a.
标的证券的发行。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售，或根据2024年9月30日认股权证的条款，被视为已授予、发行或出售，(A)任何标的证券(包括发行或出售由本公司或为本公司拥有或持有的标的证券的股份，但不包括任何豁免发行)，每股代价低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予前生效的行使价，发行或出售或(B)(1)标的证券的任何股票等价物或(2)购买(或本公司授予、发行或出售)标的证券或其股票等价物的任何期权(或本公司授予、发行或出售其股票等价物的任何其他合同义务)，在每种情况下，在授予、发行或出售时，根据该等收购权(扣除任何公司或任何公司当事人根据该等收购权向该等收购权持有人或任何其他人士支付的任何款项)收购一股标的证券所需支付的每股最低代价，低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予、发行或出售(上述所有事项均为“稀释性发行”)之前生效的行使价，则紧接该等稀释性发行后，行使价应按下列公式调整：
CP2=CP1*(A+B)/(A+C)，其中：
CP2=
新行权价格
CP1=
紧接新股发行前有效的行使价
A=
紧接新股发行前被视为已发行的普通股数量(包括所有已发行普通股、所有已转换为已发行优先股和所有已行使期权；不包括转换为本轮融资的任何可转换证券)
B=
本公司就新发行的债券收取的总代价除以CP1
135
C=
标的交易中发行的股票数量
除本(B)条明文规定外，在发行该等标的证券、行使该等购股权或根据该等条款或于转换、行使或交换该等股份等价物而发行该等普通股时，不得对行使价作出进一步调整。若本公司为使标的证券持有人有权(X)收取应以标的证券、其他证券、债务或收购权利支付的股息或其他分派，或(Y)认购或购买标的证券、其他证券、债务或收购权利的股份，则就本认股权证而言，该记录日期将被视为于宣布派发股息或作出该等其他分派或授予该认购权当日，视为已发行或出售普通股股份的日期。
b.
价格、期限或换算率的变化.*如果任何收购权持有人为收购标的证券而需要支付的期限或代价，或任何收购权可转换为或可行使或可交换为标的证券的利率在任何时候发生任何变化(但与2024年9月的认股权证所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化，或与Dominion持有的某些期票和根据2024年9月30日的证券购买协议发行的本票有关的转换或行使价格或其条款的变化除外)，于该等增减时生效的行使价须于有关变更时作出调整，犹如该等收购权已于该变更发生时发出、授予或出售，而该等变更被视为生效。如果根据本节第4(B)款进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。
c.
已收代价的计算*如果在一次综合交易中授予、发行或出售与发行或销售或被视为发行或出售本公司的任何其他证券或债务有关的任何收购权(由持有人确定，“主要证券”，与该等收购权一起，每一项收购权为“单位”)，则有关该单位发行、授予或出售的每股标的证券的总对价应被视为低于该单位的收购价(X)。(Y)标的证券持有人就属于该单位一部分的收购权收购一股标的证券所需支付的最低每股代价(扣除任何公司或任何公司当事人根据该等收购权向该等收购权持有人或任何其他人士支付的任何款项)及(Z)在紧接该等授予、发行或出售(为免生疑问)后五(5)个交易日内的任何交易日，标的证券股份的最低VWAP(定义见下文)。如该公告于交易日交易市场开市前公布，则该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如行使该认股权证，则于任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为已于紧接该行使权日之前的交易日结束(并包括于紧接该行使日之前的交易日)。如果发行、授予或出售任何标的证券或任何收购权的部分代价不是现金，则公司各方及其子公司收到的非现金代价的金额应为该代价的公允价值；但就本条(B)而言，该对价中包括的任何上市证券的公允价值应被视为紧接该等公司各方或该等附属公司收到该等证券的前五(5)个交易日中每一交易日的该等证券的VWAP的算术平均值。如因与本公司合并而向非尚存实体的拥有人发行任何标的证券或收购权，而本公司为尚存实体，则其代价将被视为该等净资产的公允价值及
136
非幸存实体的业务。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)日内达成协议，则该等对价的公允价值将于估值事项发生后第十(10)个交易日后五(5)个交易日内由本公司及持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师厘定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。
d.
“VWAP”指对任何证券而言或截至任何日期的以下事项：
1.
自纽约时间上午9：30：01起至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在主要交易市场的此类证券的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报道；或
2.
如果彭博社未报告此类价格，则为上午9：30：01开始期间此类证券在场外市场上的美元成交量加权平均价格，纽约时间，下午4：00：00结束，据彭博社报道，纽约时间;或
3.
如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc.在“粉红表”中报告的该日期该证券的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。（原名Pink Sheets LLC）;或
4.
如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为公司与持有人共同厘定的公平市价。
在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。
(c).
如有需要，本认股权证所载有关权证持有人其后权利的规定，须作适当调整，使其在合理的情况下，尽可能适用于在行使权证后可交付的任何其他证券、债务及其他资产。
(d).
根据本认股权证，普通股股份数目无须作出任何调整，除非该等调整需要将根据本认股权证可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；倘若任何调整并不需要作出任何结转，并在任何随后的调整中予以考虑；但尽管有前述规定，所有如此结转的调整不得迟于第一次事件发生之日起计三(3)年内作出，如非根据本认股权证的要求，则须作出调整。
(e).
如发生本认股权证其他条文并不严格适用，或未能作出任何调整将导致2024年9月底认股权证所代表的购买权根据其基本意图及原则不公平地扩大或稀释的任何事件，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据本认股权证所确立的基本意图及原则，就调整(如有)提出意见，以维持2024年9月底认股权证所代表的购买权而不扩大或稀释。在收到该意见后，公司应立即将其副本邮寄给2024年9月至2024年9月权证的登记持有人，并应进行其中所述的调整。
治国理政法
2024年9月的认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本公司和2024年9月的认股权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。
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未偿还票据
舰桥笔记
根据Bridge SPA，DHAC、VSee及IDOC发行Bridge Investor 10%原始发行贴现优先担保承付票，本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“桥梁票据”及分别指向本公司、VSee及IDOC发行的桥梁票据时分别为“DHAC桥梁票据”、“VSee桥梁票据”及“IDOC桥梁票据”)，本金总额约2,222,222美元。于2023年11月21日及经于2024年2月13日进一步修订及重述(“A&R贷款转换温泉”)，VSee及IDOC与过桥投资者订立若干A&R贷款转换SPA，据此(I)未包括于交换票据(定义见下文)的VSee Bridge票据的600,000美元余额由本公司承担，并于交易结束后转换为本公司普通股。及(Ii)未包括于交换票据内的IDOC Bridge票据的600,000美元结余及IDOC欠Tidewater的若干债务已由本公司承担，并于交易结束后转换为本公司的普通股。
额外的桥梁注释
于2023年11月21日及于2024年4月17日进一步修订后，DHAC订立过桥函协议(“过桥函协议”)，据此，桥投资者同意向本公司额外购买本金总额为166,667美元(认购金额为150,000美元)的额外10%原始发行贴现可换股承付票，连同(1)于签署过桥函协议时购买的111,111.33美元票据(将于2025年5月21日到期)及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据(经修订，“额外过桥票据”)。增发的桥式票据以每年8.00%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股。票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。截至2024年11月11日，额外的桥梁票据的未偿还本金余额为134,259.44美元。
兑换票据
根据与桥梁投资者的交换协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金金额600,000美元以外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金600,000美元以外)项下的当前到期及欠款已交换为由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有担保可转换承付票(“兑换票据”)，该票据以本公司的资产作抵押，并由本公司、VSee Lab及IDOC各自担保。该交换票据将按年利率8.00%计息，并可按每股10美元的初始固定转换价转换为普通股。交换票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，则换股票据的换股价格须重置至(X)至本公司普通股于计量日前第10个交易日平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元两者中较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。截至2024年11月11日，交易所债券的未偿还本金余额为2,023,744.29美元。
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量子钞票
根据Quantum购买协议，本公司于2024年6月25日向Quantum Investor发行及出售，并于2024年7月3日进一步修订，本金总额3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股本票，将于2026年6月30日到期。Quantum Note将按年息12%计息，并可按(1)每股10美元的初步固定转换价(根据Quantum Note的条款重置至每股3.20美元)转换为DHAC普通股股份；或(2)紧接转换日期或其他决定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%。量子票据将可在发行日期后的任何时间转换为普通股的全额缴足和不可评估的股票。若量子票据发行日30日前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价格”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不得低于2.00美元，则量子票据的转换价格将被重置。
股权购买票据
根据股权购买协议，本公司于2024年7月2日向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，作为股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10美元的初始固定转换价格转换为普通股股份。股权购买票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。自双方同意的业务合并结束起计90个历日后的任何时间，票据持有人可在发出书面通知前五天，要求本公司仅以本公司普通股的股份偿还和履行其全部债务，初始价格为本票据项下的每股10美元。
攀登笔记
根据Ascent购买协议，本公司发行Ascent优先担保可换股票据，原始本金总额为2,222,222.22美元(“Ascent票据”)，以本公司资产作抵押，并由本公司、VSee Lab及IDOC各自担保。Ascent Note将以每年10.00%的利率计息，并将以每股2.00美元的初始固定转换价转换为普通股。Ascent票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。如果发生违约事件，Ascent Note将按24.00%的年利率或适用法律允许的最高利率计息。
股票期权
2024年6月，DHAC董事会和股东批准了VSee Health，Inc.2024年股权激励计划。根据2024年股权激励计划，目前有2,544,021股预留供发行。于2024年6月24日业务合并完成时，本公司根据2024年股权激励计划，按业务合并协议规定的金额及条款，向个人授予行权价相当于10.00美元的股票期权。
红利
宣布及派发任何股息将由本公司董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于公司的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律影响
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向股东支付股息和分配，以及公司董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
该公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。
独家论坛
经修订的宪章规定，除非公司另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反受托责任的索赔的诉讼，任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东，(3)针对本公司提出申索的任何诉讼，或法院根据经修订宪章或经修订附例赋予司法管辖权的任何诉讼，(4)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定经修订宪章或经修订附例任何条文的有效性的诉讼，或(5)声称提出受内部事务原则规限的申索的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，上述经修订的宪章的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦管辖权的索赔。
经修订的宪章、经修订的附例和适用法律的规定的反收购效力
经修订的章程、经修订的附例以及公司注册成立所在的特拉华州的法律的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，加强保护的好处使本公司有可能与主动提出收购或重组公司建议的人进行谈判，并胜过阻止这些建议的缺点，因为就建议进行谈判可能会导致其条款的改善。
对股东书面同意诉讼的限制
经修订章程规定，在本公司任何系列优先股条款的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。
修订经修订的宪章及经修订的附例
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
经修订的宪章规定，公司可按章程规定或法规规定的方式对其进行修改。除适用法律要求的任何表决外，经修订章程的下列条文可全部或部分予以修订、更改、废除或撤销，或任何与该等条文或本章程不一致的条文可予采纳，但须经有权就该等股份投票的本公司当时所有已发行股份总投票权的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票：第四条第(二)b部、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及本条第十条。
经修订的章程还规定，公司董事会将有权通过、修改、更改或废除经修订的附例。由公司修订或废除公司附例
140
公司的股东应要求至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有当时有表决权股票的流通股有权在董事选举中投票的股东投赞成票。
企业合并
根据《公司条例》第2203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
(1)
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
(2)
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定未发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份：(I)由董事和高级管理人员持有的股份，以及(Ii)雇员的股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交根据该计划持有的股份；
(3)
在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准2/3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。
(4)
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指连同该人士的联属公司及联营公司拥有或在过去三年内拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。
由于本公司并未选择退出DGCL第203节，因此该条款将适用于本公司。因此，这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司与公司董事会事先进行谈判，因为如果公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止公司董事会发生变化的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。经修订的《宪章》不授权累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事或高级管理人员及其股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。经修订的约章包括一项条文，免除董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任，如在民事诉讼中，该人本着真诚行事，并以其合理地相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事，或在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信其行为属违法。
经修订的附例规定，本公司必须向本公司的董事及高级职员作出弥偿及垫支开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫支开支。该公司也是
141
明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工的部分责任提供赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及本公司任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
企业机会
经修订的章程规定，本公司放弃在不是本公司或其任何附属公司雇员的本公司任何董事中或由其收购、创建或开发或以其他方式管有的任何事宜、交易或权益中，或获提供参与该事宜、交易或权益的机会，除非有关事宜、交易或权益是向本公司或其任何附属公司的董事提出或收购、创建、开发或以其他方式由本公司董事提出或收购、创建或开发的，或以本公司董事作为本公司董事的身份明确地由董事拥有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转予的该等股东的股份的持有人。
我们的转会代理和授权代理
该公司普通股和公共认股权证的转让代理和权证代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约州道富1号，邮编：10004。
我们的证券上市
我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。
142
证券法对我国证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”)，任何实益拥有我们的普通股或我们的认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前12个月(或本公司被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有我们的普通股或我们的认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行普通股总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。
根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
•
证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外，在适用情况下必须提交的所有《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此，保荐人将可在本公司完成初步业务合并一年后，根据规则第144条出售其创办人股份及私募认股权证(视何者适用而定)而无须注册。
最近完成业务合并后，本公司不再是一家空壳公司，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
禁售协议
根据与业务合并协议、交换协议及Ascent购买协议达成的若干锁定限制，除若干例外情况外，保荐人、本公司若干主要股东及本公司执行人员及董事将受合约限制出售或转让其持有的任何普通股股份。此类限制一般自业务合并结束时开始，至业务合并结束180天后结束，或直至(I)向Bridge Investor或Ascent Note发行的某些票据不再未偿还或(Ii)于2026年3月30日之前到期为止。
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配送计划
本招股说明书所提供的普通股由以下出售股东提供。出售股份的股东可不时将股份直接出售或分派给一名或多名买方，或透过经纪商、交易商或承销商单独以出售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书所提供的普通股的出售可通过以下一种或多种方式进行：
•
普通经纪人的交易；
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
•
通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；
•
“在市场上”成为我们普通股的现有市场；
•
不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
•
经纪自营商可以与出售股东达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；以及
•
在私人协商的交易中；或前述的任何组合。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
出售股东已通知吾等，他们打算使用一家或多家注册经纪-交易商完成其已收购并可能于未来根据Quantum Note、Ascent Note或Ascent认股权证向吾等收购的普通股的所有出售(如有)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。卖出股东已通知吾等，每个此类经纪-交易商将从各自的卖出股东那里收取不超过惯例经纪佣金的佣金。
在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和任何参与普通股股票分配的经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。参与本招股说明书所提供的普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪交易商可代理买方)通过本招股说明书出售的股份中以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿。由出售股东出售的普通股的任何购买者支付给任何该等特定经纪自营商的补偿可能少于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都不能估计任何代理人从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。不能保证出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。
据吾等所知，出售股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供的普通股股份有关的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程的一份或多份补充文件或对本招股章程所包含的登记说明书的修正案，以修订、补充或更新本招股章程所载的信息，包括在证券法要求时，披露与本招股章程所提供的特定股份出售有关的某些信息。
144
出售股份持有人，包括参与出售股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东(S)向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需资料。
我们将支付出售股东根据证券法提供和出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股票的登记所发生的费用。
我们还同意赔偿出售股东和某些其他人与在此发售我们的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果没有此类赔偿，则分担就该等责任所需支付的金额。Ascent已同意赔偿我们在证券法下可能因投资者向我们提供的某些书面信息而产生的债务，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则支付与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。
Asccent已向吾等表示，在签署题为私募交易描述一节所述交易文件之前，Ascent或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空(该词在交易法第200条规则中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。量子公司还同意，在Ascent票据的有效期内，Ascent及其任何代理、代表或关联公司都不会直接或间接地签订或实施任何前述交易。
吾等已通知出售股东，其须遵守根据《交易所法案》颁布的法规。除某些例外情况外，法规禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
是次发售将于本招股说明书所发售的所有普通股已由出售股东售出之日终止。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为VSEE。
145
法律事务
在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州科斯塔梅萨的马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所为我们传递。
专家
VSee Health，Inc.的合并财务报表(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及本招股说明书中其他地方出现的相关综合经营报表、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度股东赤字和现金流量的变化，已由独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown，PC审计，如其报告中所述(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于持续经营的解释性段落)，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
VSee Lab，Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及本招股说明书中包括的其他年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Accell Audit&Compliance，PA的报告纳入的，该报告是根据Accell Audit&Compliance，PA的权威提供的，是审计和会计方面的专家。
IDOC虚拟远程健康解决方案公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及本招股说明书中包括的截至当时的其他年度的财务报表，都是根据独立注册公共会计师事务所Accell Audit&Compliance，PA的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，网址为http://www.sec.gov，，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的登记声明、报告、委托书和其他信息，包括我们。我们的网站地址是http://www.vseehealth.com.
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书发行的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上阅读或获取注册声明的副本。
146
财务报表索引
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
| | 数字健康收购公司经审计的财务报表 | | | | | | | |
| | | | | | F-2 | | | |
| | 财务报表： | | | | | | | |
| | | | | | F-3 | | | |
| | | | | | F-4 | | | |
| | | | | | F-5 | | | |
| | | | | | F-6 | | | |
| | | | | | F-7 | | | |
| | Digital Health Acquisition Corp.的未经审计财务报表 | | | | | | | |
| | | | | | F-47 | | | |
| | | | | | F-48 | | | |
| | | | | | F-49 | | | |
| | | | | | F-51 | | | |
| | | | | | F-52 | | |
VSEE Lab，Inc.财务报表
| | VSee Lab，Inc.的经审计财务报表 | | | | | | | |
| | | | | | F-110 | | | |
| | | | | | F-111 | | | |
| | | | | | F-112 | | | |
| | | | | | F-113 | | | |
| | | | | | F-114 | | | |
| | | | | | F-115 | | |
IDOC虚拟TELEHEALTH SOLUTIONS，LLC财务报表
| | iDoc Virtual Telehealth Solutions，LLC的经审计财务报表 | | | | | | | |
| | | | | | F-130 | | | |
| | | | | | F-131 | | | |
| | | | | | F-132 | | | |
| | | | | | F-133 | | | |
| | | | | | F-134 | | | |
| | | | | | F-135 | | |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
数字健康收购公司：
数字健康收购公司：
对合并财务报表的几点看法
我们已审计数字健康收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2024年11月8日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清盘目的除外。这一强制清算日期、随后的解散和流动性状况令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为内部审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2024年4月12日
PCAOB ID号100
2024年4月12日
PCAOB ID号100
F-2
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
合并资产负债表
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 1,863 | | | | | $ | 106,998 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,863 | | | | | | 106,998 | | |
|
信托账户中的投资
|
| | | | 1,368,637 | | | | | | 7,527,369 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 1,370,500 | | | | | $ | 7,634,367 | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | $ | 3,303,836 | | | | | $ | 1,886,312 | | |
|
应付消费税
|
| | | | 72,396 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | 187,225 | | | | | | 187,225 | | |
|
关联方预付款
|
| | | | 117,871 | | | | | | 43,900 | | |
|
桥注，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | 292,800 | | |
|
兑换票据的应计利息
|
| | | | 23,964 | | | | | | — | | |
|
额外的桥梁期票，扣除折扣
|
| | | | 102,726 | | | | | | — | | |
|
期票-20亿马币
|
| | | | 167,958 | | | | | | — | | |
|
兑换票据
|
| | | | 2,621,558 | | | | | | — | | |
|
ELOC
|
| | | | 203,720 | | | | | | — | | |
|
本票-关联方
|
| | | | 926,500 | | | | | | 350,000 | | |
|
延期票据，扣除折扣
|
| | | | 233,774 | | | | | | — | | |
|
桥注-分叉衍生品
|
| | | | — | | | | | | 364,711 | | |
|
扩展注释-分叉衍生品
|
| | | | 22,872 | | | | | | — | | |
|
PIPE远期合约衍生品
|
| | | | — | | | | | | 170,666 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 7,984,400 | | | | | | 3,295,614 | | |
|
应付延期承保费
|
| | | | 4,370,000 | | | | | | 4,370,000 | | |
|
总负债
|
| | | | 12,354,400 | | | | | | 7,665,614 | | |
| 承付款 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元，可能会赎回;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行114，966股和694，123股股票，赎回价值分别为每股11.15美元和10.65美元
|
| | | | 1,281,957 | | | | | | 7,395,349 | | |
| 股东亏损额 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元;授权股50，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行股票分别为3，489，000股和3，462，000股（不包括114，966股和694，123股需要赎回的股票）
|
| | | | 350 | | | | | | 347 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 550,246 | | | | | | 292,973 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (12,816,453) | | | | | | (7,719,916) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (12,265,857) | | | | | | (7,426,596) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ | 1,370,500 | | | | | $ | 7,634,367 | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
合并业务报表
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 2,593,765 | | | | | $ | 3,594,967 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (2,593,765) | | | | | | (3,594,967) | | |
| 其他（费用）收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
违约利息费用-桥注
|
| | | | (1,579,927) | | | | | | — | | |
|
利息费用-桥注
|
| | | | (429,007) | | | | | | (125,980) | | |
|
利息费用-额外桥梁
|
| | | | (12,642) | | | | | | — | | |
|
利息费用-20亿马币
|
| | | | (22,958) | | | | | | — | | |
|
利息费用-延期说明
|
| | | | (133,748) | | | | | | — | | |
|
附加过桥票据的初始公允价值
|
| | | | 11,111 | | | | | | — | | |
|
SEARCH的初始公允价值
|
| | | | (204,039) | | | | | | — | | |
|
附加过桥票据公允价值变化
|
| | | | (2,726) | | | | | | — | | |
|
票据公允价值变化
|
| | | | (97,814) | | | | | | — | | |
|
应收账款公允价值变化
|
| | | | 319 | | | | | | — | | |
|
过桥票据公允价值变化-分叉衍生品
|
| | | | 120,267 | | | | | | (86,307) | | |
|
延期票据公允价值变化-分叉衍生品
|
| | | | 1,630 | | | | | | — | | |
|
PIPE远期合约衍生品公允价值变化
|
| | | | 170,666 | | | | | | (170,666) | | |
|
信托账户中持有的投资赚取的利息
|
| | | | 358,767 | | | | | | 922,644 | | |
|
其他（费用）收入总额
|
| | | | (1,820,101) | | | | | | 539,691 | | |
|
所得税拨备前损失
|
| | | | (4,413,866) | | | | | | (3,055,276) | | |
|
所得税拨备
|
| | | | — | | | | | | (187,225) | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
|
基本和稀释加权平均已发行普通股
|
| | | | 4,096,353 | | | | | | 12,741,219 | | |
|
普通股基本和稀释后净亏损
|
| | | $ | (1.08) | | | | | $ | (0.25) | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
普通股
|
| |
额外
已缴费 资本 |
| |
积累
赤字 |
| |
总
股东 赤字 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
余额-2021年12月31日
|
| | | | 3,432,000 | | | | | $ | 344 | | | | | $ | — | | | | | $ | (3,334,812) | | | | | $ | (3,334,468) | | |
|
普通股的增加受赎回价值影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,142,603) | | | | | | (1,142,603) | | |
|
发行30，000股以Bridge Note发行的股票，扣除发行成本
|
| | | | 30,000 | | | | | | 3 | | | | | | 284,421 | | | | | | — | | | | | | 284,424 | | |
|
发行173，913份随过桥票据发行的认购证，扣除发行成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,552 | | | | | | — | | | | | | 8,552 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,242,501) | | | | | | (3,242,501) | | |
|
余额-2022年12月31日
|
| | | | 3,462,000 | | | | | | 347 | | | | | | 292,973 | | | | | | (7,719,916) | | | | | | (7,426,596) | | |
|
发行20，000股以解决法律索赔
|
| | | | 20,000 | | | | | | 2 | | | | | | 214,198 | | | | | | — | | | | | | 214,200 | | |
|
发行7，000股股份和附有延期票据的认购证，扣除发行成本
|
| | | | 7,000 | | | | | | 1 | | | | | | 115,471 | | | | | | — | | | | | | 115,472 | | |
|
因赎回而应缴的消费税
普通股 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (72,396) | | | | | | — | | | | | | (72,396) | | |
|
普通股的增加受赎回价值影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (682,671) | | | | | | (682,671) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,413,866) | | | | | | (4,413,866) | | |
|
余额-2023年12月31日
|
| | | | 3,489,000 | | | | | $ | 350 | | | | | $ | 550,246 | | | | | $ | (12,816,453) | | | | | $ | (12,265,857) | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
合并现金流量表
| | | |
在过去几年里
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的投资赚取的利息
|
| | | | (358,767) | | | | | | (922,644) | | |
|
CLARC的初始损失和公允价值变化
|
| | | | 203,720 | | | | | | — | | |
|
附加过桥票据公允价值的初始收益
|
| | | | (11,111) | | | | | | — | | |
|
票据公允价值变化
|
| | | | 97,814 | | | | | | — | | |
|
附加过桥票据公允价值变化
|
| | | | 2,726 | | | | | | — | | |
|
过桥票据公允价值变化-分叉衍生品
|
| | | | (120,267) | | | | | | 86,307 | | |
|
延期票据公允价值变化-分叉衍生品
|
| | | | (1,630) | | | | | | — | | |
|
PIPE远期合约衍生品公允价值变化
|
| | | | (170,666) | | | | | | 170,666 | | |
|
经营性资产和负债变动情况：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
预付资产和其他流动资产
|
| | | | — | | | | | | 457,605 | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | | 1,631,724 | | | | | | 1,746,149 | | |
|
Bridge Note的默认利息
|
| | | | 1,579,927 | | | | | | — | | |
|
应计利息-桥注
|
| | | | 429,006 | | | | | | 125,980 | | |
|
应计利息-附加过桥注释
|
| | | | 12,642 | | | | | | — | | |
|
应计利息- M20亿票据
|
| | | | 22,958 | | | | | | — | | |
|
应计利息-延期票据
|
| | | | 133,748 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | — | | | | | | 187,225 | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (962,042) | | | | | | (1,391,213) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金投资信托账户
|
| | | | (350,000) | | | | | | (350,000) | | |
|
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税
|
| | | | 71,436 | | | | | | 110,472,253 | | |
|
因赎回而从信托账户提取现金
|
| | | | 6,796,063 | | | | | | — | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | 6,517,499 | | | | | | 110,122,253 | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方预付款
|
| | | | 95,037 | | | | | | — | | |
|
偿还关联方预付款
|
| | | | (21,066) | | | | | | — | | |
|
Bridge Note的收益
|
| | | | 100,000 | | | | | | 800,000 | | |
|
M20亿纸币收益
|
| | | | 145,000 | | | | | | — | | |
|
过桥票据中融资费用的支付
|
| | | | — | | | | | | (61,800) | | |
|
期票收益-关联方
|
| | | | 576,500 | | | | | | 350,000 | | |
|
期票收益
|
| | | | 240,000 | | | | | | — | | |
|
普通股赎回
|
| | | | (6,796,063) | | | | | | (110,472,254) | | |
|
融资活动所用现金净额
|
| | | | (5,660,592) | | | | | | (109,384,054) | | |
|
现金净变化
|
| | | | (105,135) | | | | | | (653,014) | | |
|
现金-年初
|
| | | | 106,998 | | | | | | 760,012 | | |
|
现金-年底
|
| | | $ | 1,863 | | | | | $ | 106,998 | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
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为合法结算而发行的普通股
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| | | $ | 214,200 | | | | | $ | 284,424 | | |
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延期说明中包含的融资成本
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | — | | |
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作为延期票据中的融资成本发行的配股
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| | | $ | 40,130 | | | | | $ | 8,552 | | |
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过桥期票，扣除折扣-用换钞结算
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| | | $ | 2,279,300 | | | | | $ | — | | |
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过桥票据-嵌入式衍生品-使用交换票据结算
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| | | $ | 244,444 | | | | | $ | — | | |
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因赎回普通股而产生的消费税
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| | | $ | 72,396 | | | | | $ | — | | |
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作为延期票据中融资成本发行的普通股
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| | | $ | 78,349 | | | | | $ | — | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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(FKA数字健康收购公司。)
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合并财务报表附注
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注1.组织机构和业务运作情况说明
Digital Health Acquisition Corp.(以下简称“公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司，于2021年3月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
2022年6月9日，公司全资子公司、特拉华州公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合并子公司I”)成立。2022年6月9日，公司全资子公司、德克萨斯州公司DHAC Merge Sub II，Inc.(以下简称合并子公司II)成立。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何重大业务。自成立之日起至2023年12月31日止期间的所有活动，涉及本公司的成立、本公司的首次公开招股(定义见下文)，以及确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入形式产生营业外收入。
公司首次公开发行股票的注册书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司完成首次公开发售11,500,000股普通股(“单位”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,500,000股，每单位10.00美元，产生115,000,000美元的总收益，如附注3所述。2022年10月20日，与批准延期的股东大会相关，10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余694,123股普通股需要赎回。2023年11月6日，与批准延期的股东大会相关，DHAC的579,157股普通股被赎回，剩余114,966股普通股需要赎回。
于首次公开发售完成的同时，本公司完成向数码健康保荐人有限公司(“保荐人”)以每私募单位10.00美元的价格出售557,000个私募单位(每个为“私募单位”及统称为“私募单位”)，所产生的总收益为5,570,000元，如附注4所述。于2021年11月8日，本公司从私募所得款项中收取3,680,000元，并录得1,890,000元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。
交易成本为6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本。此外，9478美元的现金存放在信托账户之外(定义见下文)，可用于支付发售费用和周转资金。
在2021年11月8日首次公开发行完成后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何符合经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。信托账户用作资金的持有场所，以待下列情况中最早发生者：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%
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若本公司未于首次公开发售结束后27个月内(截至2023年12月31日延长)或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大拨备；或(Iii)若首次公开发售结束后27个月内(截至2023年12月31日延长)未有首次业务合并，本公司须将信托账户内持有的资金退还予本公司公众股东，作为本公司赎回公众股份的一部分。
2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项修订DHAC经修订和重述的公司注册证书的提案，以(A)将DHAC必须完成企业合并的截止日期(“延长”)再延长三(3)个月，从2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成企业合并的日期再延长三(3)次，每次三(3)个月，如果赞助商为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”)，则最多九(9)个月或额外6个月，该金额应存入DHAC的信托账户；条件是：(A)假若大和资本于延期时已就其最初的业务合并提交了一份S-4表格登记说明书，则有关延期将不需要支付延期费；此外，假若延期后每三个 - 月的延期(如有)且尚未向信托账户存入存款或支付其他款项，则须缴交延期费，及(C)容许大和资本可根据经修订及重述的公司注册证书的规定向大和资本的公众股东提供赎回权利，而无须遵守要约收购规则。与股东投票有关，截至2022年10月20日，总计10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余4,156,123股已发行和流通股，并有权投票。该公司随后将根据另外三次 - 月延期完成业务合并的截止日期延长至2023年11月8日，并将总计700,000美元存入信托账户作为延期费用。
2023年9月8日，DHAC召开了一次特别会议，股东们批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(经不时修订的“宪章”)的修正案，以扩大公司可采用的不受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“细价股”规则约束的方法。2023年9月8日，DHAC提交了这样的修订，其中规定DHAC将能够完成业务合并，即使交易的结果是合并后的公司在完成业务合并后没有至少5,000,001美元的有形资产净值。
2023年11月6日，DHAC召开2023年年度股东大会(《2023年年会》)。于2023年股东周年大会上，DHAC的股东批准修订DHAC的章程，将本公司完成业务合并(定义见章程)的日期延长最多四(4)次，每次额外三(3)个月，总计额外十二(12)个月(即由2023年11月8日至2024年11月8日)或本公司董事会决定的较早日期。关于修改后的宪章，2023年11月6日，DHAC将其完成业务合并的期限从2023年11月8日延长了三个月至2024年2月8日。此外，2024年2月2日，DHAC将其必须完善业务合并的期限从2024年2月8日进一步延长三个月至2024年5月8日。
此外，在2023年股东周年大会上，DHAC的股东还批准了DHAC的投资管理信托协议(“信托协议”)的修订，修订日期为2021年11月3日，并于2022年10月26日由本公司与大陆股票转让信托公司之间进行修订，允许本公司将业务合并期由2023年11月8日延长至最多四(4)次，每次额外三(3)个月，总计十二(12)个月至2024年11月8日(“合并期”)。
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关于2023年年会和DHAC宪章和信托协议的修订，579,157股普通股被赎回。
本公司的业务合并必须与一项或多项目标业务合并，而这些目标业务的公平市值合计至少相等于签署协议时信托账户(定义如下)净余额的80%(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向本公司的公众股东提供机会，赎回与初始业务合并有关的全部或部分普通股，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以收购要约的方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分普通股。至于本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于缴纳税款，但受限制的情况下，除以当时已发行的公众股票的数量。
如果本公司无法在合并期内完成其初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。须赎回的普通股股份按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”分类为临时权益。
保荐人连同若干顾问、高级职员及董事与本公司订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃其于完成初始业务合并时对其创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书(A)的修订有关的创办人股份及公众股份的赎回权利，以修改本公司允许赎回与最初业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回100%本公司的公众股份。如果公司在合并期内没有完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；(3)如果公司未能完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利
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于合并期内，尽管彼等将有权就其持有的任何公众股份(如本公司未能于规定时间内完成初始业务合并)从信托户口清偿分派；及(Iv)彼等持有的任何方正股份及于首次公开发售(包括公开市场及私下协商交易)期间或之后购买的任何公众股份将投票赞成初始业务合并。
本公司的发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公众股份金额，则本公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。
于2022年6月15日，DHAC与DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”及连同Merger Sub I，“Merge Subs”)、特拉华州VSee Lab，Inc.(“VSee”)及德克萨斯州IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)签订原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道融资的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%DHAC普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，规定向PIPE投资者发行股份和认股权证。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示由于未满足关闭条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。因此，管道融资被终止。
根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，合并分部一将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，合并第二分部将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”，与VSee合并一起，“合并”)，而IDOC将作为
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DHAC的全资子公司。在合并生效时(“生效时间”)，DHAC将更名为VSee Health，Inc.。
纳斯达克交易现状
于2023年3月31日，东方海外收到纳斯达克环球市场(“纳斯达克环球”)职员(“职员”)的函件，通知东方海外于函件日期前连续30个交易日，东方汇理于纳斯达克全球上市的证券(包括普通股、单位及认股权证)(“证券”)的买卖价格低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的最低50,000,000元“上市证券市值”要求。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)I，达美航空有180个历日，即至2023年9月27日，重新获得合规。
根据纳斯达克上市规则第5810I(3)(D)条，大华银行有180个历日，即至2023年11月20日，重新获得合规。
2023年9月28日，DHAC收到员工的第三封信，通知DHAC，工作人员决定将DHAC的证券退市，因为该公司尚未重新符合MVLS标准。根据第三封函件，大华银行于2023年10月4日要求举行聆讯(“聆讯”)，对此裁定提出上诉，并申请将其证券由纳斯达克环球转让至纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)上市。
2023年10月9日，大华证券收到员工的第四封信，通知大华证券达不到纳斯达克上市规则规定的400名股东总数的要求-5450(A)(2)作为大华证券从纳斯达克全球退市的额外依据。
2023年10月26日，纳斯达克证券市场纳斯达克上市资格部书面通知大华证券(下称《通知》)，其向纳斯达克转让其证券上市资格的申请已获批准。2023年11月1日，大和证券收到纳斯达克全球听证小组的函，称因大华证券将其上市证券转让给纳斯达克CM，2023年11月30日就不符合《纳斯达克全球上市标准》举行的听证会已被取消。
自2023年10月30日起，大华证券在纳斯达克市场挂牌交易，并将继续在纳斯达克市场挂牌交易。
附注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
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流动资金和持续经营
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员和董事以及保荐人可能但没有义务随时以他们认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。
截至2023年12月31日，公司的现金余额为1,863美元，营运资金赤字为7,982,537美元。此外，关于公司根据ASC205-40《财务报表列报 - 持续经营企业》对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，流动性状况、强制性清算以及随后于2024年11月8日的解散令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日，本公司的资产或负债的账面金额未作任何调整。本公司打算在强制清算日期或申请延期前完成企业合并。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证的发行成本分配给了股权。分配给已发行普通股的发售成本最初计入临时股本。
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。最重要的会计估计是用于对管道远期合约、扩展票据分叉衍生工具、桥梁票据分叉衍生工具、额外的桥梁票据和交易所票据(每个术语定义见下文)进行公允价值的假设。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，该公司对其普通股进行了可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。在首次公开发售中出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本在公司综合资产负债表的股东亏损部分之外按赎回价值列报。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，可赎回普通股账面金额的增加或减少将受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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2023年和2022年12月31日，合并资产负债表中反映的可能赎回的普通股对账如下：
| |
总收益
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| | | $ | 115,000,000 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
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分配给公共授权令的收益
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| | | | (12,483,555) | | |
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普通股发行成本
|
| | | | (6,923,767) | | |
| | 另外： | | | | | | | |
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账面价值对赎回价值的增值
|
| | | | 21,132,322 | | |
| |
可能赎回的普通股，2021年12月31日
|
| | | | 116,725,000 | | |
| | 另外： | | | | | | | |
| |
账面价值对赎回价值的增值
|
| | | | 1,142,603 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
| |
赎回
|
| | | | (110,472,254) | | |
| |
可能赎回的普通股，2022年12月31日
|
| | | | 7,395,349 | | |
| | 另外： | | | | | | | |
| |
账面价值对赎回价值的增值
|
| | | | 682,671 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
| |
赎回
|
| | | | (6,796,063) | | |
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可能赎回的普通股，2023年12月31日
|
| | | $ | 1,281,957 | | |
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并且该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度，本公司的有效税率分别为0.0%及6.1%。由于递延税项资产的估值免税额，实际税率与截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21.0%法定税率有所不同。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额，因为
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2023年12月31日和2022年12月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
在计算每股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售(Iii)过桥票据及扩展票据有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使购买普通股总数为12,256,999股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每个普通股的稀释后净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
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止年度
12月31日， |
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2023
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2022
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普通股
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普通股
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| 每股普通股基本和稀释净亏损 | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
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净损失分配
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| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀释加权平均已发行普通股
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| | | | 4,096,353 | | | | | | 12,741,219 | | |
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普通股基本和稀释后净亏损
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| | | $ | (1.08) | | | | | $ | (0.25) | | |
信用风险集中
该公司在金融机构拥有大量现金余额，全年经常超过联邦保险限额25万美元。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
认股权证票据
该公司根据对凭证具体条款和FASb ASC 480中适用的权威指导的评估，将凭证视为股权分类或负债分类工具，
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(FKA数字健康收购公司）
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2023年12月31日
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“区分负债与权益”(“ASC480”)和ASC815，“衍生品和对冲”(“ASC815”)。评估考虑认股权证是否为ASC/480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公开认股权证、私募认股权证、过桥认股权证及延期认股权证，并确定该等认股权证被视为独立工具，不显示ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。
金融工具
该公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否应根据ASC 480作为负债入账，或者它们是否属于衍生品或包含符合ASC 815规定的分叉衍生品的特征。
衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中被分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定管道融资协议为衍生工具，桥梁票据及延展票据的提早赎回条款均为内嵌特征，须作为衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有转换和其他选择的债务”，阐述了将发行债务的收益分配到其债务和分支衍生品组成部分的问题。本公司应用本指引，采用残值法，先将本金分配至分支衍生工具的公允价值，然后再分配至债务，从而分别在桥梁票据和扩展票据以及各自的分支衍生工具之间分配桥梁票据和扩展票据收益。
交换票据及额外过桥票据为股份结算债务，需要或可能需要本公司透过交付数目可变的股份，以相当于票据本金金额加上应计及未付利息的当时公允价值结算债务工具。因此，交换票据和额外的桥梁票据必须作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认的负债的公允价值发生变化。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层级包括：
•
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
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•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
近期会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2016-13号，《金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量》(《美国会计准则更新2016-13年度》).这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号“所得税(第740主题)：所得税披露的改进”(“美国会计准则2023-09”)，要求公司在所得税税率调节中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的项目调节提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。
管理层不认为任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括：(I)
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与业务合并有关的赎回和回购，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)，及(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
本公司于2023年11月6日召开会议，就修改《宪章》的提案进行表决，将本公司完成企业合并的截止日期延长，如果未能完成，则停止运营，并赎回或回购公司首次公开募股中发行的100%本公司普通股，从2023年11月8日至2024年2月8日，并进一步延长至2024年11月8日。与会议有关，579,157股公司普通股被赎回，赎回总金额为6,462,504美元。因此，该公司计入了72,396美元的消费税，这是根据报告期内赎回的1%的股份计算的。对于中期，实体不需要估计未来的股票回购和股票发行以衡量其消费税义务。相反，一个实体一般可以在已发生的基础上记录债务。换言之，在季度财务报告期末确认的消费税义务的计算，就好像该季度期末是应支付消费税义务的年度期间的期末一样。
注3.中国首次公开募股
在“首次公开发售”中，该公司售出1,150万股，其中包括承销商以每股10.00美元的收购价，全面行使其超额配售选择权，超额配售金额为1,500,000股。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。每份认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，并可进行调整(见附注7)。每份认股权证将于初始业务合并完成后30个月或首次公开发售结束后12个月内可予行使，并于初始业务合并完成五年后届满，或于赎回或清盘时更早届满。
注4.新股定向增发
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了557,000个单位，总购买价为5，57万美元。截至2021年11月8日，公司从定向增发的收益中获得3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。定向增发的单位与首次公开募股中出售的单位相同，但不可赎回。定向增发单位不收取承销费或佣金。私募收益与首次公开募股的收益相加，存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国开设的一个信托账户。如本公司未能于27个月内(截至2023年12月31日经延长)完成其初步业务合并，保荐人将放弃与私募单位有关的任何收益及其利息的任何及所有权利及申索，而出售私募单位所得款项将计入向本公司公众股份持有人进行的清算分派。
保荐人、顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利；(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订；(A)修改本公司允许赎回与本公司有关的义务的实质或时间
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及(Iv)于首次公开发售(包括公开市场及私下协商交易)期间或之后购买的任何方正股份及购买的任何公开股份，投票赞成初始业务合并。
附注5.两笔关联方交易
方正股份
2021年6月7日，保荐人与公司的某些董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高管和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正股票流通股。这种股份在本文中被称为“创始人股份”或“内部人股份”。
应付保荐人票据
债券项下的借款总额为602,720元。债券已于2021年11月12日偿还。本附注下的借款不再可用。
来自关联方的进展
截至2021年11月8日，赞助商代表公司支付了402,936美元的费用。预付款已于2021年11月12日偿还。
营运资金贷款
如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
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本票关联方
该公司将所有贷款金额存入信托账户，并将完成业务合并的可用时间从2022年11月8日延长至2023年2月8日。于2023年11月21日，DHAC与保荐人订立一项转换证券购买协议(“转换SPA”)，根据该协议，总金额为350,000美元的贷款将于成交时转换为A系列优先股。
2023年2月2日，保荐人联属公司和目前持有公司超过5%股份的股东SCS Capital Partners LLC向东航提供了一笔250,000美元的免息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用；2023年8月17日，对这笔贷款进行了修订和重述，包括向东航提供的另外315,000美元无息贷款用于运营费用，使本金总额达到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放了一笔20万美元的贷款，用于支付期限延期费用。相关票据的利息为10%，于2024年5月5日到期。票据所得款项用于将DHAC的清盘日期从2023年5月8日延长至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总金额为765,000美元的贷款将在交易结束时转换为A系列优先股。
本票 - M2B
2023年10月4日，本公司向保荐人的关联公司M20亿Funding Corp.发行了本金总额为165,000美元的本票，收购价为150,000美元，其中包括5,000美元的法律费用(“M20亿票据”)。票据利率为10%，到期日为2024年1月5日。公司在票据上违约，并于2024年1月22日对票据进行了修改。
截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的M20亿票据净额为167,958美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的利息支出为22,958美元。
企业合并后融资交易
过桥融资
关于购买桥梁债券，DHAC向投资者(I)发行173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)发行30,000股DHAC普通股。
由于违约，DHAC、VSee及IDOC于二零二三年十一月二十一日与桥梁投资者订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金600,000元以外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金600,000美元以外)项下的当前到期及应付款项将于收市时交换由DHAC发行、本金总额为2,523,744美元的高级有担保可转换本票(“交换票据”)。VSEE和IDOC。该交换票据的利息为年息8%，并可兑换。
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于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立函件协议，据此，Bridge Investor同意向DHAC额外购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111美元票据将于2025年5月21日到期，及(2)DHAC与Bridge Investor于稍后日期购买的55,556美元票据。目前预期将于提交与业务合并有关的S-4表格的DHAC注册说明书修订本(“额外过桥注解”)时提交。增发的过渡性债券以年利率8%的利率承担担保利息，并可转换为DHAC普通股，面值0.0001美元，固定转换价为每股10.00美元(详情请参阅附注6 - Delegations - Additional Bridge Finding)。
贷款转化率
于2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(视何者适用而定)与DHAC、VSee及IDOC各自的不同贷款人订立证券购买协议(“转换SPA”)，根据该等协议，DHAC、VSee及IDOC所欠的若干债务将于业务合并结束时转换为DHAC的A系列优先股。
2023年11月21日，DHAC和VSee与保荐人关联公司Whacky - 达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee向Whacky产生的某些贷款总额为220,000美元，将在交易结束时转换为A系列优先股。
于2023年11月21日，达哈克及国开行与保荐人联营公司Mark E.Munro慈善剩余单位(“门罗信托”) - 订立换股协议，据此，国开行向门罗信托提供的总额为300,000美元的若干贷款将于交易结束时转换为A系列股份。
于2023年11月21日，大华银行及VSee与同时为保荐人投资者的桥梁投资者订立一份转换SPA，该转换SPA于2024年2月13日修订及重述(如附注11 - 后续事件进一步描述)，据此，VSee向桥梁投资者招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为本公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于成交后提交登记声明。
于2023年11月21日，大华银行及IDOC与保荐人联属公司Tidewater - 订立一份转换特别交易协议，该协议于2024年2月13日修订及重述(如附注11 - 后续事件所进一步描述)，据此，IDOC向Tidewater招致的总额达585,000美元的若干贷款将于交易完成后可转换为本公司普通股。
于2023年11月21日，大华银行及国际大都会银行与同时为保荐人投资者的桥梁投资者订立一份转换特别提款权协议，该协议于2024年2月13日修订及重述(详见附注11 - 后续事件)，据此，国际大通银行向桥梁投资者招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为本公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交登记声明。
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量子融资证券购买协议
于二零二三年十一月二十一日，和记黄埔订立量子购买协议，据此，量子投资者认购及将购买，而和记黄埔将于成交时向量子投资者发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股本票(详情请参阅附注6 - Delegations - 量子融资证券购买协议)。
股权融资
于2023年11月21日，大和资本与桥投资者的一间联属公司订立股权购买协议，据此，大和资本可向投资者出售及发行，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月期间，不时向大和资本购买高达50,000,000美元的本公司新发行普通股(详情请参阅附注6 - Delegations - 股权融资)。
《行政服务协议》
本公司同意从2021年11月3日开始，每月向赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务费用。月费将在初始业务合并或清算完成后停止。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了12万美元，其中55500美元包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了120,000美元，其中10,550美元包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。
本公司将报销其高级管理人员和董事因代表本公司进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。公司可报销的自付费用的金额没有限制；然而，如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，则除非公司完成初步业务合并，否则该等费用将不会由公司报销。审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、管理团队成员、公司或他们各自的关联公司的所有补偿和付款，而支付给审计委员会成员的任何补偿和付款将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在本次发行之前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或在企业合并之前或与企业合并有关的任何他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。
本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款进行，不低于非关联第三方提供的条款。该等交易，包括支付任何补偿，须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(如本公司有)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准，而在上述任何一种情况下，他们均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易，除非本公司无利害关系的“独立”董事(或，如无“独立”董事，则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易可获得的条款。
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附注6.新的承诺
首次公开发行股票登记与股东权利
根据于2021年11月3日订立的登记权协议，(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的单位(包括所有相关证券)的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权根据证券法提出最多两项要求，要求公司登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销商协议
根据承销协议的条款，代表有权获得信托账户内首次公开发售完成后首次公开发售总收益3.8%的递延承销佣金。
本公司于2022年11月3日与AGP.签署证券购买协议(“AGP.证券购买协议”)，该协议于2023年11月21日修订，根据该协议，AGP.认购及将购买，而DHAC将于业务合并结束时发行及出售可转换为DHAC普通股的4,370股A系列优先股(“A股”)。A系列股票的购买价格将通过将S 4，37万美元递延承销费转换为此类A系列股票来支付。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。本公司根据ASC 480及ASC 815审阅A系列优先股，并得出结论，A系列优先股不包括任何会令其免受股权处理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的责任处理。
《企业合并协议》
2022年6月15日，数字健康收购公司(DHAC)与Merge Sub I、Merge Sub II、VSee和IDOC签订了业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%DHAC普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，规定向PIPE投资者发行股份和认股权证。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示由于未满足关闭条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。因此，管道融资被终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立经修订及重述的第三份经修订及重订的业务合并协议(“业务合并协议”)，以就撤销PIPE融资及同时执行额外的桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定(详情见附注6-承诺)。
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根据业务合并协议的条款，DHAC、VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I分部与及并入VSee而进行，而VSee将于合并后作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并第II分部与IDOC及IDOC合并后仍将继续存在，而IDOC则作为DHAC的全资附属公司继续存在。DHAC董事会(“董事会”)已(I)批准及宣布企业合并协议、企业合并及据此拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。
合并的考虑因素
VSee和IDOC的业务合并后的股权价值为1.1亿美元。在交易结束时，VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价，如下所述。
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VSee合并注意事项
VSee A类普通股的持有人(包括经转换的VSee优先股持有人和与TAD交易所相关的VSee A类普通股持有人)于生效时间有权在业务合并中收取的合并对价总额，称为“VSee A类对价”，金额等于(1)60,500,000美元减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据VSee激励计划向个人授予的行使价为每股10美元的股票期权，金额和条款载于企业合并协议附件E。根据企业合并协议的条款，VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除VSee弥偿托管金额。VSee每股A类对价是指普通股的数量等于(A)+(1)VSee类A类收盘对价，除以(2)VSee类A类流通股总数除以(B)+10。“VSee A类普通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee A类普通股的股份总数，按完全稀释并转换为VSee A类普通股的基准表示，包括但不限于或重复在VSee优先股转换和TAD交易所收盘时可发行的VSee A类普通股的股份数量，这是指本American Doc，Inc.在紧接业务合并完成之前成为VSee的全资子公司的交易。
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IDOC合并考虑事项
截至生效时间，IDOC A类普通股持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额，称为“IDOC A类结束对价”，金额等于(1)49,500,000美元减去IDOC交易费用总额的(2)。根据企业合并协议的条款，IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除IDOC赔偿托管金额，如下所述。“IDOC每股A类A类对价”是指普通股数量等于(A)×(1)IDOC A类收盘对价，除以(2)IDOC A类流通股总数除以(B)+10。“IDOC A类流通股”是指在紧接生效时间前已发行的IDOC A类普通股股份总数，按完全摊薄后转换为IDOC A类普通股基准表示。
成交的条件
DHAC、VSEE和IDOC完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于：(I)任何适用的
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根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，(Ii)经DHAC股东批准，(Iii)经VSee股东批准，(Iv)经IDOC股东批准，以及(V)交付适用的结算交付成果。
此外，VSEE及IDOC完成业务合并的责任须受其他成交条件的履行所规限，包括但不限于(I)纳斯达克资本市场批准大和资本市场就业务合并提出的上市申请及(Ii)由业务合并协议预期的董事人数及个人组成的大和资本董事会。
第三次修订和重新签署的交易支持协议
于2023年11月21日，业务合并协议订约方订立第三份经修订及重新签署的业务合并协议，据此修订及重述第二份A&R业务合并协议，以规定(其中包括)同时执行下文所述的其他协议及交易。业务合并协议预期的交易称为“业务合并”，业务合并的结束日期及结束日期分别称为“结束日期”及“结束日期”。
关于业务合并协议的签署，DHAC、VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股东(统称为“支持股东”)签订了日期为2023年11月21日的第三份修订和重订的交易支持协议(“交易支持协议”)，该协议修订和重述了于2022年10月6日签署的第二份经修订和重述的交易支持协议，据此，支持股东已同意，其中包括：(I)在DHAC的股东大会上支持并投票赞成《企业合并协议》和《企业合并》；(Ii)不影响出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情，以促使各方履行各自在业务合并协议下的责任及完成业务合并。
VSee Health，Inc.激励计划
DHAC已同意批准并采用VSee Health，Inc. 2024年股权激励计划（“激励计划”）将于业务合并结束前一天生效，形式为DHAC、VSee和iDoc共同接受。激励计划应提供相当于业务合并生效后收盘后DHAC普通股已发行股份数量的15%的初始总储备金，包括但不限于PIPE融资。在DHAC股东批准激励计划后，DHAC同意在有效时间后就根据激励计划可发行的DHAC普通股股份向SEC提交S-8表格登记声明。
PIPE证券购买协议
就执行业务合并协议，DHAC于二零二二年十月六日与若干PIPE投资者签署经修订及重订证券购买协议(“PIPE证券购买协议”或“PIPE远期合约”)，根据该协议，PIPE投资者认购及将购买，而DHAC将发行及出售：(I)8,000股A系列优先股(“初始PIPE股份”)，可转换为DHAC普通股股份；及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“初始PIPE认股权证”)的认股权证(“初始PIPE认股权证”)，总收益最少8,000,000元。
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PIPE证券购买协议亦规定，在PIPE证券购买协议日期后的任何时间，包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利，以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的条款为准及(Y)就买方参与后续配售(追加发售除外)的权利而言，(I)在交易完成后的最初日期内，没有流通股流出，及(Ii)在本公司完成后续配售之日，以现金支付的总收益至少5,000,000美元为限，在任何一种情况下，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接：关于(I)增发，DHAC须向PIPE投资者提供100%的增发证券；及(Ii)如属后续配售，DHAC须向PIPE投资者提供25%的已发行证券。
合计结管所得款项将为与业务合并协议拟进行的交易相关的可拨付予DHAC、合并子公司I及合并子公司II的合计现金所得款项的一部分。
本公司审阅了PIPE证券购买协议的ASC第480号及ASC 815号下的相关证券，并得出结论，A系列优先股包括一项或有赎回，需要于发行时进行临时股本处理，而该等认股权证并无任何元素妨碍其进行股本处理，因此不受ASC第815号下的衍生工具指引所规限。然而，根据ASC 480-10-55-33，允许持有人购买可赎回股份(A系列优先股)的远期合同根据ASC 480是一项负债，因为(1)远期合同本身与体现发行人回购股份义务的标的股份(即期权价值随股份公允价值变化)挂钩，以及(2)如果股份回购，发行人有转移资产的有条件义务。
本公司于2023年4月11日但自2023年3月31日起对PIPE证券购买协议作出修订，其中包括(A)修订及重述指定A系列优先股指定证书的格式，以规定据此可发行的A系列优先股股份总数不得超过15,000股，(B)修订及重述PIP权证的格式以更正PIP权证赎回条款中的错误，及(C)修订PIPE融资的若干成交条件。正如之前在2023年4月12日提交的当前8-k表格报告中披露的那样，公司和每一家管道投资者对管道SPA进行了修订，其中包括增加了一项结束条件，规定业务合并的结束日期应在2023年7月10日或之前(“外部日期结束条件”)。
就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言，DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。管道注册权协议为管道投资者提供了
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对管道股份和向管道投资者发行的管道认股权证标的普通股享有习惯登记权。
根据PIPE证券购买协议，DHAC的某些股东同意与DHAC签订锁定协议（“PIPE锁定协议”）。根据PIPE锁定协议，PIPE锁定期是指自锁定协议之日起至（i）截止日期后八个月或（ii）DHAC普通股超过12.50美元后的交易日（以最早者为准）结束的期间（根据任何股票分割、股票股息、股票组合资本重组和类似事件）在收盘日期后连续二十个交易日内。
2023年7月11日，每位PIPE投资者向公司提供通知，由于不满足场外日期结束条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。
后盾协议
于2023年1月18日，DHAC与保荐人订立后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，DHAC同意在业务合并结束时或之前，向PIPE投资者提供额外2,000股A系列优先股的选择权，初步可转换为DHAC普通股234,260股(“额外PIP股”及连同初始PIPE股份“PIPE股份”)，连同额外认股权证以购买最多106,000股DHAC普通股(“额外PIPE认股权证”及连同初始PIPE认股权证)；根据根据PIPE证券购买协议授予PIPE投资者的参与权，额外的PIPE股份及额外的PIPE认股权证称为“额外PIPE证券”，在每种情况下，按PIPE证券购买协议所载相同条款及条件，合共购买价格最高可达2,000,000美元(该等收益连同根据后盾协议修订而增加的初始PIPE融资所得款项，称为“平仓PIPE总收益”)。根据后盾协议，倘PIPE投资者并无选择购买全部额外PIPE证券，保荐人已同意于PIPE证券购买协议拟进行的交易完成时，按PIPE证券购买协议所载相同条款及条件购买任何该等未获认购的额外PIPE证券。
于2023年4月11日但自2023年3月31日起，保荐人与DHAC签订了一项后备协议修正案，将根据后备协议可能购买的额外管道股份从2,000股A系列优先股增加到7,000股A系列优先股，总计额外管道融资高达7,000,000美元，将关闭管道的总收益增加到15,000,000美元。
于2023年7月11日，管道投资者各自向本公司发出通知，表示由于未满足外部日期关闭条件，管道投资者没有义务结束管道融资，因此，后盾协议于2023年7月11日终止。
过渡性融资与分叉衍生工具
于二零二二年十月六日，就执行业务合并协议而言，大和资本、VSee及IDOC与一名同时为保荐人投资者的认可投资者(“桥梁投资者”)订立证券购买协议(“原始桥梁SPA”)，据此，DHAC、VSee及IDOC各自发行及出售本金总额为2,222,222美元(“桥梁”)的原始发行折扣10%于2023年10月5日到期的优先担保本金票据(“桥梁”)。
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桥接票据的保证利率为年息10%。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每份认股权证相当于按初步行使价11.50美元购买一股DHAC普通股的权利，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)约30,000股DHAC普通股(“桥梁认股权证”)，作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。
本公司审阅了与ASC 815项下的证券购买协议有关而发行的认股权证及普通股，并得出结论，桥式认股权证不在ASC 480的范围内，亦不受ASC 815项下的衍生指引所规限。大桥认股权证和大桥股份应记为股权。因此，桥梁票据的基本价值是按所有三种工具的相对公允价值基准分配的。由于桥式认股权证是与各种工具一起发行的，因此需要使用相对公允价值法分配收购价(即按公允价值分配的认股权证和按公允价值分配的普通股，按基本价值分配的期票按收到收益的相对公允价值分配，并按比例分配到权益分类股票、认股权证和期票)。
因此，DHAC收到了738,200美元的现金收益，扣除了可归因于融资的61,800美元的直接成本。向Bridge Investor发行的Bridge认股权证和Bridge股票是根据ASC 815进行分析的，并指出没有排除股权处理的因素。因此，本公司记录桥认股权证的公平价值为8,552美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本613美元，以及桥梁股份284,424美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本净额20,376美元。因此，在上文讨论的分叉衍生工具、分配予债务的发售成本以及已授出的股份及认股权证的价值中，本公司录得可摊销债务折让443,665美元，其中包括分配给Bridge Note的融资成本40,811美元、Bridge认股权证发行日期的公平值9,165美元、Bridge股份的公平值304,800美元及原来已发行的折扣88,889美元。
该公司确认截至2023年12月31日的年度的桥式票据利息支出总额为429,007美元。关于融资，本公司于2022年10月5日与Bridge Investor订立了一份登记权协议，其中规定本公司将提交一份登记声明，以登记Bridge认股权证及Bridge股份相关的普通股股份。
2023年10月4日，本公司对过桥票据违约，因此，违约拨备的分配和应用导致从违约日起触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，本公司承担了根据票据的VSEE和IDOC部分到期和应付的罚款和利息，导致到期总额为2,523,744美元。因此，本公司于二零二三年十一月二十一日与桥梁投资者订立交换协议(“交换协议”)，并确认1,579,927美元的违约利息。
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桥投资者实益拥有及持有(I)本金为888,889美元(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)持有本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；和(3)国际开发银行的本金为666,667美元的本金(包括66,667美元的发行折扣)的期票(“国际开发银行票据”，连同DHAC票据和VSee票据，每一项都在本协议的附表一中进一步详述，统称为“原始票据”)，其现值总额为3,723,744美元。
交易所票据交易所融资
根据交换协议，桥梁投资者同意以(I)DHAC票据、(Ii)VSee票据(本金为600,000.00美元除外)及(Iii)IDOC票据(本金为600,000.00美元以外)项下的所有到期及应付款项交换一张本金总额为2,523,744美元的高级有担保可转换本金票据(“兑换票据”)，该票据将由DHAC、VSee及IDOC各自担保。该交换票据将按年利率8%计息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个交易日低于10.00美元，或在此之后每隔第90天自由转售，则交换票据的转换价格将被重置，其价格等于(X)和(Y)$2.0中(X)和(Y)的较大者。偿还的金额不得再借入。过桥投资者可根据及按照交换协议抵销及扣减应付过桥投资者的金额。交易所协议和交易所票据所预期的交易在此称为“交易所融资”。
债务的货币额是一笔在开始时已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销。根据第2(A)节的规定，交换票据是一种债务工具，公司必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算，因为根据公司的选择，每笔摊销付款将全部或部分以立即可用的美元支付，相当于附表2(A)规定的摊销付款总额，或者，如果公司在该等摊销付款日期遵守股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。
交换票据代表以股份结算的债务，需要或可能需要本公司透过交付数目可变的股份来清偿债务票据，当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计及未付利息。因此，交易所票据必须作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
于2023年11月21日，根据ASC 480，该交换票据按公允价值2,523,744美元确认。截至2023年12月31日，该交换票据的公允价值为2,621,558美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的外汇票据利息支出总额为22,433美元，公允价值变动为97,814美元。
额外的过渡性融资
2023年11月21日，DHAC对原来的Bridge SPA签订了一项修正案(“Bridge修正案”)，根据该修正案，Bridge Investors同意额外购买10%的原始发行
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贴现本公司本金总额为166,667美元(认购金额为150,000美元)的可转换承付票，包括(1)于签署过桥函件协议(将于2025年5月21日到期)时购买的111,111美元票据及(2)本公司与过桥投资者于较后日期购买的55,556美元过桥票据(“额外过桥票据”)。增发的桥式票据以年利率8%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股，面值0.0001美元。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日或以其他方式自由转售后第10个营业日的交易价格低于10.00美元，或其后每隔第90天的价格相等于(X)至本公司普通股于计量日期前10个交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的较大者，则额外过桥票据的换股价须予重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外发行的桥式票据将按年利率24%计息，并需要支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。截至2023年12月31日，已获得10万美元的资金。在此，桥梁修正案和额外的桥梁注解所考虑的交易被称为“额外的桥梁融资”。
债务的货币额是一笔在开始时已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销。根据第2(A)节的规定，额外的过渡性票据是一种债务工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股权进行结算，因为每笔摊销付款应由公司选择以等于附表2(A)规定的摊销付款总额的立即可用的美元进行全部或部分支付，或者，如果公司在该等摊销付款日期遵守股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。
额外的过桥票据代表股份结算债务，需要或可能需要本公司通过交付数量可变的股份来结算债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，高级担保可转换本票必须作为ASC 480规定的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
于2023年11月21日，额外过渡性票据项下收到100,000美元的收益，因此，由于票据根据ASC 480以公允价值100,000美元确认，原始发行贴现立即计入11,111美元的利息。截至2023年12月31日，额外的Bridge Note的失败价值为102,726美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的额外桥式票据利息支出总额为12,642美元，公允价值变动为2,726美元。
扩展票据(扩展融资)与分叉衍生工具
于2023年5月5日，本公司与一名机构投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“延期购买协议”)。根据延期购买协议，本公司向持有人发行16.67%的原始发行贴现本票，本金总额为300,000美元(“延期票据”)。延期票据的保证利息为年息10%，于2024年5月5日到期及应付。
VSee Lab，Inc.(特拉华州VSee公司)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)，德克萨斯州公司(“IDOC”)，保证公司根据延期购买协议、延期票据和其他交易文件(“2023年5月融资文件”)承担的义务
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给一家日期为2023年5月5日的子公司担保。根据2023年5月的融资文件，本公司、VSee和IDOC对持有人的义务从属于本公司、VSee和IDOC对其现有过桥贷款人的义务。
关于延期购买协议，本公司向持有人发行(I)行使期为五年的认股权证，以按每股11.50美元的行使价购买最多26,086股本公司普通股(“延期认股权证”)，及(Ii)向持有人发行7,000股本公司普通股作为承诺股(“延期股份”)。本公司亦于2023年5月5日与持有人订立登记权利协议(“2023年5月至2023年5月注册协议”)，该协议规定本公司将提交一份登记声明，以登记延期认股权证及延期股份相关的普通股股份，但须受其条款规限。
本公司已审阅与ASC 815项下的延期购买协议相关而发行的延期认股权证及延伸股份，并断定该等延期认股权证不属于ASC 480的范围，亦不受ASC 815项下的衍生指引所规限。延期认股权证和延期股份应作为权益入账。因此，延伸票据的基本价值是按所有三种票据的相对公允价值基础分配的。由于延长权证是与各种工具一起发行的，因此需要使用相对公允价值法分配购买价格(即按公允价值分配的认股权证和按公允价值分配的普通股，按本金价值分配的本票按收到收益的相对公允价值分配，并按比例分配到权益分类股票、认股权证和本票)。
本公司审阅了ASC 815项下的延期票据中授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据中给予的重大折扣，或有偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具，应与债务主体分开。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在扩展票据和分支衍生工具之间分配扩展票据收益，方法是首先将本金分配给嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为71,755美元，剩余价值228,245美元分配给票据的本金余额(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注10 - 公允价值计量)。
因此，DHAC收到了240,000美元的现金收益，减去可归因于融资的直接成本10,000美元。延期认股权证和延期股份是根据ASC 815进行分析的，并指出没有排除股权处理的因素。因此，本公司记录延期认股权证的公允价值为2,461美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本82美元和延期股份76,102美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本2,542美元。由于上文讨论的衍生工具、分配予债务的发售成本，以及已授出的股份及认股权证的价值，本公司录得175,472美元的可摊销债务折让，其中包括分配予延长债券的56,993美元融资成本、投资者认股权证发行日期的公平价值40,130美元、扩展股份的公平价值78,349美元及原来已发行的折扣50,000美元。
截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的延期票据净额为233,774美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了97,814美元的摊销债务贴现和19,597美元的应计利息，总延期票据利息支出为133,748美元。关于延期购买协议，本公司于2023年5月5日与持有人订立了《RRA》，其中规定本公司将提交一份登记声明，登记延期认股权证及延期股份相关的普通股股份。
量子融资证券购买协议
于2023年11月21日，DHAC订立一项可换股票据购买协议(“量子购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“量子投资者”)
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认购并将购买，DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可转换承付票(“Quantum Note”)。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10.00美元的固定换股价；或(2)紧接换股日期或其他决定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%，转换为DHAC普通股。如量子票据发行日30天前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价格”)低于10.00美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不低于2美元，则量子票据的转换价格将被重置。此外，如本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低于10.00美元，则本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，量子票据将以18%的年利率计息。“量子购买协议”和“量子票据”计划进行的交易在此称为“量子融资”。
在完成量子购买协议拟进行的交易的同时，DHAC将以量子购买协议项下的形式订立登记权利协议，据此，其同意登记量子票据相关普通股股份(“量子登记权利协议”)。
截至2023年12月31日，量子收购协议尚未获得资金，预计将在业务合并结束时获得资金。Quantum Note代表以股份结算的债务，需要或可能要求本公司通过交付数量可变的股票来结算债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，在为量子票据提供资金后，量子票据将被要求作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
股权融资
于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors订立股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，DHAC可向Bridge Investors出售及发行股份，而Bridge Investors有责任于业务合并交易完成后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起计36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。本公司还同意在股权购买生效之日起45天内向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议将购买的普通股，并应做出商业上合理的努力，在提交后30天内使美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。在股权购买承诺期内，DHAC可暂停使用转售登记声明，以(I)出于善意延迟披露有关本公司的重大非公开信息或(Ii)通过向投资者提供书面通知来修订有关重大信息的登记声明。这种暂停不能超过连续90天(或任何日历年的120天)。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值公司普通股。在股权购买生效日，公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，作为本次股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10.00美元的固定转换价格转换为公司普通股(“股权购买承诺票据”)。股权购买协议预期的交易在此称为“股权融资”。
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2023年12月31日
2023年12月31日
本公司已分析股权购买协议，并确定该合同应按ASC 815作为负债入账，并按公允价值计量。根据ASC 815负债分类，本公司须于每个报告期按公允价值重新计量负债，直至清偿负债为止。
本公司已确定行使本合同的可能性很低，因为该合同没有规定本公司可以高于市场价格(即以高于活跃市场股票交易价格的价格出售股票)的情况下行使合同。此外，行使合同的选择完全由公司自行决定(即，公司不以任何方式承担义务)，如上所述，这是不太可能的。此外，如果公司选择不执行合同，合同不会收取费用或罚款，因为股权合同的公允价值被认为是最低限度的。
注7.增加股东赤字
普通股
公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保荐人与公司的某些董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高管和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正股票流通股。在首次公开招股结束时，作为私募发售的一部分，发行了55.7万股。2022年10月6日，与原来的Bridge SPA相关，向Bridge Investor发行了30,000股。2023年2月，向另一名股东发行了2万股。2023年5月5日，与延期购买协议相关，向投资者发行了7,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行普通股分别为3,489,000股和3,462,000股，其中不包括114,966股和694,123股需要赎回的股票，这些股票在合并资产负债表上被归类为永久赤字之外。公司普通股的登记持有人有权就股东投票表决的所有事项，就所持的每股股份投一票。就批准本公司初始业务合并进行的任何投票而言，初始股东、内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，包括在本次发行之前拥有的各自普通股，包括内幕股份和在本次发行或公开市场发行后获得的任何股份。
根据经修订及重述的公司注册证书，如本公司未能在本次发售结束后27个月内(截至2023年12月31日延长)完成其初始业务合并，将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但赎回后不超过十个工作日，赎回100%已发行的公众股份，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，待其余股东及董事会批准后，解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)。公司内部人士已同意放弃他们在与其内部人士股份有关的任何分派中的分配权。
股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给本公司，或在就建议的业务合并进行投票并完成业务合并时，将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。
F-33
VSEE HEALTH，Inc.
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合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
如果公司举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间)，公司将向其公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票的数量，以支付公司的特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准，股东将不会获得该金额。
注8.没有认股权证
首次公开发行认股权证
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，与首次公开募股相关的已发行和未偿还权证有12,057,000份。每份认股权证使登记持有人有权在首次业务合并完成后30个月或首次公开发售完成后12个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买每股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。
然而，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。这些认股权证将在初始业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与首次公开发售中主要单位的认股权证相同。公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证，
•
在认股权证可行使后的任何时间；
•
向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；
•
当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及
F-34
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2023年12月31日
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•
如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股股数的乘积(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。对于任何其他变更，如果此类修订是在企业合并完成之前或与业务合并完成相关进行的，则认股权证协议需要获得当时未偿还认股权证的至少多数持有人的批准，如果修订是在企业合并完成之后进行的，则至少需要当时未偿还认股权证的大多数持有人的批准。
行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向公司的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股票)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可供为初始业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价，以支付予本公司行使的认股权证数目。权证持有人会这样做
F-35
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2023年12月31日
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不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使认股权证并收取普通股股份为止。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
过桥认股权证
2022年10月6日，根据桥梁购买协议发行了173,913份认股权证。桥认股权证所代表的购买权于太平洋时间下午5：30或之前终止，自发行之日起五年内终止(“到期日”)。桥认股权证可行使的行使价为普通股每股11.50美元。如果在桥认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可供转售持有人持有的普通股股份，则桥认股权证可以无现金行使。本公司将支付相当于行使价乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除桥认股权证另有规定外，桥认股权证持有人并不享有本公司股东的任何权利。
在桥认股权证可行使期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在桥认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够储备在桥认股权证行使时可发行的普通股股份。所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
(a)
倘若本公司于过桥认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布派发本公司普通股或其他证券的股息，(Ii)拆分或拆分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数目的股份，或(Iv)以重新分类其普通股的方式发行本公司的任何股份或其他证券，则在每次该等情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等过桥认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)行使时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(b)
无需调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求在行使所有过桥认股权证时可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何不需要作出的调整须结转并在任何随后的调整中予以考虑。
F-36
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2023年12月31日
2023年12月31日
(c)
若任何过渡性认股权证持有人其后因调整而有权收取本公司普通股以外的任何股份，则该等因行使过渡性认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与过渡性认股权证签立时有关应收普通股的拨备尽可能等同。
(d)
每当行使过桥认股权证时应付的行使价被调整时，认股权证股份的调整方式为将紧接调整前于过桥认股权证签立时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接调整前生效的行使价，分母为经调整的行使价。
(e)
如本公司进行任何资本重组或普通股重新分类，或本公司与任何其他公司合并或合并，或将本公司的财产和资产作为或实质上作为整体出售给任何其他公司，则在资本重组后，每份桥式认股权证应可根据桥式认股权证规定的条款和条件，对普通股进行重新分类、合并、合并或出售，以代替可行使的公司普通股。对于持有在紧接该资本组织之前行使过桥认股权证后可购买的普通股股份数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份过桥认股权证持有人交付该持有人根据前述条文可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任，以及本公司在过桥认股权证项下的所有其他责任。
(f)
如本公司于桥式认股权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，而该等认股权证可根据该协议发行，或可转换为普通股或可交换或可行使为普通股，其价格随普通股的市价而变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的提法(如股份拆分、股份组合、如本公司与股东订立任何协议(包括股份股息及类似交易)(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。
(g)
如发生上述其他规定并不严格适用的情况，或未能作出任何调整，将导致桥式认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立核数师应提出如下意见
F-37
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2023年12月31日
2023年12月31日
在符合上述基本意图和原则的基础上进行必要的调整，以便在不扩大或稀释的情况下保留大桥认股权证提出的购买权。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
大桥认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。本公司和大桥的持有者同意对特拉华州的美国联邦法院拥有专属管辖权。
延期认股权证
2023年5月5日，本公司根据延期购买协议发行了26,086份认股权证。延期认股权证所代表的购买权于发行之日起五年内终止(“到期日”)。行使延期认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。如果在延期认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则可以无现金行使延期认股权证。本公司将支付相当于行权价格乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除延期认股权证另有规定外，延期认股权证的持有人并不享有本公司股东的任何权利。
在可行使2023年5月的认股权证期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在2023年5月的认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够的普通股储备，以在行使延期认股权证时可发行普通股。所有于行使延期认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行该等股份有关的税项、留置权及收费(与同时或以其他方式于延期认股权证内指明的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使延期认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
(a)
如果本公司在延期认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布普通股或本公司其他证券的股息，(Ii)拆分或拆分已发行普通股，(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，或(Iv)通过重新分类其普通股发行本公司的任何股票或其他证券，则在每一种情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若在紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)前行使该等延长票据认股权证时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(b)
在行使延期认股权证时，不需要调整应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求行使所有延期认股权证时可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何无须作出的调整须结转，并在任何随后的调整中予以考虑。
(c)
如果在任何时间，作为调整的结果，任何扩展票据认股权证的持有人在行使后将有权获得除普通股以外的任何公司股份，此后，在行使任何扩展票据认股权证时可如此收取的其他股份的数量应以接近的方式和条款不时进行调整
F-38
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2023年12月31日
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在实际可行的情况下，等同于签署延期认股权证时有关应收普通股的规定。
(d)
每当每一份延期认股权证行使时应付的行权价被调整时，延期认股权证股份的调整方式为：将紧接调整前签署延期认股权证时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，分母为调整后的行权价。
(e)
如本公司进行资本重组或普通股重新分类，或本公司与任何其他公司合并或合并，或将本公司的财产和资产作为或实质上作为整体出售给任何其他公司，则在资本重组后，每份延期认股权证应可根据延期认股权证中规定的条款和条件，对普通股进行重新分类、合并、合并或出售，以代替可行使的公司普通股。对于持有可在紧接该资本组织之前行使该延期认股权证时可购买的普通股数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股的重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股的重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份延期认股权证持有人交付根据前述条文该持有人可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任及本公司在延期认股权证项下的所有其他责任。
(f)
如果本公司在发行扩展认股权证后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的提法(如股份拆分、股份组合、如本公司与股东订立任何协议(包括股份股息及类似交易)(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使延期认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使权证时的行使价格，方法是在行使任何延期认股权证时交付的行使表格中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。
(g)
如发生上述其他条文并不严格适用或未能作出任何调整将导致延期认股权证所代表的购买权根据其基本意图及原则不公平地扩大或摊薄的任何情况，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图及原则就所需的调整(如有)提出意见，以维持延期认股权证所提出的购买权而不扩大或摊薄。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
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2023年12月31日
延期授权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本公司和延期授权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。
注9.缴纳个人所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项净资产由估值拨备抵消，减去拨备后的递延税项资产为零。
公司的递延所得税净资产如下：
| | | |
12月31日，
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| |||||||||
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2023
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| |
2022
|
| ||||||
| 递延税项资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
净营业亏损结转
|
| | | $ | 461,882 | | | | | $ | (379) | | |
|
启动/组织费用
|
| | | | 1,622,610 | | | | | | 962,297 | | |
|
递延税项资产总额
|
| | | | 2,084,492 | | | | | | 961,918 | | |
|
估值免税额
|
| | | | (2,084,492) | | | | | | (961,918) | | |
|
递延所得税资产，扣除备抵
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
所得税拨备包括以下内容：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 联邦制 | | | | | | | | | | | | | |
|
当前
|
| | | $ | — | | | | | $ | 187,225 | | |
|
延期
|
| | | | (926,728) | | | | | | (741,805) | | |
| 状态 | | | | | | | | | | | | | |
|
当前
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
延期
|
| | | | (191,524) | | | | | | (153,306) | | |
|
更改估值免税额
|
| | | | 1,118,252 | | | | | | 895,111 | | |
|
所得税拨备
|
| | | $ | — | | | | | $ | 187,225 | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有1,822,738美元和0美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，估值津贴的变化分别为1118252美元和895 111美元。
联邦所得税税率与公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率对账如下：
F-40
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合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
法定联邦所得税率
|
| | | | 21.0% | | | | | | 21.0% | | |
|
州税，扣除联邦税收优惠
|
| | | | 4.3% | | | | | | 4.3% | | |
|
Bridge Note公允价值变化-分叉衍生品
|
| | | | 0.7% | | | | | | (0.7)% | | |
|
PIPE远期合同衍生品公允价值变化
|
| | | | 1.0% | | | | | | (1.4)% | | |
|
SEARCH的初始公允价值
|
| | | | (1.2)% | | | | | | — | | |
|
附加桥梁的初始公允价值
|
| | | | 0.1% | | | | | | — | | |
|
票据公允价值变化
|
| | | | (0.6)% | | | | | | — | | |
|
应收账款公允价值变化
|
| | | | 0.0% | | | | | | — | | |
|
附加过桥票据公允价值变化
|
| | | | 0.0% | | | | | | — | | |
|
更改估值免税额
|
| | | | (25.3)% | | | | | | (29.3)% | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 0.0% | | | | | | (6.1)% | | |
该公司在美国联邦司法管辖区、各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表，并接受各个税务当局的审查。
说明10. 公平值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产包括1,368,637美元的货币市场基金，主要投资于美国国债。在截至2023年12月31日的年度内，公司确实从信托账户中提取了71,436美元用于缴纳税款，6,796,063美元用于赎回。
截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括7,527,369美元的货币市场基金，主要投资于美国国债。在截至2022年12月31日的年度内，由于2022年10月20日赎回的普通股共计10,805,877股，公司从信托账户中提取了110,472,254美元，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
下表提供了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。该信托基金于2023年12月31日及2022年12月31日持有的证券的公允价值如下：
| | | |
证券交易
|
| |
水平
|
| |
公允价值
|
| ||||||
|
2023年12月31日
|
| |
货币市场基金
|
| | | | 1 | | | | | $ | 1,368,637 | | |
| | | |
交易证券
|
| |
水平
|
| |
公允价值
|
| ||||||
|
2022年12月31日
|
| |
货币市场基金
|
| | | | 1 | | | | | $ | 7,527,369 | | |
F-41
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司按经常性公平价值核算的金融负债的公允价值信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：
|
2023年12月31日
|
| |
公允价值
|
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
扩展注释-分叉衍生品
|
| | | $ | 22,872 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,872 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 203,720 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 203,720 | | |
|
额外的桥梁注释
|
| | | $ | 102,726 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 102,726 | | |
|
兑换票据
|
| | | $ | 2,621,558 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,621,558 | | |
|
2022年12月31日
|
| |
公允价值
|
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
管道远期合同
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 170,666 | | |
|
桥注-分叉衍生品
|
| | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 364,711 | | |
量测
桥注分叉导数
公司确定了桥梁票据分叉衍生品的初始公允价值，截至2022年10月5日，也就是桥梁票据的执行日期。2022年12月31日，重新计量公允价值。因此，本公司采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。PWERM被用来评估桥梁票据分叉导数的初始时期和随后的测量期。由于2023年11月21日的交换协议，桥接票据被消灭，衍生工具不再存在。
由于使用不可观察的输入，桥票据分叉衍生工具在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2022年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。截至2023年11月21日和2022年12月31日终止日期的桥梁票据分叉衍生品PWERM的关键输入如下：
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
CC债券利率
|
| | | | n/a | | | | | | 15.09% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | n/a | | |
|
股价
|
| | | $ | 12.64 | | | | | | n/a | | |
|
波动率
|
| | | | 0.1% | | | | | | n/a | | |
|
加权项
|
| | | | 0.61 | | | | | | n/a | | |
|
提前终止/还款的可能性-业务合并未完成
|
| | | | —% | | | | | | 5% | | |
|
提前终止/还款的可能性-业务合并完成，或PIPE完成
|
| | | | —% | | | | | | 95% | | |
|
3月31日之前完成业务合并的可能性，
2023 |
| | | | —% | | | | | | 50% | | |
|
2023年6月30日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 50% | | |
F-42
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
扩展注释分叉衍生品
该公司于2023年5月5日（即延期票据执行之日）确定了延期票据分歧衍生品的初始公允价值。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，该公司使用了贴现现金流模型（“DCF”），该模型对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。DCF用于对初始期间和后续测量期间的扩展票据分歧衍生品进行估值。
由于使用不可观察输入数据，扩展票据分歧衍生品在初始计量日期以及截至2023年5月5日和2023年12月31日被分类为公允价值层级的第3级。扩展票据分歧衍生品的DCF模型的主要输入如下：2023年5月5日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
5月5日，
2023 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | —% | | | | | | 5.13% | | |
|
CC债券利率
|
| | | | 12.96% | | | | | | 14.69% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.38 | | |
|
2023年8月30日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 25% | | |
|
2023年9月30日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 75% | | |
|
2023年12月31日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | —% | | | | | | —% | | |
|
在2024年3月31日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | 100% | | | | | | —% | | |
管道远期合约
本公司确立了PIPE远期合约于2022年10月6日的初始公允价值，也就是PIPE证券购买协议的签署日期。2022年12月31日，重新计量公允价值。因此，该公司利用PWERM。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是基于各种未来结果的概率加权现值来估计的，以评估PIPE远期合同在初始期间和随后的测量期的价值。2023年7月11日，各管道投资者向本公司发出通知称，由于未满足外部日期关闭条件，管道投资者无义务关闭管道融资。因此，远期合同自2023年7月11日起终止并取消认可。
由于使用了不可观察的投入，管道远期合约在最初的计量日期和截至2022年12月31日的公允价值等级中被归类为第3级。由于管道远期合约于2023年7月11日终止，管道远期合约被取消认可。管道远期合同的PWERM的关键输入如下：2023年6月30日(因为在2023年6月30日至2023年7月11日，即合同终止之日，没有与业务合并结束有关的重大交易或事件影响估值)和2022年12月31日：
| | | |
6月30日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月6日，
2022 |
| |||||||||
|
无风险利率
|
| | | | 5.43% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.00% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.23 | | | | | | 0.37 | | | | | | 0.61 | | |
|
完成业务合并的可能性
|
| | | | 75% | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
额外的桥梁注释
公司于2023年11月21日（即初始附加过桥票据执行之日）确定了附加过桥的初始公允价值。2023年12月31日，公允价值
F-43
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
被重新测量了。因此，该公司使用蒙特卡洛模型（“MCA”），对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。MCm用于评估初始时期和后续测量时期的附加桥注释。
由于使用不可观察输入数据，额外过桥票据于初始计量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被分类为公允价值层级的第三级。附加过桥票据MCm模型的关键输入如下：2023年11月21日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 5.40% | | | | | | 5.48% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.36 | | |
|
波动率
|
| | | | 95% | | | | | | 95% | | |
|
股价
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
债务贴现率
|
| | | | 39.7% | | | | | | 41.5% | | |
|
提前终止/还款的可能性-业务合并未完成
|
| | | | 20% | | | | | | 20% | | |
|
3月31日之前完成业务合并的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
兑换票据
公司于2023年11月21日（即交换票据执行之日）确定了交换票据的初始公允价值。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，公司使用MCm对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。MCm用于对初始期间和后续计量期间的兑换票据进行估值。
由于使用不可观察输入数据，该票据在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被分类为公允价值等级的第三级。2023年11月21日初始值和2023年12月31日交换票据MCm模型的关键输入如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 5.21% | | | | | | 5.48% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.71 | | | | | | 0.61 | | |
|
波动率
|
| | | | 95% | | | | | | 96% | | |
|
股价
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
债务贴现率
|
| | | | 47.54% | | | | | | 49.17% | | |
|
3月31日之前完成业务合并的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
CLAC/股权融资
该公司于2023年11月21日（即《CLAC股权购买协议》签署之日）确定了CLAC的初始公允价值。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，公司使用MCm对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。MCm用于评估初始阶段和后续测量阶段的SYS C。
F-44
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
由于使用不可观察输入数据，在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日，CLAC被分类为公允价值层级的第3级。SEARCH MCm模型的关键输入如下：2023年11月21日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 3.99% | | | | | | 4.57% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 3.25 | | | | | | 3.36 | | |
|
波动率
|
| | | | 96.4% | | | | | | 96.4% | | |
|
股价
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
3月31日之前完成业务合并的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
第三级公允价值变化
自合同开始至2023年和2022年12月31日期间第三级金融负债公允价值变化汇总如下：
截至2023年12月31日止年度第三级衍生品公允价值变化：
| | | |
转发
合同 |
| |
桥注-
分叉的 导数 |
| |
扩展注释-
分叉的 导数 |
| |||||||||
|
截至2022年12月31日的公允价值
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | |
|
延期票据初始值-分叉衍生品2023年5月5日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,502 | | |
|
估值输入或其他假设的变化
|
| | | | 529,840 | | | | | | (120,267) | | | | | | (1,630) | | |
|
终止日期终止确认的价值
|
| | | | (700,506) | | | | | | (244,444) | | | | | | — | | |
|
截至2023年12月31日的公允价值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,872 | | |
截至2023年12月31日止年度票据公允价值第三级变化：
| | | |
交易所
注意事项 |
| |
额外
桥笔记 |
| |
ELOC
|
| |||||||||
|
截至2023年1月1日的公允价值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
扩展注释、附加桥注释和
C 2023年11月21日 |
| | | | 2,523,744 | | | | | | 100,000 | | | | | | 204,039 | | |
|
估值输入或其他假设的变化
|
| | | | (97,814) | | | | | | 2,726 | | | | | | (318) | | |
|
截至2023年12月31日的公允价值
|
| | | $ | 2,621,558 | | | | | $ | 102,726 | | | | | $ | 203,720 | | |
截至2022年12月31日止年度第三级衍生品公允价值变化：
| | | |
转发
合同 |
| |
桥注-
分叉的 导数 |
| |
扩展注释-
分叉的 导数 |
| |||||||||
|
2022年10月5日的公允价值（初始计量）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 278,404 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月6日的公允价值（初始计量）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
F-45
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年12月31日
| | | |
转发
合同 |
| |
桥注-
分叉的 导数 |
| |
扩展注释-
分叉的 导数 |
| |||||||||
|
估值输入或其他假设的变化
|
| | | | 170,666 | | | | | | 86,307 | | | | | | — | | |
|
截至2022年12月31日的公允价值
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | |
| | |||||||||||||||||||
转入/转出第1级、第2级和第3级的转移在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，各级别之间没有转移。
注11。 后续事件
截至2024年10月21日，根据股权购买协议和公司的购买通知，桥梁投资者从公司购买了价值200，000美元的普通股。
2024年11月8日，发起人附属公司SCS，LLC和公司签署了一项证券购买协议，根据协议，SCS，LLC预付的截至2024年9月30日总额为405，000美元的某些营运资金被转换为202，500股普通股。签署证券购买协议后，发起人和某些发起人附属公司提供的约52，000美元流动资金预付款仍然到期应付。
F-46
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 2,327,337 | | | | | $ | 118,734 | | |
|
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款（扣除信用损失拨备）分别为2，062，444美元和32，457美元
|
| | | | 2,613,327 | | | | | | 628,480 | | |
|
关联方到期债务
|
| | | | 560,380 | | | | | | — | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | 1,606,469 | | | | | | 79,920 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 7,107,513 | | | | | | 827,134 | | |
|
应收票据，关联方
|
| | | | 245,500 | | | | | | — | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | 417,835 | | | | | | — | | |
|
无形资产，净额
|
| | | | 11,547,500 | | | | | | — | | |
|
商誉
|
| | | | 4,916,694 | | | | | | — | | |
|
固定资产，净值
|
| | | | 794,688 | | | | | | 3,657 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和应计负债
|
| | | $ | 8,270,393 | | | | | $ | 1,824,408 | | |
|
递延收入
|
| | | | 683,111 | | | | | | 802,524 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 456,858 | | | | | | 338,506 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | 68,958 | | | | | | — | | |
|
融资租赁负债
|
| | | | 191,330 | | | | | | — | | |
|
应付贴现
|
| | | | 208,788 | | | | | | — | | |
|
Encompass购买责任
|
| | | | 265,978 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | 63,855 | | | | | | — | | |
|
安全票据
|
| | | | — | | | | | | 135,000 | | |
|
或有负债
|
| | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
ELOC
|
| | | | 177,000 | | | | | | — | | |
|
CLAC承诺费用说明
|
| | | | 495,000 | | | | | | — | | |
|
附加桥梁注释
|
| | | | 122,000 | | | | | | — | | |
|
兑换票据
|
| | | | 1,851,000 | | | | | | — | | |
|
量子可转换票据，关联方
|
| | | | 2,985,000 | | | | | | — | | |
|
2024年9月可转换票据
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | — | | |
|
应付贷款，关联方，扣除折扣
|
| | | | 471,651 | | | | | | 323,000 | | |
|
信用额度
|
| | | | 456,097 | | | | | | — | | |
|
应付票据，扣除折扣
|
| | | | 439,183 | | | | | | 220,000 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 19,206,202 | | | | | | 4,243,438 | | |
|
应付票据，减流动部分，扣除折扣
|
| | | | 593,941 | | | | | | — | | |
|
经营租赁负债，减流动部分
|
| | | | 289,263 | | | | | | — | | |
|
融资租赁负债，减流动部分
|
| | | | 181,312 | | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | | | 20,270,718 | | | | | | 4,243,438 | | |
| 承诺、或有事项和集中风险（注9） | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益(亏损) | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元，授权10，000，000股;发行6，158股和0股
和截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿还 |
| | | | 1 | | | | | | — | | |
|
普通股，面值0.0001美元; 100，00，000股授权股票截至2024年9月30日和2023年12月31日分别已发行和发行15，362，278股和4，639，643股
|
| | | | 1,536 | | | | | | 464 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 66,282,056 | | | | | | 6,027,153 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (61,524,581) | | | | | | (9,114,985) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | (325,279) | | |
|
股东权益合计(亏损)
|
| | | | 4,759,012 | | | | | | (3,412,647) | | |
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-47
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
简明合并业务报表
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
| | | |
截至以下三个月
9月30日， |
| |
止九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
订阅费
|
| | | $ | 1,037,457 | | | | | $ | 947,525 | | | | | $ | 3,080,085 | | | | | $ | 3,131,347 | | |
|
专业服务和其他费用
|
| | | | 396,455 | | | | | | 283,968 | | | | | | 1,145,930 | | | | | | 762,300 | | |
|
技术工程费
|
| | | | 806,456 | | | | | | 219,978 | | | | | | 1,159,345 | | | | | | 444,315 | | |
|
患者费用
|
| | | | 623,198 | | | | | | — | | | | | | 654,718 | | | | | | — | | |
|
远程医疗费用
|
| | | | 485,971 | | | | | | — | | | | | | 516,540 | | | | | | — | | |
|
事业性收费
|
| | | | 4,900 | | | | | | — | | | | | | 5,380 | | | | | | — | | |
|
总收入
|
| | | | 3,354,437 | | | | | | 1,451,471 | | | | | | 6,561,998 | | | | | | 4,337,962 | | |
|
销货成本
|
| | | | 941,388 | | | | | | 478,399 | | | | | | 1,814,281 | | | | | | 1,528,008 | | |
|
毛利率
|
| | | | 2,413,049 | | | | | | 973,072 | | | | | | 4,747,717 | | | | | | 2,809,954 | | |
| 业务费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相关福利
|
| | | | 1,678,627 | | | | | | 1,013,488 | | | | | | 3,490,615 | | | | | | 3,433,658 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 2,170,217 | | | | | | 224,874 | | | | | | 2,830,615 | | | | | | 832,513 | | |
|
善意减损费用
|
| | | | 54,984,000 | | | | | | — | | | | | | 54,984,000 | | | | | | — | | |
|
交易费用
|
| | | | 646,303 | | | | | | 9,066 | | | | | | 1,653,448 | | | | | | 66,411 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 59,479,147 | | | | | | 1,247,428 | | | | | | 62,958,678 | | | | | | 4,332,582 | | |
|
净营业亏损
|
| | | | (57,066,098) | | | | | | (274,356) | | | | | | (58,210,961) | | | | | | (1,522,628) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (232,082) | | | | | | (36,312) | | | | | | (591,087) | | | | | | (163,574) | | |
|
其他收入(费用)
|
| | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,619 | | |
|
金融工具公允价值变化
|
| | | | 5,737,606 | | | | | | (21,629) | | | | | | 6,285,706 | | | | | | 92,448 | | |
|
金融工具发行损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,618,234) | | | | | | — | | |
|
贫困损失
|
| | | | (740,979) | | | | | | — | | | | | | (740,979) | | | | | | — | | |
|
其他收入(费用)合计
|
| | | | 4,764,543 | | | | | | (57,941) | | | | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | |
|
所得税受益前损失
|
| | | | (52,301,555) | | | | | | (332,297) | | | | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | |
|
受益于所得税
|
| | | | 550,030 | | | | | | 233,716 | | | | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | |
|
净亏损
|
| | | | (51,751,525) | | | | | | (98,581) | | | | | | (52,084,317) | | | | | | (983,181) | | |
|
归属于非控股权益的净利润
|
| | | | — | | | | | | 12,465 | | | | | | — | | | | | | 3,727 | | |
|
归属于股东的净亏损
|
| | | | (51,751,525) | | | | | | (111,046) | | | | | | (52,084,317) | | | | | | (986,908) | | |
|
每股普通股基本及摊薄亏损
|
| | | $ | (3.43) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (6.24) | | | | | $ | (0.10) | | |
|
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 8,351,249 | | | | | | 9,998,446 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-48
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
股东权益（亏损）浓缩合并报表
(未经审计)
截至2024年9月30日的三个月零九个月
(未经审计)
截至2024年9月30日的三个月零九个月
| | | |
A系列优先
库存 |
| |
普通股
|
| |
额外
实收 资本 |
| |
积累
赤字 |
| |
非-
控管 兴趣 |
| |
总
股东 股权 (赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2023年12月31日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (9,114,985) | | | | | $ | (325,279) | | | | | $ | (3,412,647) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,811) | | | | | | — | | | | | | (2,811) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,980 | | | | | | 31,980 | | |
|
余额，2024年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (9,117,796) | | | | | | (293,299) | | | | | | (3,383,478) | | |
|
向非控股权益发行的股份
持有人将获得100%的权益 附属 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 354,441 | | | | | | 36 | | | | | | (36) | | | | | | (325,279) | | | | | | 325,279 | | | | | | — | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,980) | | | | | | (31,980) | | |
|
托管股份从股票中释放
应付 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 239,424 | | | | | | 24 | | | | | | 127,686 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 127,710 | | |
|
作为VSee债务持有人债务转换而发行的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,846 | | | | | | 1 | | | | | | 155,564 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,565 | | |
|
反向资本重组
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,603,966 | | | | | | 360 | | | | | | (17,381,804) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (17,381,444) | | |
|
向iDoc股东发行作为对价的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,950,000 | | | | | | 495 | | | | | | 67,450,680 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 67,451,175 | | |
|
作为iDoc债务转换而发行的股份
收购的部分对价 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 592,500 | | | | | | 59 | | | | | | 1,184,941 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,185,000 | | |
|
作为iDoc转换而发行的优先股
债务作为考虑的一部分 收购 |
| | | | 300 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | |
|
根据交易所协议，作为与Dominion的VSee债务转换而发行的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | | | | | 30 | | | | | | 599,970 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
作为VSee转换而发行的优先股
企业设想的债务 合并交易 |
| | | | 220 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | |
|
根据业务合并的考虑，作为DHAC发起人债务转换而发行的优先股
交易记录 |
| | | | 1,268 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,268,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,268,000 | | |
|
根据业务合并交易的考虑，作为承销费转换而发行的优先股
|
| | | | 4,370 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,369,999 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,370,000 | | |
|
为结算iDoc债务而发行的股份
持有者 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 114,000 | | | | | | 12 | | | | | | 227,988 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 228,000 | | |
|
基于股票的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,989 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,989 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (329,981) | | | | | | — | | | | | | (329,981) | | |
|
余额，2024年6月30日
|
| | | | 6,158 | | | | | $ | 1 | | | | | | 14,806,820 | | | | | $ | 1,481 | | | | | $ | 64,582,130 | | | | | $ | (9,773,056) | | | | | $ | — | | | | | $ | 54,810,556 | | |
|
部分转换后发行的股份
附加桥梁注释 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,199 | | | | | | 1 | | | | | | 60,345 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,346 | | |
|
作为向供应商授予股票的一部分而发行的股票
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 227,500 | | | | | | 23 | | | | | | 625,727 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 625,750 | | |
|
部分转换后发行的股份
兑换票据 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 213,759 | | | | | | 21 | | | | | | 664,769 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 664,790 | | |
|
与2024年9月票据相关发行的认购证和承诺股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 10 | | | | | | (10) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
基于股票的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 349,095 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 349,095 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (51,751,525) | | | | | | — | | | | | | (51,751,525) | | |
|
余额，2024年9月30日
|
| | | | 6,158 | | | | | $ | 1 | | | | | | 15,362,278 | | | | | $ | 1,536 | | | | | $ | 66,282,056 | | | | | $ | (61,524,581) | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,759,012 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-49
股东权益（亏损）浓缩合并报表
(未经审计)
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月零九个月
| | | |
系列A
优先股 |
| |
普通股
|
| |
实收
资本 |
| |
积累
赤字 |
| |
控管
兴趣 |
| |
股东
股权（赤字） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2022年12月31日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (5,666,895) | | | | | $ | (362,755) | | | | | $ | (2,033) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (451,252) | | | | | | — | | | | | | (451,252) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,767) | | | | | | (4,767) | | |
|
平衡，2023年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (6,118,147) | | | | | | (367,522) | | | | | | (458,052) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (424,610) | | | | | | — | | | | | | (424,610) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,971) | | | | | | (3,971) | | |
|
平衡，2023年6月30日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (6,542,757) | | | | | | (371,493) | | | | | | (886,633) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (111,046) | | | | | | — | | | | | | (111,046) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,465 | | | | | | 12,465 | | |
|
余额，2023年9月30日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (6,653,803) | | | | | $ | (359,028) | | | | | $ | (985,214) | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-50
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA数字健康收购公司）
(FKA数字健康收购公司）
简明合并现金流量表(未经审计)
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月
| | | |
截至9月30日的9个月，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
善意减损费用
|
| | | | 54,984,000 | | | | | | — | | |
|
贫困损失
|
| | | | 740,979 | | | | | | — | | |
|
作为向供应商授予股票的一部分而发行的股票
|
| | | | 98,000 | | | | | | — | | |
|
金融工具发行损失
|
| | | | 1,618,234 | | | | | | — | | |
|
Quantum可转换票据的原始发行折扣和应计利息
|
| | | | 395,671 | | | | | | — | | |
|
金融工具公允价值变化
|
| | | | (6,285,706) | | | | | | (92,448) | | |
|
应付票据折扣摊销
|
| | | | 7,000 | | | | | | 93,000 | | |
|
使用权资产摊销
|
| | | | 17,209 | | | | | | — | | |
|
基于股票的薪酬
|
| | | | 381,084 | | | | | | — | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 651,761 | | | | | | 395 | | |
|
预期信贷损失准备
|
| | | | 342,634 | | | | | | 95,815 | | |
|
递延税项资产及负债
|
| | | | (2,336,506) | | | | | | (590,952) | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (203,904) | | | | | | (286,602) | | |
|
关联方到期债务
|
| | | | 225,654 | | | | | | — | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | (861,888) | | | | | | 57,168 | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | | (161,975) | | | | | | 988,798 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | (76,823) | | | | | | — | | |
|
递延收入
|
| | | | (119,413) | | | | | | 13,561 | | |
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应付所得税
|
| | | | 63,855 | | | | | | — | | |
|
因关联方原因
|
| | | | (210,797) | | | | | | 181,010 | | |
|
用于经营活动的现金净额
|
| | | | (2,815,248) | | | | | | (523,436) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
业务合并中获得的现金- iDoc
|
| | | | 29,123 | | | | | | — | | |
|
购买固定资产
|
| | | | (50,507) | | | | | | (2,690) | | |
|
用于投资活动的现金净额
|
| | | | (21,384) | | | | | | (2,690) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方Quantum可转换票据收益
|
| | | | 2,700,000 | | | | | | — | | |
|
2024年9月可转换票据的收益
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | — | | |
|
DHAC反向资本重组的收益
|
| | | | 1,323,362 | | | | | | — | | |
|
延期通知还款
|
| | | | (365,750) | | | | | | — | | |
|
应付代付账款的偿还
|
| | | | (150,616) | | | | | | — | | |
|
偿还额外过桥融资
|
| | | | (13,889) | | | | | | — | | |
|
Encompass购买责任的偿还
|
| | | | (3,090) | | | | | | — | | |
|
偿还关联方预付款
|
| | | | (47,800) | | | | | | — | | |
|
应付票据偿还
|
| | | | (33,000) | | | | | | — | | |
|
融资租赁负债付款
|
| | | | (363,982) | | | | | | — | | |
|
应付贷款收益，关联方
|
| | | | — | | | | | | 120,000 | | |
|
应付票据收益
|
| | | | — | | | | | | 200,000 | | |
|
股份回购负债收益
|
| | | | — | | | | | | 135,000 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 5,045,235 | | | | | | 455,000 | | |
|
现金及现金等价物净变化
|
| | | | 2,208,603 | | | | | | (71,126) | | |
|
现金和现金等值物，期末
|
| | | | 118,734 | | | | | | 230,664 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 2,327,337 | | | | | $ | 159,538 | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
为利息支出支付的现金
|
| | | $ | 6,738 | | | | | $ | — | | |
|
支付税款的现金
|
| | | $ | 3,092 | | | | | $ | — | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
反向合并中获得的净负债
|
| | | $ | (18,704,806) | | | | | $ | — | | |
|
向DHAC发起人集团发行股份用于债务转换
|
| | | $ | 1,268,000 | | | | | $ | — | | |
|
发行给AIG承销商用于债务转换的股份
|
| | | $ | 4,370,000 | | | | | $ | — | | |
|
向VSee债务持有人发行用于债务转换的股份
|
| | | $ | 1,310,710 | | | | | $ | — | | |
|
iDoc收购中发行股份的公允价值
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| | | $ | 68,907,052 | | | | | $ | — | | |
|
作为额外过桥票据本金付款而发行的股份
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| | | $ | 60,346 | | | | | $ | — | | |
|
作为交换票据本金付款而发行的股份
|
| | | $ | 664,790 | | | | | $ | — | | |
|
为收购NPS非控股权益而发行的股份
|
| | | $ | 325,279 | | | | | $ | — | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-51
VSEE Health，Inc.
(FKA数字健康收购公司。)
(FKA数字健康收购公司。)
对未经审计的2024年9月30日简明综合的说明
财务报表
财务报表
注1：业务组织机构和业务说明
VSee Health，Inc.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.，一家特拉华州公司)(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“VSee Health”或“US”)是一种远程医疗软件平台解决方案。我们的专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与医疗设备数据、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流，实现即插即用的远程医疗服务，以及多种其他交互功能，从而实现VSee认为全球任何其他系统都无法提供的团队合作。我们公司的核心平台是一个高度可扩展的集成应用程序编程接口(API)驱动的技术平台，用于虚拟医疗保健交付，具有跨越医疗保健生态系统的多个实时集成。我们平台的API支持与各种付款人、电子医疗记录、第三方应用程序以及与雇主、医院系统和医疗系统的其他接口的外部连接和深度集成，我们相信，这使我们成为满足快速变化的医疗保健行业独特需求的长期合作伙伴。我们公司还将能够为我们的解决方案贴上白标签，以便它们符合我们客户的计划和战略，所有这些都是在一个高性能和高度可扩展的平台上进行的。
本公司于2021年3月30日在特拉华州成立，名称为数字健康收购公司(“DHAC”)，是一家“空白支票公司”，目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似商业交易，收购一项或多项经营性业务或资产。于2024年6月24日(“完成日期”)，双方完成业务合并，包括DHAC、DHAC合并子公司(“合并子公司I”)、DHAC合并子公司(“合并子公司I”)、DHAC合并子公司(“合并子公司II”)、VSee Lab，Inc.(特拉华州公司(“VSee Lab”))及IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)(“业务合并”)。关于业务合并，DHAC将其名称从Digital Health Acquisition Corp.更改为VSee Health，Inc.此外，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“DHAC”指的是截止日期之前的特拉华州数字健康收购公司。
于业务合并结束时，(1)每股DHAC普通股重新指定为本公司普通股股份，面值为0.0001美元(“普通股”)，而DHAC的每股已发行认股权证重新指定为本公司的认股权证，而每股完整的认股权证可按11.5美元的行使价行使本公司普通股一股(“认股权证”)；(2)在紧接业务合并前，VSee Lab A类普通股的每股已发行和流通股(包括所有转换或交换为VSee Lab A类普通股的证券)自动注销和清偿，并转换为获得约0.4股普通股的权利；及(3)紧接业务合并前的IDOC A类普通股的每股已发行和流通股被自动注销和清偿，并转换为获得约994.38股普通股的权利。
此外，随着业务合并的完成，(1)根据DHAC、VSee Lab和/或IDOC与DHAC、VSee Lab和IDOC各自的某些贷款人于2023年11月21日订立的若干证券购买协议(“贷款转换温泉”)，DHAC、VSee Lab和IDOC各自的某些债务在完成时转换为VSee Health的A系列优先股，每股面值0.0001美元，公司向该等贷款人发行1,788股A系列优先股；(2)根据于2023年11月21日订立并于2024年2月13日进一步修订及重述的若干证券购买协议(“A&R贷款转换温泉”)，在承担及转换相关贷款后，本公司与DHAC、VSee Lab及/或IDOC及若干贷款人之间的协议，本公司于成交后向该等贷款人发行892,500股普通股；及(3)与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)提供的服务有关。于DHAC首次公开招股期间，并根据于
F-52
于2022年11月3日及经进一步修订于2023年11月21日(“A.G.P.证券购买协议”)，本公司于成交时向A.G.P.发行4,370股A系列优先股。
此外，根据DHAC、VSee Lab及IDOC于2023年11月21日订立的交换协议(“交换协议”)，本公司完成了本金总额为2,523,744美元的高级可转换本票(“交换票据”)的交换，并于成交日期与机构及认可投资者(“桥投资者”)发行了交换票据。交换票据由公司、VSee Lab和IDOC各自担保，并由公司及其子公司的抵押品完全担保，包括但不限于知识产权、商标和专利权。此外，关于完成交易，并根据DHAC与机构及认可投资者(“量子投资者”)于2023年11月21日订立的可转换票据购买协议(“量子购买协议”)，本公司于2024年6月25日向量子投资者发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行折扣可换股本金票据(“量子可换股票据”)。
紧接交易结束后，公司已发行普通股的总数量约为14,692,820股，包括(1)3,432,000股DHAC创始人股票，(2)向DHAC股东发行的57,000股普通股，(3)向VSee Lab股东发行的5,246,354股普通股(部分受托管约束)；(4)向IDOC股东发行的4,950,000股普通股(部分受托管约束)；(V)根据A&R贷款转换spa向某些贷款人发行的892,500股普通股，这些普通股在交易结束后转换；及(Vi)向本公司公众股东(前身为DHAC股东)发行114,966股普通股。
此外，于2023年11月21日，DHAC与机构及认可投资者(“桥式投资者”)订立信贷额度购买协议(“ELOC购买协议”)，据此，DHAC可向桥式投资者出售及发行，而桥式投资者有责任在业务合并交易完成后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起计的36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买其最多50,000,000美元的VSee Health新发行普通股。只要满足某些条件。该交易在此称为“ELOC”。根据ELOC购买协议，本公司于2024年7月2日向Bridge Investors发行并出售本金为500,000美元的优先无抵押票据，该票据仅以公司普通股股份支付，初始价格为每股10美元(“ELOC承诺费票据”)，与桥梁投资者承诺订立ELOC交易有关。2024年9月30日，本公司与Bridge Investor共同同意将ELOC承诺费票据的到期日从2024年9月23日延长至2024年12月31日。
尽管根据业务合并协议，业务合并采用法定形式，但业务合并被视为反向资本重组，VSee Lab为会计收购方，DHAC和IDOC为会计收购方。因此，就会计目的而言，业务合并相当于VSee Lab为DHAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHAC的净资产于结算日按历史成本合并，并无任何商誉或其他无形资产入账。出于会计目的，VSee Lab被视为收购方，收购方是已获得对另一实体的控制权并因此完成业务合并的实体。本季度报告中提供的2024年6月24日之前的历史比较财务信息为VSee Lab的历史比较财务信息，因为VSee Lab是本公司的前身和会计收购方。因此，出于会计目的，本季度报告中使用的“公司”在指2024年6月24日之前的财务数字时指“VSee Lab”，在指2024年6月24日之后的财务数字时指“VSee Health”。
由于VSee Lab被确定为企业合并中的会计收购方，收购IDOC被视为会计准则编纂(ASC)主题第805条下的企业合并，企业合并(“ASC 805”)，并采用会计收购法核算。转移到收购IDOC的对价是根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超出所收购资产和承担的负债的公允价值，计入商誉。参考附注3业务合并以了解更多详细信息。
F-53
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。因此，本公司因2022年12月31日之后发生的赎回而应计估计消费税，总额为72,395美元，反映在简明综合资产负债表中的应付账款和应计负债中。
附注2：重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的公司简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。于上文附注1所披露的业务合并前的期间，已按适用的兑换比率追溯性地折算所呈报的股份及每股金额。看见附注11股权 了解更多信息。
简明综合财务报表包括VSee Health，Inc.及其子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司的账目，这两家公司都是该公司的100%全资子公司。此外，合并还包括IDOC的100%全资子公司Engrass Healthcare Billing，LLC和VSee Lab的全资子公司This American Doc，Inc.(“TAD”)。在合并时，所有公司间金额都将被冲销。在2024年6月24日之前，简明合并财务报表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分持股子公司TAD的账目。
随附的简明综合财务报表反映了必要的调整(包括正常的、经常性的调整)，以根据美国公认会计原则公平地反映公司截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的财务状况、经营业绩、股东权益(赤字)变化和现金流量变化。随附的未经审计的简明合并财务报表应与VSee Lab，Inc.在2024年7月24日提交给美国证券交易委员会的424B3招股说明书中包含的截至2023年12月31日的已审计财务报表一并阅读。截至2024年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。对前几个期间的数额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式，主要包括按类别分列收入和追溯适用资本重组。
F-54
成为一家新兴成长型公司的意义
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
本公司亦是一家“规模较小的申报公司”，即(I)非关联公司所持本公司股份市值低于2.5亿美元，或(Ii)非关联公司所持本公司股票市值低于7亿美元，且在最近完成的财政年度内，我们的年收入不到1亿美元。在下列情况下，本公司可能继续是一家规模较小的报告公司：(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元。该公司可能会利用某些规模较小的报告公司可获得的披露。
细分市场
本公司按照美国会计准则第280条确定其报告单位，细分市场报告(“ASC：280”)。管理层通过首先确定ASC第280条下的运营部门来评估报告单位。然后，该公司评估每个运营部门，以确定它是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定它们是否必须聚合到一个或多个报告单位中。如果适用，在确定是否适合合并不同的经营部门时，本公司将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则将经营部门合并。
管理层已确定该公司有两个合并的经营部门。该公司的报告部分反映了其首席运营决策者审查业绩和分配资源的方式。该公司的报告部门符合经营部门的定义，不包括多个经营部门的汇总。
该公司的报告部门是医疗保健技术(“技术”)和远程保健服务(“TeleHealth”)。VSee Lab，Inc.包含在技术中，而IDOC虚拟远程健康解决方案公司包含在TeleHealth中。
预算的使用
本公司根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响
F-55
简明合并财务报表及附注。这些判断、估计和假设用于(但不限于)确定第三方付款人在确认患者费用合同、商誉减值分析、信贷损失准备、ELOC的公允价值、交换票据、额外过渡性票据(定义见下文)时的合同调整准备金估计数。额外的过渡性融资以及量子可转换票据、2024年9月的可转换票据和所得税。
本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
本公司执行ASC 740-10，所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算，该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。ASC 606确立了在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的原则，其金额应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映实体预计有权换取这些商品或服务的对价。
本公司按照ASC 606的规定，通过以下五个步骤确定收入确认：
1)识别与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时，会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准后，公司确定其与客户有合同，可以确定双方对要转让的商品和服务的权利以及货物和服务的支付条件，确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断，这是基于各种因素，包括客户的支付历史，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
F-56
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同通常可以取消，并有30天的通知期，客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用，以支付所提供的服务。
该公司还与医院或医院系统、医生执业团体和其他用户签订了服务合同。这些客户合同的期限通常从两年到三年不等，并有自动续订流程。该公司根据合同条款，提前或在月底向这些客户开具每月固定费用的发票。合同通常包含提前通知的取消条款，在取消之前转移的货物和服务的收入不能退还或贷记。
2)明确合同中的履行义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。
3)确定交易价格
交易总价以公司根据与客户签订的合同有权获得的金额为基础。本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每一项单独的履约义务的销售价格。公司合同中承诺的对价包括固定金额和可变金额。本公司的可变对价以承诺服务的固定单价为基础，但总对价取决于客户实际使用的承诺服务金额。如有必要，本公司根据管理层可获得的信息估计总可变对价，并在每个财政期间需要时更新此类估计。
4)将交易价格分配给合同中的履行义务
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。在适用的情况下，当本公司在类似情况下分别向类似客户销售该商品或服务时，本公司根据该商品或服务的可见价格确定独立的销售价格。如无法直接观察到独立售价，本公司将采用预期成本加保证金的方法估计独立售价。
5)当公司履行义务时确认收入
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收取的对价。对于随时间转移的服务，公司根据使用输入法衡量的服务交付进度确认收入。此类投入包括公司为提供此类服务所花费的资源数额，并基于每个财务期间可供管理层使用的最佳信息。
该公司的收入来自与向我们的客户提供的直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务、订阅服务和机构服务相关的商业服务。
F-57
订阅服务合同和履行义务
订阅服务
订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着客户同时获得和消费与公司提供的服务相关的好处，履行义务会随着时间的推移而得到履行。在模块特定订阅的情况下，在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时，公司开始确认收入，随着时间的推移，收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额，这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务，因为每个模块都可以是不同的，因为客户可以从订阅每个模块中独立受益，并且每个订阅都可以单独销售。
此外，对个别模块的订阅在合同上下文中是不同的，因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包，(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅，以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。根据合同，客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前，客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
专业服务和技术工程费及履约义务
专业服务和技术工程服务合同中的履约义务是以向客户提供专业服务时间的规定数量为基础的。合同中对转让给客户的这些服务的履行义务在合同范围内是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。根据合同，该公司在分配转让价格时使用独立价格。合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的，代表公司有权交付此类货物和服务的金额。当需要时，公司使用预期值法估计服务的可变对价，并使用公司预期收取的费用按承诺报价。
当公司履行其履行义务，在合同规定的服务期限内提供合同规定的服务时间时，公司确认收入。
患者费用、服务和履约义务
病人收费服务
患者费用代表了一系列不同的服务，因为当公司的医生在客户现场向患者提供专业医疗服务时，履行义务就会得到履行，因为这被视为向各自的患者转移货物和服务。患者受益于专业服务
F-58
当该公司的医疗专业人员提供护理时。当公司履行向患者提供专业医疗服务的履行义务时，公司开始对患者服务进行收入确认。
涉及第三方付款人的患者费用合同
该公司接受患者、第三方付款人和其他人对患者费用服务的付款。第三方付款人根据合同费率或实体的账单费用向公司付款。从第三方付款人收到的付款通常比账单上的费用少。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。该公司监测其收入和第三方付款人的应收账款，并记录估计的合同津贴，以适当地说明开票金额和收款金额之间的差异。
第三方付款人的收入是扣除合同调整准备金估计数后列报的。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。尽管本公司相信本文所述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能与估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。
本公司所有患者报销费用的远程医疗合同均由本公司直接向付款人开具账单。该公司通过提供高敏锐度的患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场为患者提供专业医疗服务时，履行义务即为履行义务，因为这被视为向各自的患者转让商品和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。收入是根据与向患者提供的相应专业服务相关联的远程医疗计费代码(S)确定的。本公司的收入主要来自以下第三方付款人的报销：
医疗保险
本公司的关联提供商网络由Medicare第B部分和第C部分计划报销其向Medicare受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗保险覆盖范围与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和支付的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。
医疗补助
医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州(或该州指定的管理保健或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。该公司的附属提供商网络由某些州医疗补助计划报销其向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。
商业保险供应商
本公司由商业保险公司报销。向商业保险提供商支付的基础与联邦医疗保险报销费用结构指南一致，公司根据国家和保险公司的要求与商业保险公司进行网络内或网络外的支付。
远程医疗费用、服务合同和履行义务
远程医疗护理服务合同
远程医疗护理合同中的履约义务基于通过使用硬件和软件集成提供的服务，其中包括多参与者视频会议和电子
F-59
在合同期限内，每周七天，每天24小时进行通讯。该公司为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持、软件支持和提供商覆盖范围的可用性来协调其临床医生网络的服务。该公司提供全天24小时12 - 的医生服务覆盖范围。在合同范围内，转移给客户的这些服务在合同中的履行义务是不同的，因此，服务的转移与患者服务和机构服务的义务是分开的。当公司按照医院要求的格式和间隔提供与其根据协议提供的专业服务相关的行政、业务和医疗记录和报告时，履行履行义务。远程医疗保健服务的收入包括在简明合并财务报表的远程保健费用中。
当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。本公司使用期望值或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司可合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入数额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断。
当公司履行其每月提供合同远程医生小时服务的履约义务时，公司开始确认收入。在服务开始之前，客户通常在签订公司培训、硬件和软件安装和集成合同时向公司支付初始启动不可退款，其中包括一次性设置软件安全性、API接口以及医院现有设备与硬件和软件之间的兼容性。公司在完成设备设置和初始培训的履约义务后，在实施完成时确认收入。启动费用不会对合同中的其他商品进行重大修改或定制。由于开办服务主要包括公司客户在完成后可以取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它与正在进行的业务服务是分开的，随着时间的推移，当开办服务完成时，公司将开办费用计入收入，使用输入法来衡量每个财务期间的进展情况。
机构费用、服务合同和履约义务
脑电波专业传译服务合约
合同中关于脑电专业口译服务的履行义务是以每月提供的脑电专业服务的数量为基础的。合同中对转让给客户的这些服务的履行义务在合同范围内是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。为方便提供脑电专业口译服务，本公司的医生使用本公司提供的脑电远程医疗设备。履行义务是根据公司医生进行的脑电专业解释的次数来履行的。专业口译的数量由双方每月追踪，用于确定根据既定合同费率赚取的收入，并计入简明合并财务报表的机构费用。
固定月费规定了医生每天、每月或每年预定的承保小时数，并商定了口译和软件服务的费率。为了方便提供咨询服务，这些设施使用远程医疗设备和由公司提供和安装的公司虚拟医疗平台。该公司还为医院提供用于执行咨询服务的远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务。
F-60
当公司履行每月提供专业口译的履约义务时，公司开始对脑电专业口译服务进行收入确认。
销货成本
销售成本主要包括与云托管相关的费用、公司客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本，以及与交付和支持公司的平台订阅服务相关的其他服务。公司销售的商品成本还主要包括与公司远程健康服务提供商的补偿相关费用、第三方软件和硬件服务以及独立医疗提供商的成本，以及与公司远程健康平台的交付和支持相关的其他服务。
交易费用
于2022年6月15日，DHAC与DHAC旗下特拉华州公司及全资附属公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.(德州公司及DHAC全资附属公司)、VSee Lab及IDOC订立原始业务合并协议。2022年8月9日，原《企业合并协议》订约方签订了第一份经修订和重新签署的《企业合并协议》，据此对原《企业合并协议》进行了修订和重述。第一份企业合并协议订约方于2022年10月6日订立第二份经修订及重订的企业合并协议，据此，第一份经修订及重订的企业合并协议经修订及重述，其后于2022年11月3日通过的第二份经修订及重订的企业合并协议的第一修正案对该协议作出修订。于2023年11月21日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee Lab及IDOC订立第三份经修订及重订的企业合并协议，该协议随后于2024年2月13日经第三份经修订及重订的企业合并协议第一修正案及于2024年4月17日经第三份经修订及重订的企业合并协议第二修正案修订，并同时订立为DHAC、VSee Lab、IDOC及本公司提供融资的各项交易(连同业务合并协议预期的其他协议及交易，称为“业务合并”)。在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三个月内，本公司(出于会计目的，指2024年6月24日之后的VSee Health，Inc.和2024年6月24日之前的VSee Lab，Inc.)发生了与业务合并相关的交易费用，分别为646,303美元和9,066美元，用于法律、税务、商业咨询和审计服务等专业费用。在截至2024年和2023年9月30日的9个月内，本公司(出于会计目的，指2024年6月24日之后的VSee Health，Inc.和2024年6月24日之前的VSee Lab，Inc.)发生了与业务合并相关的交易费用，分别为1,653,448美元和66,411美元，用于法律、税务、商业咨询和审计服务等专业费用。
每股普通股净亏损
根据ASC主题260，公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。当报告亏损时，在计算任何稀释每股金额时，不包括潜在的稀释性普通股。每股摊薄收益或亏损
F-61
股份的计算方法是用净收益或净亏损除以已发行普通股的加权平均数。以下是截至2024年9月30日和2023年9月的潜在稀释股票：
| | | |
三个半月
结束 9月30日， 2024 |
| |
三个半月
结束 9月30日， 2023 |
| |
九个月
结束 9月30日， 2024 |
| |
九个月
结束 9月30日， 2023 |
| ||||||||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (51,751,525) | | | | | $ | (111,046) | | | | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (986,908) | | |
|
加权平均流通股-基本股和稀释股
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 8,351,249 | | | | | | 9,998,446 | | |
|
每股净亏损-基本和稀释
|
| | | $ | (3.43) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (6.24) | | | | | $ | (0.10) | | |
| 除外证券(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公开认股权证
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | — | | | | | | 11,500,000 | | | | | | — | | |
|
私人认股权证
|
| | | | 557,000 | | | | | | — | | | | | | 557,000 | | | | | | — | | |
|
过桥证
|
| | | | 173,913 | | | | | | — | | | | | | 173,913 | | | | | | — | | |
|
延期令
|
| | | | 26,086 | | | | | | — | | | | | | 26,086 | | | | | | — | | |
|
2024年9月令
|
| | | | 740,741 | | | | | | — | | | | | | 740,741 | | | | | | — | | |
|
量子可转换票据，关联方(2)
|
| | | | 1,881,600 | | | | | | — | | | | | | 1,881,600 | | | | | | — | | |
|
额外的桥梁注释(2)
|
| | | | 78,465 | | | | | | — | | | | | | 78,465 | | | | | | — | | |
|
兑换票据(2)
|
| | | | 1,023,207 | | | | | | — | | | | | | 1,023,207 | | | | | | — | | |
|
CLAC承诺费用说明
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | |
|
2024年9月注(3)
|
| | | | 1,277,778 | | | | | | — | | | | | | 1,277,778 | | | | | | — | | |
|
A系列优先股普通股等效物 （4）
|
| | | | 3,079,000 | | | | | | — | | | | | | 3,079,000 | | | | | | — | | |
|
授予的股票期权
|
| | | | 803,646 | | | | | | — | | | | | | 803,646 | | | | | | — | | |
(1)
本公司的摊薄股份并未计入截至2024年9月30日止三个月及九个月每股摊薄净亏损的计算内，因为结果将是反摊薄的。
(2)
包括其利息金额，并假定最低转换价格为2.00美元。
(3)
包括本金和利息金额，并根据2.00美元的初始固定转换价格计算。
(4)
假设最高转换价为2.00美元，最低转换价
现金
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司没有现金等价物。
应收账款和信用损失
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司为因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失保留信贷损失准备金。ASC 326，金融工具-信用损失要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。作为收购IDOC的结果，在2024年6月24日业务合并结束时，公司承担了1,696,553美元的信贷损失准备金。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，信贷损失准备金分别为2,062,444美元和32,457美元。在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三个月，公司分别确认了321,206美元和73,097美元的坏账支出。在截至2024年和2023年9月30日的9个月内，公司分别确认了342,634美元和95,815美元的信贷损失费用。
F-62
下表显示了VSee Health在2024年9月30日和2023年12月31日的信贷损失拨备：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
信贷损失的初始备抵
|
| | | $ | 32,457 | | | | | $ | — | | |
|
因收购而产生的信用损失备抵
|
| | | | 1,696,553 | | | | | | — | | |
|
信贷亏损拨备
|
| | | | 342,634 | | | | | | 32,457 | | |
|
减：计入上述信用损失拨备的应收账款核销
|
| | | | (9,200) | | | | | | — | | |
|
信用损失期末备抵
|
| | | $ | 2,062,444 | | | | | $ | 32,457 | | |
预付资产
预付资产是指已经支付但尚未用完或尚未到期的成本。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在精简的合并经营报表上报告为费用。
租赁
该公司对ASC主题842下的租赁进行了说明，租赁。根据这一标准，公司确定协议在开始时是否为租赁。经营租赁计入公司简明综合资产负债表中的使用权资产、租赁负债的当期部分和租赁负债减去当期部分。融资租赁计入固定资产、租赁负债的当期部分、租赁负债减去本公司简明综合资产负债表的当期部分。经营及融资租赁使用权资产及负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。
根据ASC 842的许可，本公司已作出会计政策选择，不将ASC 842的确认条款应用于短期租赁(租赁期为12个月或更短的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权)；相反，本公司将按直线法确认租赁期内短期租赁的租赁付款。
金融工具的公允价值
“公允价值”被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
于随附的简明综合资产负债表中反映的关联方应付现金及应付账款的账面值因其短期性质而接近公允价值。ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：
•
“一级”，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)；
•
“第2级”，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
F-63
•
“3级”，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注14。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日按公允价值重估，公允价值变动于简明综合经营报表中报告。衍生工具资产及负债在简明综合资产负债表内按是否需要在简明综合资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。
认股权证票据
该公司根据对凭证具体条款和FASb ASC 480中适用的权威指导的评估，将凭证视为股权分类或负债分类工具， 区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公有认股权证、私募认股权证、过桥认股权证(定义见下文)及延伸认股权证(定义见下文)，并确定该等认股权证被视为独立工具，不显示ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。
固定资产
固定资产按历史成本减去累计折旧入账。公司支出购买的固定资产不到1,000美元。折旧按直线折旧法计算各资产的估计使用年限。在截至2024年9月30日的9个月内，公司购买了办公和医疗设备，这些设备正在按三年的使用寿命折旧。收购IDOC(见下文附注3业务合并)还导致截至2024年9月30日的9个月内办公、医疗设备和家具固定资产增加。折旧是在这些资产的估计使用年限内按直线法计算的，即三到十年。维修和保养费用在发生时计入费用。
F-64
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可确认净资产的公允价值。我们通过评估报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值，来评估报告单位层面的减值商誉。如果本评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则商誉不会被视为减值，也不需要进一步的减值测试。相反，如果评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则会进行商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用收入和市场两种模式确定两个报告单位的公允价值。我们的模型包含有关贴现率、未来现金流和终端价值的重大假设和会计估计，如果它们在未来发生重大变化并可能导致减值，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。当事件或事实或情况的变化显示可能存在减值时，我们会在每年第四季度进行商誉减值评估。现金流估计数和贴现率纳入了管理层的最佳估计数，在评估之日采用了适当和惯常的假设和预测。在截至2024年9月30日的三个月内，本公司确定存在需要本公司进行量化分析的触发事件。根据分析，该公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，本公司于截至2024年9月30日止三个月及九个月的综合经营报表记录非现金商誉减值费用54,984,000美元(见长期资产和无形资产减值准备 下面的部分）。截至2024年6月24日业务合并结束，善意的公允价值为59，900，694美元，如所述 注3业务合并.截至2024年9月30日，累计减损费用为54，984，000美元。
无形资产
无形资产按公允价值（扣除摊销）呈列。公允价值根据资产的评估价值确定。无形资产由发达的技术和客户列表组成（请参阅 注3业务合并).开发的技术和客户关系分别使用直线法在资产的五年和十年估计使用寿命内摊销。须摊销的可识别无形资产包括以下内容：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
客户关系
|
| | | $ | 2,100,000 | | | | | $ | — | | |
|
开发的技术
|
| | | | 10,000,000 | | | | | | — | | |
| | | | | | 12,100,000 | | | | | | — | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | (552,500) | | | | | | — | | |
|
无形资产，净额
|
| | | $ | 11,547,500 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额为552，500美元。预期摊销费用如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 552,500 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
此后
|
| | | | 2,155,000 | | |
| |
总
|
| | | $ | 11,547,500 | | |
长期资产和无形资产减值准备
根据ASC 360-10，物业厂房和设备，以及ASC 350-10，无形资产，本公司定期审查长期资产的账面价值是否存在事实或
F-65
无论是内部还是外部的情况，万亿.at都意味着减损。本公司根据预期未贴现的未贴现现金流量(利息前)确定长期资产的账面价值是否因使用该资产而减值。在发生减值的情况下，根据账面金额超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值是根据资产的评估价值或使用资产产生的预期现金流量确定的，并按与所涉风险相称的比率贴现。
在截至2024年9月30日的三个月内，本公司认定，本公司股价和相应市值的持续下跌引发了一些事件，表明分配给本公司某些报告单位的商誉可能受损。主要根据本公司若干已获分配商誉的报告单位各自的财务及营运表现，以及本公司市值持续下降，本公司确定触发事件，并对TeleHealth Services报告单位进行中期减值测试。作为公司减值分析的一部分，报告单位的公允价值是使用收益法和市场法的加权平均来确定的，该方法使用了第三级投入，并利用了与收入增长率、盈利能力利润率、估计的未来现金流量和贴现率有关的管理层估计。根据分析，该公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。
债务的原始发行贴现
当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务折扣，并将该折扣摊销为应付标的票据有效期内的利息支出。
或有损失与诉讼
如(A)于综合财务报表刊发前所得资料显示于综合财务报表日期某项资产可能已减值或已产生负债，以及(B)可合理估计亏损金额，则本公司会就或有亏损作出记录及准备。如果不符合一个或两个应计标准，但至少存在发生重大损失的合理可能性，本公司不记录并为亏损或有准备，但在附注中描述或有事项，并在可能的情况下提供估计的潜在损失或损失范围的细节。如果无法做出估计，就会发表一份声明，说明这一点。
持续经营的企业
正如前一年的财务报表所披露的那样，由于过去两年持续的运营亏损以及公司产生负运营现金的流动性状况恶化，人们对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
管理层采取了一系列措施来解决这些关切，其中包括：
•
收入增加战略：收购公司，包括于2024年6月24日收购IDOC(进一步见附注3业务合并)赢得了与大型医院的新合同，并进入了新的市场，表明该公司有能力从其强劲的渠道中创造正收入增长。在第三季度，开始向新市场的客户提供服务，推动了未来积极的收入增长。
•
股权/ELOC融资：*本公司拥有一份日期为2023年11月21日的股权购买协议(定义见下文)，根据该协议，公司可从向ELOC投资者出售我们的普通股获得总计50,000,000美元的总收益，公司可酌情根据股权购买协议的条款和期限不时选择进行该协议。如果在股权购买协议下的购买通知低于底价的日期，投资者有权但无义务以每股2.00美元的底价购买股份。
F-66
管理层已确定，流动资金状况及历史经营亏损令人对其作为持续经营企业在随附的简明综合财务报表发出之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
不能保证本公司为减轻该等疑虑而采取的措施会在简明综合财务报表发出之日起一年内成功或成功。随附的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，对可报告分部披露的改进(话题280)。本ASU更新应报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出，并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU的有效期为2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU很可能会导致我们在采用时包括额外的所需披露。我们目前正在评估本ASU的条款，并将在截至2024年12月31日的年度采用这些条款。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税 (主题740): 改善所得税披露情况“(“ASU 2023-09”)，这将要求本公司在其所得税税率调节中披露特定的附加信息，并为符合量化门槛的项目提供调节的附加信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。我们目前正在评估本ASU的条款，预计在截至2025年12月31日的一年中采用这些条款。
附注3：企业合并
收购IDOC TeleHealth Solutions，Inc.
2024年6月24日，公司完成了DHAC，VSee Lab，Inc.(“VSee Lab”)和IDOC TeleHealth Solutions，Inc.(“IDOC”)之间的业务合并，VSee Lab，Inc.(“VSee Lab”)是一家为美国医院和企业提供全面的远程医疗平台和软件服务的公司，IDOC TeleHealth Solutions，Inc.(“IDOC”)是一家远程强化急性护理和远程神经危重护理公司，在高价值的医院环境中提供远程强化急性护理和远程神经危重护理。如上所述，业务合并的结束导致了对IDOC的收购和与DHAC的反向资本重组(见附注11股权关于资本重组的讨论)。就会计目的而言，对IDOC的收购被视为VSee Lab是会计收购方，IDOC是被购方。IDOC可以通过利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般危重专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者，并对急诊患者快速有效治疗的需求和危重护理专家的短缺做出回应，从而补充VSee Lab的业务。如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，其目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。
因此，在企业合并结束时，出于会计目的，VSee Lab被视为(1)向IDOC股东发行了4950,000股普通股；(2)根据DHAC、IDOC和贷款人之间关于偿还IDOC与贷款人之间的债务的A&R贷款转换SPA之一，发行了292,500股普通股；(3)发行了300,000股
F-67
根据DHAC、IDOC和Bridge Investor之间的A&R贷款转换SPA，IDOC与Bridge Investor在交易结束时偿还IDOC与Bridge Investor之间的债务，以及(4)发行3亿股A系列优先股，可转换为150,000股普通股，假设最高转换底价为2美元，与偿还IDOC的未偿债务有关。这相当于总计5,692,500股普通股(其中5,542,500股普通股在成交时发行，150,000股普通股在A系列优先股转换后可在成交时发行)，根据截至2024年6月24日收盘价每股12.11美元的收盘价，相当于约68,936,175美元的对价。
购买注意事项
下表汇总了收购IDOC的收购对价：
| | | |
量
|
| |||
|
4,950,000股普通股，以每股12.11美元的价格向卖方发行
|
| | | $ | 59,944,500 | | |
|
以每股12.11美元的债务转换后发行292，500股普通股
|
| | | | 3,542,175 | | |
|
以每股12.11美元的债务转换后发行300，000股普通股
|
| | | | 3,633,000 | | |
|
债务转换后发行的A系列优先股300股，其中转换后可发行150，000股普通股，每股12.11美元
|
| | | | 1,816,500 | | |
|
总购买代价
|
| | | $ | 68,936,175 | | |
iDoc总购买对价的初步分配摘要如下：
| |
总购买价格对价，扣除收购现金29，123美元
|
| | | $ | 68,907,052 | | |
| | 资产估计公允价值： | | | | | | | |
| |
应收账款，净额 *
|
| | | | 2,123,578 | | |
| |
关联方到期债务
|
| | | | 992,746 | | |
| |
应收票据，关联方
|
| | | | 245,500 | | |
| |
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 164,661 | | |
| |
客户关系
|
| | | | 2,100,000 | | |
| |
开发的技术
|
| | | | 10,000,000 | | |
| |
使用权资产
|
| | | | 430,359 | | |
| |
使用权资产
|
| | | | 265,058 | | |
| |
固定资产
|
| | | | 839,785 | | |
| |
购置资产总额
|
| | | | 17,161,687 | | |
| | 所承担负债的估计公允价值： | | | | | | | |
| |
应付账款、应计费用和其他流动负债
|
| | | | 2,067,552 | | |
| |
信用额度和应付票据
|
| | | | 2,516,345 | | |
| |
使用权责任-运营-关联方
|
| | | | 265,058 | | |
| |
使用权责任-运营
|
| | | | 430,359 | | |
| |
使用权责任-财务
|
| | | | 736,624 | | |
| |
递延税项负债
|
| | | | 2,139,391 | | |
| |
承担的总负债
|
| | | | 8,155,329 | | |
| |
商誉
|
| | | $ | 59,900,694 | | |
*
截至收购日，合同应收账款总额约为380万美元，公司预计将无法收回约170万美元。
IDOC的收购价格分配是初步的，随着有关资产和负债公允价值的更多信息的获得，可能会进行修订。存在的其他信息
F-68
收购日期但我们目前未知的收购日期可能会在测算期的剩余时间内得知，这段时间不得超过收购日期起12个月。
公司截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表包括收入1,114,070美元和1,176,638美元，净亏损54,171,764美元和54,193,607美元，其中包括IDOC自收购之日起应占的商誉减值费用54,984,000美元。
本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)产生了与收购IDOC相关的交易成本，这些成本在简明综合经营报表中作为交易费用支出。
在收购IDOC方面，本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)承担了在收购日未转换为股权的未偿还票据本金总额3,509,000美元。截至收购日，这些票据的公允价值合计为2,516,000美元。根据某些A&R贷款转换SPA和与多家贷款人的贷款转换SPA，IDOC有1,485,000美元的未偿还票据。IDOC的此类未偿还票据已在业务合并结束时向各自贷款人发行了592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health系列A优先股(可转换为150,000股普通股，假设最大转换价格为2美元)。
IDOC产生的善意主要与继续利用规模为所有利益攸关方进一步发展平台的计划有关。商誉不能在所得税中扣除。
购买的无形资产
下表列出了截至收购日期所购入的无形资产的详细情况：
| | | |
加权平均
使用寿命(以年为单位) |
| |
量
|
| ||||||
|
客户关系
|
| | | | 10 | | | | | $ | 2,100,000 | | |
|
开发的技术
|
| | | | 5 | | | | | | 10,000,000 | | |
| | | | | | | | | | | $ | 12,100,000 | | |
已开发技术代表IDOC内部开发的流程、方法、算法、应用程序、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、商业外观、数据库和域名的初步估计公允价值。客户关系代表与IDOC客户的潜在关系的初步估计公允价值。来自IDOC收购的简明综合财务报表中包含的收入和净亏损被视为无关紧要。
备考财务信息
下表中未经审计的备考财务信息汇总了VSee Health的运营和IDOC运营的合并结果，就好像截至2023财年初，对IDOC的收购已经完成。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的预计财务信息，将我们这些时期的业绩与IDOC分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的业绩相结合。
F-69
下表汇总了形式上的财务信息：
| | | |
截至以下三个月
9月30日， |
| |
止九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
总收入
|
| | | $ | 3,354,437 | | | | | $ | 3,076,235 | | | | | $ | 9,191,682 | | | | | $ | 9,390,435 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (368,063) | | | | | $ | (1,322,199) | | | | | $ | (2,436,877) | | | | | $ | (3,435,940) | | |
| 加权平均股数： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的和稀释的
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 14,806,820 | | | | | | 14,821,999 | | | | | | 14,602,506 | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的和稀释的
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.09) | | | | | $ | (0.16) | | | | | $ | (0.24) | | |
预计财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在2023财年初，将实现的运营结果和收购融资成本。上述期间的财务信息包括以下形式的调整：
| | | |
截至以下三个月
9月30日， |
| |
止九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
无形资产摊销
|
| | | $ | (552,500) | | | | | $ | (552,500) | | | | | $ | (1,657,500) | | | | | $ | (1,657,500) | | |
|
交易费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 67,316 | | | | | $ | 301,013 | | | | | $ | 335,430 | | |
资本重组
正如在业务合并结束(“结束”)时所讨论的，(1)将每股DHAC普通股重新指定为本公司普通股的股份，面值$0.0001(“普通股”)，将DHAC的每股已发行认股权证重新指定为本公司的认股权证，并以每股可按11.5美元的行使价行使本公司普通股的每股完整认股权证(“认股权证”)；及(2)在紧接业务合并前，VSee Lab A类普通股的每股已发行及流通股(包括转换或交换为VSee Lab A类普通股的所有证券)自动注销及终绝，并转换为获得约0.40股普通股的权利。
授予VSee股东的股份及购股权乃根据董事会在与VSee管理层的谈判中厘定的归属于VSee的估计价值6050,000,000美元厘定。已授出的803,646份购股权于业务合并结束时完全归属，并根据ASC 805被视为于业务合并交易所授出的代价的一部分，因为该等补偿开支不获确认。因此，完全归属的期权被视为资本重组的一部分，不会对会计产生影响。共有174,302份期权发行给员工，他们将在业务合并后的一年服务期内获得40%至60%的期权，这些期权的价值将截至授予日期2024年6月24日，请参阅附注11以进行进一步讨论。
| | | |
股份
|
| |||
|
DHAC公开股票，扣除赎回后的净额
|
| | | | 114,966 | | |
|
DHAC保荐人关联公司股份
|
| | | | 3,432,000 | | |
|
VSee贷款转换股份
|
| | | | 292,500 | | |
|
桥梁投资者股票
|
| | | | 630,000 | | |
|
其他当前DHAC股东股份
|
| | | | 27,000 | | |
|
VSee在业务合并中发行的公司股票
|
| | | | 5,246,354 | | |
|
业务合并中发行的iDoc公司股票
|
| | | | 4,950,000 | | |
|
业务结束后立即发行的公司普通股总数
组合 |
| | | | 14,692,820 | | |
F-70
出于会计目的，由于业务合并被视为VSee Lab、DHAC之间的反向合并，并被视为反向资本重组，因此在收盘时发行的3，603，933股DHAC普通股被分配至净17，381，444美元的负债由公司（出于会计目的，作为VSee Lab的继任者）承担。以下是公司2024年6月24日的资本重组和对业务合并的净股权影响摘要：
| |
现金-信托和现金
|
| | | $ | 1,323,362 | | |
| | 承担负债 | | | | | | | |
| |
应计费用
|
| | | | (4,876,314) | | |
| |
应归功于赞助商
|
| | | | (657,659) | | |
| |
兑换票据
|
| | | | (6,155,925) | | |
| |
ELOC
|
| | | | (694,512) | | |
| |
附加桥梁注释
|
| | | | (466,646) | | |
| |
期票-关联方
|
| | | | (350,000) | | |
| |
期票- SCS Capital Partners LLC
|
| | | | (765,000) | | |
| |
应付延期承保费
|
| | | | (4,370,000) | | |
| |
期票-延期票据
|
| | | | (335,750) | | |
| |
扩展注释-嵌入式衍生品
|
| | | | (33,000) | | |
| |
承担的总负债
|
| | | | (18,704,806) | | |
| |
承担净负债
|
| | | $ | (17,381,444) | | |
附注4 固定资产
固定资产组成汇总如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
办公设备
|
| | | $ | 23,259 | | | | | $ | 3,335 | | |
|
医疗设备
|
| | | | 123,095 | | | | | | 1,000 | | |
|
家俱
|
| | | | 5,045 | | | | | | — | | |
|
租赁设备
|
| | | | 736,624 | | | | | | — | | |
|
租赁权改进
|
| | | | 6,604 | | | | | | — | | |
| | | | | | 894,627 | | | | | | 4,335 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (99,939) | | | | | | (678) | | |
|
固定资产，净值
|
| | | $ | 794,688 | | | | | $ | 3,657 | | |
在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三个月内，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)分别记录了7,253美元和191美元的折旧费用。本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)在截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中分别记录了9,735美元和395美元的折旧费用。租赁设备的折旧计入累计折旧。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)分别记录了85,986美元和89,526美元的摊销费用(进一步见附注5租契)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有摊销费用。
由于业务合并于2024年6月24日结束而收购IDOC(见附注3业务合并)，公司按公允价值分别购入736 624美元、79 801美元、11 709美元、6 604美元和5 045美元的租赁设备、医疗设备、办公设备、租赁装修和家具。
F-71
附注5：新租约
经营租约
由于业务合并于2024年6月24日结束而收购IDOC(见附注3业务合并)，本公司在IDOC项下承担以下经营租约。IDOC在马萨诸塞州波士顿(“马萨诸塞州租赁”)、德克萨斯州休斯顿(“德克萨斯租赁”)和德克萨斯州休斯敦(“新休斯顿租赁”)租赁办公空间。IDOC于2023年9月1日开始新的马萨诸塞州租约，2028年8月31日结束。德克萨斯租赁于2022年2月1日续签，2024年7月终止，初始终止日期为2027年1月31日。终止合同后，免除了关联方使用权资产260 373美元和关联方租赁负债265 059美元。IDOC于2024年4月1日开始新的休斯顿租赁，至2027年3月31日结束。马萨诸塞州租约的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期间为9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期间为9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期间为9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期间为10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期间为10,360美元。德克萨斯租赁公司的月租金为1万美元，新休斯顿租赁公司的月租金为1000美元。本公司并无与经营租约有关的限制性契诺。本公司并无尚未开始的租约。
作为收购的结果，经营租赁使用权资产和负债按收购日未来租赁付款的现值重新计量和确认。用于确定现值的利率是该公司的借款利率，从17.9%到18.5%不等，这是因为其大部分租约中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用按直线法确认。
经营性使用权资产摘要如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
写字楼租赁
|
| | | $ | 433,173 | | | | | $ | — | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | (15,338) | | | | | | — | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | $ | 417,835 | | | | | $ | — | | |
经营租赁负债概述如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
写字楼租赁
|
| | | $ | 358,221 | | | | | $ | — | | |
|
减：当前部分
|
| | | | (68,958) | | | | | | — | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 289,263 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司经营租赁负债分别为87，710美元和0美元，计入合并资产负债表的应付账款和应计负债。
经营租赁下的未来最低租金付款如下：
| | | |
总
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 31,890 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 128,520 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 131,440 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 125,400 | | |
|
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 82,880 | | |
|
未来最低租赁付款总额
|
| | | | 500,130 | | |
|
减：推定利息
|
| | | | (141,909) | | |
|
付款现值
|
| | | $ | 358,221 | | |
F-72
截至2024年9月30日止三个月和九个月期间，公司经营租赁产生的费用已计入简明综合经营报表的一般和行政费用，载列如下。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司没有支付经营租赁付款。
| | | |
截至以下三个月
|
| |||||||||
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
9月30日，
2023 |
| ||||||
|
经营租赁开支
|
| | | $ | 13,476 | | | | | $ | — | | |
|
经营租赁费用总额
|
| | | $ | 13,476 | | | | | $ | — | | |
| | | |
止九个月
|
| |||||||||
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
9月30日，
2023 |
| ||||||
|
经营租赁开支
|
| | | $ | 17,209 | | | | | $ | — | | |
|
运营租赁费用总额
|
| | | $ | 17,209 | | | | | $ | — | | |
经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率载列如下。
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
|
|
加权平均剩余租期
|
| |
3.8年
|
| |
- 年
|
|
|
加权平均贴现率
|
| |
17.9%
|
| |
—%
|
|
融资租赁
由于业务合并于2024年6月24日完成，收购了iDoc（请参阅 附注3业务合并），公司承担了iDoc项下的以下融资租赁。从截至2022年12月31日的年度开始，iDoc根据三项融资租赁租赁办公设备，每月付款总额为20，313美元。该等租赁分别于2026年6月至2026年8月到期。2023年11月1日，iDoc签订了一份可容忍协议，到期日为2024年1月10日（请参阅 注9承诺、意外情况和集中风险).租赁设备和租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是公司借贷利率与融资租赁公允价值的比例，估计为19.3%，因为其大多数租赁中隐含的利率不容易确定。
财务使用权资产汇总如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
设备租赁
|
| | | $ | 736,624 | | | | | $ | — | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | (89,526) | | | | | | — | | |
|
租赁设备，净值
|
| | | $ | 647,098 | | | | | $ | — | | |
融资租赁负债概述如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
设备租赁
|
| | | $ | 372,642 | | | | | $ | — | | |
|
减：当前部分
|
| | | | (191,330) | | | | | | — | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 181,312 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司融资租赁负债分别为385，951美元和0美元，计入合并资产负债表的应付账款和应计负债。
F-73
截至2024年9月30日止三个月和九个月期间，公司融资租赁发生的费用已计入简明综合经营报表，载列如下。
| | | |
截至以下三个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
融资租赁资产摊销
|
| | | $ | 85,986 | | | | | $ | — | | |
|
融资租赁利息
|
| | | $ | 19,175 | | | | | $ | — | | |
| | | |
止九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
融资租赁资产摊销
|
| | | $ | 89,526 | | | | | $ | — | | |
|
融资租赁利息
|
| | | $ | 19,734 | | | | | $ | — | | |
融资租赁项下的未来最低付款额如下：
| | | |
总
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 63,733 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 243,758 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 136,484 | | |
|
未来最低租赁付款总额
|
| | | | 443,975 | | |
|
扣除计入的利息
|
| | | | (71,333) | | |
|
付款现值
|
| | | $ | 372,642 | | |
融资租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率载列如下。
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
|
|
加权平均剩余租期
|
| |
1.8年
|
| |
-年
|
|
|
加权平均贴现率
|
| |
19.3 %
|
| |
— %
|
|
附注6：应付保理费用
作为收购IDOC的结果，在2024年6月24日业务合并结束时，本公司承担了IDOC的以下应付保理负债(另见附注3业务合并)。除下文特别规定外，保理购买协议不以IDOC个人财产和利益的一般担保协议为抵押。该等保理购买交易并无与利率相关，亦无须收取售出金额的时间，因为每周的金额须根据IDOC或本公司在业务合并结束后所产生的未来收入作出调整。
(1).
IDOC于2023年6月21日签订的未来收据销售协议，根据该协议，IDOC以207,639美元的净买入价出售了总金额为299,000美元的未来收据，根据该协议，IDOC授权保理买家每周收取7,475美元。根据2023年6月21日未来收据销售协议应支付的保理保理于2024年9月30日为69,027美元。
(2).
IDOC于2023年6月28日签订的未来收据销售协议，根据该协议，IDOC以100,000美元的净买入价出售了总金额为140,000美元的未来收据，并授权保理买家每周收取5,000美元。根据2023年6月28日未来收据销售协议应支付的保理保理于2024年9月30日为26,371美元。
F-74
(3).
IDOC于2023年10月13日签署的未来收据销售协议，根据该协议，IDOC以125,000美元的净购买价出售了总金额为186,250美元的未来收据，根据该协议，IDOC授权保理买方每周每天收取1,552美元。此外，该协议没有以IDOC账户的一般担保协议为抵押，这些账户包括但不限于所有存款账户、应收账款和其他应收款、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据和库存。根据2023年10月13日未来收据销售协议应支付的保理保理于2024年9月30日为92,916美元。
(4).
IDOC于2023年10月13日签订的未来收据销售协议，根据该协议，IDOC以75,000美元的净买入价出售了总计108,000美元的未来收据，根据该协议，IDOC授权保理买家每天收取697美元。根据这份2023年10月13日的未来收据销售协议，于2024年9月30日应付的保理金额为14,099美元。
(5).
IDOC于2024年1月11日签订的未来收据销售协议，根据该协议，IDOC以净买入价31,500美元出售了总计53,200美元的未来收据，根据该协议，IDOC授权保理买家在12周内每周收取2,500美元，并于2024年4月30日收集23,200美元的气球。该协议以所有账户的担保权益为抵押，包括但不限于公司的所有存款账户、应收账款和其他应收账款。根据本2024年1月11日期货收据销售协议，于2024年9月30日应付的保理费用为6,375美元。
附注7：扣除贴现后的信用额度和应付票据
以下为截至2024年9月30日及2023年12月31日的应付票据摘要：
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应付票据，扣除折扣
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9月30日，
2024 |
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12月31日，
2023 |
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2021年11月29日发行的应付票据
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| | | $ | 336,983 | | | | | $ | — | | |
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2021年12月1日发出的应付票据
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| | | | 1,500,600 | | | | | | — | | |
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2023年1月12日发出的应付票据
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| | | | — | | | | | | 220,000 | | |
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2023年8月18日发出的应付票据
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| | | | 64,000 | | | | | | — | | |
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2023年11月13日发出的应付票据
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| | | | 22,000 | | | | | | — | | |
|
2024年1月14日发出的应付票据
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| | | | 16,200 | | | | | | — | | |
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应付票据总额
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| | | | 1,939,783 | | | | | | 220,000 | | |
|
减：当前部分
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| | | | (439,183) | | | | | | (220,000) | | |
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减：债务公允价值调整
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| | | | (906,659) | | | | | | — | | |
|
应付票据总额，扣除当期部分
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| | | $ | 593,941 | | | | | $ | — | | |
公司应付票据所需的本金付款如下：
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截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 439,183 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 4,567 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 26,534 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 37,720 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
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| | | | 39,008 | | |
| |
此后
|
| | | | 1,392,771 | | |
| |
总
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| | | $ | 1,939,783 | | |
应付票据说明
作为收购IDOC的结果，在2024年6月24日业务合并结束时，本公司承担了IDOC的以下未偿还应付票据债务(另见注：3业务合并).
F-75
(1).
2021年11月29日，IDOC从一家银行收到了一张654,044美元的本票，以IDOC的所有资产为抵押。利息按月派息，年息率固定为4.284厘。2023年11月1日，IDOC签订了一项忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将有效利率提高到比华尔街日报最优惠利率高出3%(2024年9月30日为8.0%)(进一步见附注9承付款、或有事项和集中风险)。IDOC需要分36次支付19,409美元的贷款。截至2024年9月30日，期票上有336,983美元的未偿还余额。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了7,997美元和8,634美元的利息。截至2024年9月30日，计入简明综合资产负债表应计负债的应计利息余额为35 035美元。该票据目前处于违约状态。
(2).
2021年12月1日，IDOC收到一家银行的本票，金额为50万美元。2022年2月25日，IDOC收到了一笔1,000,600美元的期票延期款。该期票以IDOC的所有资产和IDOC时任首席执行官的私人财产为抵押。利息按月累加，年利率为3.75%。该期票将于2051年12月19日到期。截至2024年9月30日，期票上有1,500,600美元的未偿还余额。从2024年1月1日开始，IDOC必须每月支付7682美元的分期付款，包括本金和利息。该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月记录了与本票相关的13,876美元和14,800美元的利息。截至2024年9月30日，计入简明综合资产负债表应计负债的应计利息余额为129,937美元。该票据目前处于违约状态。
(3).
2023年8月3日，IDOC从一位认可投资者那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为33,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年11月1日到期，以IDOC的全部资产为抵押。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率26%或本协议所允许的最高利率。该公司确认了0美元的摊销债务贴现和250美元的违约利息，截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为250美元和393美元。截至2024年9月30日，该公司的应计利息为0美元。这张票据在截至2024年9月30日的三个月内付清了。
(4).
2023年8月18日，IDOC从一位认可投资者那里收到了8.0%的原始发行贴现本票，本金余额为64,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年11月16日到期，以IDOC的全部资产为抵押。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率26%或本协议所允许的最高利率。截至2024年9月30日，扣除未摊销债务贴现的本票净额为64,000美元。该公司确认了0美元的摊销债务贴现和277美元的违约利息，截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为1,430美元和1,707美元。截至2024年9月30日，该公司的应计利息为4510美元。该票据目前处于违约状态。
(5).
2023年11月13日，IDOC收到一位认可投资者的10%原始发行贴现本票，本金余额为22,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年12月13日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率26%或本协议所允许的最高利率。截至2024年9月30日，扣除未摊销债务贴现的本票净额为22,000美元。公司确认了0美元的摊销债务贴现
F-76
以及4,255美元的违约利息，截至2024年9月30日的三个月和九个月的总利息支出为4,160美元和4,255美元。截至2024年9月30日，该公司的应计利息为13,760美元。该票据目前处于违约状态。
(6).
2024年1月14日，IDOC收到了贷款人的应付票据，金额为16,200美元。应付票据的利率为8%，贷款期限为180天。该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月记录了327美元和349美元的贷款利息支出。截至2024年9月30日，该公司的未偿还余额为16,200美元，应计利息为977美元。该票据目前处于违约状态。
此外，2023年1月12日，VSee Lab从一位认可投资者那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为220,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年7月15日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，到期时本息到期。2023年11月21日，VSee Lab、DHAC和投资者签订了一项贷款转换SPA，根据该协议，本票本金余额中的220,000美元将在业务合并结束时转换为公司的A系列优先股。公司在收盘时向投资者发行了220股A系列优先股，以偿还期票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现的本票净额分别为0美元和22万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，贷款没有确认任何摊销债务贴现和利息。VSee Lab确认了20,000美元的摊销债务贴现和12,980美元的应计利息，截至2023年9月30日的9个月的总支出为32,980美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的应计利息分别为0美元和12,980美元，计入简明综合资产负债表上的应付账款和应计负债。
信用额度
2021年11月29日，IDOC从发行上述500,000美元本票的同一家银行获得了循环信贷额度。应付票据说明“一节。这一信贷额度以IDOC的资产为抵押。利息按月支付，比《华尔街日报》最优惠利率高出1.25%(2024年9月30日为8.0%)。2023年11月1日，IDOC签订了一项忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将有效利率提高到比华尔街日报最优惠利率高出3%(2024年9月30日为8.0%)(进一步见附注9承付款、或有事项和集中风险).
作为收购IDOC的结果，在2024年6月24日业务合并结束时，公司承担了循环信贷额度。截至2024年9月30日，该公司的信贷额度未偿还余额为456,097美元。该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月记录了与信贷额度相关的10,823美元和11,697美元的利息。截至2024年9月30日，列入简明综合资产负债表应计负债的应计利息余额为40 191美元。
贷款转化率
于2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及/或IDOC(视何者适用而定)与DHAC、VSee Lab及IDOC各自的不同贷款人订立证券购买协议(“转换SPA”)，其中若干协议于2024年2月13日进一步修订及重述(“A&R贷款转换SPA”)，根据该等协议，DHAC、VSee Lab及IDOC所欠的若干债务将根据A&R贷款转换SPA或本公司普通股股份于下述业务合并结束时转换为A系列优先股。
•
2023年11月21日，DHAC和VSee Lab与Whacky Ventures LLC(“Whacky”)达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee Lab向Whacky产生的总额为220,000美元的某些贷款被转换为A系列优先股，将于交易结束时向投资者发行。由于业务合并的结束，本公司于2024年6月24日向Whacky发行了220系列A类优先股，并偿还了其拥有的本票。
F-77
•
于2023年11月1日，达哈克及华侨银行与Mark E.Munro慈善剩余单位信托(“门罗信托”) 订立一项转换SPA，据此，华侨银行向门罗信托产生的总额为300,000美元的若干贷款将转换为A系列股份，于交易结束时向投资者发行。由于业务合并的结束，于2024年6月24日向门罗信托发行了300股A系列优先股，并偿还了其拥有的本票。
•
于2023年11月21日，并于2024年2月13日进一步修订及重述后，DHAC、VSee Lab及Bridge Investor订立A&R贷款转换SPA，据此，VSee Lab向Bridge Investor招致的总额为600,000美元的若干贷款被转换为VSee Health普通股，于交易结束时发行予Bridge Investors。由于业务合并的结束，于2024年6月24日向桥梁投资者发行了300,000股普通股，并偿还了其拥有的本票。
•
2023年11月21日，以及2024年2月13日进一步修订和重述后，DHAC、IDOC和Tidewater Ventures，LLC(“Tidewater”)签订了A&R贷款转换SPA，根据该协议，IDOC向Tidewater产生的总额为585,000美元的某些贷款将转换为VSee Health普通股，将于交易结束时发行给Bridge Investors。由于业务合并的结束，于2024年6月24日向Tidewater发行了292,500股普通股，并偿还了拥有该股的本票。
•
于2023年11月21日，并于2024年2月13日进一步修订及重述后，DHAC、IDOC及Bridge Investor订立A&R贷款转换SPA，据此，IDOC向Bridge Investor招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为VSee Health普通股，于交易结束时发行予Bridge Investors。由于业务合并的结束，于2024年6月24日向桥梁投资者发行了300,000股普通股，并偿还了其拥有的本票。
汇兑票据与汇兑融资
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)因于2024年6月24日与DHAC进行反向合并而收购及承担交易所票据。
关于DHAC、VSee Lab、IDOC及Bridge Investor于二零二二年十月五日订立的证券购买协议(“原始Bridge SPA”)，DHAC、VSee Lab及IDOC分别向Bridge投资者发行本金总额约2,222,222美元的原始发行折让优先担保可换股票据(统称为“原始Bridge Notes”及个别分别为“DHAC Bridge Notes”、“VSee Bridge Note”及“IDOC Bridge Notes”)。2023年11月21日，DHAC、VSee Lab、IDOC和Bridge Investor达成了一项交换协议。根据交换协议，桥式投资者同意以(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金为600,000美元除外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金为600,000美元以外)项下的所有到期及应付款项，交换一张本金总额为2,523,744美元的高级担保可转换承付票(“交换票据”)。因此，本公司于2024年6月24日向Bridge Investors发行及出售与业务合并完成有关的交易所票据。《交易所协议》和《交易所票据》拟进行的交易在此称为“交易所融资”。
该交换票据的利息年利率为8%，并可按每股10美元的固定转换价转换为VSee Health的普通股。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，则换股票据的换股价格须重置至(X)至本公司普通股于计量日前第10个交易日的平均最低VWAP的95%与(Y)及2.0美元两者中较大者。偿还的金额不得再借入。桥梁投资者可根据及按照交换协议的条款抵销及扣减交换票据项下的到期款项。交换票据亦由本公司、VSee Lab及IDOC各自担保，并以本公司及其附属公司的抵押品作十足抵押
F-78
包括但不限于知识产权、商标和专利权。双方于截止日期订立经修订及重新签署的担保协议及若干知识产权担保协议，授予以桥梁投资者为受益人的担保权益。
债务的货币额是一笔在开始时已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销。根据第2(A)节的规定，交换票据是一种债务工具，公司必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算，因为根据公司的选择，每笔摊销付款将全部或部分以立即可用的美元支付，相当于附表2(A)规定的摊销付款总额，或者，如果公司在该等摊销付款日期遵守股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。
交换票据代表以股份结算的债务，需要或可能需要本公司透过交付数目可变的股份来清偿债务票据，当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计及未付利息。因此，交易所票据必须作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
作为业务合并的结果，根据ASC 480，交换票据于2024年6月24日的公允价值为6,155,925美元。截至2024年9月30日，该交换票据的公允价值为1,851,000美元。公司确认截至2024年9月30日的三个月和九个月的外汇票据利息支出总额为27,872美元和30,676美元，截至2024年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动为3,249,133美元和3,738,185美元(另见附注14公允价值计量).
2024年8月8日，交易所票据上566,740美元的未偿还本金被转换为213,759股普通股，转换价格基于前一交易日VWAP 5%的折扣。本公司根据债务清偿模式入账，并确认清偿亏损98,050美元，反映正在转换的交换票据的账面价值(按公允价值入账)与转换后发行的普通股股份的公允价值之间的差额。
额外的过渡性融资
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)于2024年6月24日收购并假设因与DHAC反向合并而产生的若干额外过桥票据。
于2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及IDOC订立对原有Bridge SPA(“Bridge修正案”)的修订，据此Bridge投资者同意向DHAC购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的额外本金票据，包括(1)于2023年11月21日购买的111,111美元票据，将于2025年5月21日到期；及(2)55,556美元票据(购买于2024年1月25日，将于2025年7月25日到期)(“额外桥梁票据”)。增发的桥式票据以每年8%的利率计入担保利息，并可转换为公司普通股，初始固定转换价格为每股10.00美元。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日或以其他方式自由转售后第10个营业日的交易价格低于10.00美元，或其后每隔第90天的价格相等于(X)至本公司普通股于计量日期前10个交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的较大者，则额外过桥票据的换股价须予重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外发行的桥式票据将按年利率24%计息，并需要支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。截至2024年9月30日，根据额外的桥梁注释，15万美元已
F-79
向本公司提供资金。在此，桥梁修正案和额外的桥梁注释所考虑的交易被称为“额外的桥梁融资”。
债务的货币额是一笔在开始时已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销。由于第2(A)节的规定，每一笔额外的桥式票据代表一种债务工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算，因为每笔摊销付款应由公司选择以等于附表2(A)规定的摊销付款总额的立即可用的美元进行全部或部分支付，或者，如果公司在该等摊销付款日期符合股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。
额外过桥票据代表股份结算债务，需要或可能需要本公司通过交付数量可变的股份来结算债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，额外的桥梁票据需要作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。
作为业务合并的结果，根据ASC 480,2024年6月24日额外桥梁票据的公允价值为466,646美元。截至2024年9月30日，额外桥梁票据的公允价值为122,000美元。公司确认截至2024年9月30日的三个月和九个月的额外桥票据利息支出总额为41,298美元和41,422美元，截至2024年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动为220,102美元和289,340美元(另见附注14公允价值计量).
正如此前在公司于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中披露的那样，大和资本于2023年11月21日与桥投资者订立了股权购买协议(“股权购买协议”)。根据股权购买协议，DHAC同意向投资者发行本金为500,000美元的优先无抵押票据，作为本次股权购买交易的承诺费，该票据仅在业务合并完成后以每股10美元的初始价格以公司普通股股份支付(“股权购买承诺票据”)。2024年7月2日，公司发行了本金为500,000美元的股权购买承诺票据，只能以公司普通股的股票支付，初始价格为每股10美元。
2024年8月2日，额外桥梁票据的持有人将总计41,417美元的已发行本金转换为14,199股普通股，转换价格基于前一交易日VWAP 5%的折扣。本公司计入债务清偿模式下的转换，并确认清偿亏损18,928美元，反映正在转换的额外过桥票据的账面价值(按公允价值入账)与转换后发行的普通股的公允价值之间的差额。
延期票据(延期融资)
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)因于2024年6月24日与DHAC进行反向合并而收购及承担若干扩展票据。延期票据于2024年6月由本公司全额清偿，于2024年9月30日不再清偿。
于2023年5月5日，DHAC与一名机构投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“延期购买协议”)。根据延期购买协议，本公司向持有人发行16.67%的原始发行贴现本票，本金总额为300,000美元(“延期票据”)。延期票据的保证利息为年息10%，于2024年5月5日到期及应付。于2024年4月17日，本公司与投资者订立函件协议(“延期函件协议”)，修订
F-80
将延期票据的到期日延长至2024年6月30日，并澄清延期购买协议及延期票据中的若干定义及交易条款。扩展票据还得到每个VSee实验室和IDOC的担保，并从属于授予Bridge Investors的担保权益。关于延期购买协议，DHAC亦于2023年5月5日向持有人发行(I)行权期为五年的认股权证，以按每股11.50美元的行使价购买最多26,086股本公司普通股(“延期认股权证”)，及(Ii)发行7,000股DHAC普通股作为承诺股(“延期股份”)。
本公司已审阅与ASC 815项下的延期购买协议相关而发行的延期认股权证及延伸股份，并断定该等延期认股权证不属于ASC 480的范围，亦不受ASC 815项下的衍生指引所规限。延期认股权证和延期股份应作为权益入账。因此，延伸票据的基本价值是按所有三种票据的相对公允价值基础分配的。由于延长权证是与各种工具一起发行的，因此需要使用相对公允价值法(即按公允价值分配权证，按公允价值分配普通股，按本金价值分配本票，按收到收益的相对公允价值分配，并按比例分配到权益分类股票、认股权证和期票)。
本公司审阅了ASC 815项下的延期票据中授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据中给予的重大折扣，或有偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具，应与债务主体分开。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在扩展票据和分支衍生工具之间分配扩展票据收益，方法是首先将本金分配给嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生品于2024年6月24日的公允价值为33,000美元，335,750美元分配给票据本金余额，应计利息为30,000美元，总额为365,750美元。于2024年6月30日，本公司全额支付扩展票据365,750美元，并终止确认嵌入衍生工具，确认衍生工具的公允价值变动33,000美元(另见附注14公允价值计量).
量子融资购买协议
于二零二三年十一月二十一日，DHAC订立可换股票据购买协议(“Quantum购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“Quantum Investor”)认购及购买，而DHAC将于业务合并完成时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股承付票(“Quantum可换股票据”)。
Quantum可转换票据于2024年6月25日业务合并完成后发行并出售给Quantum Investor。量子可转换票据于2024年7月3日进一步修订，据此将量子可转换票据的到期日由2025年6月25日改为2026年6月30日，并保证18个月的利息将不受提前支付或赎回的影响。此外，Quantum可换股票据的年利率为12%，并可按(1)每股10.00美元的固定换股价转换为本公司普通股股份，该价格已根据Quantum可换股票据的条款重置至每股3.20美元，详情如下；或(2)紧接换股日期或其他厘定日期前七(7)个连续交易日内每日最低每日可换股收益(定义见Quantum可换股票据)的85%。如量子可换股票据发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价格”)低于10.00美元，价格等于平均价格，但在任何情况下不得低于2.00美元，则量子可换股票据的换股价将被重置。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum可转换票据持有人发出通知，并且在通知日公司普通股的VWAP低于10.00美元，本公司可选择提前赎回Quantum可转换票据项下已发行的部分或全部金额。如果发生违约事件，量子可转换票据将按18%的年利率计息。
于2024年6月25日，已向本公司提供2,700,000美元(根据Quantum可转换票据，扣除原始发行折扣210,000美元及法律费用90,000美元后的净额)。Quantum可转换票据代表以股份结算的债务，该债务需要或可能要求本公司通过
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交付数量可变的股票，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，量子可转换票据在为该票据提供资金时被列为ASC 480项下的负债。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。原来210,000美元的发行折扣和90,000美元的直接成本作为利息支出支出。该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月分别确认了90,739美元和95,739美元的利息支出。
2024年7月3日，本公司和Quantum Investor同意修改Quantum可转换票据的某些条款。这些修改包括将到期日从2025年6月25日延长至2026年6月30日，以及一项利息担保，根据该担保，无论Quantum可转换票据的任何提前偿还或赎回，Quantum Investor都将获得18个月的利息。本公司的结论是，该等变动为会计上的修订，因为现金流量现值的变动少于10%，而嵌入转换权的估计公允价值变动少于账面值的10%。因此，本公司在截至2024年9月30日的季度内，将与修改条款有关的公允价值变动计入Quantum可转换票据公允价值变动的一部分(另见附注14 - 公允价值计量).
ELOC/股权融资
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)于2024年6月24日因与DHAC及IDOC的反向合并而收购及承担股权信贷额度。
于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors订立信贷额度购买协议(“ELOC购买协议”)，据此，DHAC可向Bridge Investors出售及发行，Bridge Investors有责任于业务合并交易完成后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起计36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。本公司还同意在股权购买生效日起45天内向美国证券交易委员会提交回售登记声明，登记根据ELOC购买协议将购买的普通股，并应在提交后30天内尽商业合理努力让美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。在股权购买承诺期内，本公司可以暂停使用转售登记声明，以(一)善意延迟披露与本公司有关的重大非公开信息，或(二)通过向投资者提供书面通知，修改涉及重大信息的登记声明。这种暂停不能超过连续90天(或任何日历年的120天)。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值公司普通股。ELOC购买协议预期的交易在此称为“股权融资”或“ELOC”。
关于桥梁投资者承诺进行ELOC交易，根据ELOC购买协议，公司同意在业务合并后六个工作日发行本金为500,000美元的可转换票据。由于业务合并于2024年6月24日完成，因此承诺费不再是或有费用，公司于2024年6月24日应计500,000美元承诺费，相应的递延费用计入其他资产。递延费用一旦动用，将在ELOC上分配和摊销。2024年7月2日，公司向Bridge投资者发行了500,000美元的可转换票据(见下面的ELOC承诺费附注)。
本公司已分析ELOC购买协议，并确定该合同应作为ASC 815项下的负债记录，并按公允价值计量。根据ASC 815负债分类，本公司须于每个报告期按公允价值重新计量负债，直至清偿负债为止。
本公司已确定ELOC购买协议的公允价值是基于管理层对设施的预期使用。本合同没有规定本公司可以
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以高于市场价格的价格执行合同(即以高于当前活跃市场股票交易价格的价格出售股票，但当公司每股股票价格跌至2美元以下时，桥投资者有权决定是否根据ELOC购买协议以每股2美元的底价购买公司普通股)。此外，行使ELOC购买协议的选择完全由本公司酌情决定(即，本公司不以任何方式承担责任)。此外，如果公司选择不行使合同，ELOC购买协议不会收取费用或罚款，因为股权合同在2024年6月24日的公允价值为694,512美元，截至2024年9月30日的公允价值为177,000美元，导致ELOC的公允价值变化为517,512美元(进一步参见附注14公允价值计量)。截至2024年10月21日，根据股权购买协议及本公司的购买通知，Bridge投资者向本公司购买了价值200,000美元的普通股。
ELOC承诺费单据
2024年7月2日，公司向Bridge投资者发行并出售了本金为500,000美元的优先无担保票据，该票据只能以公司普通股的股票支付，初始价格为每股10美元(“ELOC承诺费票据”)。ELOC承诺费票据的原定到期日为2024年9月22日。转换权可由Bridge Investor在发行后的任何时间行使，并包括某些标准的反稀释调整。一旦发生违约事件，桥梁投资者可酌情要求以现金或股票偿还，金额相当于未偿还本金余额和任何应计未付费用中的较大者，或可发行的转换股票的价值乘以公司普通股在从违约事件发生到转换期间的最高收盘价。
本公司选择按公允价值方案按公允价值计入ELOC承诺费票据，并估计其于发行时的公允价值为595,000美元。在记录ELOC承诺费票据和取消确认应付承诺费时，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间记录了95,000美元的清偿亏损。
2024年9月30日，本公司与桥梁投资者共同同意将ELOC承诺费票据的到期日从2024年9月23日延长至2024年12月31日。本公司将延长到期日作为清偿进行会计处理。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了5,000美元的灭火收益。
截至2024年9月30日，公司估计ELOC承诺费票据的公允价值为495,000美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司记录了ELOC承诺费票据的公允价值变动收益95,000美元。
2024年9月注
于2024年9月30日，本公司与一名认可机构投资者订立证券购买协议(“2024年9月至2024年9月SPA”)，根据该协议，本公司发行及出售本金总额2,222,222美元的本金总额为2,222,222美元的本金票据(“2024年9月至2024年9月可转换票据”)。公司从2024年9月发行的可转换票据获得了2,000,000美元的初始收益，反映出原始发行的折扣为10%。2024年9月发行的可转换票据将于2026年3月30日到期，规定的最低利息金额为到期票据初始本金的15%，即333,333美元。超过最低利息金额(如适用)的利息将按年利率10%累积。一旦发生违约事件，2024年9月发行的可转换票据的利率将提高至年息24%。最低利息金额由2024年11月1日起分18期支付，每月18,519美元。本金将从2025年5月1日开始分12次平均偿还，每月185,185美元。任何不是通过提取ELOC购买协议获得资金的本金的偿还都要缴纳5%的现金支付费。
2024年9月发行的可转换票据可随时转换为公司普通股，初始固定转换价格为每股2.00美元，但须受某些实益所有权和交易上限的考虑。转换价格包括标准的反稀释调整，以及在公司以低于转换价格的价格出售或发行普通股的情况下进行的调整(下一轮事件)。2024年9月发行的可转换票据可在任何时间预付(除非
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已发生违约事件)根据未偿还本金、应计利息和票据剩余期限内应付的任何剩余最低利息金额计算。2024年9月的可转换票据是在发生某些事件(如股票发行或债务发生)时强制预付的，并可以在违约事件发生时自动加速或由票据持有人选择，具体取决于事件的性质。
2024年9月发行的可转换票据以公司几乎所有资产为抵押，并包括某些限制公司在未经贷款人同意的情况下达成某些协议或交易的能力的契诺。
关于2024年9月的SPA和可转换票据，公司还向投资者发行了认股权证，购买最多740,741股公司普通股。认股权证行权价为每股2.25美元(可现金或无现金行使)，将于2029年9月30日到期。行权价格包括标准的反稀释调整，以及在公司以低于行权价格的价格出售或发行普通股的情况下进行的调整(向下循环事件)。本公司评估认股权证为独立金融工具，并确定该认股权证不包括任何需要根据ASC 480进行负债分类的拨备，并符合根据ASC 815-40将被视为与本公司本身股票挂钩的要求及额外权益分类要求。因此，公司在权证发行时将其归类为股东权益。此外，在签订2024年9月的SPA时，本公司向投资者发行了100,000股普通股，作为签订2024年9月的SPA及相关协议的额外代价，这些协议在发行时也被归类为股东权益。
该公司还在2024年9月底的SPA交易中产生了约95,000美元的发行成本。
在分析了2024年9月可转换票据的条款及其嵌入特征后，公司选择在允许公允价值期权选择下按公允价值计入2024年9月可转换票据。因此，本公司最初按公允价值确认2024年9月至2024年9月的可转换票据，随后将按公允价值计量该票据，并在本期收益(或其他全面收益，如果特定于公司信用风险)中记录公允价值变化。根据收到的初始收益，该公司最初记录了2024年9月1日的可转换票据，其估计发行日期的公允价值为2,000,000美元。由于所得款项全额分配给按公允价值记录的2024年9月底可转换票据，因此在剩余基础上，没有剩余收益可分配给根据2024年9月底SPA条款发行的股权分类权证或股票。此外，该公司将2024年9月底发生的发行成本分配给2024年9月30日的可转换票据，因此在截至2024年9月30日的季度中支出了9.5万美元的发行成本。
承销商协议
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)被视为根据DHAC与Alliance Global Partners(“A.G.P.”)之间的若干包销协议收购及承担负债。日期为2021年11月3日(“承销协议”)，因于2024年6月24日与DHAC反向合并。
关于根据承销协议须支付予AG.P.的4,370,000美元递延承销费，DHAC于2022年11月3日及于2023年11月21日经进一步修订后，与AGP.签订一份证券购买协议(经修订)(“AGP.证券购买协议”)。根据A.G.P.证券购买协议，本公司于业务合并完成时向A.G.P.发行4,370股A系列优先股(可转换为本公司普通股)。因此，本公司已履行包销协议项下的责任，并已于2024年6月24日全数清还包销协议项下应付予AGP的费用。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。
本公司根据ASC 480及ASC 815审阅A系列优先股，并得出结论，A系列优先股不包括任何会令其免受股权处理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的责任处理。
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未来股权的简单协议
2023年8月1日，VSee Lab以13.5万美元的收购价签订了一份未来股权简单协议(SAFE)。根据ASC 480-10-15-8，外管局被认为是一种强制赎回的金融工具。根据外汇局第1款(A)项规定，“在本外汇局终止前有股权融资的，在该股权融资初始成交时，本外汇局将自动转换为(1)标准优先股股份数等于购买金额除以标准优先股每股最低价格；或(2)外管局优先股股份数等于购买金额除以安全价格中较大者”。最初已知的固定货币金额(即“购买金额”为135,000美元)体现了一种义务，即发行人必须或可以根据定义为“安全价格”的安全价格发行数量可变的股票进行结算，安全价格是指每股价格等于事后估值上限除以公司资本。“由于资本可以通过终止事件而改变，因此要发行的股票可能会有所不同。控制权变更时，外汇局可以要求发行人赎回票据兑换现金。根据ASC 480-10-25-8，外管局被归类和记录为负债，因为控制权的变更是被认为不在发行人唯一控制之下的事件。
在2024年6月24日业务合并结束时，VSee Lab将SAFE协议项下价值135,000美元的债务转换为VSee Lab股票，VSee Lab股票按收盘价12.11美元转换为12,846股，与交易完成相关的VSee Health普通股总价值为155,565美元，并向SAFE投资者发行了此类股票。因此，本公司确认亏损20,565美元，并计入金融工具公允价值变动。
包括购买责任
作为收购IDOC的结果，在2024年6月24日业务合并结束时，公司承担了收购收购的本金余额。2022年1月1日，IDOC收购了Enneass Healthcare Billing，LLC的100%股份。根据收购协议(“收购协议”)，与收购协议(“收购协议”)订立股份购买协议，以收购Encompass的股权。根据收购协议，IDOC以现金支付300,000美元收购了Enneass的所有流通股，现金将于业务合并完成时到期。2023年1月9日，IDOC同意承担45,000美元的额外债务，这笔债务作为利息支出入账，反映在截至2024年9月30日的应计负债中。截至2024年9月30日，269,068美元，包括公允价值调整27,842美元，反映在简明综合资产负债表中，作为包含性收购负债。
附注8--关联方
按VSee实验室列出的关联方交易
尽管根据《企业合并协议》，企业合并的法定形式为VSee Lab和DHAC之间的反向资本重组，VSee Lab作为会计收购方，IDOC作为会计被收购方，且本季度报告中提供的2024年6月24日之前的历史比较财务信息是VSee Lab的历史比较财务信息，因此，兹报告VSee Lab发生的以下关联方交易。
(1).
在截至2022年12月31日的一年中，员工认购了127,710美元的现金购买VSee Lab的股票，相当于VSee Lab的597,000股普通股。由于业务合并的完成，向认购员工发行了股份，共计239,424股VSee Health，Inc.的普通股，因此应支付的重新分类为股本，作为已发行的额外实收资本。此外，在IDOC和VSee Lab之间的合并中，注销了210,796美元的关联方应付款项。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付关联方的余额分别为0美元和338,506美元。
(2).
在截至2022年12月31日的年度内，VSee Lab从时任首席执行官米尔顿·陈那里获得了11万美元的贷款，用于预付现金和支付VSee Lab产生的运营费用。2023年3月29日，VSee Lab将贷款条款修改为10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为12.1万美元，由米尔顿·陈先生预付现金
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并代表VSee Lab支付运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并于应付票据存续期内以实际利息方法摊销为利息开支。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为12.1万美元。本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)在截至2024年9月30日的三个月确认了0美元的摊销债务贴现和7,865美元的应计利息。公司(在会计上作为VSee Lab的继任者)确认了0美元的摊销债务贴现和23,595美元的应计利息，截至2024年9月30日的9个月的利息支出总额为23,595美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)分别有41,525美元和17,930美元的应计利息，这些利息包括在简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中。上述金额和交易不一定是第三方同意的。
(3).
2023年3月29日，VSee Lab从时任首席执行官米尔顿·陈那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为132,000美元，用于预付现金和代表VSee Lab支付运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并于应付票据存续期内以实际利息方法摊销为利息开支。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为132,000美元。本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)在截至2024年9月30日的三个月确认了0美元的摊销债务贴现和8,580美元的应计利息。本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)确认了0美元的摊销债务贴现和25,740美元的应计利息，截至2024年9月30日的9个月的利息支出总额为25,740美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)分别有46,860美元和21,120美元的应计利息，这些利息包括在简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中。上述金额和交易不一定是第三方同意的。
(4).
2023年12月26日，VSee Lab从时任首席执行官米尔顿·陈那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为77,000美元，用于预付现金和代表公司支付运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并于应付票据存续期内以实际利息方法摊销为利息开支。该期票于2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额分别为77,000美元和70,000美元。本公司(在会计上作为VSee Lab的继任者)确认了0美元的摊销债务贴现和5,005美元的应计利息，截至2024年9月30日的三个月的利息支出总额为5,005美元。公司(在会计上作为VSee Lab的继任者)确认了7,000美元的摊销债务贴现和12,320美元的应计利息，截至2024年9月30日的9个月的利息支出总额为19,320美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)分别有12,320美元和0美元的应计利息，这些利息包括在简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中。上述金额和交易不一定是第三方同意的。
按IDOC列出的关联方交易
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)于2024年6月24日收购并承担IDOC因收购IDOC而产生的以下关联方交易(另见注3业务合并).
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(1)
时任IDOC首席执行官Imoigele Aisiku通过他控制的公司转移的现金的关联方余额。关联方于2024年9月30日到期的余额为795,380美元。交易和金额是无担保和无利息的，不一定是第三方同意的。
(2)
IDOC于2022年9月1日发行并出售给时任IDOC首席执行官Imoigele Aisiku的应收票据，本金余额为336,000美元。该票据不计息，于2023年1月31日到期。截至2024年9月30日，关联方应收票据为245,500美元，计入关联方应收票据简明综合资产负债表的披露。截至2024年9月30日的三个月和九个月没有确认利息，票据违约。
(3)
IDOC于2023年5月15日发行了一张本票，本金余额为200,000美元，出自一名董事会成员(“持有人”)。该票据不计息，于2026年5月15日到期。IDOC将仅将资金用于购买远程呈现机器人。持有者拥有对13个远程呈现机器人中的8个机器人的安全权这是至20这是，即IDOC部署的。IDOC被要求根据8个远程呈现机器人从第12次部署到第20次部署期间产生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。截至2024年9月30日，关联方本票为141,651美元，包括公允价值调整58,349美元。这笔贷款包括在应付关联方贷款简明综合资产负债表的披露。截至2024年9月30日的三个月和九个月不确认利息。
(4)
2024年3月28日，IDOC向2024年7月17日成为公司董事会成员的David·L·维克沙姆先生发行并出售了本金为224,000美元的有担保可转换本票(以下简称“票据”)。利息按每月2,000美元计。票据已于二零二四年六月三十日到期日向维克沙姆先生发行114,000股本公司普通股，并已悉数清偿。
按VSee Health列出的关联方交易(f/k/a DHAC)
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)于2024年6月24日收购并承担DHAC因与DHAC的反向合并而产生的以下关联方交易(另见附注11股权).
(1).
于2022年10月24日，DHAC发行并出售本金总额为350,000美元的无担保本票予DHAC的保荐人Digital Health保荐人LLC(“保荐人”)于2023年11月21日，DHAC与保荐人订立转换SPA，据此，总计350,000美元的贷款将于业务合并结束时转换为A系列优先股。本公司于收市时向保荐人发行350股A系列优先股，以清偿本期票。
(2).
2023年2月2日，保荐人关联公司SCS Capital Partners LLC向DHAC发放了250,000美元无息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用，并于2023年8月17日对这笔贷款进行了修改和重述，包括向DHAC额外提供315,000美元无息贷款用于运营费用，使本金总额达到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放了另一笔20万美元的贷款，用于运营费用。相关票据的利息为10%，将于2024年5月5日到期。2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总金额为765,000美元的贷款将在业务合并结束时转换为A系列优先股。公司在收盘时向SCS Capital Partners LLC发行了765股A系列优先股，偿还了这张期票。
(3).
SCS，LLC作为DHAC的管理人，自DHAC成立以来，每月发生办公室管理和其他运营费用。截至2023年11月21日，总共产生了153,000美元的办公费用。2023年11月21日，DHAC与SCS，LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总计153,000美元的未偿还办公费用将在业务合并结束时转换为A系列优先股。这个
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公司在收盘时向SCS，LLC发行了153股A系列优先股，从而支付了这笔未偿还的办公费用。本公司对这项交易没有进一步的义务。
(4).
于2023年11月21日，DHAC订立可换股票据购买协议，据此，机构及认可投资者Quantum Investor认购及购买，而本公司于2024年6月25日业务合并完成并于2024年7月3日进一步修订后，向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股本金票据Quantum可换股票据。赞助商附属公司SCS Capital Partners LLC拥有Quantum Investor约40.74%的股份。截至2024年9月30日，量子可转换票据的全部本金加上应计利息仍未到期和应付。请参阅更多信息附注7扣除贴现后的信用额度和应付票据.
(5).
2024年6月21日，我们与我们赞助商的附属公司SCS，LLC(“SCS”)签订了一项咨询服务协议，根据该协议，我们将向SCS支付每月12,500新元的商业咨询服务费用，以及每月2,500美元的访问佛罗里达州博卡拉顿远程办公空间的费用。此外，咨询服务协议要求在发行时发行价值25,000美元的普通股，并在公司以10-K表格或10-Q表格提交的每份文件中或大约每份文件中额外发行价值25,000美元的普通股。本协议将持续十二(12)个月，此后应自动以六个月的期限继续，除非任何一方终止。在截至2024年9月30日的季度内，公司向SCS支付了总计60,000美元的现金，其中截至2024年9月30日的季度确认的咨询费用为45,000美元，截至2024年9月30日的预付费用为15,000美元。此外，该公司向SCS发行了2500股普通股，公允价值为25,000美元，并确认了与截至2024年9月30日的季度基于股票的薪酬相关的咨询费用总额31,250美元。
(6).
2024年6月24日，DHAC预先欠赞助商和某些赞助商附属公司504,659美元，以满足营运资金需求，这些资金是按需无息支付的。2024年6月25日，其中4.78万美元的预付款以现金偿还。截至2024年9月30日，应向赞助商和某些赞助商附属公司支付的456,858美元预付款仍未到期和应付。赞助商没有进一步的义务为营运资金需求提供资金。
(7).
于2024年11月8日，保荐人联属公司、SCS及本公司签署一项证券购买协议，根据该协议，SCS于2024年9月30日预支的总额为405,000美元的若干营运资金将转换为202,500股普通股。于签署证券购买协议后，如上所述，保荐人及若干保荐人联属公司的营运资金预支约52,000美元仍未到期及应付。
附注9：承付款、或有事项和集中度风险
诉讼
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到和解裁决、金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的约束。此外，这些事项的结果可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但该公司相信，根据其
F-88
据目前所知，唯一未决事项的解决不会对业务、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
2024年7月25日，公司接到对其提起的诉讼的通知。原告的索赔源于据称的违约和不当得利。原告要求根据本票付款、与违反《包罗万象购买协议》有关的付款、判决前和判决后的利息以及合理的律师费。作为对这起诉讼的回应，该公司通过其律师否认了所有关于违约和不当得利的指控，并提起反诉，要求原告违反合同，原因是未能支付为原告提供的服务所欠的款项，以及未能支付公司信用卡账单、承诺禁止反言和不当得利而违反合同。这起诉讼目前正在美国科罗拉多州地区法院的联邦法院待决。双方在申诉送达后不久就开始进行和解讨论，目前仍在积极参与这类讨论。
截至2024年9月30日，本公司认定无法合理估计损失范围，未建立应急准备。
或有事件
VSee Lab与一家供应商签署了一项总承诺为1,049,985美元的经销商协议，以在国际市场创造收入机会。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)就本经销商协议分别支付了967,308美元和639,752美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)在本经销商协议上的未付承诺分别为82,677美元和410,233美元。该承诺并未反映于简明综合财务报表中，因为该承诺已到期，并于根据经销商协议产生收入后即予支付。VSee Lab签订了经销商协议，以在国际市场上创造市场份额，并根据经销商产生的收入进行支付。
就会计目的而言，本公司(就会计目的而言为VSee Lab的继任者)于2024年6月24日因与DHAC和IDOC的反向合并而收购并承担IDOC的以下承诺(另见附注3业务合并).
(1).
IDOC与一家供应商签订了一项采购协议，购买二十(20)台网真机器人，接受维护服务，并访问与用户相关的AVA网真应用程序和AVA云服务，总采购承诺为711,900美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)在本协议上的未付承付款分别为179,900美元和179,900美元。这笔承付款并未反映在简明综合财务报表中，因为这笔款项在网真机器人和软件应用程序交付和维修安装时到期并应支付。
(2).
IDOC与关联方有一张本金余额为200,000美元的本票(另见附注8按IDOC分点分列的关联方交易(3))。关联方对13个远程呈现机器人中的八(8)个拥有安全权利这是至20这是，即IDOC部署的。IDOC被要求根据8个网真机器人从第13次部署到第20次部署期间产生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。IDOC部署的8个远程呈现机器人每月产生的收入将用于偿还票据的本金余额。一旦还清本金余额，IDOC将继续通过IDOC部署125个网真机器人进行支付。
(3).
2023年5月12日，IDOC与一家经认可的投资者达成合作协议，同意并合作开发用于远程医疗解决方案的远程呈现机器人。投资者承诺直接向卖家支付352,000美元。考虑到这一点，投资者有权获得IDOC根据合作协议部署的第一批11个远程呈现机器人每月产生的80%的收入。付款将一直持续到最后一个机器人被客户支付为止，并将在最低时间长度内作为全额付款
F-89
11个机器人中的1个被部署。在部署的机器人数量减少到11台以下后，这一数字将按比例减少，但仍将与每月产生的收入的80%保持相同的比例。
(4).
2023年11月1日，IDOC签订了一份关于某银行于2021年11月29日签发的本票和信用额度及其融资租赁的容忍协议(进一步见附注：7授信额度和应付票据)。根据2023年11月1日生效的忍耐协议，本票和信贷额度的利率按月支付，利率比《华尔街日报》最优惠利率高出3%(2024年9月30日为8.0%)。考虑到银行放弃收取2024年1月10日到期欠款的权利，IDOC同意分别于2023年11月13日和2023年11月30日支付20,000美元和80,000美元。IDOC在2023年12月底违约。违约时，贷款人有权采取适当行动追回所欠款项。在借款人根据本协议任何规定违约的情况下，银行的忍耐义务应立即终止，不可撤销，且恕不另行通知。这起诉讼通过法院于2024年6月24日签署的商定判决得到解决，根据判决，IDOC被勒令支付本金1,490,733美元，在2024年5月13日之前支付75,285美元的预判利息，此后每天支付413美元的利率。截至2024年9月30日，公司已应计信用额度和应付票据的债务，扣除贴现、使用权负债 - 融资，应计利息包括在应付账款和应计负债中。
VSee Health，Inc.激励计划
DHAC批准并通过了VSee Health，Inc.2024股权激励计划(“激励计划”)，自业务合并结束前一天起生效。激励计划规定了相当于业务合并生效后完成交易后公司已发行普通股(包括已发行系列A优先股转换后可发行的公司普通股)数量的15%的初始股份储备。因此，于2024年6月24日，本公司预留2,544,021股普通股以供根据激励计划发行。
弥偿
本公司一般就其根据其合同和其他指定责任提供的服务向其客户进行赔偿，这可能会使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼。截至2024年9月30日和2023年12月31日，本公司不知道有任何关于这些赔偿义务的重大索赔或未索赔索赔。
信用风险的集中度
金融工具可能使公司受到由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成的信贷风险集中的影响。该公司将其所有现金和现金等价物保存在由联邦存款保险公司担保的商业存款账户中。有时，现金存款可能会超过联邦保险的限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
主要客户集中
截至2024年9月30日，公司没有单一的客户集中度，其应收账款总额超过10%或更多。截至2023年12月31日，公司有五个客户的应收账款占公司应收账款总额的86%。
截至2024年、2024年及2023年9月30日止三个月，本公司分别有一名客户及三名客户占总收入的10%及34%。在截至2024年和2023年9月30日的九个月中，公司有一个客户占总收入的13%，两个客户占总收入的24%。
主要供应商集中
截至2024年9月30日，公司有一家供应商的应付账款和应计负债占公司应付账款和应计负债总额的29%。截至2023年12月31日，公司没有一家供应商的应付账款和应计负债总额超过10%或更多。
F-90
附注10%个人所得税
由于未来从净营业亏损、结转和其他递延税项资产中实现税收利益的不确定性，该公司为所有呈报的期间建立了全额估值准备金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的估值津贴分别为3,459,310美元和2,463,599美元。管理层按季度评估估值津贴的需要。在评估估值拨备的必要性时，公司会考虑所有正面和负面的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和过去的财务表现。
该公司根据当前和预测的经营结果和税法，按季度评估和更新估计的年度有效所得税税率。因此，根据公司实际收益与年度预测相比的组合和时机，有效税率可能会按季度变化，并可能使季度比较没有意义。季度所得税拨备一般包括按最近估计的年度有效税率计算的所得税支出或亏损收益。离散项目的税务影响在其按适用法定税率发生的期间确认。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司记录的持续运营所得税优惠分别为550,030美元和2,791,238美元。在截至2024年9月30日的9个月内，适用于收入的5.1%的有效税率与美国法定的21.0%的联邦所得税税率不同，这主要是由于州所得税、联邦福利净额以及餐饮、娱乐和罚款、商誉减值费用、金融工具公允价值的变化以及估值津贴的变化的影响。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月，本公司(出于会计目的作为VSee Lab的继任者)记录了持续运营的所得税优惠，分别为233,716美元和590,954美元。截至2023年9月30日的9个月的实际税率为37.5%，与美国法定联邦所得税21.0%的税率不同，这主要是由于州所得税的影响，扣除联邦福利，以及餐饮、娱乐和罚款的调整，金融工具公允价值的变化，以及估值免税额的变化。
附注11--公平
优先股
本公司已发行A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。该公司拥有1000万股授权优先股，面值为0.0001美元。截至2024年9月30日，公司已为A系列优先股分配了6,500股此类股票，并为A系列优先股分配了6,158股优先股。
系列A优先股
A系列优先选项具有以下权利和特权：
投票 - 系列A优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中，包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中，被允许以与普通股股东相同的投票权投票。就普通股类别的任何投票权而言，每股优先股应使其持有人有权按其当时可转换为的普通股股份数目(受指明的4.99%所有权限制的规限)投下的投票数，以决定本公司股东有资格就该等事宜投票的记录日期，作为换股价格的计算日期。
股息-A系列优先股股东有权在宣布时和如果宣布时获得累计参与股息。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
F-91
清盘-如发生清盘事件，持有人有权在向持有任何初级优先股但当时已发行的任何高级优先股优先股的持有人支付任何款项前，以现金形式从本公司资产中收取每股优先股金额(不论来自资本或可供分配予股东的收益(“清算基金”))，金额相当于若持有人在紧接付款日期前将该优先股转换为普通股，该持有人将收到的每股优先股金额。
转换-系列A优先股根据持有人的选择可转换为普通股，初始利率为每股10.00美元，就任何替代转换而言，可选转换的价格应为(I)适用转换价格中的最低者，该价格在适用替代转换的适用转换日期生效，及(Ii)以(X)底价与(Y)至90%的价格中较大者计算，计算商数为(I)普通股在截至或当作交付适用转换通知前十(10)个连续交易日内，普通股VWAP最低的三(3)个交易日的每个交易日的VWAP之和，除以(Ii)至三(3)个交易日(该期间为“备用转换度量期”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。
普通股
公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。就与DHAC的业务合并导致反向资本重组而言，VSee Lab将371,715股A系列优先股和1,228,492股A-1系列优先股转换为VSee Lab A类普通股，总计12,165,889股普通股，按0.40的兑换率计算，产生4,879,067股公司普通股。于上文附注1所披露的业务合并前的期间，已按适用的兑换比率追溯性地折算所呈报的股份及每股金额。
2024年6月，该公司与第三方签订了一项咨询协议，根据该协议，该公司同意首次发行25,000美元的普通股，并在未来每次提交10-Q表格或10-K表格时发行25,000美元的普通股。本公司根据ASC 718对这项以股份为基础的付款安排进行会计处理，发行未来股份的责任被归类为负债，因为它代表一种将受ASC 480约束的可变股份结算工具。在截至2024年9月30日的季度内，公司确认了与股票发行义务相关的咨询费用31,250美元，并向第三方顾问发行了2,500股普通股，估计公允价值为25,000美元。
2024年8月，附加过桥票据持有人将总计41，417美元的未偿还本金转换为14，199股普通股，转换价格基于前一交易日VWAP的5%折扣，交易所票据上的未偿还本金566，740美元被转换为213，759股普通股，转换价基于前一交易日VWAP 5%的折扣。
2024年8月，本公司向前配售代理发行了25,000股普通股，与根据现已终止的配售代理协议提供的先前服务有关。该公司估计已发行普通股的公允价值为66,750美元，并在截至2024年9月30日的季度将这笔金额记录为支出。
2024年8月，公司向一家供应商发行了200,000股普通股，涉及未偿还和逾期应付账款余额。所有应付账款余额均未注销或以其他方式调整。该公司估计已发行普通股的公允价值为534,000美元。该公司的结论是，向供应商发行普通股代表着会计上未偿还应付款的清偿，并在截至2024年9月30日的季度中记录了534,000美元的清偿损失。
2024年9月，公司向Ascent发行了100,000股普通股，作为签订2024年9月SPA及相关协议的额外对价。
F-92
截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行普通股分别为15,362,278股和4,639,643股。
投票权-普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。
股息权-在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供该等用途的资金中拨出。
清算权-倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或任何类别或系列优先于当时已发行普通股(如有)的优先股优先分配权的规限。
其他权利--普通股持有人没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
股票期权
2024年6月，DHAC董事会和股东批准了VSee Health，Inc.2024年股权激励计划(《2024年计划》)。根据2024年计划，目前有2,544,021股保留供发行。于2024年6月24日业务合并完成时，本公司根据2024年股权激励计划向个人授予803,646份行权价相当于12.11美元的股票期权，金额及条款载于业务合并协议。
《2024年计划》规定授予股票期权，包括旨在符合《国税法》第422节规定的“激励性股票期权”的期权，以及不合格的股票期权。每项裁决都在与获奖者签订的单独协议中列明，其中注明了裁决的类型、条款和条件。
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数量
选项 |
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加权
平均 行使 价格 |
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加权
平均 剩余 生命 多年来 |
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骨料
固有的 价值 |
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杰出，2023年12月31日
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| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | |
|
优秀，2024年9月30日
|
| | | | 803,646 | | | | | $ | 12.11 | | | | | | 9.73 | | | | | $ | — | | |
|
可撤销，2024年9月30日
|
| | | | 629,344 | | | | | $ | 12.11 | | | | | | 9.73 | | | | | $ | — | | |
内在价值按行权价格低于相关计量日期普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股估计公允价值之间的差额计算。
根据ASC 718，已授予的期权中有174,302项是根据业绩条件授予的，该条件将从授予之日起一年以上。在结算时收到期权的两名雇员包括业绩条件，因此期权的未归属部分不被视为已支付对价的一部分，因此期权未归属部分的比例价值将在一年服务期内确认。截至2024年9月30日的9个月授予的奖励的加权平均授予日期公允价值为每个期权8.00美元。未归属期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，该模型利用了与合同条款相关的假设
F-93
在这些工具中，普通股价格和当前利率的估计波动性。以下是对未归属期权进行估值时使用的关键假设。
| | | |
截至
2024年6月24日 |
| |||
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股价
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| | | $ | 12.11 | | |
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行权价格
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| | | $ | 12.11 | | |
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波动率
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| | | | 105.00% | | |
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无风险收益率
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| | | | 4.46% | | |
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预期期限(三年)
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3年
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| |||
截至2024年9月30日，与授予的未归属期权相关的未确认补偿成本约为1,013,138美元，待确认至2025年6月。作为资本重组的一部分，完全归属期权的价值在2024年6月24日授予日和业务合并结束时为5,034,045美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月确认的基于股份的薪酬支出为349,095美元和381,084美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月没有确认基于股票的薪酬支出。
附注12：认股权证
DHAC承担认股权证
本公司已分析公开认股权证、私募认股权证、过桥认股权证(定义见下文)、延期认股权证(定义见下文)及2024年9月的认股权证(定义见下文)，并确定该等认股权证被视为独立工具，并不具有ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。以下是未偿还认股权证的摘要。
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公众
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私
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桥牌
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延伸
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2024年9月
认股权证 |
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总
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杰出，2023年12月31日
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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假设于2024年6月24日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | — | | | | | | 12,256,999 | | |
|
已发布
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 740,741 | | | | | | 740,741 | | |
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已锻炼
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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优秀，2024年9月30日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | 740,741 | | | | | | 12,997,740 | | |
|
可撤销，2024年9月30日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | 740,741 | | | | | | 12,997,740 | | |
|
加权平均行使价
|
| | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 2.25 | | | | | | 9.65 | | |
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加权平均剩余寿命（年）
|
| | | | 4.73 | | | | | | 4.73 | | | | | | 3.01 | | | | | | 3.60 | | | | | | 5.00 | | | | | | 4.22 | | |
公共和私人认股权证
截至2024年9月30日，已发行和未偿还的公共和私人认股权证有12,057,000份，这些权证是作为业务合并的结果假设的。认股权证由DHAC发行，与DHAC的首次公开发行有关。每份认股权证使登记持有人有权在首次业务合并完成后30个月或首次公开发售完成后12个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。
然而，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如果一份涵盖因行使公共认股权证而可发行的普通股股份的登记声明不是
F-94
于初始业务合并完成后的指定期间内生效，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间，只要该项豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。这些认股权证将在初始业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中主要单位的认股权证相同。公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证，
•
在认股权证可行使后的任何时间；
•
向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；
•
当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及
•
如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股股数的乘积(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。对于任何其他变更，如果此类修订是在企业合并完成之前或与业务合并完成相关进行的，则认股权证协议需要获得当时未偿还认股权证的至少多数持有人的批准，如果修订是在企业合并完成之后进行的，则至少需要当时未偿还认股权证的大多数持有人的批准。
F-95
行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向公司的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股票)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可供为初始业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价，以支付予本公司行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
过桥认股权证
就业务合并的结束而言，就会计目的而言，本公司亦承担尚未与DHAC结清的过桥认股权证。2022年10月6日，根据桥梁购买协议发行了173,913份认股权证。桥认股权证所代表的购买权于太平洋时间下午5：30或之前终止，自发行之日起五年内终止(“到期日”)。桥认股权证可行使的行使价为普通股每股11.50美元。如果在桥认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可供转售持有人持有的普通股股份，则桥认股权证可以无现金行使。本公司将支付相当于行使价乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除桥认股权证另有规定外，桥认股权证持有人并不享有本公司股东的任何权利。
在桥认股权证可行使期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在桥认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够储备在桥认股权证行使时可发行的普通股股份。所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
F-96
(a)
倘若本公司于过桥认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布派发本公司普通股或其他证券的股息，(Ii)拆分或拆分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数目的股份，或(Iv)以重新分类其普通股的方式发行本公司的任何股份或其他证券，则在每次该等情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等过桥认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)行使时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(b)
无需调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求在行使所有过桥认股权证时可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何不需要作出的调整须结转并在任何随后的调整中予以考虑。
(c)
若任何过渡性认股权证持有人其后因调整而有权收取本公司普通股以外的任何股份，则该等因行使过渡性认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与过渡性认股权证签立时有关应收普通股的拨备尽可能等同。
(d)
每当行使过桥认股权证时应付的行使价被调整时，认股权证股份的调整方式为将紧接调整前于过桥认股权证签立时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接调整前生效的行使价，分母为经调整的行使价。
(e)
如本公司进行任何资本重组或普通股重新分类，或本公司与任何其他公司合并或合并，或将本公司的财产和资产作为或实质上作为整体出售给任何其他公司，则在资本重组后，每份桥式认股权证应可根据桥式认股权证规定的条款和条件，对普通股进行重新分类、合并、合并或出售，以代替可行使的公司普通股。对于持有在紧接该资本组织之前行使过桥认股权证后可购买的普通股股份数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份过桥认股权证持有人交付该持有人根据前述条文可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任，以及本公司在过桥认股权证项下的所有其他责任。
(f)
如本公司于桥式认股权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，而该等认股权证可根据该协议发行，或可转换为普通股或可交换或可行使为普通股，其价格随普通股的市价而变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的提法(如股份拆分、股份组合、股票分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在该协议签订和发行之日向持有人发出有关通知。
F-97
可转换证券或期权。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。
(g)
倘若发生上述其他条文并不严格适用的情况，或未能作出任何调整将导致桥认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图及原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图及原则就调整(如有)提出意见，以维持桥认股权证所提出的购买权，而不扩大或稀释该等权利。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
大桥认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。本公司和大桥的持有者同意对特拉华州的美国联邦法院拥有专属管辖权。
延期认股权证
关于业务合并的结束，本公司还承担了与DHAC尚未完成的延期认股权证。2023年5月5日，本公司根据延期购买协议发行了26,086份认股权证。延期认股权证所代表的购买权于发行之日起五年内终止(“到期日”)。行使延期认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。如果在延期认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则可以无现金行使延期认股权证。本公司将支付相当于行权价格乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除延期认股权证另有规定外，延期认股权证的持有人并不享有本公司股东的任何权利。
在可行使2023年5月的认股权证期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在2023年5月的认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够的普通股储备，以在行使延期认股权证时可发行普通股。所有于行使延期认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行该等股份有关的税项、留置权及收费(与同时或以其他方式于延期认股权证内指明的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使延期认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：
(a)
如果本公司在延期认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布普通股或本公司其他证券的股息，(Ii)拆分或拆分已发行普通股，(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，或(Iv)通过重新分类其普通股发行本公司的任何股票或其他证券，则在每一种情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若在紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)前行使该等延长票据认股权证时将会拥有或有权收取的种类及数目。
(b)
在行使延期认股权证时，不需要调整应收普通股的股份数量，除非这种调整需要增加或减少
F-98
在行使所有延期认股权证时可购买的普通股股份总数中至少0.1%的股份；但任何不需要进行的调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内。
(c)
如在任何时间，因调整而导致其后行使任何扩展认股权证的持有人有权收取普通股以外的任何本公司股份，则因行使任何扩展认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与签署扩展认股权证时有关应收普通股的拨备尽可能等同。
(d)
每当每一份延期认股权证行使时应付的行权价被调整时，延期认股权证股份的调整方式为：将紧接调整前签署延期认股权证时的应收普通股股数乘以分数，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，分母为调整后的行权价。
(e)
如本公司进行资本重组或普通股重新分类，或本公司与任何其他公司合并或合并，或将本公司的财产和资产作为或实质上作为整体出售给任何其他公司，则在资本重组后，每份延期认股权证应可根据延期认股权证中规定的条款和条件，对普通股进行重新分类、合并、合并或出售，以代替可行使的公司普通股。对于持有可在紧接该资本组织之前行使该延期认股权证时可购买的普通股数量的股票或其他证券或资产的数量，普通股的重新分类、合并、合并或出售将有权对该资本组织、普通股的重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份延期认股权证持有人交付根据前述条文该持有人可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任及本公司在延期认股权证项下的所有其他责任。
(f)
如果本公司在发行扩展认股权证后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的提法(如股份拆分、股份组合、如本公司与股东订立任何协议(包括股份股息及类似交易)(该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使延期认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使权证时的行使价格，方法是在行使任何延期认股权证时交付的行使表格中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。
(g)
如发生上述其他规定并不严格适用的情况，或未能作出任何调整将导致延期认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立审计师应在符合上述基本意图和原则的基础上就调整(如有)提出意见。
F-99
有必要在不扩大或稀释的情况下保留延期认股权证提出的购买权。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
延期授权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本公司和延期授权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。
2024年9月
2024年9月30日，本公司与一家经认可的机构投资者(“投资者”)签署了一份证券购买协议(“SPA”)。根据SPA，本公司向投资者发行认股权证(“2024年9月至2024年9月认股权证”)，行权期为五年，以每股2.25美元的行使价购买最多740,741股公司普通股。行权价格包括标准的反稀释调整，以及在公司以低于行权价格的价格出售或发行普通股的情况下进行的调整(向下循环事件)。本公司评估认股权证为独立金融工具，并确定该认股权证不包括任何需要根据ASC 480进行负债分类的拨备，并符合根据ASC 815-40将被视为与本公司本身股票挂钩的要求及额外权益分类要求。因此，公司在权证发行时将其归类为股东权益。
在此期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在2024年9月至2024年9月的认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够的普通股储备，以在2024年9月至2024年9月的认股权证行使时可发行普通股。所有于行使2024年9月认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与其发行有关的税项、留置权及收费(与2024年9月权证同时发生或以其他方式指定的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，当发生下列任何事件时，可在2024年9月底前行使认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量可能会不时调整：
(a)
如果本公司在2024年9月权证发行日期后的任何时间(I)宣布普通股或本公司其他证券的股息，(Ii)拆分或拆分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数量的股份，(Iv)通过重新分类发行本公司的任何股份或其他证券，(V)完成本公司的任何资本重组，无论这种重新分类是否直接或间接影响普通股或导致向普通股持有人发行新投资，(Vi)完成普通股的任何重新分类(第(Iv)款所述的重新分类除外)，或(Vii)完成将本公司合并为任何其他人的业务合并，无论是通过合并、合并或转让几乎所有的公司资产，无论该合并是否导致标的证券的持有人获得新的投资，则在每一种情况下，当时有效的行权价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)前行使则会拥有或有权收取的种类及数目。
(b)
如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售，或根据2024年9月30日认股权证的条款，被视为已授予、发行或出售，(A)任何标的证券(包括发行或出售由本公司或为本公司拥有或持有的标的证券的股份，但不包括任何豁免发行)，每股代价低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予前生效的行使价，发行或出售或(B)(1)标的证券的任何股票等价物或(2)购买(或本公司授予、发行或出售)标的证券或其股票等价物的任何期权(或本公司授予、发行或出售其股票等价物的任何其他合同义务)，在每种情况下
F-100
于授出、发行或出售时，其持有人根据该等收购权收购一股相关证券所需支付的最低每股代价(扣除任何公司或任何公司当事人根据该等收购权向该等收购权持有人或任何其他人士支付的任何款项)低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授予、发行或出售(上述所有事项均为“稀释发行”)前生效的行使价，则紧接该等摊薄发行后，行使价须按照2024年9月至2024年9月认股权证所规定的公式调整。
(c)
如有需要，本认股权证所载有关权证持有人其后权利的规定，须作适当调整，使其在合理的情况下，尽可能适用于在行使权证后可交付的任何其他证券、债务及其他资产。
(d)
根据本认股权证，普通股股份数目无须作出任何调整，除非该等调整需要将根据本认股权证可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；倘若任何调整并不需要作出任何结转，并在任何随后的调整中予以考虑；但尽管有前述规定，所有如此结转的调整不得迟于第一次事件发生之日起计三(3)年内作出，如非根据本认股权证的要求，则须作出调整。
(e)
如发生上述其他条文并不严格适用或未能作出任何调整将导致延期认股权证所代表的购买权根据其基本意图及原则不公平地扩大或摊薄的任何情况，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图及原则就所需的调整(如有)提出意见，以维持延期认股权证所提出的购买权而不扩大或摊薄。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。
2024年9月的认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本公司和2024年9月的认股权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。
附注13 可报告分部
该公司目前有一个主要的可报告地理部门：美国。截至2024年6月，由于业务合并（见进一步 附注3业务合并），该公司有两个可报告的运营部门：技术和远程医疗。经营分部被定义为企业的组成部分，其中首席运营决策者（“CODM”）定期评估单独的财务信息，以决定如何分配资源和评估绩效。截至2024年9月30日，该公司的Codm由联席首席执行官Milton Chen和Imo Aisiku共享。Codm审查我们可报告分部的离散财务信息，包括收入和利润率，以评估绩效和分配资源。我们还包括非运营企业部门。该公司没有分部间收入。
F-101
截至2024年和2023年9月30日止九个月，有关公司经营分部的概要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 5,385,359 | | | | | $ | 4,337,962 | | |
|
远程医疗
|
| | | | 1,176,638 | | | | | | — | | |
|
总收入
|
| | | $ | 6,561,998 | | | | | $ | 4,337,962 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 运营亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 23,942 | | | | | $ | (1,522,628) | | |
|
远程医疗
|
| | | | (55,972,646) | | | | | | — | | |
|
非运营企业
|
| | | | (2,262,256) | | | | | | — | | |
|
运营总损失
|
| | | $ | (58,210,961) | | | | | $ | (1,522,628) | | |
截至2024年和2023年9月30日止九个月，公司合并分部营业收入与所得税前综合利润的对账如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
营业亏损
|
| | | $ | (58,210,961) | | | | | $ | (1,522,628) | | |
|
利息支出
|
| | | | (591,087) | | | | | | (163,574) | | |
|
其他收入
|
| | | | — | | | | | | 19,619 | | |
|
金融工具公允价值变化
|
| | | | 6,285,706 | | | | | | 92,448 | | |
|
金融工具公允价值初始
|
| | | | (1,618,234) | | | | | | — | | |
|
贫困损失
|
| | | | (740,979) | | | | | | — | | |
|
其他收入(费用)合计
|
| | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | |
|
所得税受益前损失
|
| | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | |
|
受益于所得税
|
| | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | |
有关2024年9月30日和2023年12月31日可报告分部总资产的摘要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 总资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 1,177,814 | | | | | $ | 830,791 | | |
|
远程医疗
|
| | | | 20,797,775 | | | | | | — | | |
|
非运营企业
|
| | | | 3,054,141 | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 商誉总额 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
远程医疗
|
| | | | 4,916,694 | | | | | | — | | |
|
非运营企业
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 4,916,694 | | | | | $ | — | | |
F-102
有关截至2024年和2023年9月30日止九个月可报告分部折旧和摊销以及资本支出的一些额外摘要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 2,971 | | | | | $ | 395 | | |
|
远程医疗
|
| | | | 648,790 | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 651,761 | | | | | $ | 395 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 资本支出 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 15,357 | | | | | $ | 2,690 | | |
|
远程医疗
|
| | | | 35,150 | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 50,507 | | | | | $ | 2,690 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
|
技术
|
| | | $ | 55,678 | | | | | $ | 163,574 | | |
|
远程医疗
|
| | | | 61,979 | | | | | | — | | |
|
非运营企业
|
| | | | 473,430 | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 591,087 | | | | | $ | 163,574 | | |
附注14 公平值计量
下表列出了截至2024年9月30日和2024年6月24日（业务合并日期）的公允价值信息。截至2023年12月31日，公司没有任何公允价值工具。该公司的金融负债按经常性基准按公允价值核算，并表明该公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级如下：
|
2024年9月30日
|
| |
公允价值
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| |
（一级）
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| |
（第二层）
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(第三级)
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| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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量子可转换票据，关联方
|
| | | $ | 2,985,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,985,000 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 177,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 177,000 | | |
|
CLAC承诺费用说明
|
| | | $ | 495,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 495,000 | | |
|
附加桥梁注释
|
| | | $ | 122,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 122,000 | | |
|
兑换票据
|
| | | $ | 1,851,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,851,000 | | |
|
2024年9月可转换票据
|
| | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,000,000 | | |
|
2024年6月24日
|
| |
公允价值
|
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
扩展注释-分叉衍生品
|
| | | $ | 33,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 33,000 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 694,512 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 694,512 | | |
|
附加桥梁注释
|
| | | $ | 466,646 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 466,646 | | |
|
兑换票据
|
| | | $ | 6,155,925 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,155,925 | | |
F-103
量测
量子可转换票据
该公司确定了量子可转换票据的初始公允价值，截至2024年6月25日，也就是量子可转换票据获得资金的日期。截至2024年9月30日，公允价值进行了重新计量。因此，该公司使用蒙特卡罗模型(“MCM”)对债务进行公允估值。MCM用于对Quantum可转换票据的初始期间和随后的计量期间进行估值。2024年6月25日收益的初始值超过收益，在发行金融工具损失项下的经营报表中确认。首次计量至2024年9月30日之间的公允价值变动，已在简明综合经营报表的金融工具公允价值变动项下确认。
由于使用不可观察的投入，Quantum可转换票据在初始计量日期和截至2024年9月30日被归类为公允价值层次结构的第3级。量子可转换票据的MCM模型的关键输入如下：2024年9月30日和2024年6月25日：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月25日，
2024 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 3.74% | | | | | | 5.10% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 1.75 | | | | | | 1.00 | | |
|
波动率
|
| | | | 108.00% | | | | | | 125.00% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 8.00 | | |
|
债务贴现率
|
| | | | 12.40% | | | | | | 37.35% | | |
扩展注释分叉衍生品
公司于2024年6月24日（业务合并结束之日）确定了延期票据分歧衍生品的初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量公允价值。因此，该公司使用了贴现现金流模型（“DCF”），该模型对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。DCF用于对初始期间和后续测量期间的扩展票据分歧衍生品进行估值。初始计量至2024年9月30日之间的公允价值变化在经营报表中确认为金融工具公允价值变化项下。
由于使用不可观察输入数据，扩展票据分歧衍生品于初始计量日期被分类为公允价值层级的第3级。截至2024年6月24日，扩展票据分歧衍生品的DCF模型的主要输入如下：
| | | |
6月24日，
2024 |
| |||
|
CC债券利率
|
| | | | 14.36% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | — | | |
额外的桥梁注释
公司于2024年6月24日（业务合并完成之日）确定了额外过桥票据的初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量公允价值。因此，该公司使用了对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值的MCm。MCm用于评估初始时期和后续测量时期的附加桥注释。初始计量至2024年9月30日之间的公允价值变化在简明综合经营报表中确认为金融工具公允价值变化项下。
F-104
由于使用不可观察输入数据，额外过桥票据于2024年9月30日和2024年6月24日被分类为公允价值层级的第三级。2024年9月30日和2024年6月24日，额外过桥票据MCm模型的主要输入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 4.12% | | | | | | 5.42% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.82 | | | | | | 0.91 | | |
|
波动率
|
| | | | 141.00% | | | | | | 110.00% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
|
债务贴现率
|
| | | | 38.90% | | | | | | 41.12% | | |
兑换票据
公司于2024年6月24日（业务合并结束之日）确定了交换票据的初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量公允价值。因此，公司使用MCm对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。MCm用于对初始期间和后续计量期间的兑换票据进行估值。初始计量至2024年9月30日之间的公允价值变化在简明综合经营报表中确认为金融工具公允价值变化项下。
由于使用不可观察输入数据，该票据在初始计量日期以及截至2024年9月30日和2024年6月24日被分类为公允价值等级的第三级。2024年9月30日和2024年6月24日，交换票据MCm模型的主要输入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 3.91% | | | | | | 4.98% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 1.23 | | | | | | 1.32 | | |
|
波动率
|
| | | | 120.00% | | | | | | 110.20% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
|
债务贴现率
|
| | | | 45.60% | | | | | | 48.79% | | |
CLAC/股权融资
公司于2024年6月24日（业务合并完成之日）确定了SEARCH的初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量公允价值。因此，该公司使用MCm对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。MCm用于评估初始阶段和后续测量阶段的SYS C。初始计量至2024年9月30日之间的公允价值变化在简明综合经营报表中确认为金融工具公允价值变化项下。
由于使用不可观察输入数据，于初始计量日期和截至2024年9月30日，CLAC被分类为公允价值层级的第3级。2024年9月30日和2024年6月24日，CLARC MCm模型的主要输入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 3.60% | | | | | | 4.46% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 2.76 | | | | | | 3.00 | | |
|
波动率
|
| | | | 97.00% | | | | | | 105.80% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
CLAC承诺费用说明
公司确定了截至2024年7月2日的CLARC承诺费用票据的初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量公允价值。使用Black-Sholes方法来估计
F-105
转换权的公允价值，并与发行日期及后续计量期间的CLARIC承诺费用票据本金价值的现值相结合。初始计量至2024年9月30日之间的公允价值变化在简明综合经营报表中确认为金融工具公允价值变化项下。
由于使用了不可观察输入数据，JUIC承诺费用票据于初始计量日期和截至2024年9月30日被分类为公允价值层级的第3级。Black-Sholes模型的主要输入数据以及2024年9月30日和2024年7月2日CLARC承诺费本金现值如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
7月2日，
2024 |
| ||||||
|
无风险利率
|
| | | | 4.70% | | | | | | 5.50% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.22 | | |
|
波动率
|
| | | | 159.00% | | | | | | 88.00% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 10.50 | | |
|
主要折扣系数
|
| | | | 0.99 | | | | | | 0.99 | | |
2024年9月可转换票据
该公司确定了2024年9月1日可转换票据的初始公允价值，截至2024年9月30日，也就是票据融资的日期。本公司使用概率加权情景模型，该模型考虑了三种情景：(A)根据票据条款到期偿还，(B)控制权变更的发生，(C)违约事件的发生。在到期还款方案下，本公司根据确定的还款时间表考虑2024年9月底可换股票据的潜在结算价值。在每个还款日，分析考虑持有人是否会在转换后获得的价值超过按还款时间表支付的现金价值的情况下，就要偿还的本金行使转换选择权。在违约情况下，公司估计贷款人将收回约44%的未偿还本金。由于交易的公平性质，票据在发行时使用折扣和百分比进行校准，因此票据的价值等于从投资者那里收到的收益，而发行的额外工具(认股权证和普通股)被视为股权甜头。
由于使用了不可观察的输入，2024年9月的可转换票据在初始计量日期被归类在公允价值层次结构的第3级。2024年9月30日可转换票据模型的关键输入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |||
|
无风险利率
|
| | | | 3.75% | | |
|
预期期限（年）
|
| | | | 1.50 | | |
|
波动率
|
| | | | 114.00% | | |
|
股价
|
| | | $ | 1.49 | | |
|
注意校准折扣
|
| | | | 18.80% | | |
第三级公允价值变化
2024年6月24日至2024年9月30日期间第三级金融负债的公允价值变化汇总如下：
F-106
2024年6月24日至2024年9月30日期间衍生品公允价值的第三级变化：
| | | |
扩展说明
分叉的 导数 |
| |
交易所
注意事项 |
| |
量子
注意事项 |
| |
额外
桥笔记 |
| |
ELOC
|
| |
ELOC
承诺 费用说明 |
| |
九月
2024 敞篷车 注意事项 |
| |
总
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至12月31日的公允价值，
2023 |
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
截至6月24日的公允价值，
2024 |
| | | | 33,000 | | | | | | 6,155,925 | | | | | | — | | | | | | 466,646 | | | | | | 694,512 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,350,083 | | |
|
Quantum票据于2024年6月25日的初始公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,618,234 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,618,234 | | |
|
CLAC承诺费用票据的初始公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 595,000 | | | | | | — | | | | | | 595,000 | | |
|
9月份初始公允价值
2024年可转换票据 2024年9月30日 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000,000 | | | | | | 2,000,000 | | |
|
结汇
注意事项 |
| | | | (33,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (33,000) | | |
|
凭票还款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,889) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,889) | | |
|
转换时发行的股份
值得注意的部分 |
| | | | — | | | | | | (566,740) | | | | | | — | | | | | | (41,417) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (608,157) | | |
|
延长SEARCH承诺费用说明
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,000) | | | | | | — | | | | | | (5,000) | | |
|
公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | (3,738,185) | | | | | | (1,633,234) | | | | | | (289,340) | | | | | | (517,512) | | | | | | (95,000) | | | | | | — | | | | | | (6,273,271) | | |
|
截至9月30日的公允价值，
2024 |
| | | $ | — | | | | | $ | 1,851,000 | | | | | $ | 2,985,000 | | | | | $ | 122,000 | | | | | $ | 177,000 | | | | | $ | 495,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 7,630,000 | | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，各级之间没有资金转移。
附注15：后续事件
截至2024年10月21日，根据股权购买协议及本公司的购买通知，Bridge投资者向本公司购买了价值200,000美元的普通股。
2024年11月8日，保荐人联属公司SCS，LLC和本公司签署了一项证券购买协议，根据该协议，SCS，LLC截至2024年9月30日预支的总额为40.5万美元的某些营运资金将转换为202,500股普通股。在签署证券购买协议后，保荐人和某些保荐人关联公司的营运资金预付款中仍有约52,000美元到期和应付。
F-107
VSEE LAB，Inc.
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合并财务报表索引
| | 综合财务报表 | | | | |
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | |
F-109
![[MISSING IMAGE: lg_accell-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/lg_accell-4clr.jpg)
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
VSee实验室公司的股东。
VSee实验室公司的股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东(亏损)权益变化和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司自成立以来已出现净亏损及营运现金流量为负的情况。这些因素，以及公司为满足其业务计划而需要额外融资的需要，使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。关于那件事，我们的意见没有改变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有聘请其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
![[MISSING IMAGE: sg_accellaudit-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/sg_accellaudit-4clr.jpg){kind=small}
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
PCAOb公司ID# 3289
佛罗里达州坦帕
2024年4月22日
佛罗里达州坦帕
2024年4月22日
![[MISSING IMAGE: ft_tampa02-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/ft_tampa02-4c.jpg){kind=small}
F-110
VSEE Lab，Inc.
合并资产负债表
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 118,734 | | | | | $ | 230,664 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 628,480 | | | | | | 389,453 | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | 79,920 | | | | | | 139,661 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 827,134 | | | | | | 759,778 | | |
|
固定资产，净值
|
| | | | 3,657 | | | | | | — | | |
|
递延税项资产
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 830,791 | | | | | $ | 2,612,604 | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和应计负债
|
| | | $ | 1,824,408 | | | | | $ | 721,089 | | |
|
递延收入
|
| | | | 802,524 | | | | | | 956,561 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 338,506 | | | | | | 146,322 | | |
|
股票购买到期
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | |
|
嵌入式衍生工具
|
| | | | — | | | | | | 273,534 | | |
|
或有负债
|
| | | | 600,000 | | | | | | — | | |
|
应付贷款，关联方，扣除折扣
|
| | | | 323,000 | | | | | | 110,000 | | |
|
应付票据，扣除折扣
|
| | | | 220,000 | | | | | | 407,131 | | |
|
总负债
|
| | | | 4,243,438 | | | | | | 2,614,637 | | |
| 承诺和或有事项（注4） | | | | | | | | | | | | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元，授权1，701，715股; A系列：
371，715股授权、已发行和已发行股份 |
| | | | 37 | | | | | | 37 | | |
|
A-1系列：1，330，000股授权股票，1，228，492股已发行和发行
|
| | | | 123 | | | | | | 123 | | |
|
普通股，面值0.0001美元; 18，000，000股授权已发行和发行9，998，446股
|
| | | | 1,000 | | | | | | 1,000 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 6,026,457 | | | | | | 6,026,457 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (9,114,985) | | | | | | (5,666,895) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | (325,279) | | | | | | (362,755) | | |
|
股东总亏损额
|
| | | | (3,412,647) | | | | | | (2,033) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ | 830,791 | | | | | $ | 2,612,604 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-111
VSEE Lab，Inc.
合并业务报表
| | | |
截至12月31日的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 5,840,889 | | | | | $ | 6,377,760 | | |
|
销货成本
|
| | | | 1,933,195 | | | | | | 1,542,657 | | |
|
毛利率
|
| | | | 3,907,694 | | | | | | 4,835,103 | | |
| 业务费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相关福利
|
| | | | 4,417,028 | | | | | | 5,015,940 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 962,616 | | | | | | 1,283,172 | | |
|
交易费用
|
| | | | 86,799 | | | | | | 216,025 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 5,466,443 | | | | | | 6,515,137 | | |
|
净营业亏损
|
| | | | (1,558,749) | | | | | | (1,680,034) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (191,323) | | | | | | (31,868) | | |
|
其他（费用）收入
|
| | | | (20,114) | | | | | | 156,516 | | |
|
嵌入式衍生品公允价值变化
|
| | | | 90,200 | | | | | | (64,731) | | |
|
免除债务的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | — | | |
|
其他（费用）收入总额
|
| | | | (13,375) | | | | | | 59,917 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (1,620,117) | | |
|
所得税(费用)福利
|
| | | | (1,838,490) | | | | | | 694,363 | | |
|
净亏损
|
| | | | (3,410,614) | | | | | | (925,754) | | |
|
归属于非控股权益的净利润（亏损）
|
| | | $ | 37,476 | | | | | $ | (89,549) | | |
|
归属于VSee Lab，Inc.的净亏损
|
| | | $ | (3,448,090) | | | | | $ | (836,205) | | |
|
每股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | $ | (0.34) | | | | | $ | (0.08) | | |
|
加权平均发行股数、基本和稀释收益
|
| | | | 9,998,446 | | | | | | 9,998,446 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-112
VSEE Lab，Inc.
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
系列A
优先股 |
| |
系列赛A-1
优先股 |
| |
普通股
|
| |
其他内容
实收 资本 |
| |
积累
赤字 |
| |
非：控制
兴趣 |
| |
总
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2021年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | $ | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | $ | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 6,026,457 | | | | | $ | (4,830,690) | | | | | $ | (273,206) | | | | | $ | 923,721 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (836,205) | | | | | | — | | | | | | (836,205) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (89,549) | | | | | | (89,549) | | |
|
平衡，2022年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 1,000 | | | | | | 6,026,457 | | | | | | (5,666,895) | | | | | | (362,755) | | | | | | (2,033) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,448,090) | | | | | | — | | | | | | (3,448,090) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37,476 | | | | | | 37,476 | | |
|
余额，2023年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | $ | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | $ | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 6,026,457 | | | | | $ | (9,114,985) | | | | | $ | (325,279) | | | | | $ | (3,412,647) | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-113
VSEE Lab，Inc.
合并现金流量表
| | | |
在过去几年里
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (3,410,614) | | | | | $ | (925,754) | | |
| 将净亏损与经营活动使用的净现金进行调节的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付票据折扣摊销
|
| | | | 93,733 | | | | | | 15,934 | | |
|
嵌入式衍生品公允价值变化
|
| | | | (90,200) | | | | | | 64,731 | | |
|
免除债务的收益
|
| | | | (107,862) | | | | | | — | | |
|
计提坏账
|
| | | | 32,457 | | | | | | 15,131 | | |
|
折旧费用
|
| | | | 678 | | | | | | — | | |
| 流动资金要求的变化： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (271,484) | | | | | | (118,490) | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | 59,741 | | | | | | 5,559 | | |
|
递延税项资产
|
| | | | 1,852,826 | | | | | | (694,363) | | |
|
应付账款和应计负债
|
| | | | 1,169,983 | | | | | | 518,639 | | |
|
递延收入
|
| | | | (154,037) | | | | | | 146,515 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 192,184 | | | | | | 146,322 | | |
|
经营活动的现金净额
|
| | | | (632,595) | | | | | | (825,776) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购买固定资产
|
| | | | (4,335) | | | | | | — | | |
|
融资活动所得现金净额
|
| | | | (4,335) | | | | | | — | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付票据收益
|
| | | | 200,000 | | | | | | 600,000 | | |
|
应付贷款收益，关联方
|
| | | | 190,000 | | | | | | 110,000 | | |
|
股票购买负债收益
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | |
|
融资活动所得现金净额
|
| | | | 525,000 | | | | | | 710,000 | | |
|
现金及现金等价物净变化
|
| | | | (111,930) | | | | | | (115,776) | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | 230,664 | | | | | | 346,440 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 118,734 | | | | | $ | 230,664 | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
为利息支出支付的现金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-114
VSEE Lab，Inc.
合并财务报表附注
注1：业务组织机构和业务说明
VSee Lab，Inc.根据特拉华州法律于2010年12月23日注册成立。ThisAmericanDoc，Inc.（“RST”）是一家拥有多数股权的子公司，于2016年12月27日在特拉华州注册成立。VSee Lab，Inc.和NPS（统称为“公司”、“VSee”）是虚拟医疗保健平台服务的领先提供商之一，专注于通过其集成平台在全球范围内提供高质量、低成本和改善成果。该公司致力于通过提供先进的、无代码、低代码的远程医疗平台来无缝集成任何虚拟护理交付模式的渠道、其他现有平台和医疗保健设备，从而创造一种像在线购物一样简单且易于获得的远程医疗体验。该公司是一家医疗服务技术公司，致力于满足医疗保健领域快速、有效的系统集成的需求。该公司作为单一的运营和可报告部门运营。
附注2：重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并财务报表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分持股子公司TAD的账目。随附的合并财务报表反映了必要的调整(包括正常的经常性调整)，以按照美国公认会计原则公平地反映公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况、经营结果、股东赤字的变化以及现金流量表。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认、坏账准备和所得税的确定。
本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。
F-115
本公司采用《会计准则汇编》(《ASC》)740-10，所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算，该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。
本公司根据ASC 606确定收入确认，通过以下五个步骤：
1)识别与客户的合同
本公司在根据ASC 606确定其合同时，会考虑其合同的条款和条件以及本公司的惯例商业惯例。当合同经双方批准时，公司确定其与客户有合同，它可以确定双方关于要转让的服务的权利和服务的支付条件，它已经确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。
订阅服务的合同条款通常为12个月。合同可取消，并有30天的通知期，客户在订阅服务期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退还任何按比例收取的预付款费用，以支付所提供的服务。
2)明确合同中的履行义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务既可以是不同的，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此，服务的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。该公司的合同通常包含提前通知的取消条款；因此，公司不认为它们在报告期结束后一年之后对未来收入有任何重大的未偿还承诺。
该公司将每个特定模块的订阅视为不同的性能义务，因为每个模块都可以是不同的，因为客户可以从订阅每个模块中独立受益，并且每个订阅都可以单独销售。
此外，对个别模块的订阅在合同上下文中是不同的，因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务整合为代表组合输出的服务捆绑包，(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅，以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相互关联的。
F-116
3)确定交易价格
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。根据合同，客户为每个订阅服务的每个用户支付固定费率。在合同开始之前，客户通常在签订实施服务合同时向公司预付不可退还的款项。
合同定价是根据公司将进行的工作在安排中确定和说明的，代表公司有权交付此类货物和服务的金额。每项承诺和履约义务的报价费用是基于公司预期收取的最可能的金额方法。
4)将交易价格分配给合同中的履行义务
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定SSP需要作出判断。本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。
5)当公司履行义务时确认收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时，收入被确认，其金额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着时间的推移，客户同时获得和消费与公司履行的服务相关的好处时，履行义务就会得到满足。在模块特定订阅的情况下，在公司平台的每个月订阅期间提供一致的服务级别。当客户在最初的月度期间获得平台订阅时，公司开始确认收入，随着时间的推移，收入被确认为在随后的期间提供一致水平的订阅服务。公司对其综合认购的义务是在整个认购期内随时待命；因此，公司考虑使用时间的产出方法来衡量在认购期开始时开始的收入在履行其义务方面的进展。
前期不可退还的费用不会导致将承诺的商品或服务转让给客户，因此，公司推迟这笔收入，并在客户合同的认购期内确认这笔收入。递延收入包括不可退还的预付费用的未摊销余额，这些费用根据公司预计确认收入的时间被归类为流动和非流动。
收入成本
收入成本主要包括与云托管相关的费用、公司客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本，以及与交付和支持公司平台订阅服务相关的其他服务。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司自成立以来一直亏损，经营现金流继续为负。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来发行股票或其他融资为持续运营提供资金的能力。该等综合财务报表不包括任何与收回已记录资产有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
F-117
交易费用
2022年6月15日，本公司与数字健康收购公司(DHAC)签订了业务合并协议，DHAC是特拉华州的一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，称为“目标”。2022年10月6日，企业合并协议修改，特购收购公司公募交易正在进行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司与业务合并相关的一次性交易费用分别为86,799美元和216,025美元，用于专业费用，包括法律、税务、商业咨询和审计服务。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260，公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行，如果是稀释的，普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。
现金和现金等价物
公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等值物。该公司在商业银行的无息账户中维持现金余额，该账户不超过FDIC的保险限额。现金和现金等值物包括支票和储蓄账户中持有的现金。由于这些工具的期限较短，其现金等值物的公允价值接近其公允价值。
应收账款和信用损失
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司客户无力支付发票而造成的估计损失的可疑帐目保留一笔准备金。财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度没有确认任何信贷损失。
坏账准备是根据考虑到公司收款能力的风险余额的一般准备金计算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为32,457美元和0美元。
预付资产
预付费用是指已经支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
F-118
第二级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
第三级：投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据现有最佳信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10，金融工具 （“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允价值。由于这些工具的期限较短，综合资产负债表中反映的现金及现金等值项目、应付账款和应计负债的公允价值接近公允价值。公司所有其他重大金融资产、金融负债和权益工具连同与合理评估未来现金流量、利率风险和信用风险相关的其他信息一起在合并财务报表中确认或披露。在可行的情况下，已确定并披露金融资产和金融负债的公允价值;否则仅披露与公允价值相关的可用信息。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值“。”衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定如附注9所述，过桥票据中的提早强制赎回条款为嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有转换和其他选项的债务“解决将发行债券所得资金分配给其债务和嵌入的衍生工具组成部分的问题。本公司应用本指引在桥接票据和嵌入提前偿还选择权之间分配桥接票据收益，采用剩余法，首先将本金分配到嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。
固定资产
固定资产按历史成本入账。折旧按直线折旧法计算各资产的估计使用年限。在截至2023年12月31日的年度内，本公司购买了办公和医疗设备，这些设备正在按三年的使用寿命折旧。
债务的原始发行贴现
当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务折扣，并将该折扣摊销为应付标的票据有效期内的利息支出。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 - 带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和 实体自有权益中的衍生品和对冲 - 合同(第815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“亚利桑那州立大学2020-06”).
F-119
ASU-2020-06年度将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许及早领养。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2020-06不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
附注3：公平
优先股
该公司拥有两个优秀的可赎回优先股系列。该公司拥有1,701,715股授权优先股，面值为0.0001美元。公司为A系列优先股分配了371,715股，为A-1系列优先股分配了1,330,000股。
系列A优先股
A系列优先选项具有以下权利和特权：
投票 - 系列A优先股股东在公司股东将要采取的任何行动中，包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中，被允许以与普通股股东相同的投票权投票。
股息-A系列优先股股东有权在宣布按A系列优先股每股0.0484美元的年率支付非累积股息时获得非累积股息，按季度支付。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
清盘-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股股东有权获得相当于其每股初始收购价加上应计和未付股息的分派(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-系列A优先股可由股东选择转换为普通股，但在首次公开募股或与大股东达成书面同意或协议指定的日期强制转换除外。转换时，A系列优先股的所有股份将自动转换为一定数量的普通股，方法是将待转换的A系列优先股的股份数乘以A系列原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。
系列A-1优先股
A-1系列优先选项具有以下权利和特权：
投票 - 系列A-1优先股股东被允许在公司股东采取的任何行动中，包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中，以与普通股股东相同的投票权投票。
股息-如果A系列A-1优先股的年利率为每股0.239美元，则A系列优先股股东有权获得非累积股息，按季度支付。
F-120
股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。
清盘-如果公司发生任何清算、解散或清盘，A-1系列优先股股东有权获得相当于其每股初始收购价格加上应计和未付股息的分配(所有金额都优先于向其他系列优先股和普通股的持有者分配任何资产)。
转换-A-1系列优先股可由股东选择转换为普通股，但在首次公开募股之前或多数股东书面同意或协议指定的日期强制转换除外。转换时，A-1系列优先股的所有股份将自动转换为一定数量的普通股，方法是将A-1系列优先股的股份数量乘以A-1系列原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。
附注4：承付款、或有事项和集中度风险
或有事件
在正常业务过程中，公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，它根据ASC 450评估案件的是非曲直，或有事件。诉讼和或有事项应计基于公司对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估，包括法律顾问的建议。
如果公司确定不利的结果是可能的，并且可以合理地评估，则建立必要的应计项目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有0美元和90,000美元的或有负债反映在合并财务报表中，用于与一名前员工的薪酬纠纷有关的法律和解。
该公司与一家供应商签订了经销商协议，以在国际市场上创造收入机会。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在本合同上的未付承付款分别为410,233美元和714,555美元。这项承诺并未反映在综合财务报表中，因为一旦根据经销商协议产生收入，该承诺即已到期并须予支付。该公司签订了经销商协议，以在国际市场上创造市场份额，并根据经销商产生的收入支付款项。
于2023年11月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，按每股2美元向本公司购入300,000股普通股，以换取本公司桥式票据本金(不包括原来发行折让66,667美元)600,000美元，于紧接业务合并完成前生效。SPA于2023年11月21日与一项交换协议同时签订。请参阅附注9。
弥偿
本公司通常就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿，以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他特定责任。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何与这些赔偿义务相关的重大索赔或未索赔索赔。
信用风险的集中度
可能使公司面临信贷风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司将所有现金和现金等价物保存在由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的商业存款账户中。有时，现金存款可能会超过联邦保险的限额。
主要客户集中
截至2023年12月31日，公司有五个客户的应收账款占公司应收账款总额的86%。截至2022年12月31日，公司有四个客户的应收账款占公司应收账款总额的66%。
F-121
该公司有两个客户，其收入约占公司截至2023年12月31日年度总收入的24%。本公司有一位客户的收入约占本公司截至2022年12月31日止年度总收入的11%。
附注5：固定资产
固定资产的构成汇总如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
办公设备
|
| | | $ | 3,335 | | | | | $ | — | | |
|
医疗设备
|
| | | | 1,000 | | | | | | — | | |
| | | | | | 4,335 | | | | | | — | | |
|
减去累计折旧
|
| | | | (678) | | | | | | — | | |
|
固定资产，净额
|
| | | $ | 3,657 | | | | | $ | — | | |
截至2023年12月31日止年度，本公司购买了使用年限为3年的医疗设备。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，分别记录了总计678美元和0美元的折旧费用。
附注6--关联方
在截至2022年12月31日的年度内，关联方提供了127,710美元现金，这些现金将用于未来的运营费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度内，关联方分别支付了本公司192,184美元及18,612美元的营运开支。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的余额分别为338,506美元和146,322美元。
在截至2022年12月31日的年度内，公司从首席执行官那里获得了11万美元的预付现金贷款，并代表公司支付了运营费用。2023年3月29日，公司将贷款条款修改为首席执行官为10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为121,000美元，用于预付现金和代表公司支付运营费用。发行票面价值高于收到收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为12.1万美元。该公司确认了11,000美元的摊销债务贴现和17,930美元的应计利息，其中包括14,300美元的违约利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出总额为28,930美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应计利息分别为17,930美元和0美元，计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债。
2023年3月29日，公司从首席执行官那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为132,000美元，用于预付现金和代表公司支付运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为132,000美元。该公司确认了12,000美元的摊销债务贴现和21,120美元的应计利息，其中包括17,100美元的违约利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出总额为33,120美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为21,120美元，计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债。
2023年12月26日，公司从首席执行官那里收到了10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为77,000美元，用于支付预付现金和代表公司支付的运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。本期票
F-122
票据将于2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为7万美元。截至2023年12月31日的一年，摊销债务贴现和利息为0美元。
附注7：关于未来股权的简单协议
2023年8月1日，公司以135,000美元的收购价签订了一份未来股权简单协议(“SAFE”)。根据ASC 480-10-15-8，外管局被认为是一种强制赎回的金融工具。根据外汇局第1(A)款的规定，“在本外汇局终止前有股权融资的，在该股权融资最初结束时，本外汇局将自动转换为以下两者中较大的：(1)标准优先股股份数等于购买金额除以标准优先股每股最低价格；或(2)外管局优先股股份数等于购买金额除以安全价格”。最初已知的固定货币金额(即“购买金额”为135,000美元)体现了一种义务，即发行人必须或可以根据定义为“安全价格”的安全价格发行数量可变的股票进行结算，安全价格是指每股价格等于事后估值上限除以公司资本。“由于资本可以通过终止事件而改变，因此要发行的股票可能会有所不同。控制权变更时，外汇局可以要求发行人赎回票据兑换现金。根据ASC编号480-10-25-8，外管局被归类并记录为负债，因为控制权的变更被认为不在发行人的唯一控制之下。
附注8-缴纳所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的所得税(费用)福利的主要组成部分：
|
综合收益表
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
当期所得税：
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
当前利润税
|
| | | | 14,334 | | | | | | — | | |
|
有关往年的税款
|
| | | | | | | | | | — | | |
| 递延税金： | | | | | | | | | | | | | |
|
递延税-当年
|
| | | | (1,994,609) | | | | | | 694,363 | | |
|
递延税-往年
|
| | | | 141,785 | | | | | | — | | |
|
利润表中报告的所得税（费用）利益
|
| | | $ | (1,838,490) | | | | | $ | 694,363 | | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的税收费用与会计利润乘以美国国内税率的积之间的对账：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
持续经营业务的税前会计（亏损）利润
|
| | | $ | (1,572,124) | | | | | $ | (1,620,117) | | |
|
所得税前会计（亏损）利润
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (1,620,117) | | |
|
按联邦法定税率21%计算的联邦所得税优惠
|
| | | | 330,146 | | | | | | 340,198 | | |
|
州所得税福利，扣除联邦福利
|
| | | | 121,463 | | | | | | 93,644 | | |
|
永久差异，净
|
| | | | 17,377 | | | | | | 17,892 | | |
|
其他
|
| | | | 156,123 | | | | | | 242,629 | | |
|
影响所得税拨备的估值津贴费用
|
| | | | (2,463,599) | | | | | | — | | |
| 总 | | | | $ | (1,838,490) | | | | | $ | 694,363 | | |
F-123
递延税金
截至2023年和2022年12月31日，递延税包括以下各项：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 非流动 | | | | | | | | | | | | | |
|
递延收入
|
| | | $ | 121,052 | | | | | $ | 9,402 | | |
|
贷款损失准备金
|
| | | | 9,083 | | | | | | — | | |
|
固定资产
|
| | | | 16 | | | | | | — | | |
|
NOL结转
|
| | | | 2,333,448 | | | | | | 1,843,424 | | |
|
估值免税额
|
| | | | (2,463,599) | | | | | | — | | |
|
递延税项净资产
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
| 反映在资产负债表中： | | | | | | | | | | | | | |
| 位置如下： | | | | | | | | | | | | | |
|
递延税项资产
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
|
递延税项负债
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
递延所得税资产净值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,852,826 | | |
递延所得税资产对账，净额
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
截至1月1日的年初余额，
|
| | | $ | 1,852,826 | | | | | $ | 1,158,463 | | |
|
在损益中确认的期内税款（费用）/福利
|
| | | | (1,852,826) | | | | | | 694,363 | | |
|
截至12月31日的期末余额，
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,852,826 | | |
本公司只有在拥有合法可执行的抵销当期税项资产和当期税项负债的权利，且递延税项资产和递延税项负债与同一税务机关征收的所得税有关的情况下，才能抵销税项资产和负债。
该公司在美国联邦和加利福尼亚州的税收损失分别为880万美元和710万美元，联邦和州分别有无限制的结转期和20年。加利福尼亚州的亏损将于2037年开始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有为不确定的税收头寸拨备，也没有为罚款或利息拨备。此外，本公司不认为近期可能确认的任何不确定的税收优惠会影响本公司的实际税率。该公司对其递延税项资产计入2,463,599美元的估值拨备，因为没有足够的积极证据支持其使用。
附注9：应付票据
以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据摘要：
|
应付票据
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
2022年10月6日发出的应付票据（面值：666，667美元）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 666,667 | | |
|
2023年1月12日发出的应付票据（面值：220，000美元）
|
| | | | 220,000 | | | | | | — | | |
|
应付票据总额和信用额度
|
| | | | 220,000 | | | | | | 666,667 | | |
|
减：未摊销债务贴现，净额
|
| | | | — | | | | | | (259,536) | | |
|
按公允价值计算的应付票据总额
|
| | | $ | 220,000 | | | | | $ | 407,131 | | |
截至2023年12月31日，公司对其应付票据没有必要的本金支付。
应付票据
于2022年10月6日，就签署业务合并协议，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“该协议”)
F-124
(“持有人”)，向该投资者发行及出售10.00%的原始发行折扣优先担保承付票，本金总额为2,222,222美元(“过桥票据”)，于2023年10月5日到期。桥牌票据中的666,667美元分配给本公司。该公司从票据中获得了60万美元的现金收益。
于签署业务合并协议的同时，数码健康收购公司(“DHAC”)于2022年10月6日与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，则在原发行日期90天后支付110%，如果在桥梁票据项下90天之前支付100%，并在PIPE融资结束时支付10%的保证利息。
过渡性票据必须支付未偿还本金的125%和所有未支付的应计利息以及应付持有人的所有其他金额、费用、费用(包括滞纳金)、费用、弥偿和其他损害赔偿及其他债务。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该协议包括一项强制性预付款项，即在根据业务合并协议完成业务合并时，本公司应向持有人偿还全部票据，金额相当于强制性预付款金额。
本公司审阅了ASC第815号下的过桥票据授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据中给予的重大折扣，或有强制性偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在过渡性票据和嵌入提前强制性偿还选择权之间分配过渡性票据收益，方法是首先将本金分配到嵌入衍生品的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为208,803美元，剩余价值457,864美元分配给票据的本金余额。(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注10.公允价值计量)。
2023年10月5日，本公司对过桥票据违约，因此分配和应用了违约准备金，导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，导致违约利息支出383,790美元。
交换协议(本“协议”)于2023年11月21日在数字健康收购公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉华公司(VSee))和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(德克萨斯州公司(“IDOC”，与DHAC和VSee各为“公司”，统称为“公司”)和持有人之间签署。
持有人实益拥有及持有(I)本金额为888,889美元(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)持有本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；和(Iii)国际开发银行的本金为666,667美元的本金(包括原发行贴现66,667美元)的期票(“国际开发银行票据”，连同DHAC票据和VSee票据，统称为“原始票据”)，均为到期应付，包括利息在内的总现值为3,723,744美元。
持有人已同意向VSee和IDOC购买各自的普通股，以交换VSee票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)和IDOC票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)600,000美元，在紧接业务合并完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在综合资产负债表上有60万美元作为或有负债记录。
各别持有人及非联名持有人希望于完成业务合并后，将(I)DHAC票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票据项下目前到期及欠下的所有款项(“原始票据款额”)交换为优先有担保可转换本票(“交换”)
F-125
本金总值2,523,744元(该等票据，“票据”或“证券”)以交易所票据的形式由DHAC承担。
作为交换协议的结果，DHAC承担了公司的违约权益383,789美元。桥梁票据和分叉衍生工具的账面余额被本金600,000美元抵销，产生了107,862美元的债务免除收益。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，桥票据扣除未摊销债务贴现后的净额分别为0美元和407,131美元。该公司确认了50,734美元的摊销债务贴现和50,731美元的利息，截至2023年12月31日的年度桥梁票据利息支出总额为101,465美元。该公司在截至2022年12月31日的年度确认了15,934美元的摊销债务贴现。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和15,934美元。
2023年1月12日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为220,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年7月15日到期。于2023年11月21日，本公司订立各项证券购买协议(“转换SPA”)，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为22万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了20,000美元的摊销债务贴现和12,980美元的应计利息，利息支出总额为32,980美元。
附注10：公允价值计量
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司金融负债的公允价值信息，这些负债按经常性的公允价值核算，并指出了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| | | |
2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
携带
价值 |
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
桥注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
总
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | | |
2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
携带
价值 |
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
桥注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
|
总
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
量测
桥接票据嵌入衍生工具
公司确定了桥梁票据嵌入衍生品的初始公允价值，截至2022年10月5日，也就是桥梁票据签署之日。由于2023年11月21日的交换协议，Bridge票据和相关违约利息的账面余额以及分叉衍生品的账面余额被应付股票的公允价值抵消。嵌入衍生品的公允价值于2023年11月21日和2022年12月31日重新计量。因此，本公司采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中值是
F-126
基于各种未来结果的概率加权现值进行估计。PWERM用于评估桥梁票据嵌入衍生工具在初始期间和随后的计量期间的价值。
由于使用不可观察的输入，Bridge Note嵌入衍生品在初始计量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。Bridge Note嵌入衍生品的模拟模型的关键输入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月5日，
2022 |
| |||||||||
|
CC债券利率
|
| | | | — | | | | | | 15.09% | | | | | | 14.09% | | |
|
提前终止/还款的可能性- BC未完成
|
| | | | — | | | | | | 5% | | | | | | 10% | | |
|
提前终止/还款的可能性- BC完成或PIPE完成
|
| | | | — | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
|
2023年3月31日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
2023年6月30日之前完成业务合并的可能性
|
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
隐含波动率
|
| | | | 0.1% | | | | | | 6% | | | | | | 12% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.01% | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三级金融负债的公允价值变化汇总如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
桥注嵌入式衍生品，初始公允价值
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月5日的公允价值（初始计量）
|
| | | | — | | | | | | 208,803 | | |
|
公允价值变动
|
| | | | (92,449) | | | | | | 64,731 | | |
|
交易协议的衍生品调整（注9）
|
| | | | (181,085) | | | | | | — | | |
|
桥注嵌入式衍生品，结束公允价值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各级之间没有资金转移。
附注11：后续事件
根据ASC 855-10，本公司已分析其自2023年12月31日至综合财务报表发布之日的经营情况，并已确定其并无任何重大后续事项须在该等综合财务报表中披露。
2024年2月13日，公司与认可投资者共同修订了2023年11月21日的《SPA》。根据经修订的SPA，就业务合并而言，VSee Health将承担或有负债。根据修订后的SPA，认可投资者将以每股2美元的价格从VSee Health购买300,000股普通股，以换取600,000美元的或有负债。
F-127
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合并财务报表索引
合并财务报表索引
| | 综合财务报表 | | | | | | | |
| | | | | | F-130 | | | |
| | | | | | F-131 | | | |
| | | | | | F-132 | | | |
| | | | | | F-133 | | | |
| | | | | | F-134 | | | |
| | | | | | F-135 | | |
F-129
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司的股东。
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司的股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了IDOC虚拟远程健康解决方案公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每一年的相关综合经营报表、股东(亏损)权益和现金流量的变化，以及相关的附注和时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司自成立以来已出现净亏损及营运现金流量为负的情况。这些因素，以及公司为满足其业务计划而需要额外融资的需要，使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。关于那件事，我们的意见没有改变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
![[MISSING IMAGE: sg_accellaudit1-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/sg_accellaudit1-4clr.jpg){kind=small}
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
PCAOb公司ID# 3289
佛罗里达州坦帕
2024年4月22日
佛罗里达州坦帕
2024年4月22日
![[MISSING IMAGE: ft_tampa01-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/ft_tampa01-4c.jpg){kind=small}
F-130
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并资产负债表
2023年和2022年12月31日
2023年和2022年12月31日
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 63,037 | | | | | $ | 147,685 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 2,266,302 | | | | | | 5,107,835 | | |
|
关联方到期债务
|
| | | | 1,008,101 | | | | | | 678,936 | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | | 123,205 | | | | | | 100,000 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 3,460,645 | | | | | | 6,034,456 | | |
|
应收票据，关联方
|
| | | | 245,500 | | | | | | 336,000 | | |
|
使用权资产，净值
|
| | | | 1,422,017 | | | | | | 1,542,249 | | |
|
无形资产，净额
|
| | | | — | | | | | | 107,076 | | |
|
递延税项资产
|
| | | | 598,585 | | | | | | — | | |
|
存款
|
| | | | 20,720 | | | | | | — | | |
|
固定资产，净值
|
| | | | 114,044 | | | | | | 38,706 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 5,861,511 | | | | | $ | 8,058,487 | | |
| 负债和股东(亏损)权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付帐款
|
| | | $ | 391,923 | | | | | $ | 111,630 | | |
|
应计负债
|
| | | | 841,514 | | | | | | 650,677 | | |
|
递延收入
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | — | | | | | | 22,281 | | |
|
使用权责任
|
| | | | 608,695 | | | | | | 350,962 | | |
|
信用额度
|
| | | | 456,097 | | | | | | 495,000 | | |
|
应付贴现
|
| | | | 660,578 | | | | | | — | | |
|
应付票据，扣除折扣
|
| | | | 1,540,983 | | | | | | 829,505 | | |
|
收购购买到期
|
| | | | 300,000 | | | | | | 300,000 | | |
|
或有负债
|
| | | | 600,000 | | | | | | — | | |
|
嵌入式衍生工具
|
| | | | — | | | | | | 273,534 | | |
|
应付贷款、关联方
|
| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 5,619,790 | | | | | | 3,033,589 | | |
|
应付票据，减流动部分，扣除折扣
|
| | | | 1,500,600 | | | | | | 1,808,925 | | |
|
使用权责任，减流动部分
|
| | | | 990,774 | | | | | | 1,202,260 | | |
|
递延税项负债
|
| | | | — | | | | | | 403,248 | | |
|
总负债
|
| | | | 8,111,164 | | | | | | 6,448,022 | | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | | | | | | | | | | | |
| 股东（赤字）权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值1.00美元; 5，000股授权已发行和发行股票4，978股
|
| | | | 4,978 | | | | | | 4,978 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 209,521 | | | | | | 209,521 | | |
|
累计（赤字）留存收益
|
| | | | (2,464,152) | | | | | | 1,395,966 | | |
|
股东(亏损)权益总额
|
| | | | (2,249,653) | | | | | | 1,610,465 | | |
|
总负债和股东(亏损)权益
|
| | | $ | 5,861,511 | | | | | $ | 8,058,487 | | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-131
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
合并业务报表
| | | |
截至2013年12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
患者费用
|
| | | $ | 3,475,666 | | | | | $ | 5,398,566 | | |
|
远程医疗费用
|
| | | | 2,434,210 | | | | | | 2,053,497 | | |
|
事业性收费
|
| | | | 716,314 | | | | | | 1,057,174 | | |
|
总收入
|
| | | | 6,626,190 | | | | | | 8,509,237 | | |
|
销货成本
|
| | | | 2,451,633 | | | | | | 3,229,891 | | |
|
毛利率
|
| | | | 4,174,557 | | | | | | 5,279,346 | | |
| 业务费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 6,052,031 | | | | | | 1,824,460 | | |
|
薪酬及相关福利
|
| | | | 2,044,822 | | | | | | 2,688,844 | | |
|
交易费用
|
| | | | 358,471 | | | | | | 587,852 | | |
|
专业费用
|
| | | | 87,886 | | | | | | 105,996 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 8,543,210 | | | | | | 5,207,152 | | |
|
净营业（亏损）利润
|
| | | | (4,368,653) | | | | | | 72,194 | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (317,048) | | | | | | (152,626) | | |
|
衍生品公允价值变化
|
| | | | 90,200 | | | | | | (64,731) | | |
|
免除债务的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | — | | |
|
减值费用
|
| | | | (104,076) | | | | | | — | | |
|
其他（费用）收入
|
| | | | (338,813) | | | | | | 135,570 | | |
|
其他费用合计
|
| | | | (561,875) | | | | | | (81,787) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (4,930,528) | | | | | | (9,593) | | |
|
所得税优惠(费用)
|
| | | | 1,070,410 | | | | | | (8,531) | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (18,124) | | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本信息
|
| | | $ | (775.4) | | | | | $ | (3.6) | | |
|
稀释
|
| | | $ | (775.4) | | | | | $ | (3.6) | | |
|
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数
|
| | | | 4,978 | | | | | | 4,978 | | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-132
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
股东（亏损）股票合并报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
普通股
|
| |
额外
已缴入 资本 |
| |
（累计赤字）
留存收益 |
| |
总
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
余额2021年12月31日
|
| | | | 4,000 | | | | | $ | 4,000 | | | | | $ | 499 | | | | | $ | 1,414,090 | | | | | $ | 1,418,589 | | |
|
现有股份的重新分配
|
| | | | 957 | | | | | | 957 | | | | | | (957) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
出售普通股
|
| | | | 21 | | | | | | 21 | | | | | | 209,979 | | | | | | — | | | | | | 210,000 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,124) | | | | | | (18,124) | | |
|
余额2022年12月31日
|
| | | | 4,978 | | | | | $ | 4,978 | | | | | $ | 209,521 | | | | | $ | 1,395,966 | | | | | $ | 1,610,465 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,860,118) | | | | | | (3,860,118) | | |
|
余额2023年12月31日
|
| | | | 4,978 | | | | | $ | 4,978 | | | | | $ | 209,521 | | | | | $ | (2,464,152) | | | | | $ | (2,249,653) | | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-133
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (18,124) | | |
| 将净亏损与经营活动使用的净现金进行调节的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付票据折扣摊销
|
| | | | 51,816 | | | | | | 19,712 | | |
|
使用权资产摊销
|
| | | | 212,415 | | | | | | 93,541 | | |
|
减值费用
|
| | | | 104,078 | | | | | | 3,000 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 16,396 | | | | | | 3,776 | | |
|
坏账准备
|
| | | | 534,460 | | | | | | 784,519 | | |
|
嵌入式衍生品公允价值变化
|
| | | | (90,200) | | | | | | 64,731 | | |
|
免除债务的收益
|
| | | | (107,862) | | | | | | — | | |
|
应付代理损失
|
| | | | 339,611 | | | | | | — | | |
| 流动资金要求的变化： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 2,307,073 | | | | | | (3,114,354) | | |
|
关联方到期债务
|
| | | | (329,165) | | | | | | (177,576) | | |
|
预付资产和其他流动资产
|
| | | | (23,205) | | | | | | (72,854) | | |
|
递延税项资产
|
| | | | (598,585) | | | | | | — | | |
|
应付帐款
|
| | | | 280,293 | | | | | | 29,180 | | |
|
应计负债
|
| | | | 329,310 | | | | | | 258,279 | | |
|
递延收入
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | (22,281) | | | | | | (394,719) | | |
|
递延税项负债
|
| | | | (403,248) | | | | | | 403,248 | | |
|
经营活动的现金净额
|
| | | | (1,239,212) | | | | | | (2,117,641) | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
收购业务，收到现金净额
|
| | | | — | | | | | | 39,313 | | |
|
应收票据收益，关联方
|
| | | | 90,500 | | | | | | 120,000 | | |
|
应收票据的发行，关联方
|
| | | | — | | | | | | (336,000) | | |
|
存款
|
| | | | (20,720) | | | | | | — | | |
|
购买固定资产
|
| | | | (88,734) | | | | | | (42,483) | | |
|
投资活动所得现金净额
|
| | | | (18,954) | | | | | | (219,170) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
循环信贷额度的收益
|
| | | | — | | | | | | 70,000 | | |
|
应付账款代理收益
|
| | | | 608,916 | | | | | | — | | |
|
应付票据收益
|
| | | | 894,000 | | | | | | 2,400,600 | | |
|
应付贷款收益，关联方
|
| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
应付票据的付款
|
| | | | (128,842) | | | | | | (227,122) | | |
|
应付代付账款的偿还
|
| | | | (324,547) | | | | | | — | | |
|
租赁设备的偿还
|
| | | | (76,009) | | | | | | (82,568) | | |
|
出售普通股
|
| | | | — | | | | | | 210,000 | | |
|
融资活动所得现金净额
|
| | | | 1,173,518 | | | | | | 2,370,910 | | |
|
现金及现金等价物的变动
|
| | | | (84,648) | | | | | | 34,099 | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | 147,685 | | | | | | 113,586 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 63,037 | | | | | $ | 147,685 | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
为利息支出支付的现金
|
| | | $ | 86,529 | | | | | $ | 56,365 | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
使用权资产和负债
|
| | | $ | 555,562 | | | | | $ | 1,824,981 | | |
|
为收购而发行的股票
|
| | | $ | — | | | | | $ | 300,000 | | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-134
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
合并财务报表附注
注1：业务组织机构和业务说明
IDOC TeleHealth Solutions，Inc.于2014年2月26日在弗吉尼亚州注册成立。该公司随后于2018年9月10日更名为IDOC虚拟远程健康解决方案公司，并在德克萨斯州注册成立。Enfinass Healthcare Billing，LLC(以下简称“Enfinass”)是一家全资子公司，于2014年12月17日在科罗拉多州注册成立，并于2022年1月1日被公司收购(IDOC虚拟远程医疗解决方案公司及其子公司统称为“公司”或“IDOC”)。该公司总部设在得克萨斯州休斯敦，是在高价值医院环境中提供远程强化急救护理和远程神经危重护理的领先供应商之一。该公司利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般危重专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者，这些疾病往往存在复杂的医疗问题。该公司是一家虚拟健康服务管理公司，旨在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。Endrass是一家全国性的全方位医疗账单服务提供商，专门从事术中神经监测服务医疗账单。
附注2：重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并后的财务报表包括IDOC虚拟远程健康解决方案公司及其子公司，包括该公司的100%全资子公司Healthcare Billing，LLC的账目。
随附的合并财务报表反映了根据美国公认会计原则公平地列报公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况、经营结果、股东(亏损)权益变化和现金流量表所需的调整(包括正常的经常性调整)。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。
本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税状况更有可能持续的情况下，公司才会承认这些状况的影响。已确认的所得税头寸以最大金额或更大金额衡量
F-135
实现的可能性超过50%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报表和任何州纳税申报表目前尚未接受审查。
本公司采用《会计准则汇编》(《ASC》)740-10，所得税会计这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算，该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
收入确认
公司根据会计准则更新（“ASO”）第2014-09号确认收入， 与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。该公司使用五步模式确认收入：
1)
确定与客户的合同(S)；
2)
明确合同中的履约义务(S)；
3)
确定交易价格；
4)
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5)
当(或作为)收入满足业绩义务时确认收入。
该公司的收入来自与直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务以及向我们客户提供的机构服务相关的商业服务。
患者费用、服务和履约义务
该公司所有患者报销费用的远程医疗合同都是通过Enfass医疗计费服务子公司直接开具的。该公司通过提供高敏锐度的患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场为患者提供专业医疗服务时，履行义务即为履行义务，因为这被视为向各自的患者转让商品和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。收入是根据与向患者提供的相应专业服务相关联的远程医疗计费代码(S)确定的。本公司的收入主要来自以下第三方付款人的报销：
医疗保险
联邦医疗保险计划为受益人提供获得医疗福利的不同方式：(I)联邦医疗保险A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭医疗保健和某些其他类型的医疗服务；(Ii)联邦医疗保险B部分，包括医生服务、门诊服务、耐用医疗设备和某些其他类型的项目和医疗服务；(Iii)联邦医疗保险C部分，也称为Medicare Advantage，这是有权获得联邦医疗保险A部分并参加联邦医疗保险B部分的受益人的受管护理选项；和(Iv)联邦医疗保险D部分，为参加保险的受益人提供联邦医疗保险A部分或B部分未涵盖的处方药的保险。
本公司的关联提供商网络由B部分和C部分计划报销其向Medicare受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗的医疗保险覆盖范围
F-136
服务区别于其他类型的专业医疗服务，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和付款的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。
医疗补助
医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州(或该州指定的管理保健或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。我们的附属提供商网络由某些州医疗补助计划报销，因为它向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。
商业保险供应商
本公司由商业保险公司报销。向商业保险提供商支付的基础与联邦医疗保险报销费用结构指南一致，公司根据国家和保险公司的要求与商业保险公司进行网络内或网络外的支付。
远程医疗费用、服务合同和履行义务
本公司主要与医院或医院系统、医生执业团体和其他用户签订以下类别的服务合同。该公司的客户合同通常长度从两年到三年不等，并有自动续订流程。该公司根据合同条款，提前或在月底向客户开具固定月费发票。这些合同通常包含提前通知的取消条款；因此，本公司认为，自报告期结束起一年后，它对未来收入没有任何重大未偿还承诺。根据合同，客户为下列服务支付固定的月费。
远程医疗护理服务合同
远程医疗护理合同中的履约义务是通过使用硬件和软件一体化提供的服务，其中包括多参与者视频会议，以及在合同期间每周七天、每天24小时进行电子通信。该公司为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持、软件支持和提供商覆盖范围的可用性来协调其临床医生网络的服务。该公司提供的医生服务范围从每天12-24小时不等。在合同范围内，转移给客户的这些服务在合同中的履行义务是不同的，因此，服务的转移与患者服务和机构服务的义务是分开的。当公司按照协议以医院可能要求的格式和间隔提供与其提供的专业服务相关的行政、业务和医疗记录和报告时，履行履约义务。远程医疗保健服务的收入列入合并财务报表中的远程保健费用。当公司履行其每月提供合同远程医生小时服务的履约义务时，公司开始确认收入。在服务开始之前，客户通常在签订公司培训、硬件和软件安装和集成合同时向公司支付初始启动不可退款，其中包括一次性设置软件安全性、API接口以及医院现有设备与硬件和软件之间的兼容性。公司在完成设备设置和初始培训的履约义务后，在实施完成时确认收入。启动费用不会对合同中的其他商品进行重大修改或定制。由于开办服务主要包括公司客户完成后可以取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它与正在进行的业务服务是分开的，当开办服务完成时，公司将开办费用计入一次性收入。
F-137
机构费用、服务合同和履约义务
脑电波专业传译服务合约
合同中关于脑电专业口译服务的履行义务是以每月提供的脑电专业服务的数量为基础的。在合同范围内，合同中对转移给客户的这些服务的履行义务是不同的，因此，服务的转移可与合同中的其他承诺分开确定。为方便提供脑电专业口译服务，本公司的医生使用本公司提供的脑电远程医疗设备。履行义务是根据公司医生进行的脑电专业解释的次数来履行的。双方每月追踪专业口译的次数，用来确定根据既定合同费率赚取的收入，并计入合并财务报表的机构费用。当公司履行每月提供专业口译的履约义务时，公司开始对脑电专业口译服务进行收入确认。
涵盖医疗保健客户帐单服务
该公司与医院、医生执业团体和其他用户签订了计费服务合同。医疗计费服务费包括持续计费、临床相关和其他相关服务的费用，通常按总收款的一定比例向客户计费。在收取这些费用之前，公司不会确认业务服务费的收入，因为服务费直到那时才是固定和可确定的。医疗账单服务费还包括向客户收取的生成和邮寄患者报表的金额，并在执行相关服务时确认。该公司的客户通常购买一年期合同，合同完成后会自动续签。在大多数情况下，客户可以在没有理由的情况下提前90天通知终止协议。该公司通常保留在类似的时间范围内终止客户协议的权利。该公司的客户按月支付欠款，根据收取的一定比例、最低费用、固定费用或按索赔收取的费用(如适用)。发票在下个月的前两周内生成，并主要通过电子邮件发送给客户。
服务价格的厘定
本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同的、单独定价的每一项独立履行义务的销售价格。提供的每项服务的交易价格是独立的，并在合同中确定，并基于所提供服务的持续时间或所提供服务的费率。费用是根据转移给客户的服务确定的。
远程保健和机构服务合同
根据该公司的大多数合同，包括与其两个最大客户的合同，客户每月支付固定的远程医疗咨询服务、脑电专业解释服务、平台软件服务和硬件费用。固定月费规定了医生每天、每月或每年预定的承保小时数，并商定了口译和软件服务的费率。为了方便咨询服务的提供，这些设施使用远程医疗设备和由公司提供和安装的公司虚拟医疗平台。该公司还为医院提供用于执行咨询服务的远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。本公司使用期望值或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司可合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入金额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断，至少为3年。
F-138
涉及第三方付款人的患者费用合同
该公司从患者、第三方付款人和其他人那里收取患者费用服务的付款。第三方付款人根据合同费率或实体的计费费用向公司付款。从第三方付款人收到的付款通常低于计费费用。该公司收到的服务费用低于其既定总费用。该公司根据所提供服务的标准费用确定患者费用的交易价格，并通过向第三方付款人提供的调整以及向无保险患者提供的隐性价格优惠。该公司监控其来自第三方付款人的收入和应收账款，并记录估计的合同津贴，以正确计算计费金额和报销金额之间的差异。
第三方付款人的收入是扣除合同调整准备金估计数后列报的。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。尽管本公司相信本文所述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，本公司可能会面临收入的增加或减少，这可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括与公司远程保健服务提供商的补偿相关费用、第三方软件和硬件服务以及独立医疗提供商的成本，以及与公司远程保健平台的交付和支持相关的其他服务的费用。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司自成立以来一直亏损，经营现金流继续为负。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来发行股票或其他融资为持续运营提供资金的能力。该等综合财务报表不包括任何与收回已记录资产有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
交易费用
2022年6月15日，本公司与数字健康收购公司(DHAC)签订了业务合并协议，DHAC是特拉华州的一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，称为“目标”。2022年10月6日，企业合并协议修改，特购收购公司公募交易正在进行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司与业务合并相关的一次性交易费用分别为358,471美元和587,852美元，用于专业费用，包括法律、税务、商业咨询和审计服务。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额，不超过FDIC保险的限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短，其现金等价物的账面价值接近其公允价值。
应收账款和信用损失
本公司的应收账款按可变现净值列账。本公司对因本公司不能履行其职责所造成的估计损失保留一笔坏账准备。
F-139
客户支付他们的发票。财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度没有确认任何信贷损失。
坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的，考虑到公司的收款能力以及第三方支付者的当前信用状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为1,576,415美元和1,038,956美元。
预付费用
预付费用是指已经支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。
租赁
本公司根据ASU 2016-02项下的租赁进行会计处理，“租约”(主题842)。根据这一标准，公司确定协议在开始时是否为租赁。经营和融资租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权资产、使用权负债的流动部分和使用权负债减去流动部分。经营及融资租赁使用权资产及负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。
根据ASU 2016-02年度的许可，本公司已作出会计政策选择，不将ASU 2016-02的确认条款应用于短期租赁(租期12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权)；相反，本公司将按直线原则确认短期租赁的租赁付款。
每股普通股净收益(亏损)
根据ASC主题260，公司计算每股普通股收益(亏损)。每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股的摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行，如果是稀释的，普通股的发行可能会因行使已发行的股票期权和认股权证而产生。
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
1级： 输入是指计量日可用的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
2级： 输入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察的报价以外的输入，以及源自可观察市场数据或经可观察市场数据证实的输入。
三级： 输入是不可观察的输入，反映了报告实体对市场参与者根据最佳可用信息对资产或负债定价时将使用哪些假设的假设的假设。
F-140
金融工具的公允价值
ASC副主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值，由于这些工具的短期到期日，其账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具，连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料，均于综合财务报表中确认或披露。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露；否则，仅披露了与公允价值相关的现有信息。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值“。”衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定如附注8所述，过桥票据的提早强制赎回条款为嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有转换和其他选项的债务“解决将发行债券所得资金分配给其债务和嵌入的衍生工具组成部分的问题。本公司应用本指引在桥接票据和嵌入提前偿还选择权之间分配桥接票据收益，采用剩余法，首先将本金分配到嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。
固定资产
固定资产按历史成本入账。折旧按直线法计算，按各自资产的估计使用年限计算，即三年至十年。
无形资产
无形资产按扣除摊销后的公允价值列报。公允价值是根据资产的评估价值确定的。摊销按直线法计算，按相应资产的五年估计使用年限计算。无形资产包括商誉和客户名单。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收购了一份与此次收购相关的客户名单，价值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客户名单余额分别为0美元和1.2万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别确认了3,000美元的摊销费用。
长期资产和无形资产减值准备
根据ASC360-10万亿.E公司，公司定期审查长期资产的账面价值，以确定内部和外部是否存在减值的事实或情况。本公司根据预期未贴现的未贴现现金流量(利息前)确定长期资产的账面价值是否因使用该资产而减值。在发生减值的情况下，根据账面金额超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值是根据资产的评估价值或使用资产产生的预期现金流量确定的，并按与所涉风险相称的比率贴现。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别在其商誉和客户名单无形资产上记录了104,076美元和0美元的减值费用。
债务的原始发行贴现
当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务折扣，并将该折扣摊销为应付标的票据有效期内的利息支出。
F-141
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信贷损失 - 金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年8月，FASB发布了ASU 2021-06号，债务 - 带转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2021-06”).
ASU 2021-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。
继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2021-06从2024年1月1日起对公司生效。
允许提前领养，但不能早于2022年1月1日。管理层目前正在评估采用ASU 2021-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2021-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
附注3：企业收购
涵盖医疗账单，有限责任公司
2022年1月1日，公司完成了对Enneass Healthcare Billing，LLC的100%收购。根据收购协议(“收购协议”)，与收购协议(“收购协议”)订立股份购买协议，以收购Enventass的股权。根据收购协议，本公司以22股或300,000美元的已发行普通股及已发行普通股换取Encompass的全部已发行股份。
在截至2022年12月31日的一年中，收购协议被修订为现金支付30万美元，以代替公司的普通股。截至2023年12月31日，收购协议的现金支付金额为30万美元。
Encompass是一家全国性的全方位医疗计费服务提供商，专门提供手术中神经监测服务（“IONE”）医疗计费。与任何其他专业计费相比，IONm医疗计费非常复杂。Encompass积极采取措施为付款人提供收取适当报销所需的信息，并且非常成功地对索赔提出上诉并获得最初拒绝的索赔的报销。该公司收购了Encompass，以提高运营效率并抓住IONm医疗计费领域的市场增长。
| | 考虑事项 | | | | | | | |
| |
到期现金付款
|
| | |
$
|
300,000
|
| |
| |
总对价
|
| | | $ | 300,000 | | |
| | 可识别净资产和负债的公允价值： | | | | | | | |
| | 资产 | | | | | | | |
| |
现金
|
| | |
$
|
39,313
|
| |
F-142
| |
应收账款
|
| | | | 157,954 | | |
| |
客户列表
|
| | | | 15,000 | | |
| |
使用权资产
|
| | | | 78,464 | | |
| |
总资产
|
| | | | 290,731 | | |
| | 负债 | | | | | | | |
| |
应付帐款
|
| | | | 7,343 | | |
| |
使用权责任
|
| | | | 78,464 | | |
| |
总负债
|
| | | | 85,807 | | |
| |
可识别净资产和负债的公允价值总额
|
| | | $ | 204,924 | | |
| |
善意（给予的对价减去可识别净资产和负债的公允价值）
|
| | | $ | 95,076 | | |
| | ||||||||
公司根据适用的指导分析了此次收购，并确定此次收购应根据ASC 805作为业务合并核算， 企业合并.此次收购产生了95，076美元的善意，并记录在报告单位的账簿中（见注5）。资产负债表项目的估值基于公司在交易中对价的独立估值以及Encompass可识别净资产和负债的总公允价值。
附注4 固定资产
固定资产的构成汇总如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
办公设备
|
| | | $ | 28,506 | | | | | $ | 28,506 | | |
|
医疗设备
|
| | | | 89,246 | | | | | | 13,976 | | |
|
家俱
|
| | | | 6,153 | | | | | | — | | |
|
租赁权改进
|
| | | | 7,311 | | | | | | — | | |
| | | | | | 131,216 | | | | | | 42,482 | | |
|
积累较少。折旧
|
| | | | (17,172) | | | | | | (3,776) | | |
|
固定资产，净额
|
| | | $ | 114,044 | | | | | $ | 38,706 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别记录了13，396美元和3，776美元的折旧费用。
附注5 无形资产
于2023年和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
善意（业务合并-注3）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 95,076 | | |
|
客户列表，净（业务合并-注3）
|
| | | | — | | | | | | 12,000 | | |
|
期末余额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 107,076 | | |
在截至2023年12月31日的年度内，公司确定这些资产因被收购公司的运营亏损而减值，包括Healthcare Billing，LLC。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了95,076美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日的三个年度未发现减值。客户名单是按扣除摊销后的公允价值列示的。摊销采用直线法计算五年的估计使用年限。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了3,000美元的摊销费用和9,000美元的减值费用。在截至2022年12月31日的年度内，该公司确认了3,000美元的摊销费用。
F-143
附注6：新租约
经营租约
本公司在马萨诸塞州波士顿(“马萨诸塞州租赁”)、德克萨斯州休斯顿(“德克萨斯租赁”)、佐治亚州亚特兰大(“佐治亚租赁”)和科罗拉多州莱克伍德(“科罗拉多租赁”)租赁办公空间。该公司于2023年9月1日开始新的马萨诸塞州租约，2028年8月31日结束。德克萨斯租约于2022年2月1日续签，2027年1月31日结束。佐治亚州租赁于2021年5月25日开始，2022年6月24日结束。本公司于2022年6月1日开始新的佐治亚州租约，至2027年5月31日结束。新的佐治亚州租约于2023年11月30日终止。科罗拉多州租约于2020年4月1日开始，2023年3月31日结束。马萨诸塞州租约的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期间为9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期间为9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期间为9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期间为10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期间为10,360美元。德克萨斯州租约的月租金为10,000美元，佐治亚州租约的月租金为6,000美元，租约于2022年6月1日开始。佐治亚州租约于2022年6月24日终止，每月租金为4,097美元。科罗拉多租约的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期间为4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期间为4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期间为5024美元。科罗拉多州的租约于2023年3月31日终止。
经营租赁使用权资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是本公司的递增借款利率，估计为5.00%，因为其大部分租约中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别录得243,525美元及256,029美元的经营租赁开支，并分别计入综合经营报表的一般及行政开支。
经营性使用权资产摘要如下。
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
办公室租约
|
| | | $ | 1,216,055 | | | | | $ | 1,130,642 | | |
|
累计摊销较少
|
| | | | (337,743) | | | | | | (344,514) | | |
|
使用权，净
|
| | | $ | 878,312 | | | | | $ | 786,128 | | |
经营租赁负债概述如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
办公室租约
|
| | | $ | 886,602 | | | | | $ | 786,128 | | |
|
减：当前部分
|
| | | | (222,325) | | | | | | (194,834) | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 664,277 | | | | | $ | 591,294 | | |
经营租赁下的未来最低租金付款如下：
| | | |
总
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 241,850 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 236,520 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 239,440 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 132,400 | | |
|
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 82,880 | | |
|
未来最低租赁付款总额
|
| | | | 933,090 | | |
|
扣除计入的利息
|
| | | | (46,488) | | |
|
支付PV
|
| | | $ | 886,602 | | |
F-144
融资租赁
从截至2022年12月31日的年度开始，该公司根据三项融资租赁租赁办公设备，每月付款总额为20，313美元。租赁将于2026年6月及2026年8月到期。2023年11月1日，公司订立了一份可容忍协议，到期日为2024年1月10日（注11）。设备租赁使用权资产和负债按租赁开始日未来租赁付款额的现值确认。
财务使用权资产汇总如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
设备租赁
|
| | | $ | 849,662 | | | | | $ | 849,662 | | |
|
累计摊销较少
|
| | | | (305,957) | | | | | | (93,541) | | |
|
使用权，净
|
| | | $ | 543,705 | | | | | $ | 756,121 | | |
融资租赁负债概述如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
设备租赁
|
| | | $ | 712,867 | | | | | $ | 767,094 | | |
|
减：当前部分
|
| | | | (386,370) | | | | | | (156,128) | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 326,497 | | | | | $ | 610,966 | | |
融资租赁项下的未来最低租金付款如下：
| | | |
总
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| |||
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截至2024年12月31日的年度
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| | | $ | 386,370 | | |
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截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 243,758 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 136,484 | | |
|
未来最低租赁付款总额
|
| | | | 766,612 | | |
|
扣除计入的利息
|
| | | | (53,745) | | |
|
支付PV
|
| | | $ | 712,867 | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司融资租赁产生的费用已计入综合经营报表的一般和行政费用，载列如下。
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
融资租赁摊销
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| | | $ | 212,416 | | | | | $ | 93,540 | | |
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融资租赁利息
|
| | | | 47,990 | | | | | | 24,706 | | |
|
融资租赁费用总额
|
| | | $ | 260,406 | | | | | $ | 118,246 | | |
融资租赁于2023年和2022年12月31日的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下。
| | | |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
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加权平均剩余租期
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2.6年
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3.6年
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加权平均贴现率
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| |
6.92%
|
| |
6.92%
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F-145
附注7：应付保理费用
于2023年6月21日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入总额为299,000美元，净购买价为207,639美元。根据协议，公司授权买方每周收取7,475美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损91,361美元和与处理交易相关的行政费用7,267美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为130,977美元。
于2023年7月28日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为140,000美元，净购买价为100,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取5,000美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及任何利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损40,000美元和与处理交易相关的行政费用1,295美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为52,189美元。
于2023年10月13日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为186,250美元，净购买价为125,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取7,760美元。该协议没有以公司所有账户的一般担保协议为抵押，包括但不限于所有存款账户、应收账款和其他应收款、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据和库存。本次交易不涉及任何利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了出售未来收据的亏损61,250美元和与处理交易相关的行政费用7,546美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为150,866美元。
于2023年10月13日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为108,000美元，净购买价为75,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取3,484美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损33,000美元和与处理交易相关的行政费用1,740美元，并在综合经营报表的运营费用中确认了亏损。2023年12月31日的应付保理金额为97,548美元。
于2023年11月8日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入总金额为75,000美元，净购买价为111,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取6937美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。这笔交易没有利率关联，也没有必须收取售出金额的时间，因为每周的金额会根据未来进行调整
F-146
本公司产生的收据。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了出售未来收据的亏损36,000美元和与处理交易相关的行政费用3,750美元，在综合经营报表上的运营费用中。2023年12月31日的应付保理金额为92,125美元。
于2023年12月20日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为228,000美元，净购买价为150,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取10,364美元。该协议以所有账户的担保权益为抵押，包括但不限于公司的所有存款账户、应收账款和其他应收账款。本次交易不涉及利率，也没有必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了出售未来收据的亏损78,000美元，以及与处理交易相关的行政费用和承销费15,000美元，在综合经营报表上的运营费用中。2023年12月31日的应付保理金额为136,873美元。
附注8 信用额度和应付票据
以下为截至2023年和2022年12月31日的应付票据和信用额度摘要：
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应付票据和信用额度
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12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
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2021年11月29日发出的应付票据（面值：654，044美元）
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| | | $ | 336,983 | | | | | $ | 426,922 | | |
|
2021年11月29日发放的信用额度（面值：500，000美元）
|
| | | | 456,097 | | | | | | 495,000 | | |
|
2021年12月1日发行的应付票据（面值：1，500，700美元）
|
| | | | 1,500,600 | | | | | | 1,500,600 | | |
|
2022年10月6日发出的应付票据（面值：666，667美元）
|
| | | | — | | | | | | 666,667 | | |
|
2022年11月15日发出的应付票据（面值：200，000美元）
|
| | | | 200,000 | | | | | | 100,000 | | |
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2023年1月25日发出的应付票据（面值：100，000美元）
|
| | | | 100,000 | | | | | | — | | |
|
2023年2月14日和2022年12月15日发出的应付票据（面值：585，500美元、200，000美元）
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| | | | 585,000 | | | | | | 220,000 | | |
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2023年8月3日发行的应付票据（面值：33，000美元）
|
| | | | 33,000 | | | | | | — | | |
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2023年8月18日发出的应付票据（面值：64，000美元）
|
| | | | 64,000 | | | | | | — | | |
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2023年11月13日发出的应付票据（面值：22，000美元）
|
| | | | 22,000 | | | | | | — | | |
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2023年11月30日发出的应付票据（面值：200，000美元）
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| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
应付票据总额和信用额度
|
| | | | 3,497,680 | | | | | | 3,409,189 | | |
|
减：应付票据未摊销折扣
|
| | | | — | | | | | | (275,759) | | |
|
减：当前部分
|
| | | | (1,997,080) | | | | | | (1,324,505) | | |
|
应付票据总额和信用额度
|
| | | $ | 1,500,600 | | | | | $ | 1,808,925 | | |
公司应付票据和信用额度项下所需的本金付款如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 1,997,080 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 4,567 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 26,534 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 37,720 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 39,008 | | |
| |
此后
|
| | | | 1,392,771 | | |
| |
总
|
| | | $ | 3,497,680 | | |
F-147
应付票据
2021年11月29日，本公司从一家银行收到一张654,044美元的本票，以本公司所有资产为抵押。利息按月派息，年息率固定为4.284厘。于2023年11月1日，本公司订立忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将实际利率上调至较华尔街日报最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)加码3%(附注11)。该公司须分36期支付19,409元的贷款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司本票上的未偿还余额分别为336,983美元和426,922美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别支付及记录利息18,742美元及25,198美元。本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的应计利息分别为7,509美元及105美元。
2021年12月1日，公司收到一家银行的本票，金额为50万美元。2022年2月25日，本公司收到本票延期付款1,000,700美元。本票以本公司所有资产和本公司首席执行官的私人财产为抵押。利息按月累加，年利率为3.75%。该期票将于2051年12月19日到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司期票上的未偿还余额为1,500,600美元。自2024年1月1日起，公司须每月分期付款7,682美元，包括本金和利息。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分别录得56,272美元及33,269美元与本票相关的利息。截至2022年12月31日、2023年和2022年，计入合并资产负债表应计负债的应计利息余额分别为89541美元和33269美元。
于2022年10月6日，就执行业务合并协议，本公司与一名认可投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“该协议”)，向该投资者发行及出售10.00%于2023年10月5日到期的10.00%原始发行贴现优先担保本票，本金总额为2,222,222美元(“过桥票据”)。桥牌票据中的666,667美元分配给本公司。该公司从票据中获得了60万美元的现金收益。
于签署业务合并协议的同时，数码健康收购公司(“DHAC”)于2022年10月6日与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，则在原发行日期90天后支付110%，如果在桥梁票据项下90天之前支付100%，并在PIPE融资结束时支付10%的保证利息。
过渡性票据必须支付未偿还本金的125%和所有未支付的应计利息以及应付持有人的所有其他金额、费用、费用(包括滞纳金)、费用、弥偿和其他损害赔偿及其他债务。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该协议包括一项强制性预付款项，即在根据业务合并协议完成业务合并时，本公司应向持有人偿还全部票据，金额相当于强制性预付款金额。
本公司已审阅ASC第815号下桥式票据授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据给予重大折扣，或有强制性偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在过渡性票据和嵌入提前强制性偿还选择权之间分配过渡性票据收益，方法是首先将本金分配到嵌入衍生品的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为208,803美元，剩余价值457,864美元分配给票据的本金余额。(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注9.公允价值计量)。
2023年10月5日，本公司对过桥票据违约，因此分配和应用了违约准备金，导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和违约日起24%的违约利息，导致违约利息支出383,789美元。
F-148
交换协议(本“协议”)于2023年11月21日在数字健康收购公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉华公司(VSee))和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(德克萨斯州公司(“IDOC”，与DHAC和VSee各自为“公司”，统称为“公司”)和持有人之间签署。
持有人实益拥有及持有(I)本金额为888,889美元(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)持有本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；和(Iii)IDOC的本金为666,667美元的本金(包括66,667美元的发行贴现)的期票(“IDOC票据”，连同DHAC票据和VSee票据，分别详见附表一，统称为“原始票据”)，其现值总额为3,723,744美元，包括利息。
持有人已同意向VSee和IDOC购买各自的普通股，以交换VSee票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)和IDOC票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)600,000美元，在紧接业务合并完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在综合资产负债表上有60万美元作为或有负债记录。
业务合并完成后，各别及非联名持有人意欲交换(I)DHAC票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票据(“交易所”)项下目前到期及欠下的所有款项(“原始票据金额”)，以换取本金总额为2,523,744美元的高级有担保可转换承付票(“票据”或“证券”)。
作为交换协议的结果，DHAC承担了公司的违约权益383,789美元。桥梁票据和分叉衍生工具的账面余额被本金600,000美元抵销，产生了107,862美元的债务免除收益。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，桥票据扣除未摊销债务贴现后的净额分别为0美元和407,131美元。该公司确认了50,916美元的摊销债务贴现和50,733美元的利息，截至2023年12月31日的年度桥票据利息支出总额为101,649美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和15,934美元。
2022年11月15日，本公司收到一位认可投资者开出的200,000美元本票。本票于2024年12月31日到期，以本公司所有资产为抵押。其中10万美元的本票于2022年11月15日获得资金，其余10万美元于2023年1月12日获得资金。利息按月累加，年利率为10.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司签订了各种证券购买协议(“转换SPA”)，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的未偿还余额分别为20万美元和10万美元，应计利息余额分别为0美元和2,583美元。
2022年12月15日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为22万美元。2023年2月14日，本公司收到期票延期付款423,500美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年7月15日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行《业务合并协议》的同时，公司签订了《转股协议》，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销债务贴现的本票净额分别为585,000美元和203,778美元。无摊销债务
F-149
在截至2023年12月31日的年度确认了贴现和利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和1,454美元。
2023年1月25日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为11万美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年7月15日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司签订了转换SPA，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为10万美元。截至2023年12月31日的年度，未确认任何摊销债务贴现和利息支出。截至2023年12月31日，公司没有应计利息。
2023年8月3日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为33,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年11月1日到期，以本公司所有资产为抵押。公司签订了“转换SPA”协议，以便在业务合并结束时将期票转换为普通股。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为33,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了3,000美元的摊销债务贴现和660美元的应计利息，利息支出总额为3,660美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为660美元。
2023年8月18日，本公司从一名认可投资者那里收到了8.5%的原始发行贴现本票，本金余额为64,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年11月16日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为64,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了5,000美元的摊销债务贴现和1,280美元的应计利息，利息支出总额为6,280美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为1280美元。
2023年11月13日，本公司收到一位认可投资者的10%原始发行贴现本票，本金余额为22,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年12月13日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为22,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了2,000美元的摊销债务贴现和220美元的应计利息，利息支出总额为2220美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为220美元。
2023年11月30日，本公司收到一家贷款人的应付票据，购买价为20万美元。应付票据在3个月的贷款期限内的利率为24%。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，该公司的贷款余额为20万美元。截至2023年12月31日的年度，贷款未确认利息支出。
F-150
信贷额度修正案
2021年11月29日，本公司从同一家银行获得了50万美元本票的循环信贷额度。该信贷额度以公司的资产为抵押。利息按月支付，比《华尔街日报》最优惠利率高出1.25%(截至2023年12月31日为8.5%)。于2023年11月1日，本公司订立忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将实际利率上调至较华尔街日报最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)加码3%(附注11)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信贷额度余额分别为456,097美元和495,000美元。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度分别支付及入账与信贷额度相关的利息47,239美元及30,863美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，计入合并资产负债表应计负债的应计利息余额分别为4 201美元和1 004美元。
附注9：公允价值计量
下表显示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允价值经常性会计的公司财务负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| | | |
2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
账面价值
|
| |
（一级）
|
| |
（第二层）
|
| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
桥注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
总
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | | |
2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
账面价值
|
| |
（一级）
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| |
（第二层）
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| |
(第三级)
|
| ||||||||||||
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
桥注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
|
总
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
量测
桥接票据嵌入衍生工具
公司确定了桥梁票据嵌入衍生品的初始公允价值，截至2022年10月5日，也就是桥梁票据签署之日。由于2023年11月21日的交换协议，Bridge票据和相关违约利息的账面余额以及分叉衍生品的账面余额被应付股票的公允价值抵消。嵌入衍生品的公允价值于2023年11月21日和2022年12月31日重新计量。因此，本公司采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。PWERM用于评估桥梁票据嵌入衍生工具在初始期间和随后的计量期间的价值。
由于使用不可观察的输入，Bridge Note嵌入衍生品在初始计量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。Bridge Note嵌入衍生品的模拟模型的关键输入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：
F-151
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月5日，
2022 |
| |||||||||
|
CC债券利率
|
| | | | — | | | | | | 15.09% | | | | | | 14.09% | | |
|
提前终止/还款的可能性- BC未完成
|
| | | | — | | | | | | 5% | | | | | | 10% | | |
|
提前终止/还款的可能性- BC完成或PIPE
已完成 |
| | | | — | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
|
3月31日之前完成业务合并的可能性，
2023 |
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
6月30日之前完成业务合并的可能性，
2023 |
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
隐含波动率
|
| | | | 0.1% | | | | | | 6% | | | | | | 12% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.01% | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三级金融负债的公允价值变化汇总如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
桥注嵌入式衍生品，初始公允价值
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月5日的公允价值（初始计量）
|
| | | | — | | | | | | 208,803 | | |
|
公允价值变动
|
| | | | (92,449) | | | | | | 64,731 | | |
|
交易协议的衍生品调整（注8）
|
| | | | (181,085) | | | | | | — | | |
|
桥接票据嵌入衍生工具，结束公允价值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各级之间没有资金转移。
附注10：关联方
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，公司通过他控制的一家公司从首席执行官那里预付了136,981美元和146,684美元的现金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司向关联方预支了192,184美元和18,612美元，用于成本分摊费用。关联方于2023年12月31日和2022年12月31日到期的余额分别为1,008,101美元和678,936美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别代表行政总裁支付及应付汽车租赁费用32,450美元及59,100美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度内，公司分别向首席执行官支付了186,000美元和162,000美元的写字楼租赁费用。
2023年5月15日，本公司收到一位认可投资者(“持有人”)开出的本金余额为20万美元的期票。该票据不计息，于2026年5月15日到期。该公司将仅将资金用于购买远程呈现机器人。持有者对部署的八(8)个网真机器人拥有安全权利。公司被要求按照从第十二次到第二十次部署远程呈现机器人的8个远程呈现机器人产生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。于2023年12月31日，关联方本票为200,000美元，并计入综合资产负债表上的应付贷款关联方。截至2023年12月31日的年度不确认利息。
附注11：承付款、或有事项和集中度风险
或有事件
在正常业务过程中，公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，它根据ASC 450评估案件的是非曲直，或有事件。诉讼和或有事项的应计费用是基于我们的评估，包括法律建议
F-152
律师，关于诉讼或其他争议解决程序的预期结果。如果公司确定不利的结果是可能的，并且可以合理地评估，则建立必要的应计项目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合并财务报表中有0美元和90,000美元的或有负债，用于与一名前员工薪酬纠纷相关的法律和解。
该公司与一家供应商签订了一项采购协议，购买二十(20)台网真机器人，接受维护服务，并访问与用户相关的AVA网真应用程序和AVA云服务，总采购承诺为711,900美元。截至2023年12月31日，该公司对该协议的未付承诺为531,900美元。承付款没有反映在合并财务报表中，因为这笔承付款在供应商为网真机器人和软件应用程序的交付和服务安装开具发票时到期并应支付。
本公司有一张由认可投资者签发的本票，用以支付本票的款项(附注9)。认可投资者有权获得部署的第一批125个网真机器人的终身使用(包括初始租赁期和任何延期期限)的付款。票据付款将用于最初偿还本金。一旦支付了本金，该公司将继续支付部署的第一批125个网真机器人的费用。
2023年11月1日，本公司签订了关于2021年11月29日发行的本票和信用额度以及本公司融资租赁的承兑协议。根据协议，自2023年11月1日起，本票和信贷额度的利息按每月比《华尔街日报》最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)高出3%的利率支付。考虑到本行放弃收取2024年1月10日到期欠款的权利，本公司同意于2023年11月13日和2023年11月30日分别支付20,000美元和80,000美元。
于2023年11月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，按每股2美元向本公司购入300,000股普通股，以交换本公司600,000元过桥票据本金(不包括原发行折让66,667美元)，于紧接业务合并完成前生效。SPA于2023年11月21日与一项交换协议同时签订。请参阅附注8。
弥偿
本公司一般就其根据其合同和其他指定责任提供的服务向其客户进行赔偿，这可能会使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何关于这些赔偿义务的重大索赔或未索赔索赔。
信用风险的集中度
金融工具可能使公司受到由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成的信贷风险集中的影响。该公司将其所有现金和现金等价物保存在由联邦存款保险公司(FDIC)担保的商业存款账户中。有时，现金存款可能会超过联邦保险的限额。
主要客户集中
本公司有两个客户，其收入分别占本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度总收入的约33%及25%。本公司并无应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的客户。
F-153
附注12--所得税
截至12月31日止年度的所得税支出构成如下：
|
综合收益表
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 本期所得税： | | | | | | | | | | | | | |
|
当前利润税
|
| | | $ | (12,489) | | | | | $ | (22,281) | | |
|
有关往年的税款
|
| | | | 81,066 | | | | | | — | | |
| 递延税： | | | | | | | | | | | | | |
|
递延税-当年
|
| | | | 1,071,219 | | | | | | (52,665) | | |
|
递延税-往年
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
利润表中报告的所得税福利（费用）
|
| | | $ | 1,070,410 | | | | | $ | (8,531) | | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的税收费用与会计利润乘以美国国内税率的积之间的对账：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
持续经营的税前会计损失收入
|
| | | $ | (4,930,528) | | | | | $ | (9,593) | | |
|
所得税前会计亏损
|
| | | | (4,930,528) | | | | | | (9,593) | | |
|
法定所得税税率为21%的联邦所得税优惠（费用）
|
| | | | 1,035,411 | | | | | | 2,015 | | |
|
州所得税福利（费用），扣除联邦福利
|
| | | | 61,164 | | | | | | 10,295 | | |
|
因美国税法变化而重新确定递延税
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
永久差异，净
|
| | | | (46,979) | | | | | | (87,256) | | |
|
递延税调整
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
其他
|
| | | | 90,200 | | | | | | — | | |
|
总
|
| | | $ | 1,070,410 | | | | | $ | (8,531) | | |
递延税金
递延税包括以下内容：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 非流动 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金与应计比率
|
| | | $ | (285,668) | | | | | $ | (952,237) | | |
|
使用权资产
|
| | | | (317,376) | | | | | | (323,872) | | |
|
使用权负债
|
| | | | 356,981 | | | | | | 326,176 | | |
|
NOL结转
|
| | | | 839,597 | | | | | | 546,861 | | |
|
利息费用减免
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
固定资产
|
| | | | (2,157) | | | | | | (176) | | |
|
递延收入
|
| | | | 4,463 | | | | | | — | | |
|
慈善捐款结转
|
| | | | 2,745 | | | | | | — | | |
|
递延税项净资产(负债)
|
| | | $ | 598,585 | | | | | $ | (403,248) | | |
F-154
递延所得税资产（负债）对账，净额
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
期初余额
|
| | |
$
|
(403,248)
|
| | | | $ | — | | |
|
本期税收优惠/（费用）计入损益
|
| | | | 1,071,219 | | | | | | (52,665) | | |
|
从当前应付税款中重新分类
|
| | | | — | | | | | | (416,998) | | |
|
递延税属实
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
期末余额
|
| | | $ | 598,585 | | | | | $ | (403,248) | | |
公司只有在具有依法可执行的权利抵消本期税收资产和本期税收负债，并且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关征收的所得税相关时，方能抵消税收资产和负债。该公司的美国联邦、佐治亚州和科罗拉多州的税收损失分别总计360万美元和70万美元，结转期无限。此外，该公司在科罗拉多州的税收损失总计100万美元，将于2042年开始到期。
截至2023年和2022年12月31日，公司无不确定税务状况拨备，也无罚款或利息拨备。此外，公司认为在不久的将来不会出现任何可能影响公司有效税率的不确定税收优惠。
附注13 后续事件
根据ASC 855-10，公司分析了2023年12月31日之后至合并财务报表发布之日的运营情况，并确定其没有任何重大后续事件需要在这些合并财务报表中披露。
2024年2月13日，公司与认可投资者修订了2023年11月21日的“SPA”。根据修订后的SPA，就业务合并而言，VSee Health将承担或有负债。根据修订后的SPA，认可投资者将以每股2美元的价格从VSee Health购买300，000股普通股，以换取600，000美元的或有负债。
F-155