根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276660
招股說明書補充文件第 5 號
（至2024年7月24日的招股說明書）
Pinstripes 控股有限公司
的主要發行
行使認股權證後最多可發行23,985,000股Pinstripes Holdings A類普通股
二次發行
Pinstripes Holdings A類普通股最多20,962,824股已發行股份
Pinstripes Holdings系列b-1普通股、Pinstripes Holdings系列b-2普通股和Pinstripes Holdings系列b-3普通股轉換後，最多可發行4,969,777股Pinstripes Holdings的A類普通股
行使 Pinstripes 期權後最多可發行647,011股Pinstripes Holdings A類普通股
歸屬限制性股票單位後最多可發行172,806股Pinstripes Holdings A類普通股
行使Oaktree認股權證後最多可發行2,912,500股Pinstripes Holdings A類普通股
行使私募認股權證後最多可發行11,910,000股Pinstripes Holdings A類普通股
高達11,910,000份私募認股權證，用於購買Pinstripes Holdings A類普通股
T他的招股說明書補充了2024年7月24日的招股說明書（「招股說明書」），該招股說明書是我們在S-1表格（編號333-276660）上的註冊聲明的一部分。本招股說明書補充文件旨在更新和補充招股說明書中的信息，其中包含我們在2024年11月26日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的10-Q表季度報告（「季度報告」）。因此，我們在本招股說明書補充文件中附上了季度報告。
招股說明書和本招股說明書補充文件涉及特拉華州的一家公司Pinstripes Holdings, Inc.（「Pinstripes Holdings」、「我們」 或 「我們的」，以及在業務合併之前（定義見下文）「Banyan」）發行Pinstripes Holdings的最多（i）12,075,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（「Stripes Holdings A類普通股」）可在行使最初在Banyan首次公開募股（「IPO」）中發行的公開認股權證（定義見下文）和（ii）11,910,000股股票時發行Pinstripes Holdings可在行使私募認股權證（定義見下文）時發行的A類普通股，該認股權證最初由保薦人（定義見下文）和首次公開募股的承銷商以私募方式發行，由其持有人發行。根據悅榕與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2022年1月19日的某些認股權證協議（「認股權證協議」）的要求，我們正在登記在行使公開認股權證和私募認股權證（統稱 「認股權證」）時發行Pinstripes HoldingsA類普通股（「認股權證」）的此類股票。
招股說明書和本招股說明書補充文件還涉及本招股說明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人（「出售證券持有人」）不時發行和出售最多36,605,141股Pinstripes Holdings的A類普通股，其中包括：
(i) Pinstripes Holdings A類普通股的4,172,025股已發行股份，包括 (a) Pinstripes Holdings A類普通股的2,646,250股已發行的Pinstripes Holdings A類普通股的2,646,250股已發行股份，最初發行給悅榕收購贊助商有限責任公司的2,646,250股B類普通股（連同悅榕的A類普通股，即 「悅榕普通股」），以一對一轉換的方式發行 「贊助商」），首次公開募股前每股收購價約爲0.003美元，其中（1）2,596,762股繼續作爲Pinstripes Holdings A類持有在首次公開募股之前，保薦人以每股0.003美元的收購價向保薦持有人轉讓並出售了49,488股股票（定義見下文），並繼續由個人贊助商持有人作爲Pinstripes Holdings的A類普通股持有，(b) 1,018,750股股票在業務合併結束時實際上作爲Pinstripes Holdings的A類普通股重新發行給了某些投資者以Banyan同意不贖回各自的Banyan A類普通股股份爲代價（如定義如下）與2023年4月21日舉行的Banyan延期會議（「非贖回投資者」）在被保薦人沒收爲悅榕普通股後，以及（c）業務合併結束時有507,025股股票，
在被保薦人作爲悅榕普通股沒收後，實際上以Pinstripes Holdings普通股的形式向I系列可轉換優先股的持有人重新發行，以換取他們同意投資第一輪融資（定義見下文）；
(ii) Pinstripes Holdings A類普通股（「Pinstripes關聯公司」）的11,771,022股已發行股份，包括 (a) 向Pinstripes, Inc.的股東發行的11,669,311股已發行的Pinstripes Holdings A類普通股，這些股東是Pinstripes控股公司（「Pinstripes關聯公司」）的執行官、董事和其他關聯公司，以換取Pinstripes的股份股票（定義見下文），包括Pinstripes附屬公司在轉換Pinstripes優先股時發行的股票在業務合併之前，Pinstripes關聯公司的股票曾多次被Pinstripes附屬公司收購；前提是Pinstripes附屬公司的股票包括Pinstripes Holdings的1,242,975股A類普通股，這些股票在被保薦人作爲悅榕普通股沒收後重新發行給了Pinstripes附屬公司，而這些悅榕普通股最初是以每股0.003美元的收購價私募向保薦人發行的首次公開募股，其中一些由保薦人分配並出售給某些人個人贊助商持有人在首次公開募股前每股收購價爲0.003美元；
(iii) 向Roth Capital Partners LLC發行的5萬股Pinstripes HoldingsA類已發行普通股，以結算Pinstripes爲財務顧問、法律和其他專業服務產生的50萬美元交易成本（相應地，有效價格爲每股10美元）；
(iv) Pinstripes Holdings系列b-1普通股、Pinstripes Holdings系列b-2普通股和Pinstripes Holdings系列b-3普通股轉換後可發行的4,696,777股Pinstripes HoldingsA系列A類普通股，其中（a）91.5萬股在將與業務合併完成相關的91.5萬股Pinstripes Holdings系列b-1普通股轉換後可發行基礎以換取91.5萬股悅榕普通股，這些股票最初是通過以下方式向保薦人發行的首次公開募股前以每股0.003美元的收購價進行私募配售，其中896,104股股票在業務合併結束前由保薦人繼續持有，18,896股股票由保薦人轉讓並出售給某些個人贊助商持有人，在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價，(b) 91.5萬股在轉換已發行的Pinstripes Holdings系列b-2普通股後可發行91.5萬股，在業務合併的完成方面，以一對一的方式換取915，000股悅榕普通股，最初在首次公開募股前以每股0.003美元的有效收購價私募發行給保薦人，其中896,103股繼續由保薦人持有直到業務合併結束，18,897股股票由保薦人轉讓並出售給個人保薦持有人，首次公開募股前以每股0.003美元的收購價，（c）872,160股股票是在轉換向Pinstripes發行的Pinstripes Holdings系列b-1普通股的872,160股股票後即可發行業務合併中的關聯公司作爲額外對價，以換取其Pinstripes普通股（d）872,160股股票，在將872,160股Pinstripes Holdings系列b-2普通股轉換成商業合併中的附屬公司作爲額外對價以換取其Pinstripes普通股股份後，即可發行，（e）1,395,457股股票在轉換Pinstripes普通股後可發行，（e）1,395,457股股票在轉換Pinstripes普通股後可發行向該業務中的Pinstripes關聯公司發行的b-3系列普通股合併作爲額外對價，以換取其Pinstripe普通股的股份；
(v) 在行使Pinstripes Holdings期權（定義見下文）時可發行的最多647,011股Pinstripes Holdings的A類普通股，這些股票是作爲董事和高級管理人員服務的對價發行給Pinstripes關聯公司以換取Pinstripes期權（定義見下文）的；
(vi) 2024年1月19日作爲Pinstripes Holdings董事任職的對價向Pinstripes Holdings非僱員董事發行的限制性股票單位歸屬後，可發行最多172,806股Pinstripes Holdings的A類普通股；
(vii) 在行使Pinstripes Holdings向Oaktree Capital Management, L.P.（「Oaktree」）發行的Oaktree認股權證（定義見下文）後，可發行最多2,912,500股Pinstripes Holdings的A類普通股，用於完成業務合併和Oaktree第一批貸款（定義見下文），以換取Oaktree提供Oaktree第一批貸款；以及
(viii) 以每股11.50美元的價格行使最多11,910,000股Pinstripes Holdings的A類普通股，可發行11,910,000股私募認股權證（定義見下文），其中（a）10,860,000股在首次公開募股結束時以每股1.00美元的有效收購價向保薦人發行，(b) 1,050,000股有效發行給首次公開募股的承銷商每股收購價格爲1.00美元。本招股說明書還涉及某些私募認股權證的出售證券持有人不時提出的要約和出售。
我們將承擔與Pinstripes Holdings的A類普通股和私募認股權證的註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因分別出售Pinstripes HoldingsA類普通股和私募認股權證股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。
我們對本招股說明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股說明書所涵蓋的證券。我們在招股說明書中標題爲” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。分配計劃.”
在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀招股說明書、本招股說明書補充文件以及任何其他招股說明書的補充或修正案。本招股說明書補充文件更新和補充了招股說明書中的信息，沒有招股說明書就不完整，除非與招股說明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股說明書補充文件應與招股說明書一起閱讀，如果招股說明書中的信息與本招股說明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股說明書補充文件中的信息。
Pinstripes Holdings的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼爲 「PNST」 和 「pnST WS」。2024年11月22日，Pinstripes Holdings的A類普通股的收盤價爲每股0.85美元，公開認股權證的收盤價爲每股0.02美元。
根據招股說明書和本招股說明書補充文件，我們不會從出售Pinstripes Holdings的A類普通股中獲得任何收益。
我們是一家 「新興成長型公司」，該術語由聯邦證券法定義，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及招股說明書第10頁開頭的 「風險因素」 部分中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股說明書和本招股說明書補充文件發行的證券，也未確定招股說明書和招股說明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股說明書補充文件的發佈日期爲2024年11月26日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
10-Q 表格
_________________________
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | ||||
截至2024年10月13日的季度期間
或者
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | ||||
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號 001-41236
_________________________
Pinstripes 控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
_________________________
特拉華 | 86-2556699 | ||||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國稅局僱主 身份證號） | ||||
伊利諾伊州諾斯布魯克市柳樹路 1150 號 | 60062 | ||||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | ||||
(847) 480-2323
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
A類普通股，面值每股0.0001美元 | PNST | 紐約證券交易所 | ||||||
可贖回認股權證，可行使一股A類普通股，行使價爲每股11.50美元 | pnST WS | 紐約證券交易所 | ||||||
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
是的 x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。
大型加速文件管理器 | o | 加速文件管理器 | o | |||||||||||
非加速文件管理器 | x | 規模較小的申報公司 | x | |||||||||||
新興成長型公司 | x | |||||||||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。
是的 o沒有 x
截至2024年11月22日，A類普通股共有40,087,785股已發行股票，面值爲每股0.0001美元，沒有面值爲0.001美元的b-1系列普通股、b-2系列普通股和b-3系列普通股的已發行股份。
目錄
頁面 | |||||
關於前瞻性陳述的警示說明
本10-Q表季度報告（「季度報告」）中包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 「前瞻性陳述」，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績、業務戰略、業務預期以及任何其他未來或前瞻性陳述的當前看法。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關業務合併的預期收益（定義見下文）以及我們的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本季度報告的多個地方，包括但不限於標題爲 「」 的章節管理層對Pinstripes Holdings財務狀況和經營業績的討論和分析.”
此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 「計劃」、「相信」、「預期」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將」 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但這些詞語的缺失不是意味着陳述不是前瞻性的。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，影響公司的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：
•我們確認根據截至2023年6月22日的企業合併協議（經修訂和重述的截至2023年9月26日的業務合併協議）完成的交易的預期收益的能力；以及
2
2023年11月22日）由Pinstripes Inc.、Banyan Acquisition Corporation和Panther Merger Sub Inc.（「業務合併協議」 及此類交易，即 「業務合併」）以及彼此之間；
•與公司預計財務信息的不確定性相關的風險；
•與我們當前的增長戰略以及我們成功開設和整合新地點的能力相關的風險；
•與我們的巨額債務相關的風險；
•與我們繼續經營和籌集額外資金的能力相關的風險
•與我們業務的資本密集型性質、我們吸引新客戶和留住現有客戶的能力以及疫情和全球經濟趨勢（包括由此產生的勞動力短缺和通貨膨脹）對我們的影響相關的風險；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事以上市公司形式運營，或者需要變動；
•我們維持Pinstripes A類普通股（定義見下文）和認股權證（定義見下文）在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）上市的能力；
•地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；
•我們對支出和盈利能力的估計；
•運營風險；
•訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對我們資源的額外成本和需求；以及
•本季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括 「」 標題下的風險和不確定性風險因素” 在我們截至2024年4月28日財年的10-k表年度報告（「2024年年度報告」）以及公司已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件（如適用）中。
上述因素清單並不詳盡，其他因素可能導致實際結果與當前的預期存在重大差異。我們提醒您，上述清單可能不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，可能還有其他我們目前不知道或我們目前認爲不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。
本季度報告中包含或提及的警示性陳述對本季度報告中述及的歸因於公司或任何代表公司行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。我們不保證我們會實現我們的期望。提醒投資者和潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，不能保證未來的表現，並且受許多不確定性、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。除非適用法律或法規要求，否則我們明確表示不承擔任何義務，也沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。股東應意識到，標題爲” 的部分中描述的事件的發生風險因素” 2024年年度報告和本季度報告中的其他內容可能會對公司產生不利影響。
3
第一部分-財務信息
Pinstripes 控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計） | |||||||||||
| 十月 13, 2024 | 4月28日 2024 | ||||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 3,244 | $ | 13,171 | |||||||
| 應收賬款 | 1,339 | 1,137 | |||||||||
| 庫存 | 860 | 949 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,396 | 2,101 | |||||||||
| 流動資產總額 | 6,839 | 17,358 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | 77,265 | 80,015 | |||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 74,672 | 66,362 | |||||||||
| 其他長期資產 | 2,659 | 3,586 | |||||||||
| 總資產 | $ | 161,435 | $ | 167,321 | |||||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | |||||||||||
流動負債 | |||||||||||
| 應付賬款 | $ | 23,014 | $ | 22,706 | |||||||
| 應付給客戶的金額 | 9,482 | 8,633 | |||||||||
| 長期應付票據的當期部分 | 6,659 | 4,818 | |||||||||
| 應計佔用成本 | 8,365 | 6,508 | |||||||||
| 其他應計負債 | 9,015 | 6,546 | |||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | 15,243 | 15,259 | |||||||||
| 認股證負債 | 766 | 5,411 | |||||||||
| 流動負債總額 | 72,544 | 69,881 | |||||||||
| 長期應付票據 | 77,447 | 70,677 | |||||||||
| 長期應計入住成本 | 158 | 277 | |||||||||
| 經營租賃負債 | 96,972 | 94,256 | |||||||||
| 其他長期負債 | 3,168 | 1,386 | |||||||||
| 負債總額 | 250,289 | 236,477 | |||||||||
承諾和意外開支（附註12） | |||||||||||
股東赤字 | |||||||||||
普通股（面值：0.0001美元；授權股份：43,000,000股；已發行和流通：截至2024年10月13日爲40,087,785股，截至2024年4月28日爲40,087,785股） | 4 | 4 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 56,244 | 56,623 | |||||||||
| 累計赤字 | (145,102) | (125,783) | |||||||||
股東赤字總額 | (88,854) | (69,156) | |||||||||
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | 161,435 | $ | 167,321 | |||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
| 十二週結束了 | 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | $ | 21,108 | $ | 19,435 | $ | 44,927 | $ | 39,952 | |||||||||||||||
| 娛樂收入 | 5,374 | 5,188 | 12,150 | 10,412 | |||||||||||||||||||
| 總收入 | 26,482 | 24,623 | 57,077 | 50,364 | |||||||||||||||||||
| 食物和飲料的成本 | 4,638 | 4,278 | 10,173 | 8,715 | |||||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | 10,308 | 9,337 | 21,966 | 18,634 | |||||||||||||||||||
| 商店佔用成本，不包括折舊 | 4,932 | 4,583 | 11,487 | 5,590 | |||||||||||||||||||
| 其他門店運營費用，不包括折舊 | 5,283 | 5,134 | 10,714 | 9,556 | |||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 5,080 | 3,774 | 10,584 | 7,302 | |||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 2,547 | 1,697 | 5,065 | 3,341 | |||||||||||||||||||
| 開業前費用 | 1,568 | 3,026 | 2,574 | 5,304 | |||||||||||||||||||
| 營業損失 | (7,874) | (7,206) | (15,486) | (8,078) | |||||||||||||||||||
利息支出，淨額 | (4,898) | (1,908) | (9,892) | (3,601) | |||||||||||||||||||
認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | 3,573 | 1,759 | 6,248 | 1,350 | |||||||||||||||||||
| 其他開支 | (48) | — | (48) | — | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (9,247) | (7,355) | (19,178) | (10,329) | |||||||||||||||||||
所得稅支出（福利） | 63 | (72) | 138 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | (9,310) | (7,283) | (19,316) | (10,329) | |||||||||||||||||||
減去：累計未付股息和可贖回可轉換優先股贖回金額的變化 | — | (394) | — | (1,951) | |||||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (9,310) | $ | (7,677) | $ | (19,316) | $ | (12,280) | |||||||||||||||
每股基本虧損 | $ | (0.22) | $ | (0.64) | $ | (0.45) | $ | (1.02) | |||||||||||||||
攤薄後的每股虧損 | $ | (0.22) | $ | (0.64) | $ | (0.45) | $ | (1.02) | |||||||||||||||
| 已發行股票的加權平均值，基本 | 43,099,877 | 12,066,454 | 42,905,215 | 12,094,424 | |||||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股份 | 43,099,877 | 12,066,454 | 42,905,215 | 12,094,424 | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
截至 2024 年 10 月 13 日的二十四周 | |||||||||||||||||||||||
| 可兌換敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 實收資本 | 累積 赤字 | 股東總數 赤字 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||
截至 2024 年 4 月 28 日的餘額 | — | $ | — | 40,087,785 | $ | 4 | $ | 56,623 | $ | (125,783) | $ | (69,156) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (10,006) | (10,006) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 546 | — | 546 | ||||||||||||||||
與註冊聲明相關的交易成本 | — | — | — | — | (101) | — | (101) | ||||||||||||||||
前期調整 | — | — | — | — | 28 | (3) | 25 | ||||||||||||||||
截至 2024 年 7 月 21 日的餘額 | — | $ | — | 40,087,785 | $ | 4 | $ | 57,096 | $ | (135,792) | $ | (78,692) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (9,310) | (9,310) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 519 | — | 519 | ||||||||||||||||
與註冊聲明相關的交易成本 | — | — | — | — | 25 | — | 25 | ||||||||||||||||
負債分類認股權證的重新分類 | — | — | — | — | (1,864) | — | (1,864) | ||||||||||||||||
發行臨時可發行的認股權證 | — | — | — | — | 401 | — | 401 | ||||||||||||||||
發行認股權證 | — | — | — | — | 67 | — | 67 | ||||||||||||||||
截至 2024 年 10 月 13 日的餘額 | — | — | 40,087,785 | 4 | 56,244 | (145,102) | (88,854) | ||||||||||||||||
6
| 截至 2023 年 10 月 15 日的二十四周 | |||||||||||||||||||||||
可兌換敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 實收資本 | 累積 赤字 | 股東總數 赤字 | |||||||||||||||||||
股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | ||||||||||||||||||||
截至2023年4月30日的餘額，如先前所述 | 10,203,945 | $ | 53,468 | 6,178,962 | $ | 62 | $ | 3,733 | $ | (118,793) | $ | (114,998) | |||||||||||
反向資本重組的追溯應用 | 8,659,145 | — | 5,243,514 | (61) | 61 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
反向資本重組生效後截至2023年4月30日的餘額 | 18,863,090 | $ | 53,468 | 11,422,476 | $ | 1 | $ | 3,794 | $ | (118,793) | $ | (114,998) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (3,046) | (3,046) | ||||||||||||||||
| 第一系列可贖回可轉換優先股的發行 | 1,988,620 | 18,463 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加 | — | 134 | — | — | (134) | — | (134) | ||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股贖回價值的變化 | — | 1,423 | — | — | (1,423) | — | (1,423) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 141 | — | 141 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 7 月 23 日的餘額 | 20,851,710 | $ | 73,488 | 11,422,476 | $ | 1 | $ | 2,378 | $ | (121,839) | $ | (119,460) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (7,283) | $ | (7,283) | |||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | — | — | — | 173 | — | 173 | ||||||||||||||||
| 負債分類認股權證的重新分類 | — | — | — | — | (1,834) | — | (1,834) | ||||||||||||||||
| 第一系列可贖回可轉換優先股的發行 | 138,000 | 1,380 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加 | — | 394 | — | — | (394) | — | (394) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 220 | — | 220 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 10 月 15 日的餘額 | 20,989,710 | 75,262 | 11,422,476 | 1 | 543 | (129,122) | $ | (128,578) | |||||||||||||||
(1) 交易所比率對反向資本重組之前已發行和流通的可贖回可轉換優先股和普通股的數量進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。參見注釋 2。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7
| 二十四周已結束 | |||||||||||
| 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | ||||||||||
| 經營活動產生的現金流 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,316) | $ | (10,329) | |||||||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬 | |||||||||||
| 修改運營租約的收益 | — | (3,281) | |||||||||
| 折舊費用 | 5,065 | 3,341 | |||||||||
| 非現金經營租賃費用 | 3,136 | 2,646 | |||||||||
| 實物利息 | 4,942 | — | |||||||||
| 經營租賃租戶津貼 | (863) | 1,272 | |||||||||
基於股票的薪酬 | 1,065 | 361 | |||||||||
認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | (6,248) | (1,350) | |||||||||
認股權證費用 | 28 | — | |||||||||
| 融資租賃債務的利息 | 24 | — | |||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | 1,199 | 897 | |||||||||
| 運營資產（增加）減少 | |||||||||||
| 應收賬款 | (202) | 188 | |||||||||
| 庫存 | 89 | (28) | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 705 | (85) | |||||||||
| 運營使用權資產 | (3,602) | — | |||||||||
| 其他長期資產 | 927 | (5,005) | |||||||||
| 運營負債（減少）增加 | |||||||||||
| 應付賬款 | 2,052 | 3,258 | |||||||||
| 應付給客戶的金額 | 849 | 809 | |||||||||
| 應計佔用成本 | 1,738 | (4,210) | |||||||||
| 其他應計負債 | 3,416 | 289 | |||||||||
| 經營租賃負債 | (5,144) | (4,697) | |||||||||
（用於）經營活動的淨現金 | (10,140) | (15,924) | |||||||||
| 來自投資活動的現金流 | |||||||||||
| 購買財產和設備 | (2,810) | (9,793) | |||||||||
| 淨現金（用於）投資活動 | (2,810) | (9,793) | |||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
| 發行可贖回可轉換優先股的收益，淨額 | — | 19,843 | |||||||||
支付與註冊聲明相關的交易費用 | (10) | (1,540) | |||||||||
| 融資租賃債務的本金支付 | (73) | — | |||||||||
| 長期應付票據的本金支付 | (1,858) | (283) | |||||||||
認股權證發行的收益 | 67 | — | |||||||||
| 債務發行成本 | 76 | (247) | |||||||||
| 長期應付票據的收益，淨額 | 4,821 | 7,499 | |||||||||
融資活動提供的淨現金 | 3,023 | 25,272 | |||||||||
現金和現金等價物的淨變動 | (9,927) | (445) | |||||||||
現金及現金等價物，期初 | 13,171 | 8,436 | |||||||||
現金及現金等價物，期末 | $ | 3,244 | $ | 7,991 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | |||||||||||
| 爲利息支付的現金 | $ | 3,197 | $ | 2,287 | |||||||
| 爲所得稅支付的現金 | $ | 61 | $ | — | |||||||
| 非現金運營、投資和融資活動的補充披露 | |||||||||||
| 與註冊聲明有關但尚未支付的交易費用 | $ | 66 | $ | — | |||||||
| 經營租賃租金減免 | $ | — | $ | 3,214 | |||||||
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 7,844 | $ | (560) | |||||||
8
| 非現金融資債務 | $ | 360 | $ | 665 | |||||||
發行臨時可發行的認股權證 | $ | 401 | $ | — | |||||||
負債分類認股權證的重新分類 | $ | 1,864 | $ | — | |||||||
將Oaktree第二批書面期權從短期重新歸類爲長期 | $ | 1,012 | $ | — | |||||||
| 應付賬款中包含的非現金資本支出 | $ | 1,719 | $ | 2,798 | |||||||
| 可贖回可轉換優先股贖回金額的變化 | $ | — | $ | 1,423 | |||||||
| 第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加 | $ | — | $ | 528 | |||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
9
注1 — 業務性質和陳述基礎
Pinstripes Holdings, Inc.（「Pinstripes」、「New Pinstripes」、「公司」、「我們」 或 「我們的」）成立的目的是運營和擴展獨特的娛樂和餐飲概念。截至2024年10月13日，該公司在十個州和華盛頓特區擁有17個分支機構，收入主要來自食品、飲料、保齡球、地擲球和舉辦私人賽事的銷售。該公司將其業務作爲一個運營部門和一個可報告分部來運營。
2023年12月29日，Pinstripes, Inc.（「前身」 或 「Legacy Pinstripes」）根據截至2023年6月22日的業務合併協議（經修訂和重述的2023年9月26日和2023年11月22日的 「BCA」 或 「業務合併」）完成了先前宣佈的業務合併 特拉華州公司（「Banyan」）和特拉華州的一家公司、Banyan的全資子公司Panther Merger Sub Inc.。本報告中包含的財務報表反映了（i）Legacy Pinstripes在業務合併前的歷史經營業績，以及（ii）業務合併結束後的Legacy Pinstripe和New Pinstripe的合併業績（Legacy Pinstripe和New Pinstripe統稱爲 「公司」）。隨着業務合併的結束，悅榕更名爲Pinstripes Holdings, Inc.（見註釋2）。
業務合併的關閉被視爲反向資本重組。對未經審計的簡明合併財務報表和相關附註中列報的上期股票和每股金額進行了追溯調整，以使業務合併完成的交易的反向資本重組處理生效。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的賬目：Pinstripes, Inc.、Prairiefire, Inc.的Pinstripes、伊利諾伊州Pinstripes, LLC和Pinstripes, Hillsdale, LLC的賬目。在合併中，所有公司間賬戶和交易均已清除。
財政年度
該公司的財政年度包括52/53周，截至4月的最後一個星期日。截至2024年4月28日的財政年度包含52周。在爲期 52 周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十六週。在爲期53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十七週。
中期財務報表
公司的財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）規定的中期財務信息在美國的美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認爲，這些財務報表包含所有調整數，包括正常的經常性應計費用，是公允列報所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的。
根據美國證券交易委員會的規章制度，某些通常包含在根據公認會計原則列報的年度財務報表中的信息和腳註披露已被省略。由於公司業務的季節性，任何中期財政期間的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。此外，季度運營業績可能會受到銷售時間和金額以及與開設新地點相關的成本的影響。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表並不代表完整的財務報表，應與2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的2024年年度報告中包含的截至2024年4月28日財年的經審計的合併財務報表及其附註一起閱讀。
10
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
管理層認爲，信用卡公司正在進行的交易結算以及原始到期日爲三個月或更短的所有高流動性投資均爲現金等價物。結算期限少於五天的信用卡交易的應付金額包含在現金和現金等價物中。截至2024年10月13日和2024年4月28日，現金中包含的信用卡和借記卡應收賬款分別爲1,294美元和1,624美元。
收入
食品和飲料收入及娛樂收入在履約義務已履行後，在銷售點進行付款時予以確認。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。收入在扣除折扣和稅款後確認。從賓客那裏收到的活動按金將在活動舉辦時遞延並確認爲收入。預先從客戶那裏收到的活動存款包含在簡明合併資產負債表中應付給客戶的金額中，截至2024年10月13日的金額爲7,739美元，截至2024年4月28日爲6,640美元。
公司出售沒有有效期的禮品卡，並且不從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡的銷售最初由公司記錄爲負債，隨後在客戶兌換時確認爲收入。對於公司預計有權損壞且沒有法律義務將未兌換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兌換禮品卡，公司將預期破損視爲與客戶兌換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於公司的特定歷史兌換模式。與我們的禮品卡相關的合同負債包含在簡明合併資產負債表中應付給客戶的金額中，截至2024年10月13日的金額爲1,743美元，截至2024年4月28日的1,993美元。禮品卡收入的組成部分如下：
| 十二週結束了 | 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | ||||||||||||||||||||
| 兌換，扣除折扣 | $ | 422 | $ | 369 | $ | 1,036 | $ | 883 | |||||||||||||||
| 破損 | $ | 103 | $ | 103 | $ | 240 | $ | 245 | |||||||||||||||
禮品卡收入，淨額 | $ | 525 | $ | 472 | $ | 1,276 | $ | 1,128 | |||||||||||||||
收入在扣除向客戶徵收的銷售稅後列報。徵收的銷售稅包含在簡明合併資產負債表上的其他應計負債中，直到稅款匯給相應的稅務機關。
開業前費用
開業前費用按實際支出列爲支出，包括開設新門店之前的費用，主要由經理工資、搬遷費用、招聘費用、工資和培訓費用、營銷和差旅費用構成。這些費用還包括從擁有之日起至我們在某個地點開始運營之日這段時間內記錄的佔用費用。截至2024年10月13日的十二週和二十四周的開盤前成本分別爲1,568美元和2574美元，而截至2023年10月15日的十二週和二十四周的開盤前成本分別爲3,026美元和5,304美元。減少的原因是該期間在建地點減少。
11
普通股和優先股
關於反向資本重組（見註釋2），以下類別的普通股（統稱爲A類普通股、b-1系列普通股、b-2系列普通股和b-3系列普通股，統稱爲 「普通股」）和優先股：
•4億股A類普通股，面值爲每股0.0001美元，其中截至2024年10月13日已發行和流通的40,087,785股
•10,000,000股b-1系列普通股，面值爲每股0.0001美元，截至2024年10月13日，其中未發行和流通股票
•10,000,000股b-2系列普通股，面值爲每股0.0001美元，截至2024年10月13日，其中未發行和流通股票
•10,000,000股b-3系列普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2024年10月13日未發行和流通股票
•1,000,000股優先股，面值爲每股0.0001美元，其中截至2024年10月13日尚未發行和流通股票
最近通過和發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07更新，「分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進」。本更新適用於所有需要根據主題 280 報告區段信息的公共實體。本更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。本更新中的修正並未改變公共實體識別其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也沒有應用量化閾值來確定其應申報細分市場的方式。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該準則應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估採用這一新標準的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09更新，「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」。本更新適用於所有受主題 740 約束的實體。本更新中的修正案改善了主要與稅率對賬和所得稅已繳信息以及某些其他所得稅披露的有效性相關的所得稅披露。新標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。該標準應在前瞻性基礎上適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估採用這一新標準的影響。
管理層審查了2024財年第二季度生效的會計聲明，並確定這些聲明要麼不適用，要麼對簡明的合併財務報表沒有重大影響。管理層還審查了最近發佈的將在未來各期採用的會計公告，並確定這些公告預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
注2 — 反向資本重組
根據公認會計原則，業務合併的完成被視爲反向資本重組（「反向資本重組」）。根據這種會計方法，Banyan被視爲 「被收購」 的公司。因此，出於會計和財務報告的目的，合併後的實體New Pinstripes的財務報表是Legacy Pinstripes簡明合併財務報表的延續，該交易被視爲等同於Legacy Pinstripes發行股票作爲Banyan淨資產的股票，同時進行了資本重組。Banyan的淨資產按歷史成本（近似公允價值）列報，不記錄商譽或其他無形資產。Legacy Pinstripes之所以被確定爲會計收購方，是因爲（i）Legacy Pinstripes的股東佔合併後實體投票權的相對多數，並且有能力
12
提名New Pinstripes董事會的絕大多數成員，（ii）Legacy Pinstripes在反向資本重組之前的業務，包括合併後的實體唯一正在進行的業務，以及（iii）包括合併後公司高級管理層在內的Legacy Pinstripes的高級管理層。
與業務合併的關閉有關：
•在反向資本重組完成之前（i）每股已發行和流通的11,089,695股Legacy Pinstripes可贖回可轉換優先股（包括850,648股Legacy Pinstripes第一系列可贖回可轉換優先股以及用於結算累計未付股息的35,102股）均轉換爲11,089,695股Legacy Pinstripes普通股；（ii））每份已發行和未償還的354,436份Legacy Pinstripes認股權證均轉換爲354,436股股票Legacy Pinstripe普通股；以及（iii）Legacy Pinstripe的未償還本金可轉換票據均轉換爲50萬股Legacy Pinstripe普通股（統稱爲 「轉換股」）；
•Legacy Pinstripes股東持有的已發行和流通的17,422,009股Legacy Pinstripes普通股，包括轉換股，在轉換Legacy Pinstripes第一系列可贖回優先股（「第一系列投資者」）時發行的885,750股Legacy Pinstripes普通股在贈送後均被取消並轉換爲32,206,458股新PinstripesA類普通股對每股約1.8486股New Pinstripes A類普通股的交換比率的影響BCA中規定的傳統細條紋的份額（「交換比率」）；
•第一系列投資者持有的已發行和流通的885,750股Legacy Pinstripes普通股的每股885,750股均被取消並轉換爲新PinstripesAA類普通股的2,214,375股新Pinstripes A類普通股的交換比率（統稱爲交換比率和第一系列交易所）規定的每股傳統PinstripeseA類普通股約2.5股比率被稱爲 「交換比率」）；
•悅榕股東持有的32,203股悅榕可贖回A類普通股的所有32,203股已重新發行爲32,203股New Pinstripes A類普通股；
•悅榕股東共沒收了2768,750股已發行和流通的Banyan A類普通股，這些股票作爲 (i) 1,242,975股新細條紋A類普通股重新發行給傳統Pinstripes股東（第一系列投資者除外），(ii) 507,025股新細條紋A類普通股以及 (iii) 1,018,750股向某些同意不贖回與悅榕延期有關的悅榕A類普通股的投資者發行A類普通股會議於 2023 年 4 月 21 日舉行；
•悅榕股東持有的剩餘已發行和流通的3,665,000股悅榕A類普通股均重新發行爲3665,000股New Pinstripes普通股；
•Legacy Pinstripes股東持有的所有2,722,593股已發行和未歸屬的既得和未歸屬的Legacy Pinstripes期權在匯率生效後，均轉換爲新細條紋普通股可行使的新細條紋期權，每股行使價等於傳統細條紋期權行使價除以交換比率；以及
•向第三方發行了50,000股新PinstripesA類普通股，以支付Legacy Pinstripes因完成業務合併而產生的500美元交易費用。
根據BCA，共有 (i) 悅榕股東持有的148.5萬股已發行和流通的Banyan A類普通股和34.5萬股已發行和流通的Banyan b類普通股重新發行爲183萬股New Pinstripes b類普通股，但須根據股票交易價格條件的滿意程度進行歸屬（「贊助商收益股份」），(ii) 5,000 股向Legacy Pinstripes的股東發行了100萬股新Pinstripes的b類普通股，但要根據股票的滿意度進行歸屬交易價格條件（「目標收益股票」）和（iii）向傳統Pinstripes股東發行了4,000,000股新Pinstripesbeb類普通股，但須根據2024年的財務表現進行歸屬（「息稅折舊攤銷前利潤」）。
13
Earnout Shares” 以及贊助商 Earnout Shares 和 Target Earnout Shares（「盈利股份」）。如果滿足本文所述條件，Earnout股票將轉換爲新的PinstripesA類普通股，如果未實現相應的指定目標，則將被沒收。Earnout股票被歸類爲股東權益，因爲Earnout股票已確定與新PinstripesA類普通股掛鉤並符合股票分類的要求。
在反向資本重組方面，Pinstripes與Oaktree Fund Administration, LLC（「Oaktree」）簽訂了貸款協議，根據該協議，Pinstripes獲得了本金爲5萬美元的優先有擔保定期貸款（見附註5），併發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買了250萬股新PinstripesA類普通股（「Oaktree第一批認股權證」）。管理層對認股權證進行了評估，得出結論，認定認股權證符合股票分類標準（見附註10）。
反向資本化完成後立即發行的New Pinstripes A類普通股的數量如下：
股票 | |||||
傳統細條紋股東(1) | 33,449,433 | ||||
悅榕股東(2) | 3,697,203 | ||||
第一輪投資者 | 2,721,400 | ||||
其他 | 50,000 | ||||
反向資本重組後立即發行的New Pinstripes A類普通股的總股數 | 39,918,036 | ||||
(1) 不包括5,000,000股目標收益股票和4,000,000股息稅折舊攤銷前利潤收益股票，如果未實現某些目標，則將被沒收。
(2) 包括向悅榕某些投資者發放的1,018,750股新PinstripesA類普通股，這些投資者同意不在2023年4月21日舉行的悅榕延期會議上贖回各自的A類普通股，不包括183萬股贊助商收益股票，如果未實現某些目標，則將被沒收。
交易成本
在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，公司分別承擔了與S-1註冊聲明相關的交易費用（25美元）和76美元。在截至2024年10月13日的十二週內，公司產生了25美元的交易成本，被交易成本調整後的50美元（50美元）所抵消。在截至2023年10月15日的十二週和二十四周內，公司分別承擔了與反向資本重組相關的交易成本1,367美元和4,126美元。交易成本主要是財務諮詢、法律和其他專業服務產生的費用。在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內產生的總交易成本中，已支付了10美元。
在截至2024年4月28日的財政年度中，公司承擔了與反向資本重組相關的交易成本24,317美元，包括悅榕產生的交易成本，以及635美元的S-1和S-8註冊報表產生的交易成本。交易成本報告爲截至2024年10月13日和2024年4月28日的簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少，其中不包括與公司和Banyan董事和高級管理人員保險相關的940美元預付資產和其他流動資產，以及與完成業務合併相關的53美元應付稅款。
反向資本重組的追溯應用n
業務合併被視爲股權的反向資本重組。因此，對簡明合併財務報表和相關附註中列報的上期股票和每股金額進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。
14
對未經審計的簡明合併運營報表追溯適用反向資本重組
已重新計算截至2023年10月15日的十二週和二十四周內的加權平均股數，以使對已發行股票追溯適用反向資本重組的規定生效。因此，基本和攤薄後的加權平均值Legacy Pinstripes普通股被追溯轉換爲新細條紋普通股。
對未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表追溯適用反向資本重組
截至2023年10月15日的十二週和二十四周未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表已進行了重組，以反映向傳統Pinstripes股東發行的與反向資本重組有關的新Pinstripes普通股的數量，新Pinstripes普通股面值爲0.0001美元。Legacy Pinstripes的可贖回優先股和Legacy Pinstripes的普通股數量在與反向資本重組相關的交易比率生效以及面值變動對普通股和額外實收資本的相關影響生效後進行了重組。
註釋 3 — 庫存
庫存包括以下內容：
| 2024 年 10 月 13 日 | 2024 年 4 月 28 日 | ||||||||||
| 飲料 | $ | 606 | $ | 672 | |||||||
| 食物 | 254 | 277 | |||||||||
| 總計 | $ | 860 | $ | 949 | |||||||
附註4 — 財產和設備
財產和設備，淨額彙總如下：
| 2024 年 10 月 13 日 | 2024 年 4 月 28 日 | ||||||||||
| 租賃權益改善 | 84,933 | 84,747 | |||||||||
| 傢具、固定裝置和設備 | 50,397 | 50,355 | |||||||||
| 建築和建築物改進 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
融資租賃 | 300 | — | |||||||||
| 軟體 | 97 | 18 | |||||||||
| 施工進行中 | 11,212 | 9,557 | |||||||||
| 總成本 | 153,939 | 151,677 | |||||||||
| 減去：累計折舊 | (76,674) | (71,662) | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | 77,265 | 80,015 | |||||||||
在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，公司分別將105美元和211美元的利息支出資本化爲在建工程。
在建工程涉及在建的新地點。
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附註5 — 債務
長期應付票據包括以下內容：
| 2024 年 10 月 13 日 | 2024 年 4 月 28 日 | ||||||||||
| PPP 和 SBA 貸款 | $ | 500 | $ | 500 | |||||||
| 定期貸款 | 35,560 | 34,300 | |||||||||
| 設備貸款 | 15,881 | 16,500 | |||||||||
高級筆記 | 61,372 | 53,430 | |||||||||
| 財務義務 | 5,649 | 6,124 | |||||||||
| 其他 | 360 | 74 | |||||||||
減去：未攤銷的債務發行成本和折扣 | (35,216) | (35,433) | |||||||||
| 總計 | 84,106 | 75,495 | |||||||||
減去：長期應付票據的當期部分 | (6,659) | (4,818) | |||||||||
| 長期應付票據 | $ | 77,447 | $ | 70,677 | |||||||
PPP 和 SBA 貸款
2020年4月，公司根據薪資保護計劃（「PPP」）貸款發放了一筆貸款，該貸款由小型企業協會（「SBA」）根據CARES法案和2020年PPP靈活性法案管理，金額爲7,725美元。
在截至2021年4月25日的財政年度中，公司執行了三筆PPP貸款，總額爲3,265美元。每筆PPP貸款在發行兩年後到期。每筆PPP貸款的年利率爲1.0％。
根據CARES法案條款的授權，公司在截至2023年4月30日的財政年度內申請並獲得了部分PPP貸款的豁免。因此，該公司記錄了8,458美元的債務清償收益，其中包括截至2023年4月30日的財政年度的應計利息。截至2024年10月13日和2024年4月28日，與這些貸款相關的未償還本金約爲500美元。
定期貸款
2023年3月7日，公司與Silverview Credit Partners LP（「Silverview」）簽訂了定期貸款額度（「銀景第一批貸款」），包括兩筆和可拆卸的認股權證（見附註10），金額爲35,000美元（「銀景第一批貸款」），將於2027年6月7日到期。作爲交易的一部分，該公司向Live Oak銀行公司償還了5,598美元的定期貸款。定期貸款的利率爲15％，按月支付，並由企業資產的第一留置權擔保權益作爲抵押。從2024財年3月開始，公司每隔六個月開始償還本金。2024年3月和2024年9月，該公司分別支付了700美元和740美元的本金。
Silverview融資機制規定了第二批貸款（「Silverview第二批貸款」），允許公司僅在Silverview第二批貸款可用期內額外提取12,500美元，該期限於2024年9月7日較早者結束，或者在貸款協議規定的債務到期並全額支付之日結束。根據Silverview第二批貸款，公司每次開設五家新門店可以借款2,500美元（總額爲12,500美元）。
2023年8月1日，公司與Silverview簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意授予Silverview認股權證，以購買Silview可發行和行使的公司普通股，前提是公司根據Silverview第二批貸款獲得額外資金。同時，公司修改並重述了其現有的認股權證協議（見附註10）。公司確定該修正案被視爲債務修改，因此，未確認損益。
2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日，公司根據Silverview第二批貸款分別從Silverview獲得了1,000美元、1,500美元、5,000美元和5,000美元的額外債務收益
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爲擴張提供資金，利息爲15％，將於2027年6月7日全額支付。在發行每筆Silverview第二批貸款時，公司根據收到的比例減少了Silverview Tranche 2貸款承諾資產，並將該金額列爲債務發行成本和借款收益的減少（即債務折扣）。截至2024年4月28日，該公司已從Silverview第二批貸款中提取了總額爲12,500美元的可用資金。因此，所有剩餘的1,203美元貸款承諾資產已重新歸類爲559美元的債務折扣和644美元的債務發行成本。
2024年9月3日，公司和Silverview簽訂了2023年3月7日對銀景設施的第六修正案（「銀景第六修正案」）。第六修正案規定了2,000美元的第三批貸款（「Silverview第三批貸款」），於2024年9月3日發放，於2027年6月7日到期。Silverview第三批貸款的年利率等於15％。此外，公司同意授予Silverview認股權證，以購買公司29,292股A類普通股（見附註10）。公司確定該修正案被視爲債務修改，因此，未確認損益。該公司記錄的債務折扣爲177美元。
截至2024年10月13日和2024年4月28日，與銀景設施相關的未償本金分別爲35,560美元和34,300美元。
截至2024年4月28日，公司產生的債務發行成本和折扣（扣除攤銷）爲4,400美元，其中1,510美元爲債務發行成本，2890美元爲合併資產負債表上的債務折扣。
截至2024年10月13日，公司記錄的減去攤銷後的債務發行成本和折扣爲3,782美元，其中1273美元爲債務發行成本，2,509美元爲簡明合併資產負債表上的債務折扣。
設備貸款
2023年4月19日，公司向Granite Creek Capital Partners LLC（「Granite Creek」）簽訂了11,500美元的次級設備貸款（「Granite Creek設施」）和可拆卸認股權證（見附註10），該貸款將於2028年4月19日到期。貸款利率爲12％，按月支付。Granite Creek設施由該企業的特定傢俱、固定裝置和設備資產提供擔保。從2024年9月30日開始，未償本金應按季度分期償還，相當於431美元，每個日曆季度的最後一天支付。
2023年7月27日，該公司重申了與Granite Creek的定期貸款協議，提供5,000美元的額外債務融資，併發行額外的可拆卸認股權證（見附註10），用於開發2028年4月19日到期，利息爲12％，從2024年9月30日起按季度分期償還188美元。公司確定該修正案被視爲債務修改，因此，未確認損益。
2024年9月30日，該公司支付了619美元的本金。
截至2024年4月28日，公司產生的債務發行成本和折扣（扣除攤銷）爲3,285美元，其中60美元記作債務發行成本，3,225美元記作合併資產負債表上的債務折扣。
截至2024年10月13日，該公司記錄的減去攤銷後的債務發行成本和折扣爲2899美元，其中53美元爲債務發行成本，2846美元爲簡明合併資產負債表上的債務折扣。
高級筆記
2023年12月29日，公司與作爲代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（「Oaktree」）簽訂了與反向資本重組（見附註2）有關的最終貸款協議，根據該協議，公司向Oaktree發行優先擔保票據（「優先票據」），該票據將在2028年12月29日五年後到期，以及可拆卸的認股權證（見附註10）。本金應在到期時支付。貸款協議規定，總額不超過90,000美元的優先票據將分兩批融資，具體如下：（a）50,000美元的初始貸款（「Oaktree第一批貸款」），於2023年12月29日到期，與業務合併的完成有關；（b）另外40,000美元的優先票據將由Oaktree自行決定在不早於九個月且不遲於12個月內提供資金在企業合併截止日期之後（「Oaktree第二批貸款」）。公司將使用來自的收益
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用於一般業務目的的Oaktree Tranche 1貸款，包括結算與業務合併相關的交易成本和爲擴張工作提供資金。爲Oaktree第二批定期貸款提供資金的條件是，公司應將所得款項用於償還Silview融資機制下的所有未償款項。Oaktree Tranche 1貸款的利息按每天累積計算，年利率等於（i）12.5％的拖欠款項，由Pinstripes選擇以現金或實物支付（視某些程序和條件而定）；前提是2024年12月31日之後的任何時期的應付利息，本條款 (i) 項下的利息必須僅以現金支付，以及 (ii) 7.5% 的拖欠款項，按季度支付，由Pinstripes選擇，可以現金或實物支付（須遵守某些程序和條件）。在每個還款利息日，公司將根據合同利率增加本金，並假設實物支付的價值等於應計金額。在計算實際利率時，原始債務的實際利率將包括實物實收利息（PIK），作爲每個還款日的假定現金流。截至2024年10月13日和2024年4月28日，公司在簡明合併資產負債表中分別記錄了8,732美元和3,430美元的應計PiK利息。
Pinstripes和Pinstripes的某些其他子公司（統稱爲 「擔保人」）爲公司在Oaktree Tranche 1貸款下的義務提供無條件擔保（「擔保」）。Oaktree第一批貸款和擔保下的債務由擔保人幾乎所有資產的第二留置權擔保權擔保，該權益從屬於Pinstripes的其他高級有擔保貸款機構（Silverview和Granite Creek）的第一留置權擔保權益，包括對公司股權的質押。在Oaktree Tranche 1貸款到期日之前的任何預付款都將按慣常的 「整合」 溢價計算，折扣率等於同類美國國債收益率加50個點子。
Oaktree Tranche 2貸款向Oaktree提供了書面選擇，由Oaktree自行決定額外發放4萬美元的資金。該公司確定，Oaktree Tranche 2貸款的書面期權要求確認爲負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量。2023年12月29日，書面期權最初在發行日被確認的公允價值爲1,773美元。在截至2024年4月28日的財年中，公司記錄了書面期權公允價值變動的收益761美元，該收益計入了合併財務報表中認股權證負債和其他公允價值的變動。截至2024年4月28日，書面期權的公允價值爲1,012美元。在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，公司錄得書面期權公允價值變動的虧損分別爲1,357美元和720美元，這筆虧損列報在認股權證負債公允價值變動中，並列於未經審計的簡明合併運營報表中。截至2024年10月13日，書面期權的公允價值爲1,732美元。
2024年9月3日，公司和Oaktree簽訂了優先票據的第一修正案（「橡樹第一修正案」）。除其他外，Oaktree第一修正案規定：（i）Oaktree貸款機構可以自行決定通過任意數量的單獨提款（而不是單筆提取40,000美元）爲Oaktree第二批貸款下的額外貸款提供資金（見附註10），（ii）公司有義務在Oaktree第二批貸款的結算時額外發放Oaktree Tranche 2認股權證（見附註10）以及 (iii) 根據第二批貸款獲得的收益不再需要用於償還Silverview融資機制下的所有未清款項.在Oaktree第一修正案的完成方面，Oaktree資助了金額爲3,000美元的Oaktree第二批貸款，並同意授予可行使該公司174,750股A類普通股的Oaktree第二批認股權證（見附註10）。橡樹第二批貸款的本金將於2028年12月29日到期。Oaktree Tranche 2貸款的利息按日累計，年利率等於（i）拖欠款每季度12.5％，由公司選擇在2024年12月31日之前以現金或實物（受某些程序和條件約束），之後僅以現金或現金支付，外加（ii）7.5％的拖欠款按季度支付，由公司選擇，可以現金或以現金支付始終善良（受某些程序和條件的約束）。公司確定該修正案被視爲債務修改，因此，未確認損益。由於債務修改，該公司記錄的債務折扣爲831美元。
截至2024年4月28日，公司記錄的債務發行成本和折扣（扣除攤銷）爲27,747美元，其中496美元爲債券發行成本，27,251美元爲合併資產負債表上的債務折扣。截至10月13日，
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2024年，該公司記錄的債務發行成本和扣除攤銷後的折扣爲28,535美元，其中468美元爲債務發行成本，28,067美元爲簡明合併資產負債表上的債務折扣。
可轉換票據
2021年6月4日，公司簽訂了兩份總額爲5,000美元的可轉換票據協議。可轉換票據的年累計利息爲1.07％，將於2025年6月4日到期。可轉換票據的持有人有權選擇將所有未償本金和應計利息轉換爲Legacy Pinstripes普通股股票，等於（i）可轉換票據的未償還本金除以（ii）每股10美元的轉換價格的商數。在業務合併的收盤中，可轉換票據持有人選擇將所有未償還的5,000美元本金餘額和137美元的應計未付利息轉換爲約5,000股Legacy Pinstripe普通股。票據持有人選擇將所有未償本金和應計利息轉換爲1.07％，從而沒收了890美元的額外利息。
財務義務
2011年，該公司在伊利諾伊州諾斯布魯克的辦公地點簽訂了銷售回租失敗的協議。該公司出售了建築物、固定裝置和某些個人財產，並將地租轉讓給了新的出租人。該公司從該交易中獲得了7,000美元，這筆款項記作融資義務，還款期限爲15年。該債務以每月分期付款方式償還，其中包括本金和利息，年利率爲8.15％。截至2024年10月13日和2024年4月28日，未償本金分別爲3,175美元和3,460美元。
在2024財年，公司簽訂了協議，通過長期付款計劃支付四個地點的保齡球設備費用。該公司將爲這些設備支付約2,805美元，這筆款項計爲融資義務，還款期爲五年。該債務以每月分期付款方式償還，其中包括本金和利息，年利率爲10％。截至2024年10月13日和2024年4月28日，未償本金分別爲2,473美元和2664美元。
債務契約
2023年12月29日，對Silverview和Granite Creek設施進行了修訂，這與Oaktree貸款的簽訂以及Oaktree與Silverview和Granite Creek各自簽訂債權人間協議有關。對Silverview融資機制和Granite Creek融資機制進行了修訂，以統一包括Oaktree在內的所有三項貸款協議的財務契約的計量期，並規定公司爲其在Silverview設施和Granite Creek設施下的義務提供擔保。優先票據以及經修訂的Silverview融資機制和Granite Creek融資機制要求公司維持最低規定的總淨槓桿比率。公司的貸款協議包含違約事件，除其他外，包括拖欠到期本金或在特定寬限期後支付應付的利息、費用和其他款項、重大虛假陳述和不遵守契約等。擔保人受限制擔保人活動的負面契約的約束，包括但不限於以下方面的限制：處置、合併或收購、承擔債務或留置權、支付股息或贖回股票或進行其他分配、進行某些投資和參與某些其他商業交易。第一個契約評估期將於2025年1月6日結束。截至2024年10月13日，擔保人根據其當前的債務和流動性，預計從第一個衡量日起將不會遵守債務契約。如有必要，公司可以尋求豁免。
流動性和持續經營
根據ASC 205的規定， 財務報表的列報，公司必須考慮和評估其是否有能力在財務報表發佈之日起一年內履行其義務存在重大疑問。該評估還包括公司對任何管理計劃的考慮，以緩解此類疑慮。截至2024年10月13日和2024年4月28日，該公司報告了負營運資金，在截至2024年10月13日的二十四周和截至2024年4月28日的財年中，運營和用於經營活動的現金均出現虧損。公司繼續經營的能力取決於其自這些財務報表發佈之日起明年從運營中獲得足夠的現金。該公司認爲，其當前的收益預測，包括截至2024年4月28日的財年開業的門店的全年業績和新門店的開業，使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑，
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公司履行其當前義務的能力，包括資本支出、租賃義務和持續經營，這些義務在財務報表發佈之日起一年內到期。爲了緩解人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的情況，管理層正在探索在第三財季末之前增加融資和籌集資金。儘管該公司歷來成功地籌集了外部資金，但無法保證公司將來能夠繼續獲得外部資本，也無法保證以公司可以接受的條件獲得外部資本。該公司繼續實施有意義的成本削減，獲得承諾的出租人租戶津貼，並以優惠條件重新談判租賃和其他協議。由於這些不確定性，管理層得出結論，公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在公司將繼續作爲持續經營企業運營的基礎上編制的，這意味着在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承諾。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
公允價值
截至2024年10月13日和2024年4月28日，包括當前到期日在內的長期應付票據的公允價值分別約爲87,349美元和71,061美元，使用三級投入估算。
附註6 — 所得稅
在截至2024年10月13日和2023年10月15日的十二週和二十四周內，該公司的全部稅前虧損來自美國國內業務。截至2024年10月13日的十二週和二十四周，公司持續經營業務的有效稅率（「ETR」）分別爲（0.7）％和（0.7）％，截至2023年10月15日的十二週和二十四周分別爲（0.8）％和0.0％，包括州所得稅。在截至2024年10月13日和2023年10月15日的十二週和二十四周內，分別沒有記錄任何重要的離散項目。
附註 7 — 租賃
該公司租賃各種資產，包括房地產、零售建築、餐廳設備和辦公設備。該公司的不可取消經營租約將在2036年的不同時間到期。
2023年6月，公司對一個地點簽訂了租賃修正案，根據該修正案對租約進行了修改 會計準則編纂842，租賃 （ASC 842），根據該協議，公司獲得了4,673美元的減免，並延期支付了先前未付的4500美元租金。租約的修改使租賃負債增加了2678美元，應計佔用成本減少了9,173美元，使用權資產減少了3,281美元，其中包括截至2023年10月15日的二十四周未經審計的簡明合併運營報表中公司門店佔用成本（不包括折舊）的減少。
截至2024年10月13日，該公司已簽訂額外的運營租約，與新地點相關的未來固定租賃付款總額爲57,782美元，但尚未開始。截至2024年10月13日，該公司尚未控制標的財產。
租賃費用的組成部分如下：
| 十二週結束了 | 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | ||||||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | 3,997 | $ | 3,545 | $ | 9,248 | $ | 3,877 | |||||||||||||||
| 可變租賃成本 | 1,274 | 1,355 | 2,703 | 2,569 | |||||||||||||||||||
短期租賃成本 | 219 | 215 | 415 | 302 | |||||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | 5,490 | $ | 5,115 | $ | 12,366 | $ | 6,748 | |||||||||||||||
運營租賃成本，除了截至2024年10月13日的十二週和二十四周分別爲442美元和589美元的開業前成本，以及截至2023年10月15日的十二週和二十四周分別爲394美元和1,003美元，均包含在未經審計的簡明合併運營報表的門店佔用成本中。
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附註8 — 可贖回可轉換優先股
截至2023年10月15日，Legacy Pinstripes擁有九類優先股：A、C、D、E、F、G、H和I系列優先股（統稱爲 「優先股」），共發行和流通11,054,593股，賬面價值爲75,262美元，清算優先股爲114,663美元。2023年12月29日，在業務合併收盤時，A系列至H系列按約1.8486的交換率轉換爲A類普通股的新Pinstripes股票，第一系列根據約2.5的I系列交換比率轉換爲A類普通股，包括應計的I系列股息（見註釋2）。
截至2024年4月28日的財政年度，夾層權益中包含的優先股餘額變化如下：
截至 2023 年 4 月 30 日的餘額 | 可贖回可轉換優先股的發行量，淨額 | 調整到兌換金額 | 累計股息的增加 | 與反向資本重組相關的轉換 | 截至 2024 年 4 月 28 日的餘額 | |||||||||||||||
| A系列 | $ | 1,151 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (1,151) | $ | — | ||||||||
| B系列 | 930 | — | — | — | (930) | — | ||||||||||||||
| C 系列 | 300 | — | — | — | (300) | — | ||||||||||||||
| D 系列 | 10,340 | — | — | — | (10,340) | — | ||||||||||||||
| E 系列 | 2,207 | — | — | — | (2,207) | — | ||||||||||||||
| F 系列 | 27,290 | — | — | — | (27,290) | — | ||||||||||||||
| G 系列 | 3,550 | — | — | — | (3,550) | — | ||||||||||||||
| H 系列 | 7,700 | — | — | — | (7,700) | — | ||||||||||||||
| 系列一 | — | 19,843 | 1,423 | 878 | (22,144) | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 53,468 | $ | 19,843 | $ | 1,423 | $ | 878 | $ | (75,612) | $ | — | ||||||||
附註9 — 基於股票的薪酬
Legacy Pinstripes的2008年股權激勵計劃（「計劃」）規定以期權獎勵或限制性股票獎勵的形式向符合條件的員工和董事發行2900,000股Legacy Pinstripes普通股。2023年10月19日，Legacy Pinstripes董事會批准了一項新的股權激勵計劃，即2023年股票期權計劃（「2023年計劃」），該計劃規定以期權獎勵的形式向符合條件的員工和董事發行150萬股傳統細條普普通股。2023年12月29日，公司董事會批准了2023年綜合股權激勵計劃（「2023年綜合計劃」），該計劃規定以期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵（「RSA」）、限制性股票單位獎勵（「RSU」）和績效獎勵的形式發行多達12,900,000股A類普通股致符合條件的員工和董事。自2024年4月29日起，根據2023年綜合計劃可供發行的A類普通股數量將在公司每個財政年度的第一天每年增加，等於 (i) 按全面攤薄計算的前一財年最後一天已發行股票總數的15％（包括截至最後一天根據2023年綜合計劃授予的所有未償獎勵）中較低者，如果適用，根據員工股票購買計劃獲得的所有未償還購買權截至最後一天由公司維持）和（ii）董事會決定的任何較少數量的股份。期權獎勵在 5 年內每年年底授予 20%，自授予之日起 10 年內到期，或者通常在員工解僱後 90 天內到期。RSA在三年內每年年底授予三分之一，自發放之日起10年內到期，或者通常在員工解僱後的90天內到期。截至2024年10月13日和2024年4月28日，沒有未兌現的股票增值權或績效獎勵。
股票期權
我們記錄的截至2024年10月13日的十二週和二十四周與股票期權相關的薪酬支出分別爲275美元和592美元，截至2023年10月15日的十二週和二十四周的薪酬支出分別爲220美元和361美元。
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截至2024年10月13日的二十四周股票分類期權活動摘要如下：
期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年爲單位） | 聚合內在價值（以千計） | |||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 4 月 28 日未繳清 | 4,691,701 | $ | 6.76 | 6.43 | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 授予了 | 52,424 | 2.97 | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使 | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
已取消或已過期 | (447,001) | 6.10 | ||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 10 月 13 日仍未平息 | 4,297,124 | $ | 6.79 | 5.94 | $ | — | ||||||||||||||||||||
可於 2024 年 10 月 13 日行使 | 2,579,939 | $ | 4.90 | 4.36 | ||||||||||||||||||||||
截至2024年10月13日，與我們的股票期權計劃相關的未確認支出總額約爲5,042美元，將在1.85年的加權平均時間內計入支出。
限制性股票獎勵
在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，我們記錄的與RSA相關的薪酬支出分別爲72美元和129美元。在 2025 財年之前，我們沒有授予 RSA。
截至2024年10月13日的二十四周內，股票分類的RSA活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均授予日每股公允價值 | |||||||||||||
2024 年 4 月 28 日未歸屬 | — | — | ||||||||||||
| 授予了 | 394,512 | 2.66 | ||||||||||||
| 被沒收 | (18,000) | 2.52 | ||||||||||||
| 既得的 | — | — | ||||||||||||
2024 年 10 月 13 日未歸屬 | 376,512 | 2.66 | ||||||||||||
截至2024年10月13日，與我們的限制性股票獎勵相關的未確認支出總額約爲864美元，將在1.65年的加權平均期內計入支出。
限制性股票單位獎勵
2024年1月19日，非僱員董事獲得了限制性股票單位獎勵，向董事發行的股票數量是通過授予日Pinstripes普通股最高價和最低價的平均值來確定的。該獎項自授予之日起一年內頒發。在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，我們記錄的與限制性股票單位相關的薪酬支出分別爲172美元和344美元。在2024財年第四季度之前，我們沒有發放限制性股票單位。截至2024年10月13日，有172,806只未償還的限制性股票單位，加權平均授予日公允價值爲每股4.34美元。截至2024年10月13日，沒有任何歸屬。
截至2024年10月13日，與我們的限制性股票單位相關的未確認支出總額約爲199美元，將在0.27年的加權平均期內計入支出。
附註 10 — 認股權證
在2023財年，公司向Silverview發行了26.7萬份認股權證（「Silverview認股權證」），在扣除發行成本後的1,712美元的簡明合併資產負債表中，按公允價值計入額外實收資本。交出這些認股權證後，持有人有權以以下價格購買一股Legacy Pinstripe普通股
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行使價爲0.01美元。此外，在2023財年，公司向另一家服務提供商發行了7,500份認股權證，行使價爲每股10美元。
2023年8月1日，公司和Silverview修改並重述了Silverview認股權證協議，將Silverview有權認購和購買的普通股數量從258,303股更正爲162,946股。在2024財年發行的26.7萬份認股權證中，有8,697份認股權證的單獨認股權證協議沒有修改，認股權證仍在發行。根據定期貸款協議，如果公司選擇行使根據定期貸款協議從Silverview獲得額外資金的權利，則根據合同，公司有義務向Silverview發行一定數量的認股權證。因此，剩餘的認股權證被認爲是可以臨時發行的，當Silverview Tranche 2貸款提取時，應急資金已得到滿足。出於會計目的，所有26.7萬份認股權證仍被視爲已發行和未償還的認股權證。
根據與Silverview簽訂的認股權證協議的修訂和重述，公司確定臨時可發行的認股權證需要確認爲負債。臨時可發行的認股權證於2023年8月1日按其當前公允價值重新分類。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足時，相應的認股權證被視爲與公司普通股掛鉤，並有資格根據衍生品範圍例外情況進行股票分類 會計準則編纂、衍生工具和套期保值 (ASC 815)。發行應急基金滿足後，公司應（i）將相應的認股權證股重新歸類爲權益，（ii）通過股票歸類爲負債期間的收益確認先前的任何公允價值收益或虧損。
2023年8月1日，公司向Silverview發行了7,629股認股權證，以換取在Silverview第二批貸款下提取的1,000美元資金（見附註5）。截至2023年8月1日，179,272股股票被視爲已發行認股權證，87,728股被視爲臨時可發行的認股權證。
2023年9月29日，公司發行了11,443份認股權證，以換取在Silverview第二批貸款下提取的1,500美元的資金。隨着這些認股權證的應急資金得到滿足，173美元從認股權證負債重新歸類爲額外實收資本。
2023年10月20日，該公司發行了38,143份認股權證，以換取在Silverview第二批貸款下提取的5,000美元資金。由於這些認股權證的應急資金已得到滿足，524美元從認股權證負債重新歸類爲額外實收資本。
2023年12月29日，該公司發行了38,142份認股權證，以換取在Silverview第二批貸款下提取的5,000美元資金。隨着這些認股權證的應急資金得到滿足，415美元從認股權證負債重新歸類爲額外實收資本。
2023年4月和2023年7月，該公司還就其設備貸款協議（「花崗岩溪認股權證」）分別向Granite Creek發行了111,619份和48,530份認股權證。Granite Creek有權要求Legacy Pinstripes支付現金來回購認股權證或根據認股權證發行的普通股的全部或任何部分。公司根據以下規定確定了這些認股權證所需的責任分類 會計準則編纂480，區分負債和權益 （ASC 480），因此記錄了認股權證負債。2023年12月4日，Granite Creek以面值0.01美元的價格行使了認股權證。該公司取消了2,202美元的認股權證負債。
在確定截至計量日的Granite Creek認股權證和Silverview可能發行的認股權證的公允價值時，公司使用了內在價值估值方法，即截至計量日的普通股公允價值減去Silverview的0.01美元的行使價，減去Granite Creek認股權證的行使價0.001美元。
在反向資本重組方面，Legacy Pinstripes認股權證的持有人選擇在無現金基礎上將所有未償還的認股權證轉換爲新Pinstripes普通股（見附註2）。截至2024年4月28日，沒有未兌現的Legacy Pinstripes認股權證。
2024年9月3日，公司修訂了Silverview融資機制（見附註5），公司同意授予Silverview認股權證，以購買公司A類普通股（「Silverview Pranche 3」）的29,292股
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認股權證”），行使價爲每股0.01美元。Silverview Tranche 3認股權證與公司普通股掛鉤，根據ASC 815規定的衍生品範圍例外情況，有資格進行股票分類。Silverview第三批認股權證按公允價值入賬，額外實收資本爲67美元。
在悅榕的首次公開募股中，悅榕發行了（i）12,075,000份公開認股權證（「公開認股權證」）和11,910,000份私募認股權證（「私募認股權證」）。2023年12月29日，在反向資本化方面，公司實際發行了總計23,985,000份認股權證，用於購買等數量的A類普通股，代表12,075,000份公開認股權證和11,910,000份私人認股權證。截至2024年10月13日，公共認股權證和私人認股權證仍未行使，已發行和未兌現。
公共認股權證和私人認股權證符合衍生工具的定義，需要進行負債分類，並定期按公允價值計量，公允價值的變化在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格來衡量。在確定私募認股權證的公允價值時，公司使用Cox-Rubenstein-Ross二項式格子模型，該模型使用三級輸入，該輸入由衡量時公共認股權證的公允價值和隱含的股權波動率組成。在2023年12月29日發行之日，公司記錄了公共認股權證和私人認股權證的認股權證負債，公允價值分別爲4,456美元和25,368美元。在截至2024年10月13日的十二週和二十四周內，公司確認了公共認股權證和私人認股權證公允價值變動的收益分別爲966美元和1,932美元，以及2,132美元和3,204美元。
公共認股權證可以在反向資本重組完成後的30天后行使，前提是且僅當公共認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效，並且自反向資本重組完成之日起五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。公開認股權證的贖回如下：
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回公共認股權證。 公開認股權證可行使後，公司可以在以下情況下贖回公開認股權證：
•全部而不是部分；
•每份認股權證的價格爲0.01美元；
•向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及
•當且僅當標的普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。
如果公開認股權證可供公司兌換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回公共認股權證。公開認股權證可行使後，公司可以在以下情況下贖回公開認股權證：
•全部而不是部分；
•每份認股權證爲0.10美元；
•至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使公共認股權證，並根據贖回日期和標的普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；
•當且僅當標的普通股在截至公司向持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，上次報告的標的普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元（按股票分割、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等進行調整）；以及
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•如果截至公司向持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的標的普通股的收盤價低於每股18.00美元，則還必須同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私人認股權證，如上所述。
私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是行使私人認股權證時可發行的普通股在反向資本重組完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，持有人有權以無現金方式行使私人認股權證，並享有一定的註冊權。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則在上述所有公開認股權證贖回情形中，公司可以在與公開認股權證相同的基礎上贖回私人認股權證。
在反向資本重組方面，公司與Oaktree簽訂了貸款協議（見附註5）。在完成Oaktree第一批貸款時，Oaktree獲得了可行使總計2,500,000股A類普通股的完全可拆卸的認股權證，行使價爲每股0.01美元（「Oaktree 第一批認股權證」）s”）。如果公司A類普通股在自91年起的每股成交量加權平均價格（「VWAP」）st 在業務合併收盤後的第二天以及其後的90天內每股價格低於8.00美元，公司應向Oaktree授予一份認股權證，以每股0.01美元的行使價購買187,500股A類普通股的普通股（「額外的Oaktree第一批認股權證」）。如果同期VWAP低於6.00美元，則公司應改爲向Oaktree授予認股權證，以每股0.01美元的行使價購買412,500股A類普通股的普通股（「額外的Oaktree第一批認股權證」）。因此，額外的Oaktree第一批認股權證被認爲是應急發行的，當A類普通股滿足上述應急要求時，應急資金就會得到滿足。在自業務合併完成後的第91天開始至其後的90天內，VWAP低於6.00美元，因此，公司於2024年6月27日合法發行了412,500股A類普通股的Oaktree第一批額外認股權證，行使價爲每股0.01美元。由於在2023年12月29日發行優先票據時，出於會計目的，Oaktree第一批額外認股權證被視爲已發行和未清償，因此在解決發行應急債券的法定發行日沒有會計確認。
如果Oaktree第二批貸款獲得融資，Oaktree將獲得額外的認股權證，可行使總額爲165萬股A類普通股，行使價爲每股0.01美元（「Oaktree第二批認股權證」（統稱 “Oaktree第一批認股權證、額外Oaktree第一批認股權證和第二批認股權證被稱爲 「Oaktree認股權證」）。如果A類普通股在自91年起的每股VWAPst 在Oaktree第二批貸款截止後的第二天以及其後的90天內每股低於6.00美元，Oaktree將改爲獲得Oaktree第二批認股權證，可行使總額爲1900,000股A類普通股，行使價爲每股0.01美元。Oaktree認股權證將在無現金基礎上行使，公司已同意註冊轉售作爲Oaktree認股權證基礎的A類普通股。
隨着Oaktree第一修正案的結束（見附註5），公司有義務在Oaktree第二批貸款的結算中授予額外的Oaktree第二批認股權證，金額等於2,912,500份（在原始1900,000份認股權證基礎上遞增的1,012,500份認股權證）乘以（A）該第二批貸款截止日融資總額乘以（B）50,000美元的商數（而不是可行使1900,000股股票的單一額外認股權證），並且公司應以與Oaktree一致的形式發行任何額外的Oaktree第二批認股權證認股權證修正案如下所述。關於Oaktree第一修正案（見附註5），公司和Oaktree簽訂了A類普通股購買權證的第1號修正案（「Oaktree認股權證修正案」），該修正案取消了對行使認股權證（Oaktree 第一批認股權證）時可發行的2,912,500股公司A類普通股（Oaktree第一批認股權證）存在的爲期一年的封鎖限制（有限的例外情況除外）公司就根據Oaktree貸款協議向Oaktree提供的原始Oaktree第一批貸款的資金向Oaktree提供資金（如以及適用於認股權證本身轉讓的相同限制）。
該公司確定Oaktree第一批認股權證符合股票分類指導。交出這些股票分類認股權證後，持有人有權以每股0.01美元的價格購買一股A類普通股。股票分類認股權證在反向資本重組十週年之際到期。
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根據Oaktree貸款協議，根據合同，公司有義務根據上述情景向Oaktree發行一定數量的認股權證。因此，當Oaktree第二批貸款行使書面期權並且A類普通股滿足上述應急要求時，Oaktree第二批認股權證被視爲可臨時發行，應急基金即得到滿足。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足後，這些認股權證所依據的相應股份將被視爲與A類普通股掛鉤，並有資格根據ASC 815規定的衍生品範圍例外情況進行股票分類。發行應急基金滿足後，公司將（i）將相應的認股權證股重新歸類爲權益，（ii）通過股票歸類爲負債期間的收益確認先前的任何公允價值收益或虧損。
根據與Oaktree簽訂的認股權證協議的修訂，公司確定應將臨時發行的認股權證確認爲負債。2024年9月3日，1900,000份或有可發行的認股權證從額外實收資本重新歸類爲負債，其當前公允價值爲1,864美元。2024年9月3日，額外的1,012,500份認股權證被歸類爲負債，公允價值爲859美元。在橡樹第一修正案的完成方面，該公司發行了174,750份認股權證，以換取Oaktree第二批貸款下的3,000美元融資。隨着這些認股權證的應急資金得到滿足，在簡明的合併資產負債表中，401美元從認股權證負債重新歸類爲額外的實收資本。
截至2024年10月13日，未兌現的認股權證如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價格 | |||||||||||||
截至 2024 年 4 月 28 日未繳清 | 28,797,500 | $ | 9.58 | |||||||||||
| 授予了 | 1,041,792 | 0.01 | ||||||||||||
| 已過期 | — | — | ||||||||||||
| 已行使 | — | $ | — | |||||||||||
截至 2024 年 10 月 13 日的未繳款項 | 29,839,292 | $ | 9.25 | |||||||||||
公司在每個報告期將負債分類的認股權證重新計量爲公允價值。在截至2024年10月13日的二十四周內，公允價值的變化如下：
截至2024年4月28日的認股權證負債 | $ | 5,411 | |||
公允價值的變化 | (2,038) | ||||
截至2024年7月21日的認股權證負債 | $ | 3,373 | |||
負債分類認股權證的重新分類 | 1,864 | ||||
授予Oaktree的增量股份 | 859 | ||||
發行臨時可發行的股票 | (401) | ||||
| 公允價值的變化 | (4,928) | ||||
截至 2024 年 10 月 13 日的認股權證負債 | $ | 766 | |||
負債分類認股權證公允價值的變動在認股權證負債公允價值變動收益和其他未經審計的簡明合併運營報表中列報。公共和私人認股權證交出後，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。未償還的公共和私人認股權證在反向資本重組結束五週年之際到期。交出Oaktree第二批認股權證後，持有人有權以每股0.01美元的價格購買一股A類普通股。未償還的Oaktree第二批認股權證自認股權證發行之日起十年後到期。
附註11 — 每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用持有參與證券的公司所需的兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配公式，根據該公式，公司將參與證券視爲擁有獲得普通股股東本來可以獲得的收益的權利。該公司認爲
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可贖回的可轉換優先股成爲參與證券，因爲持有人有權在折算的基礎上獲得等於普通股的股息。
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以相應時期內已發行普通股的加權平均數，包括已發行但未行使的未行使的預先融資認股權證。由於臨時可發行的認股權證取決於收到的Oaktree Tranche 2貸款下的額外資金，因此未將其包含在每股基本淨虧損的計算中。攤薄後的每股淨虧損是使用稀釋性更強的庫存股和折算法（如適用）或假設參與證券未轉換的兩類方法計算的。
在本報告所述期間，公司沒有申報任何普通股分紅。下表提供了截至2024年10月13日和2023年10月15日的十二週和二十四周內普通股每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
| 十二週結束了 | 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | ||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (9,310) | (7,283) | (19,316) | (10,329) | |||||||||||||||||||
第一系列可贖回可轉換優先股的累計未付股息 | — | (394) | — | (528) | |||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股贖回金額的變化 | — | — | — | (1,423) | |||||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | (9,310) | (7,677) | (19,316) | (12,280) | |||||||||||||||||||
分配給參與證券的收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 | (9,310) | (7,677) | (19,316) | (12,280) | |||||||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值，基本 | 43,099,877 | 12,066,454 | 42,905,215 | 12,094,424 | |||||||||||||||||||
| 稀釋獎勵傑出 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值，攤薄 | 43,099,877 | 12,066,454 | 42,905,215 | 12,094,424 | |||||||||||||||||||
每股虧損： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.22) | $ | (0.64) | $ | (0.45) | $ | (1.02) | |||||||||||||||
| 稀釋 | $ | (0.22) | $ | (0.64) | (0.45) | $ | (1.02) | ||||||||||||||||
下表顯示了未來可能稀釋潛在普通股的股票數量。這些股份的持有人沒有合同義務分擔公司的損失。公司在計算攤薄後的每股虧損（以千計）中排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股：
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| 十二週結束了 | 二十四周已結束 | |||||||||||||||||||
| 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | 2024 年 10 月 13 日 | 2023 年 10 月 15 日 | |||||||||||||||||
| 股票期權 | 4,297 | 5,269 | 4,297 | 5,269 | ||||||||||||||||
限制性股票單位 | 173 | — | 173 | — | ||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | 377 | — | 377 | — | ||||||||||||||||
| 認股權證 | 23,985 | 194 | 23,985 | 194 | ||||||||||||||||
可臨時發行的認股權證 | 2,738 | 141 | 2,738 | 141 | ||||||||||||||||
| 優先股（轉換爲普通股） | — | 24,312 | — | 24,312 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務（轉換爲普通股） | — | 948 | — | 948 | ||||||||||||||||
附註12 — 承付款和意外開支
公司面臨某些在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括指控在工作場所和就業問題上違反聯邦和州法律、歧視、滑倒和其他與客戶有關的事件以及類似事項的索賠。儘管無法確定地預測所有訴訟的結果和風險敞口，但管理層認爲，除下文所述外，其最終處置不應對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年11月6日，Riveron Consulting, LLC在德克薩斯州達拉斯縣第95司法區地方法院對該公司提起訴訟，理由是該公司違反合同和未能就所提供的服務獲得賠償。該投訴旨在爲所提供的服務和律師費提供金錢救濟。截至2024年10月13日和2024年4月28日，公司在簡明合併資產負債表的應付賬款中累積了464美元的負債，因爲該金額代表了解決此問題的可能和合理估計的成本。
附註13 — 關聯方交易
在截至2024年10月13日和2023年10月15日的十二週和二十四周內，一家由擁有公司普通股所有權且是執行官親屬的個人擁有的公司提供了設計服務，併爲在建的現有和新地點提供了傢俱、固定裝置和設備，價格分別爲14美元和676美元，以及10美元和21美元。截至2024年10月13日和2024年4月28日，應付給該關聯方的1,519美元和1,918美元分別包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
註釋 14 — 後續事件
公司評估了截至2024年11月26日（這些財務報表發佈之日）的後續事件，並確定沒有其他需要進一步披露或確認的項目。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 「公司」、「我們」、「我們的」 或 「Pinstripes」 均指業務合併完成之前的Pinstripes, Inc.及其合併子公司，以及業務合併完成後的Pinstripes Holdings, Inc.及其合併子公司。您應閱讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本文件其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息或本文件其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本文件中的 「關於前瞻性陳述的警示說明」 和 「風險因素」 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
我們的財政年度爲期52周或53周，將於4月的最後一個星期日結束。所有提及2025財年和2024財年的內容均反映了分別截至2025年4月27日和2024年4月28日的52周財年的業績。2025財年的第一和第二季度反映了截至十二週的結果 2024 年 7 月 21 日 以及 2024 年 10 月 13 日。我們的前三個財政季度各由十二週組成，第四財季包含十六週，但由53周組成的財政年度除外，第四財季將包括十七週，並在每個季度的第十二個星期日（第四財季的第十六個星期日，適用的話，第四財季的第十七個星期日）結束。
概述
Pinstripes 是一個體驗式餐飲和娛樂概念，將卓越的意大利美式美食與保齡球、地擲球和私人活動相結合。我們的大型社區場地爲渴望跨代人際關係的消費者提供了精緻樂趣的完美組合，我們提供廣泛的體驗，從在我們衆多活動空間中舉辦的300人婚禮，到在其中一間餐廳舉行的私密約會之夜，再到保齡球道或地擲球場的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括餐飲、保齡球、地擲球和私人活動以及場外活動和餐飲。
截至2024年10月13日，我們在十個州和華盛頓特區擁有17家餐廳，約有1,700名員工（我們稱之爲 「PIN會員」）。我們在選址過程中嚴格遵守紀律，我們設計和建造大型場地，每個場地的內部空間爲26,000至38,000平方英尺，外加額外的戶外露臺空間，包括戶外用餐、地擲球場、火坑和裝飾噴泉。每個地點一次可容納 900 多位客人，餐飲容量約 300 位客人，酒吧可容納 75 位客人，11 至 20 條保齡球道，6 至 12 個室內/室外地擲球場以及可容納 20 至 1,000 位賓客的多個私人活動空間。截至2024年4月28日的財年，我們的辦公地點的平均單位容量（「AUV」）（如下文進一步定義）爲860萬美元，這表明了我們的運營模式的規模以及以定製方式定製空間的能力。預計我們的收入增長將主要由新門店開業的收入以及未來同店銷售額的增長所推動。
影響我們業務的因素
擴大足跡
我們在新市場和現有市場制定了嚴格的新場地增長戰略，並針對每個新場地的開業設定了特定的初始銷售額、盈利能力和投資回報期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，該策略與我們在全國各地的房地產開發合作伙伴和經紀人網絡進行了高度合作，重點關注收入和教育水平高、人口密度高、共同租戶人數衆多的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新的場所，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員配置協同效應。
宏觀經濟狀況
消費者在家外食品和娛樂方面的支出會隨着宏觀經濟條件的變化而波動。當宏觀經濟條件較強時，消費者傾向於將更多的支出分配給家庭以外的食物，而在經濟疲軟時期，消費者傾向於合理安排家庭外食品支出。儘管我們通過逐步提高菜單價格、提高採購效率、提高生產率和擴大規模經濟，得以部分抵消核心運營資源成本的通貨膨脹和其他增長，例如工資增長，但是
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無法保證我們將來能夠繼續這樣做。特別是，宏觀經濟條件可能使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們無法保證未來的成本增加會被菜單價格的上漲所抵消，也無法保證菜單價格的上漲會被我們的客戶完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。
財政日曆和季節性
我們的財政年度爲期52周或53周，於4月的最後一個星期日結束。在爲期 52 周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十六週。在爲期53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十七週。
我們的收入受到消費者支出的季節性變化的影響。通常，我們的每個地點的平均銷售額在假日季（特別是 11 月最後一週到 1 月的第二週）和夏季最高，冬季和秋季（假日季除外）最低。這種季節性是由於假日季期間支出和私人活動的增加，隨後隨着春季和夏季天氣的改善，活動持續增加。秋季和冬季是我們銷售量最低的季節，因爲天氣通常會惡化，孩子們正在重返學校。此外，假期、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對某些運營區域的銷售量產生季節性影響。
由於這些因素以及我們財政季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵績效指標可能會在每個季度之間大幅波動，任何一個季度的業績都不代表任何其他季度。
業務組合
Pinstripes、Banyan和Panther Merger Sub Inc. 是一家特拉華州公司，也是悅榕的全資子公司（「Merger Sub」）於2023年11月22日簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議。在業務合併協議（“BCA 或 「業務合併」）所設想的交易完成後，Pinstripes於2023年12月29日與Merger Sub合併併入Merger Sub，Pinstripes作爲悅榕的全資子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，悅榕更名爲 「Pinstripes Holdings, Inc.」
在悅榕的首次公開募股中，悅榕發行了（i）12,075,000份公開認股權證和11,910,000份私人認股權證。2023年12月29日，在業務合併方面，Pinstripes實際發行了總計23,985,000份認股權證，用於購買等數量的A類普通股，代表12,075,000份公共認股權證和11,910,000份私人認股權證。截至2024年10月13日，公共認股權證和私人認股權證仍未行使，已發行和未兌現。
根據公認會計原則，業務合併被視爲反向資本重組（「反向資本重組」）。根據這種會計方法，就財務報告而言，Banyan被視爲被收購的公司，Pinstripes被視爲收購方。因此，出於會計目的，Pinstripes Holdings, Inc. 的財務報表是Pinstripes, Inc. 財務報表的延續，業務合併被視爲等同於Pinstripes發行股票以獲取悅榕歷史淨資產的股票，同時進行了資本重組。Banyan的淨資產按公允價值列報，近似於歷史成本，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Pinstripe的業務。
由於業務合併，Pinstripes, Inc.成爲一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的子公司，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求。作爲上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、袍金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計、諮詢和法律費用。
關鍵績效指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認爲，這些關鍵業務指標爲投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標僅供補充信息之用，可能與其他公司提供的標題相似的指標或衡量標準不同。
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所選指標：
平均單位體積 (AUV)
| 財政年度已結束 | ||||||||||||||
| （以百萬美元爲單位的金額） | 4月28日 2024 | 四月三十日 2023 | ||||||||||||
| 地點總數 | 13 | 13 | ||||||||||||
| AUV | $ | 8.6 | $ | 8.6 | ||||||||||
平均單位容量（「AUV」）是整個財年運營的Pinstripes門店產生的總收入，除以整個財年開放的運營Pinstripe門店的數量。這種衡量標準使我們能夠評估，我們的投資者也能夠了解我們餐廳的客人支出模式的變化以及我們現有地點的整體表現。AUV 的增加或減少是訪客流量和平均訪客支票變化的結果。我們收集每日銷售數據，定期分析餐廳的客流量和所售菜單的組合，以幫助制定旨在生產可持續AUV的菜單定價、產品和促銷策略。在新市場開設分店時，由於客人希望體驗在市場上開放的新概念，我們通常會在運營的第一年產生可觀的收入，並且隨着我們在周邊地區整體品牌知名度的提高，以及提前幾個月或幾年預訂的許多類型的私人活動（例如婚禮、成人禮、畢業晚會等）的增加，我們通常會在第二年及其後幾年繼續創造可觀的收入）。
商店勞動力和福利百分比
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | $ | 10,308 | $ | 9,337 | 10.4 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 38.9 | % | 37.9 | % | ||||||||||||||||
商店勞動力和福利百分比是根據GAAP衡量的商店勞動力和福利成本除以總收入。
同店銷售增長
| 十二週結束了 | |||||||||||
| 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||
| 同店銷售增長 | (9.4) | % | 1.9 | % | |||||||
| 門店基地 | 13 | 13 | |||||||||
| 二十四周已結束 | |||||||||||
| 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||
| 同店銷售增長 | (5.8) | % | 2.5 | % | |||||||
| 門店基地 | 13 | 13 | |||||||||
同店銷售增長是指同類門店基礎銷售額的同比變化。我們包括在所列會計期之前已經運營了至少整整12個月的同類門店。
由於開設新門店將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳的銷售增長只是我們如何評估業績的一個指標。
門店開業數量
門店開業數量反映了特定報告期內開業的門店數量。在我們開設新店之前，我們會產生開業前費用。門店開業的數量和時間已經對我們的經營業績產生了影響，預計將繼續產生影響。在此期間 十二和二十四 截至2024年10月13日的幾周內，沒有門店開業。
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運營結果的組成部分
收入
當在履行義務已履行的情況下在銷售點進行付款時，我們會確認扣除折扣和激勵措施後的食品和飲料收入。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。收入在扣除折扣和稅款後確認。從賓客那裏收到的活動按金將在活動舉辦時遞延並確認爲收入。由保齡球或地擲球費用組成的賽事銷售被確認爲 「娛樂收入」，而所有其他賽事銷售被確認爲 「食品和飲料收入」。
我們出售的禮品卡沒有到期日期，也不會從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡的銷售記錄爲負債，並在客戶兌換時確認爲收入。對於我們預計有權損壞且沒有法律義務將未兌換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兌換禮品卡，我們將預期損壞視爲與客戶兌換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於我們特定的歷史兌換模式。
收入在扣除向客戶徵收的銷售稅後列報。徵收的銷售稅包含在簡明合併資產負債表上的其他應計負債中，直到稅款匯給相應的稅務機關。
食物和飲料的成本
食品和飲料成本的組成部分本質上是可變的，隨着銷售量的增加而增加，並受銷售組合、大宗商品成本和通貨膨脹的影響。
存儲勞動力和福利
商店的人力和福利包括所有餐廳級別的管理和每小時的人工成本，包括工資、工資、福利、獎金和工資稅。在未經審計的簡明合併運營報表中，公司層面的員工被歸類爲一般和管理費用。
影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資稅立法、醫療保健成本以及我們門店的規模和地點。
商店佔用成本，不包括折舊
商店佔用成本，不包括折舊，包括租金支出、公共區域維護成本、房地產稅和公用事業。
其他門店運營費用，不包括折舊
其他門店運營費用包括與運營我們的門店相關的其他運營費用，例如第三方配送費、不易腐爛的用品、維修和保養、信用卡費用和財產保險。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括支持開發和運營的運營、財務、廣告、法律、人力資源、行政人員和其他人事成本，以及股票薪酬支出。
折舊費用
折舊費用包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善和設備。
開業前費用
開業前費用包括與開設和組織新門店相關的費用，包括參與此類開業前活動的團隊成員的開業前租金、培訓、搬遷、招聘和差旅費用。所有開業前費用均按實際支出記賬。
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利息支出
利息支出主要包括我們未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務發放和承諾費。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
我們未償認股權證負債和Oaktree Tranche 2書面期權公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表中確認。認股權證負債和Oaktree Tranche 2書面期權的減少或增加基於我們公允市場估值的變化。
其他開支
發生的費用與運營沒有直接關係，歷史上也不是實質性的。
所得稅支出（福利）
我們的所得稅支出（福利）主要由聯邦和州所得稅組成，歷來不是實質性的。
運營結果
我們在一個運營和可報告的細分市場中運營。
截至2024年10月13日的十二週（「2025財年第二季度」）和截至2023年10月15日的十二週（「2024財年第二季度」）的比較
下表彙總了我們的經營業績：
| 十二週結束了 | 美元 改變 | 百分比 改變 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | $ | 21,108 | $ | 19,435 | $ | 1,673 | 8.6 | % | ||||||||||||||||||
| 娛樂收入 | 5,374 | 5,188 | 186 | 3.6 | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 26,482 | 24,623 | 1,859 | 7.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 食物和飲料的成本 | 4,638 | 4,278 | 360 | 8.4 | % | |||||||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | 10,308 | 9,337 | 971 | 10.4 | % | |||||||||||||||||||||
| 商店佔用成本，不包括折舊 | 4,932 | 4,583 | 349 | 7.6 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他門店運營費用，不包括折舊 | 5,283 | 5,134 | 149 | 2.9 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 5,080 | 3,774 | 1,306 | 34.6 | % | |||||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 2,547 | 1,697 | 850 | 50.1 | % | |||||||||||||||||||||
| 開業前費用 | 1,568 | 3,026 | (1,458) | (48.2) | % | |||||||||||||||||||||
| 營業損失 | (7,874) | (7,206) | (668) | 9.3 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (4,898) | (1,908) | (2,990) | 156.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | 3,573 | 1,759 | 1,814 | 103.1 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他開支 | (48) | — | (48) | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (9,247) | (7,355) | (1,892) | 25.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅支出（福利） | 63 | (72) | 135 | (187.5) | % | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,310) | $ | (7,283) | $ | (2,027) | 27.8 | % | ||||||||||||||||||
收入
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的收入增長主要是由於 哈維與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度全年有四家新門店開業，但部分被我們的13個傳統分店的銷量略有下降所抵消。
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食物和飲料的成本
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 食物和飲料的成本 | $ | 4,638 | $ | 4,278 | 8.4 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 17.5 | % | 17.4 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的食品和飲料成本增加是由於食品和飲料銷售的增加。
按收入的百分比計算，由於成本效率抵消了產品組合的變化，2025財年第二季度的食品和飲料成本與2024財年第二季度相比相對持平。
存儲勞動力和福利
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | $ | 10,308 | $ | 9,337 | 10.4 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 38.9 | % | 37.9 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的門店勞動力和福利支出增加的主要原因是2025財年第二季度增加了四家新門店，這導致了門店勞動力和福利成本的增加。不包括新增四家門店，商店的人力和福利成本下降了30個點子。
商店佔用成本，不包括折舊
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 商店佔用成本，不包括折舊 | $ | 4,932 | $ | 4,583 | 7.6 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 18.6 | % | 18.6 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的門店佔用成本（不包括折舊）的增加，主要是由於與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度有四個新門店在2025財年第二季度開業。
其他門店運營費用，不包括折舊
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 其他門店運營費用，不包括折舊 | $ | 5,283 | $ | 5,134 | 2.9 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 19.9 | % | 20.9 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度其他門店運營支出的增加（不包括折舊）的主要原因是，與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度全年有四個新門店開業。
按收入百分比計算，與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度其他門店運營支出（不包括折舊）的下降主要是由於維修和維護活動、信用卡費用和技術的減少，但2025財年第二季度與2024財年第二季度相比保險成本和清潔成本的增加所抵消。
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一般和管理費用
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 5,080 | $ | 3,774 | 34.6 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 19.2 | % | 15.3 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度一般和管理費用（包括佔總收入的百分比）的增加，主要是由於上市公司準備舉措的增加，包括增加員工、諮詢費和增加營銷，以及股票薪酬支出的增加。
折舊費用
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 折舊費用 | $ | 2,547 | $ | 1,697 | 50.1 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 9.6 | % | 6.9 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的折舊費用增加的主要原因是三家在2025財年第二季度開業的新門店的資產投入使用，這些門店在2024財年第二季度未開業，還有一個新門店僅在2024財年第二季度的部分時間開放。
開業前費用
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 開業前費用 | $ | 1,568 | $ | 3,026 | (48.2) | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 5.9 | % | 12.3 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的開業前支出（包括佔總收入的百分比）有所減少 主要是 d與2025財年第二季度在建的兩個新辦公地點相比，與2024財年第二季度在建的三個新辦公地點相關的培訓、招聘和營銷有所減少。
利息支出，淨額
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
利息支出，淨額 | $ | 4,898 | $ | 1,908 | 156.7 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 18.5 | % | 7.7 | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的利息支出增加主要是由於長期應付票據的增加（見 流動性和資本資源 和註釋5）。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | $ | 3,573 | $ | 1,759 | 103.1 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 13.5 | % | 7.1 | % | ||||||||||||||||
35
認股權證負債和其他公允價值變動收益的增加主要是由於與2023年12月29日業務合併完成相關的公共認股權證和私人認股權證的轉讓，Oaktree第二批認股權證從權益重新歸類爲負債（見附註10），以及我們的股價下跌及其對未償還的公共認股權證和私人認股權證以及Oaktree Tranche公允價值的影響截至2025財年第二季度的2份認股權證。認股權證負債和其他與Oaktree Tranche 2書面期權相關的負債公允價值變動的虧損抵消了這一增長。
其他開支
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
其他開支 | $ | 48 | $ | — | 100 | % | ||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的其他支出增加是由於與保險索賠和法律索賠的結算相關的費用。
所得稅前虧損
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | $ | (9,247) | $ | (7,355) | 25.7 | % | ||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度所得稅前虧損的增加主要是由於上述因素。
淨虧損
| 十二週結束了 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比變化 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,310) | $ | (7,283) | 27.8 | % | ||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的淨虧損增加主要是由於上述因素。
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截至2024年10月13日的二十四周和截至2023年10月15日的二十四周的比較
下表彙總了我們的經營業績：
| 二十四周已結束 | 美元 改變 | 百分比 改變 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | $ | 44,927 | $ | 39,952 | $ | 4,975 | 12.5 | % | ||||||||||||||||||
| 娛樂收入 | 12,150 | 10,412 | 1,738 | 16.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 57,077 | 50,364 | 6,713 | 13.3 | % | |||||||||||||||||||||
| 食物和飲料的成本 | 10,173 | 8,715 | 1,458 | 16.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | 21,966 | 18,634 | 3,332 | 17.9 | % | |||||||||||||||||||||
| 商店佔用成本，不包括折舊 | 11,487 | 5,590 | 5,897 | 105.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他門店運營費用，不包括折舊 | 10,714 | 9,556 | 1,158 | 12.1 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 10,584 | 7,302 | 3,282 | 44.9 | % | |||||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 5,065 | 3,341 | 1,724 | 51.6 | % | |||||||||||||||||||||
| 開業前費用 | 2,574 | 5,304 | (2,730) | (51.5) | % | |||||||||||||||||||||
| 營業損失 | (15,486) | (8,078) | (7,408) | 91.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (9,892) | (3,601) | (6,291) | 174.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | 6,248 | 1,350 | 4,898 | 362.8 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他開支 | (48) | — | (48) | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (19,178) | (10,329) | (8,849) | 85.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅支出（福利） | 138 | — | 138 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,316) | $ | (10,329) | $ | (8,987) | 87.0 | % | ||||||||||||||||||
收入
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周收入的增長主要是由於2025財年第二季度有四家新門店開業，與2024財年第二季度相比全年營業，但部分被開業超過24個月的門店（「成熟場所」）的銷售量略有下降所抵消。
食物和飲料的成本
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 食物和飲料的成本 | $ | 10,173 | $ | 8,715 | 16.7 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 17.8 | % | 17.3 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周的食品和飲料成本有所增加，這是由於食品和飲料銷售的增加以及與四個新地點擴建效率降低相關的成本增加。
按收入的百分比計算，截至2024年10月13日的二十四周與截至2023年10月15日的二十四周相比，食品和飲料成本的增加主要是由於與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的整整二十四周中，四個新地點的開放遊戲銷售成本（相對於私人活動銷售）相對較高，導致效率低下。
37
存儲勞動力和福利
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 存儲勞動力和福利 | $ | 21,966 | $ | 18,634 | 17.9 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 38.5 | % | 37.0 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周的門店勞動力和福利支出有所增加，這主要是由於增加了四家全日營業的新門店，這導致了門店勞動力和福利成本的增加。不包括新增四家門店，商店的人力和福利成本下降了20個點子。
商店佔用成本，不包括折舊
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 商店佔用成本，不包括折舊 | $ | 11,487 | $ | 5,590 | 105.5 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 20.1 | % | 11.1 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周門店佔用成本（不包括折舊，包括收入的百分比）的增加，主要是由於我們在2023年6月簽訂的喬治敦辦公地點租賃協議修正案的影響，導致2024年第一財季的入住成本減少了3,281美元，但部分抵消了整整24個新開業地點的四個新門店的影響截至2024年10月13日的週數與截至10月15日的二十四周相比，2023。
其他門店運營費用，不包括折舊
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 其他門店運營費用，不包括折舊 | $ | 10,714 | $ | 9,556 | 12.1 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 18.8 | % | 19.0 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，其他門店運營支出的增加（不包括折舊），主要是由於截至2024年10月13日的整整二十四周中有四個新門店開業，而截至2023年10月15日的二十四周爲止的二十四周。
按收入百分比計算，截至2024年10月13日的二十四周其他門店運營費用（不包括折舊）與截至2023年10月15日的二十四周相比有所下降，這主要是由於截至2024年10月13日的二十四周內信用卡費用與截至2023年10月15日的二十四周相比有所下降。
一般和管理費用
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 10,584 | $ | 7,302 | 44.9 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 18.5 | % | 14.5 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周一般和管理費用（包括佔總收入的百分比）的增加，主要是由於上市公司準備舉措的增加，包括增加員工、諮詢費和增加營銷，以及股票薪酬支出的增加。
38
折舊費用
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 折舊費用 | $ | 5,065 | $ | 3,341 | 51.6 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 8.9 | % | 6.6 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周折舊費用增加，這主要是由於四家新門店的資產投入使用，這些門店在截至2024年10月13日的整整二十四周內開業，而截至2023年10月15日的二十四周內開業。
開業前費用
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 開業前費用 | $ | 2,574 | $ | 5,304 | (51.5) | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 4.5 | % | 10.5 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周的開業前費用（包括佔總收入的百分比）有所減少，這主要是由於與截至2023年10月15日的二十四周內在建的三個新辦公地點相比，在開業前開始的租賃的培訓、招聘、營銷和非現金租金支出有所減少，與截至2023年10月15日的二十四周內在建的三個新辦公地點相比有所減少 2024 年 10 月 13 日。
利息支出，淨額
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
利息支出，淨額 | $ | 9,892 | $ | 3,601 | 174.7 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 17.3 | % | 7.1 | % | ||||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周的利息支出增加主要是由於長期應付票據的增加（見 流動性和資本資源 和註釋5）。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 認股權證負債和其他公允價值變動的收益 | $ | 6,248 | $ | 1,350 | 362.8 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 10.9 | % | 2.7 | % | ||||||||||||||||
認股權證負債和其他公允價值變動收益的增加主要是由於與2023年12月29日業務合併完成相關的公共認股權證和私人認股權證的轉讓，Oaktree第二批認股權證從權益重新歸類爲負債（見附註10），以及我們的股價下跌及其對未償還的公共認股權證和私人認股權證以及Oaktree Tranche公允價值的影響截至2025財年第二季度的2份認股權證。認股權證負債和其他與Oaktree Tranche 2書面期權相關的負債公允價值變動的虧損抵消了這一增長。
39
其他開支
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
其他開支 | $ | 48 | $ | — | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 0.1 | % | — | % | ||||||||||||||||
與2024財年第二季度相比，2025財年第二季度的其他支出增加是由於與保險索賠和法律索賠的結算相關的費用。
所得稅前虧損
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | $ | (19,178) | $ | (10,329) | 85.7 | % | ||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周所得稅前虧損的增加主要是由於上述因素。
淨虧損
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | 百分比 改變 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,316) | $ | (10,329) | 87.0 | % | ||||||||||||||
與截至2023年10月15日的二十四周相比，截至2024年10月13日的二十四周淨虧損的增加主要是由於上述因素。
流動性和資本資源
迄今爲止，我們的運營資金來自先前發行的普通股和優先股所得的收益、根據各種貸款承諾提供的借款以及運營產生的現金流。截至2024年10月13日和2024年4月28日，我們分別擁有320萬美元和1,320萬美元的現金及現金等價物。自2024財年末以來，我們已經使用了約1,570萬美元的現金，因此，截至2024年11月25日，我們擁有約250萬美元的現金和現金等價物。在2023財年，我們在定期貸款額度（「銀景融資」）下向Silverview Credit Partners LP（「Silverview」）借入了2,250萬美元，並通過銀景貸款獲得了第二筆1,250萬美元的貸款。在2023財年，我們在Granite Creek Capital Partners LLC（「Granite Creek」）的設備貸款額度（「Granite Creek Facility」）下借入了1150萬美元。在2024財年，我們在Silverview融資機制下額外借入了1,250萬美元，在Granite Creek融資機制下又借入了500萬美元。2023年12月29日，我們與作爲代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（「Oaktree」）簽訂了定期貸款協議，根據該協議，我們額外借款了5000萬美元（見附註5）。2024年9月3日，我們在Oaktree第二批貸款和Silverview第三批貸款下分別額外借入了300萬美元和200萬美元。如果我們無法產生正的運營現金流，則可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且無法保證此類融資將以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法保證。
從歷史上看，我們的主要流動性和資本要求是新地點開發、改善我們所在地客戶體驗的舉措、營運資金和一般企業需求。房東爲建築業提供了大量的租戶改善補貼，客戶通常使用現金、信用卡和借記卡付款，因此，我們的業務不會產生大量應收賬款。我們受益於租戶改善補貼。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了大量的新鮮食材，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售大部分庫存物品。由於施工延誤以及從新地點的運營中收回這些成本所需的時間，成本有所增加。結果，我們獲得了額外的資本（見上文和註釋5）。
40
在2024財年的前二十四周，我們完成了1,980萬美元的一系列可轉換優先股的收盤，相當於以每股25.00美元的收購價出售了總計850,648股第一輪可贖回可轉換優先股。在反向資本重組方面，第一系列可贖回可轉換優先股的股份被自動取消和註銷，並轉換爲獲得Pinstripes A類普通股的權利。
另一個潛在的現金來源是任何行使公共認股權證或私人認股權證以換取現金的收益（總行使價爲275,827,500美元）。但是，每份公開認股權證和私人認股權證的行使價爲每股11.50美元，超過了2024年11月22日PinstripesA類普通股的收盤價，即每股0.85美元。我們認爲，只要公共認股權證和私人認股權證 「資金不足」，其持有人就不太可能行使公開認股權證或私人認股權證。與行使公共認股權證和私人認股權證相關的任何現金收益都取決於我們的股價。因此，我們在評估我們的流動性和未來爲運營提供資金的能力時，沒有將任何行使公共認股權證或私人認股權證的淨收益包括在內。
該公司認爲，其目前的收益預測，包括截至2024年4月28日的財年開業的門店的全年業績和新門店的開業，使人們對公司繼續經營的能力以及公司履行其當前義務的能力產生了嚴重懷疑，包括資本支出、租賃義務和自財務報表發佈之日起一年內到期的持續運營。爲了緩解人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的情況，管理層正在探索在第三財季末之前增加融資和籌集資金。由於這些計劃存在不確定性，管理層得出結論，公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。參見注釋 5。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 二十四周已結束 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | 十月 13, 2024 | 十月 15, 2023 | ||||||||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | $ | (10,140) | $ | (15,924) | ||||||||||
| 淨現金（用於）投資活動 | (2,810) | (9,793) | ||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,023 | 25,272 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | $ | (9,927) | $ | (445) | ||||||||||
運營活動
截至2024年10月13日的二十四周，用於經營活動的淨現金爲1,010萬美元，而截至2023年10月15日的二十四周爲1,590萬美元。經營活動中使用的淨現金減少是由於應計入住成本和其他長期資產的減少，以及在截至2024年10月13日的二十四周內未再次出現的經營租賃修改所產生的收益。與截至2023年10月15日的二十四周相比，食品和飲料成本、商店勞動力和福利、商店佔用成本（不包括折舊）和其他門店運營費用（不包括折舊）推動的營業虧損增加，加上截至2024年10月13日的整整二十四周內開業的四家新門店，抵消了這一下降。
投資活動
截至2024年10月13日的二十四周，用於投資活動的淨現金爲280萬美元，而截至2023年10月15日的二十四周爲980萬美元。在截至2024年10月13日的二十四周內，我們在截至2024年10月13日的二十四周內（280萬美元）購買的房產和設備從截至2023年10月15日的二十四周的980萬美元有所減少，這是因爲與截至2024年10月13日的二十四周相比，在截至2024年10月13日的二十四周內，累計折舊的增加抵消了購買量。在截至2024年10月13日的二十四周內，由於所有四個新地點都出現了整整一個季度的貶值，貶值幅度更大。
融資活動
截至2024年10月13日的二十四周，融資活動提供的淨現金爲300萬美元，而截至2023年10月15日的二十四周，融資活動提供的淨現金爲2530萬美元。
41
截至2023年10月15日的二十四周內，融資活動提供的淨現金的主要組成部分是發行1,990萬美元第一系列可贖回可轉換優先股的收益。這些收益被750萬美元長期應付票據的收益所抵消。截至2024年10月13日的二十四周內，融資活動提供的現金包括從Oaktree和Silview獲得的480萬美元額外債務融資，扣除債務折扣，由190萬美元長期應付票據的本金所抵消。
資產負債表外安排
截至本報告發布之日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認爲，下述會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認爲這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。欲了解更多信息，請參閱2024年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。
租約
我們已經做出了適用於所有資產類別的會計政策選擇，不按照ASC 842的允許在資產負債表上記錄初始期限爲十二個月或更短的租賃。我們從第三方租用所有辦公場所。對於初始期限超過十二個月的租賃，相關的租賃負債按未來固定還款的現值記錄在資產負債表上，按我們與租賃期限相對應的估計全額抵押借款利率（即增量借款利率）進行貼現。此外，使用權資產記作租賃負債的初始金額，加上產生的初始直接成本和租賃預付款，減去獲得的任何租戶改善補貼激勵措施。我們的大多數租賃都包括一個或多個續訂選項，期限可以從五年延長到十年。爲了確定預期的租賃期限，我們排除了所有續訂期權，因爲我們無法合理確定我們會行使這些期權。
租賃付款包括固定付款和可變支付的公共區域維護費用、房地產稅、與租賃相關的保險或基於銷售量（可變租賃成本）的額外租金。可變租賃成本在發生時記作支出，而固定租賃成本則在租賃期內按直線記賬。我們不將租賃和非租賃部分（例如公共區域維護）分開，這是一項針對所有資產類別的政策。租賃不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
用於確定使用權資產和租賃負債金額的貼現率是已知租賃中隱含的利率。如果租約中沒有隱含利率，我們將使用遞增借款利率，該利率是根據開始日期的可用信息得出的。我們認爲，我們在計算使用權資產和租賃負債時使用的未來估計值或假設不太可能發生實質性變化。
長期資產減值
我們每年或在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時對財產和設備等長期資產以及具有確定壽命的經營租賃使用權資產進行減值審查。我們通過對個體門店層面的資產和負債進行分組來進行長期資產減值分析，因爲這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。
在確定未貼現的未來現金流時，我們會考慮歷史現金流和其他相關因素和情況，包括門店的成熟度、經濟環境的變化、商業環境的不利變化和未來的運營計劃。在確定我們對預計未貼現的未來現金流的估計時使用的重要輸入包括未來的收入增長、門店勞動力和運營成本的變化、未來的租賃付款和預計的營業利潤率以及對資產剩餘使用壽命的估計。根據現有信息，我們認爲我們的假設是合理的。減值分析中使用的假設和估計值的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響長期無形資產的估計公允價值，並可能導致未來一段時期的減值費用。
42
認股權證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 480中適用的權威指導，我們將認股權證列爲股票分類或負債分類工具，”區分負債和權益”（「ASC 480」）和 ASC 815，”衍生品和套期保值” （「ASC 815」）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鉤，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 「淨現金結算」，以及其他條件股票分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作爲股票組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記爲負債，並在其後的每個資產負債表日記爲負債。認股權證估計公允價值的變動在未經審計的簡明合併運營報表中被確認爲非現金收益或虧損。
公共認股權證和私人認股權證符合衍生工具的定義，需要進行負債分類，並定期按公允價值計量，公允價值的變化在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格來衡量。在確定私募認股權證的公允價值時，公司使用Cox-Rubenstein-Ross二項式格子模型，該模型使用三級輸入，該輸入由衡量時公共認股權證的公允價值和隱含的股權波動率組成。參見注釋 10。
公司確定Oaktree第一批認股權證符合股票分類指導，並在發行時按公允價值計量。根據Oaktree貸款協議，根據合同，公司有義務根據附註10中描述的情景向Oaktree發行一定數量的認股權證。因此，額外的Oaktree第一批認股權證和Oaktree第二批認股權證（定義見附註10）被視爲應急發行，當Oaktree對Oaktree第二批貸款行使書面期權並且A類普通股滿足附註10中描述的應急要求時，應急資金即得到滿足。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足後，這些認股權證所依據的相應股份將被視爲與A類普通股掛鉤，並有資格根據ASC 815提供的衍生品範圍例外情況進行股票分類（見註釋10）。當A類普通股滿足附註10中描述的應急要求時，Oaktree第一批額外認股權證的意外開支就得到滿足。此外，當根據Oaktree第二批書面期權融資300萬美元時，發行了174,750份認股權證，應急資金已得到滿足（見附註10）。因此，這些裁決從股本重新歸類爲負債。根據現有信息，我們認爲我們的假設是合理的。認股權證估值中使用的假設和估計值的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響認股權證負債的估計公允價值，並可能導致未來一段時期的重大費用。
收入確認
當履行義務已履行時，我們在銷售點進行付款時確認餐飲收入和娛樂收入。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。我們確認扣除折扣和稅款後的收入。我們延遲從客人那裏收到的活動按金，並在活動舉辦時將此類按金確認爲收入。預先從客戶那裏收到的活動按金包含在應付給客戶的金額中，我們會在活動舉行時確認活動產生的收入。
我們出售的禮品卡沒有到期日期，也不會從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡的銷售記錄爲負債，並在客戶兌換時確認爲收入。對於我們預計有權損壞且沒有法律義務將未兌換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兌換禮品卡，我們將預期損壞視爲與客戶兌換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於我們特定的歷史兌換模式。與我們的禮品卡相關的合同負債包含在簡明合併資產負債表中應付給客戶的金額中。我們報告的收入不包括向客戶收取的銷售稅。我們將其他應計負債中徵收的銷售稅包括在簡明的合併資產負債表中，直到稅款匯給相應的稅收機構。根據現有信息，我們認爲我們的假設是合理的。禮品卡損耗計算中使用的假設和估計值的變化，或與中使用的假設不同的未來結果
43
該分析可能會影響因禮品卡破損而確認的估計收入，並可能導致未來一段時期的實質性變化。
工具分類爲負債或權益
我們已經應用了 ASC 480，”區分負債和權益，” 將某些可贖回和/或可轉換工具（包括我們的優先股）歸類爲負債或股權。如果金融工具是強制性可兌換現金還是通過發行可變數量的股票，我們將確定負債分類。
如果我們確定不應將金融工具歸類爲負債，那麼我們將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分之間列報爲臨時權益。如果優先股或其他金融工具的贖回超出了我們的控制範圍，我們將金融工具確定爲臨時股權。否則，我們將該金融工具記作永久股權。
新興成長型公司
《喬布斯法案》包含的條款除其他外，將符合條件的上市公司的某些報告要求放寬至五年，或者直到我們不再是新興成長型公司。我們有資格成爲 「新興成長型公司」，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，簡明的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目不適用，因爲該公司是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序
對披露控制和程序的評估
在業務合併之前，Legacy Pinstripes無需對有效的披露控制和程序或財務報告的內部控制進行認證。業務合併完成後，管理層必須對我們的季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估（在首席執行官（「CEO」）和首席財務官（「CFO」）的監督和參與下）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）無效，如下所述。管理層對我們的披露控制和程序有效性的評估是在合理的保證水平上進行的，因爲管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能爲實現其目標提供合理的保證。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。截至2024年4月28日，我們發現了與（i）財務報表結算流程、（ii）租賃會計流程以及（iii）未償股權信息的維護和準確性以及股票薪酬會計相關的重大缺陷。與我們的財務報表結算流程相關的重大缺陷是由於缺乏足夠的政策、程序、控制措施和足夠的技術會計人員，無法適當地分析、記錄和披露例行和非例行會計事項
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交易及時、準確。這一重大缺陷加劇了與我們的租賃會計流程相關的重大缺陷，該流程涉及與確定和評估租賃協議條款和條件、評估租賃修改和相關會計處理有關的控制措施的設計，以及在發行、跟蹤和維護有關授權、已發行和流通股票的準確賬本以及股票薪酬計算方面的控制設計方面的重大缺陷。這導致我們在與租賃義務、佔用成本、使用權資產和相關財務報表披露相關的會計記錄中出現了前一時期的錯誤，以及股本金額和股票薪酬的錯誤，所有這些錯誤都是在發佈截至2023年4月30日的財年Pinstripes經審計的合併財務報表時得到更正的。
這些重大缺陷並未導致任何已發現的財務報表重大錯誤陳述，但基於這些重大缺陷，管理層得出結論，在2024年4月28日和2024年10月13日，我們對財務報告的內部控制無效。
管理層的補救計劃
針對上述重大弱點，我們計劃繼續努力改善財務報告的內部控制，包括制定管理財務報表結算流程的正式政策和程序，以及控制日記賬分錄和帳戶對賬的編制、記錄和審查。
我們已採取措施解決2024年年度報告中提出的與股票薪酬相關的重大缺陷，並加強對財務報告的內部控制。根據我們的補救工作和相關測試，在截至2024年7月21日的十二週和截至2024年4月28日的十六週內，我們得出結論，與股票薪酬相關的重大缺陷已得到糾正。我們有：
•僱用了更多具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，以促進二級審查和財務報告監督；
•聘請了第三方股權計劃管理員來覈算我們的員工權益計劃和交易，該計劃現在跟蹤補助金和取消情況，並提供披露報告；以及
•實施了有關股票補助和人員解僱程序的協議和控制措施，並確保圍繞已實施的變更進行適當的溝通和培訓。
我們目前正在採取措施，解決剩餘重大缺陷和控制缺陷的根本原因，其中包括：
•僱用更多具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，以促進二級審查和財務報告監督；
•爲我們的會計和財務報告人員制定、傳播和實施關於經常性交易和期末結算流程的會計政策手冊；
•對非經常性和複雜的交易建立有效的監測和監督控制措施，以確保我們的財務報表和相關披露的準確性和完整性；
•審查和加強信息技術對與財務報告有關的信息系統的一般控制，包括特權訪問和職責分離；以及
•調整現有人員，增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告內部控制的審查和記錄。
我們將繼續審查和改善對財務報告的內部控制，以解決剩餘重大缺陷和控制缺陷的根本原因。我們無法確定我們正在採取的措施是否足以糾正導致財務報告內部控制出現這些重大缺陷的控制缺陷，也無法確定我們正在採取的措施是否足以防止未來的重大缺陷或控制缺陷的發生。此外，我們無法確定我們是否已經發現了財務報告內部控制中的所有重大缺陷和控制缺陷，也無法確定將來我們在財務報告的內部控制中不會有其他重大缺陷或控制缺陷。此外，我們將繼續審查對財務報告和披露控制和程序的內部控制，以合理保證業務合併完成後遵守報告要求的能力。
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財務報告內部控制的變化
除了修復與股票薪酬相關的重大缺陷以及努力糾正上述其他重大缺陷外，在截至2024年10月13日的二十四周內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
控制有效性的固有侷限性
我們的管理層預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行爲。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能爲控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行爲、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策和程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。
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第 II 部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的討論，請參閱我們的簡明合併財務報表附註12 「第1部分，第1項」。財務信息” 以及本10-Q表季度報告的 「承付款和意外開支」 下。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮” 中討論的因素風險因素” 2024年年度報告中包含的部分，以及標題下的警告聲明”關於前瞻性陳述的警示說明” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除下文所述外，我們的2024年年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。這些所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能會導致我們的證券退市，限制投資者進行證券交易的能力，並對我們施加額外的交易限制。
A類普通股和作爲首次公開募股單位的一部分出售的認股權證，無論是首次公開募股還是之後在公開市場上購買的（「公開認股權證」），目前在紐約證券交易所上市，股票代碼分別爲 「PNST」 和 「pnST WS」。
如果我們未能滿足紐約證券交易所或其他國家證券交易所的持續上市要求，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定A類普通股是 「便士股」，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
2024年10月16日，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第8020.1條和第802.01C條，因爲該公司在連續30個交易日內的平均市值低於5000萬美元，同時，公司普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。該通知並未導致該公司的A類普通股立即從紐約證券交易所退市。
我們計劃在2024年11月30日當天或之前向紐約證券交易所提交一份計劃，旨在糾正市值和股價缺陷，使公司恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的收盤股價至少爲1.00美元，平均收盤價至少爲1.00美元，則在收到紐約證券交易所通知後，公司可以在六個月內隨時恢復對最低平均股價缺口的合規性。
紐約證券交易所將在收到計劃後45天內審查和確定公司是否已合理證明其有能力在18個月的治癒期內恢復遵守最低平均市值標準。紐約證券交易所要麼接受該計劃，屆時我們將持續監測該計劃的遵守情況，要麼紐約證券交易所將不接受該計劃，公司將接受停牌和退市程序。如果紐約證券交易所接受該計劃並且公司滿足最低平均市值標準，則公司的A類普通股將在18個月的鞏固期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守其他持續上市標準，包括最低平均股價標準，並且公司將接受紐約證券交易所的季度監測，以了解該計劃的遵守情況。
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根據紐約證券交易所的規定，如果公司確定在必要時將通過採取需要股東批准的行動來彌補市值和股價缺陷，則必須在上述通知中通知紐約證券交易所，如果市值和價格立即分別超過每股5000萬美元和1.00美元，並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在這些水平之上，則市值和價格狀況將被視爲得到糾正。公司打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，但須經股東批准。
對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在嚴重懷疑
公司繼續作爲持續經營企業的能力以及公司履行其當前義務的能力存在重大疑問，包括資本支出、租賃義務和持續經營，因爲這些義務自本10-Q表季度報告所載財務報表發佈之日起一年內到期。得出這一結論的主要條件是我們目前的收益預測，其中包括截至2024年4月28日的財政年度開業的門店的全年業績以及新門店的開業。爲了緩解這些狀況，管理層正在探索在第三財季末之前增加融資和籌集資金。但是，無法保證公司有能力在需要時籌集額外資金。無法保證這些計劃能夠成功實施，也無法保證它們會緩解人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。無法籌集足夠的額外資金將對我們的財務狀況產生重大的不利影響，並可能導致公司普通股價格下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年10月13日的財政季度中，我們的董事或執行官均未簽訂、修改或終止旨在滿足第10b5-1條的肯定辯護條件或構成非第10b5-1條交易安排（定義見S-K法規第408項）的出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||||||||||||||||
| 展覽 | 描述 | 表格 | 展覽 | 申請日期 | ||||||||||||||||||||||
3.2 * | 8-K | 3.2 | 2024 年 1 月 5 日 | |||||||||||||||||||||||
3.3 * | 8-K | 3.3 | 2024 年 1 月 5 日 | |||||||||||||||||||||||
4.1 * | 10-Q | 4.1 | 2024 年 9 月 4 日 | |||||||||||||||||||||||
| 4.2 * | 10-Q | 4.2 | 2024 年 9 月 4 日 | |||||||||||||||||||||||
4.3 * | 10-Q | 4.3 | 2024 年 9 月 4 日 | |||||||||||||||||||||||
10.1 * | 10-Q | 10.1 | 2024 年 9 月 4 日 | |||||||||||||||||||||||
10.2 * | 10-Q | 10.2 | 2024 年 9 月 4 日 | |||||||||||||||||||||||
31.1 ** | ||||||||||||||||||||||||||
31.2 ** | ||||||||||||||||||||||||||
32.1 *** | ||||||||||||||||||||||||||
32.2 *** | ||||||||||||||||||||||||||
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101 ** | 以下信息來自我們截至2024年1月7日的季度10-Q表季度報告，格式爲ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的可贖回優先股和股東赤字簡明合併報表，（iv）未經審計的簡明合併現金流量表和（v）未經審計的附註簡明合併財務報表。 | |||||||||||||||||||||||||
104 ** | 本10-Q表季度報告的封面內嵌XBRL；包含在附錄101行內XBRL文件集中。 | |||||||||||||||||||||||||
__________________
* 之前已提交。
** 隨函提交。
*** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告；經正式授權。
日期：2024 年 11 月 26 日 | 作者： | /s/ 戴爾·施瓦茲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名： | 戴爾·施瓦茲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日期：2024 年 11 月 26 日 | 作者： | /s/ Anthony Querciagrossa | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名： | 安東尼·奎爾西亞格羅薩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 標題： | 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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