展品 5.1

2024年11月26日

Sonnet生物治療控股有限公司。

100 Overlook Center, Suite 102

新澤西州普林斯頓 郵政編碼08540

回覆: S-8表格登記聲明書

十四行詩 生物治療控股公司2020年全權益激勵計劃

女士們、先生們：

我們已經擔任Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.的特別顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），關於公司於今日向美國證券交易委員會提交了根據1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）第8表格（以下簡稱“註冊聲明”）的申請進行了處理。註冊聲明涉及公司普通股每股面值爲$0.0001的15,347股股票（以下簡稱“股票”），這些股票根據Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 2020年全員股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行。

在提供這一意見的過程中，我們已經審閱或熟悉了公司的修訂後《公司章程》，公司的修訂後公司章程，涉及委員會註冊聲明授權的公司內部程序，以及其他我們認爲在本意見目的下必要或適當的證書、文件和文件，並向我們認爲與本意見有關或必要的公司高管和代表詢問了相關事宜，作爲下文所述意見的基礎。在這樣的審查中，我們假定所有簽名真實有效，提交給我們的所有文件真實，提交給我們的所有副本文件與原文件一致，後者的原始文件真實有效。關於我們意見所涉及的任何重要事實，我們在適用情況下未獨立確立相關事實時，已依賴註冊聲明和前述記錄、證書和文件。

我們假設公司有足夠的未發行和未保留的普通股（或將在發行之前有效修訂公司的修訂後公司章程以授權足夠數量的普通股）可供按註冊聲明和任何相關修訂或招股書補充進行發行。

根據這樣的檢查和審查，我們認爲根據計劃的條款發行和交付的股票將被合法地發行，全額支付，並且是不可變更的普通股優先股。

在此表達的意見僅限於特拉華州的公司法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋上述條款的司法判決），我們對其他司法管轄區的法律對本函涵蓋的事項的影響不表達意見。我們不會因爲了解到的事實或情況或會影響此處的意見的法律變化而通知您，我們不承擔通知義務。

我們特此同意將此意見函的副本作爲註冊聲明的附件提交。在給予此同意時，我們並不承認該律所屬於《證券法》第7條要求同意的人類別，或者證券交易委員會根據該法的規定的規則和法規所要求的同意。