bbwi-20241102

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________________

表格 10-Q

_________________________________


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 2024年11月2日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

过渡期从至

委员会文件编号 1-8344

_________________________________

BATH & BODY WORKS，INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

_______________________________


德拉瓦		31-1029810
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点)		(国税局雇主身份识别号码)
Three Limited Parkway
哥伦布，	俄亥俄	43230
(总部办公地址)		(邮递区号)
(614)	415-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)

勾选表示，申报人（1）在过去12个月内（或申报人被要求提出此等报告的较短期段），已提交1934年证券交易所法第13条或第15（d）条要求的所有报告；并且（2）在过去90天中一直受到此类提交要求的规范。Yes ☒否☐

请以核取方块标示登记人是否在过去12个月内（或登记人被要求提交和发帖此类档案的较短期间内）电子提交了根据规则405的S-t条例（本章§232.405）要求提交和发帖的每个互动数据档案。 Yes ☒否☐

勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速归档人

☒

加速档案提交者

☐

较小报告公司

☐

非加速归档人

☐

新兴成长型企业

☐

如果该企业为新兴成长型企业，请在是否选择不使用证交法第13(a)条所提供之符合任何新的或修订财务会计标准的延长过渡期的方格中打勾。 ☐

标记核对符号表示公司是否为外壳公司（如交易所法规第120亿2条所定义）：是 ☐没有☒

根据法案第12(b)条规定注册的证券：


每种类别的名称	交易标的（s）	每个注册交易所的名称
普通股票，面值$0.50	BBWI股票	纽约交易所

截至2024年11月22日，登记人普通股的流通股数目为 216,582,099 股。

BATH & BODY WORKS, INC. ®


			页码。
第一部分. 财务信息

项目 1. 基本报表 *

综合收益表(未经审核)			3

综合收益总表(未经审核)			3

截至基本报表日期之合并资产负债表： 11月2日，2024年（未经审核），2024年2月3日及十月 2 8 ，2023年（未经审核）			4

综合权益（赤字）总额综合报表（未经审核）			5

合并现金流量表（未经审计）。			7

附注股东权益基本报表（未经审核）			8

独立注册会计师事务所的报告			15

1995年《私人证券诉讼改革法》下的免责声明			16

项目 2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析			17

第三项。市场风险的定量和定性披露。			27

项目 4. 内部控制及程序			28

第二部分。其他资讯			29

项目 1. 法律诉讼			29

第一部分，项目1A。风险因素			29

项目 2. 股票权益的未注册销售和资金用途			29

第三项。优先证券违约			29

项目 4. 矿业安全披露			29

项目 5。其他资讯			29

第6项。展品			30

签名			31


*			该公司的财政年度截至最接近1月31日的星期六。如本文件所述，“2024年第三季度”和“2023年第三季度”分别指的是截至2024年11月2日和2023年10月28日结束的十三周期。而“截至2024年年底”和“截至2023年年底”则分别指的是截至2024年11月2日和2023年10月28日结束的三十九周期。

第一部分-财务信息

项目 1. 基本报表

BATH & BODY WORKS，INC.

综合损益表

（金额以百万为单位，每股金额的单位是美元）

(未经审计)


	第三季				本年至今
	2024		2023		2024		2023
净销售	$	1,610	$	1,562	$	4,520	$	4,517
商品销售成本、购买和占用成本	(910)		(880)		(2,587)		(2,618)
毛利润	700		682		1,933		1,899
总务、行政和店铺营运费用	(482)		(461)		(1,345)		(1,310)
营业收入	218		221		588		589
利息费用	(77)		(84)		(236)		(259)
其他收入	4		22		65		68
税前收入	145		159		417		398
所得税费用提存	39		40		72		99
净利润	$	106	$	119	$	345	$	299
每股基本收益	$	0.49	$	0.52	$	1.56	$	1.31
每股稀释后净利润	$	0.49	$	0.52	$	1.55	$	1.31

BATH & BODY WORKS，INC.

综合收益陈述

(以百万为单位)

(未经审计)


	第三季				本年至今
	2024		2023		2024		2023
净利润	$	106	$	119	$	345	$	299
其他综合收益（亏损），税后
外币换算	(1)		(4)		(4)		(4)
现金流对冲的未实现收益	—		3		2		2
现金流对冲重新分类至收益	—		(1)		—		(1)
税后其他全面损失总额	(1)		(2)		(2)		(3)
综合收益总额	$	105	$	117	$	343	$	296

附注是基本报表的组成部分。

BATH & BODY WORKS，INC.

综合资产负债表

(金额以百万计算，除每股面额数额外)


	11月2日, 2024		2月3日 2024		10月28日, 2023
	(未经审计)				(未经审计)
资产
流动资产：
现金及约当现金	$	191	$	1,084	$	412
应收帐款净额	200		224		197
存货	1,178		710		1,205
其他	151		97		145
所有流动资产总额	1,720		2,115		1,959
资产和设备，净值	1,158		1,220		1,244
营业租赁资产	1,029		1,056		1,067
商誉	628		628		628
商业名称	165		165		165
递延所得税	143		144		35
其他资产	141		135		145
总资产	$	4,984	$	5,463	$	5,243
负债及权益（赤字）
当前负债：
应付帐款	$	510	$	380	$	627
应计费用及其他	547		608		590
当前负债	314		—		—
当前营运租赁负债	188		181		192
所得税	16		120		—
全部流动负债	1,575		1,289		1,409
递延所得税	45		147		167
长期债务	3,883		4,388		4,497
长期营业租赁负债	969		1,004		1,020
其他长期负债	260		261		274
股东权益（赤字）：$99,874,708，$65,980,697和$65,546,174分别在2024年6月30日和2023年12月31日流通和发行。
优先股 - $1.00 面值； 10 授权的股份；无已发行	—		—		—
普通股 - $0.50 面值； 1,000 授权的股份； 232, 240 和 242 发行股数； 217, 225 和 227 流通股数，分别	115		120		120
实收资本	827		838		831
累积其他综合收益	73		75		75
保留收益（累积赤字）	(1,942)		(1,838)		(2,329)
减：库藏股，按平均成本计算； 15, 15 和 15 股，分别为	(822)		(822)		(822)
股东权益总额（赤字）	(1,749)		(1,627)		(2,125)
非控股权益	1		1		1
权益总额（赤字）	(1,748)		(1,626)		(2,124)
总负债及权益（赤字）	$	4,984	$	5,463	$	5,243

附注是基本报表的组成部分。

BATH & BODY WORKS，INC.

合并所有者权益（亏损）报表

（金额以百万为单位，每股金额的单位是美元）

(未经审计)

2024年第三季度


	普通股			已付资本资本		累积的其他综合收入		保留收益（累计赤字）		库藏股票，在平均值成本		非控股权益		权益总额（赤字）
	股份未解决	Par 价值
2024年8月3日余额	220	$	117	$	830	$	74	$	(1,918)	$	(822)	$	1	$	(1,718)
净利润	—	—		—		—		106		—		—		106
其他综合损益	—	—		—		(1)		—		—		—		(1)
综合收益总额	—	—		—		(1)		106		—		—		105
现金分红($0.20 每分享)	—	—		—		—		(44)		—		—		(44)
普通股票的回购	(3)	—		—		—		—		(99)		—		(99)
公司库存股份养老	—	(2)		(11)		—		(86)		99		—		—
股份奖励和其他	—	—		8		—		—		—		—		8
2024年11月2日结余	217	$	115	$	827	$	73	$	(1,942)	$	(822)	$	1	$	(1,748)

2023年第三季度


	普通股			实收资本资本		累计其他综合收入		保留 Outstanding		国库股票，at 平均成本		非控股权益		总权益（赤字）
	股份未解决	面值价值
2023年7月29日余额	228	$	121	$	827	$	77	$	(2,358)	$	(822)	$	1	$	(2,154)
净收入	—	—		—		—		119		—		—		119
其他全面损失	—	—		—		(2)		—		—		—		(2)
综合收益总额	—	—		—		(2)		119		—		—		117
现金分红 ($0.20 每股）	—	—		—		—		(45)		—		—		(45)
回购普通股	(1)	—		—		—		—		(50)		—		(50)
公司已注销的库藏股份	—	(1)		(4)		—		(45)		50		—		—
股份报酬和其他	—	—		8		—		—		—		—		8
2023年10月28日结存	227	$	120	$	831	$	75	$	(2,329)	$	(822)	$	1	$	(2,124)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

BATH & BODY WORKS，INC。

综合权益（赤字）表

(以百万计，除每股金额外)

(未经审计)

截至2024年的年度数据


	普通股			实收资本资本		累计其他综合收入		保留 Outstanding		国库股票，位于平均成本		非控股权益		总权益（赤字）
	股份未解决	面值价值
余额，2024年2月3日	225	$	120	$	838	$	75	$	(1,838)	$	(822)	$	1	$	(1,626)
净利润	—	—		—		—		345		—		—		345
其他全面损失	—	—		—		(2)		—		—		—		(2)
综合收益总额	—	—		—		(2)		345		—		—		343
现金分红（$0.60 每股）	—	—		—		—		(134)		—		—		(134)
回购普通股	(9)	—		—		—		—		(348)		—		(348)
国库股分享注销	—	(5)		(28)		—		(315)		348		—		—
基于股份的补偿和其他	1	—		17		—		—		—		—		17
余额，2024年11月2日	217	$	115	$	827	$	73	$	(1,942)	$	(822)	$	1	$	(1,748)

2023年至今


	普通股			实收资本资本		累计其他综合收入		保留 Outstanding		国库股票，位于平均成本		非控股权益		总权益（赤字）
	股份未解决	面值价值
2023年1月28日的余额	229	$	122	$	817	$	78	$	(2,401)	$	(822)	$	1	$	(2,205)
净收入	—	—		—		—		299		—		—		299
其他全面损失	—	—		—		(3)		—		—		—		(3)
综合收益总额	—	—		—		(3)		299		—		—		296
现金分红（$0.60 每股）	—	—		—		—		(137)		—		—		(137)
回购普通股	(3)	—		—		—		—		(100)		—		(100)
库存股养老	—	(2)		(8)		—		(90)		100		—		—
基于股票的补偿和其他	1	—		22		—		—		—		—		22
余额，2023年10月28日	227	$	120	$	831	$	75	$	(2,329)	$	(822)	$	1	$	(2,124)

附注是基本报表的组成部分。

BATH & BODY WORKS，INC.

综合现金流量表

(以百万为单位)

(未经审计)


	年至今
	2024		2023
经营活动：
净收入	$	345	$	299
调整以将净利润调节为经营活动提供的现金净额：
长期资产折旧	211		199
股权报酬支出	31		29
东氏投资出售收益	(39)		—
清偿债务产生的损失（收益）	3		(28)
递延所得税	(103)		—
资产和负债的变动：
应收账款	24		29
存货	(470)		(499)
应付账款、应计费用及其他	65		117
应交所得税	(124)		(114)
其他资产和负债	(12)		(4)
经营活动产生的现金净额（用于）	(69)		28
投资活动：
资本支出	(166)		(250)
出售伊斯顿投资的收益，扣除支付的费用	40		—
其他投资活动	12		11
投资活动使用的现金流量	(114)		(239)
筹资活动：

偿还长期债务	(202)		(343)



回购普通股	(349)		(99)
分红派息	(134)		(137)
与股份奖励相关的税款	(16)		(10)

其他融资活动	(9)		(20)
筹资活动产生的净现金流量	(710)		(609)

现金及现金等价物净减少额	(893)		(820)
期初现金及现金等价物余额	1,084		1,232
期末现金及现金等价物余额	$	191	$	412

附注是这些合并财务报表的组成部分。

BATH & BODY WORKS，INC。

基本报表附注

(未经审计)

1. 业务说明及基本准则

业务描述

Bath & Body Works公司是一家专注于个人护理和家庭香氛的全球全渠道零售商。该公司通过位于美利坚合众国（"美国"）和加拿大的零售店以及其网站和其他渠道，以Bath & Body Works®、White Barn®和其他品牌的名称销售商品。该公司的国际业务是通过特许经营、授权和批发合作伙伴开展的。该公司作为一个报告单一业务部门运营。

财政年度

公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。在本文中，"2024年第三季度"和"2023年第三季度"指的是截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三周期间。"2024年迄今为止"和"2023年迄今为止"指的是截至2024年11月2日和2023年10月28日的三十九周期间。

合并基础

合并基本报表包括公司及其子公司的账户。所有显著的关联公司余额和交易在合并中已被消除。公司对其施加重大影响但不控制的非合并实体的投资采用权益法会计。在权益法会计下，公司确认其在被投资方的净收入或损失中的份额。损失仅在公司与被投资方相关的正的账面价值的范围内确认。只有在公司有义务向被投资方提供资金时，账面价值才会降至零以下。公司的所有非合并实体的净利润或损失的份额包括在合并损益表中的其他收入中。当确定可能存在非暂时性减值损失时，公司需要对其权益法投资进行减值测试。

中期财务报表

截至2024年11月2日和2023年10月28日的合并基本报表未经审计，并根据证券交易委员会的规则和规定进行呈现。这些合并基本报表应与公司2023年10-K表格年报中包含的合并基本报表及相关附注一起阅读。

管理层认为，所附的合并基本报表反映了所有正常经常性调整，并且这些调整对于公正地展示期间的结果是必要的。

业务的季节性。公司的业务通常受季节性趋势的影响，在其第二和第三个财季的零售销售额较高，在其第二和第四个财季的批发销售额较高。这些趋势主要是由于关键假期旅行、返校和节日购物时期的时机影响其零售业务以及季节性批发出货的时机所导致的。由于业务变化、消费支出模式以及宏观经济环境的影响，包括因大流行病和其他灾难性事件而导致的影响，历史季度营运趋势和营运资本需求可能无法反映出公司未来的表现。此外，任何财季中销售、营业利润（亏损）和现金流量的波动可能会受到影响零售销售的其他事件，例如天气模式的变化。因此，2023年7月1日结束的三个月的期间内的公司营运结果和现金流量不一定能够反映出预期的2024完整财政年度的营运结果和现金流量。

公司的运营具有季节性特点，并包括二主要销售季节：春季（第一和第二季度）和秋季（第三和第四季度）。公司的销售额在财政年度的第四季度最高，这是由于季节性和节日相关的销售模式。由于零售行业的季节性变化，中期业绩并不能必然反映全财政年度的预期结果。

衍生金融工具

公司以加币计价的收入存在汇率风险，因为几乎所有在加拿大销售的商品是通过美元交易进行采购的。公司使用指定为现金流量套期交易的外币远期合同来降低这种外币风险。在销售被套期商品给客户时，金额从累计其他全面收入中重新分类。这些收益和损失在合并利润表的销售成本、购买成本和营业面积中得到承认。所有指定的现金流量套期交易在合并资产负债表上按公允价值记录。指定的现金流量套期交易的公允价值对任何期间都不重要。公司不为交易目的使用衍生金融工具。

信用集中风险

公司持有现金及现金等价物和与各大金融机构签订的衍生合约。公司监控其交易对方金融机构的信用状况，并限制与任何一方的信贷风险敞口金额。公司的投资组合主要由美国政府债务、美国国债和AAA评级的货币市场基金、商业票据和银行存款构成。

公司还定期审查特许经营、许可证和批发伙伴及其他授予信用条款的实体的相对信用状况。公司根据客户信用历史和财务控件等信息确定预期信用损失所需的准备金。当确定可能发生预期信用损失时，金额会被记录到准备金中。

东斯顿投资

公司在俄亥俄州哥伦布市Easton拥有土地和其他投资，这里是一个规划完善的社区，整合了办公、酒店、零售、住宅和休闲空间。这些投资截至2024年11月2日总计$120 万美元，截至2024年2月3日总计$120 万美元，截至2023年10月28日总计$127 万美元，记入综合资产负债表中的其他资产。

2024年11月2日之后，公司开始积极营销出售其东区投资。由于满足所有必要条件，这些投资将被列为待售资产，并将于2024年第四季度报告在其他流动资产中。此待售处置组的账面价值约为$1002024年11月2日，该集团的待售处置组的账面价值约为$，主要由未开发的土地组成。

之前，公司的Easton投资包括Easton Town Center, LLC（“以太经典”）和Easton Gateway, LLC（“EG”）的股份权益，这些实体拥有并开发商业娱乐和购物中心。公司的投资在以太经典和EG中采用权益法会计。在2024年5月10日，公司出售了与EG相关业务的全部权益，并在2024年8月1日，出售了其在以太经典中的全部权益。公司在这些交易的完成中获得了总现金收益$50 百万，并确认了税前收益$39 百万，扣除费用后，这一收益包含在2024年迄今的综合损益表的其他收入中。

在准备基本报表时使用估计值

根据美国公认会计原则编制基本报表，管理层需要进行估计和假设，这会影响财务报表日期资产和负债的报告金额，以及报告期间收入和支出的报告金额，同时还涉及在财务报表日期披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同，公司会随着新信息的获取而修订其估计和假设。

最近公布的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07「改善可报告部门披露该标准扩展了可报告部门的披露要求，主要通过增强对重要部门费用和用于评估部门业绩的信息的披露，并适用于拥有单一可报告部门的公司。该标准自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并适用于自2024年12月15日后开始的财政年度中的中期，允许提前采用。公司正在 f最终确定其采用此标准的影响评估，并预计将在截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格中提供更多披露。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09「所得税揭露的改进这项标准要求加强收入税披露，主要涉及税率调和类别的标准化和细分以及各个司法管辖区所支付的所得税。该标准适用于2024年12月15日后开始的财政年度，允许提前采用，并可以适用前瞻性或追溯性。公司目前正在评估采用该标准对其披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用的分项这需要对某些损益表费用项目的详细信息进行年度和临时披露。该标准适用于2026年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用，并将按前瞻性方式应用，且可选择按追溯方式应用。公司目前正在评估采用这一标准对其披露的影响。

2. 收入确认

应收账款，来自营收活动的净额为$94 百万，截至2024年11月2日，$84 百万，截至2024年2月3日，以及$84 百万，截至2023年10月28日。这些应收账款主要与公司特许经营、许可和批发合作伙伴应收款项有关。在这些安排下，支付条款通常是 45 to 75

公司在转移商品或服务控制权之前收到现金付款时记录递延收入。递延收入主要与礼品卡、忠诚度积分和奖励以及直接渠道配送有关，所有这些都受到季节性和假日相关销售模式的影响。递延收入记录在合并资产负债表的应计费用和其他费用中，为美元170 截至 2024 年 11 月 2 日，百万美元198 截至 2024 年 2 月 3 日的百万美元和美元163 截至 2023 年 10 月 28 日，百万人。公司认可了 $116 从公司财年初记为递延收入的金额中扣除2024年迄今为止的收入为百万美元。

以下表格提供了2024年第三季度和截至2024年和2023年底的净销售额细分。


	第三季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
	(以百万计)
门店-美国和加拿大（a）	$	1,220	$	1,168	$	3,425	$	3,345
直销-美国和加拿大	321		317		879		926
国际（b）	69		77		216		246
总净销售额	$	1,610	$	1,562	$	4,520	$	4,517

_______________

(a)结果包括完成的在线购买-店内自取订单。

(b)结果包括与特许经营店和批发销售相关的版税。

公司的海外净销售额包括在美国以外的公司直营店和其在加拿大的电子商务网站的销售、特许经营店的特许权使用费以及批发销售。这些销售的某些部分会受到外汇波动的影响。公司的海外净销售额总计为$163百万美元和$161百万美元，2024年和2023年前九个月分别为$452百万美元和$4682024年和2023年的年初至今总计为百万。

3. 每股净利润和股东权益（赤字）

每股净利润

每基本分享的净利润是根据流通的普通股加权平均数量计算的。每摊薄分享的净利润包括稀释限制性股份单位、绩效股份单位和期权（统称为“稀释奖励”）对流通的普通股加权平均数量的加权平均影响。

下表提供了2024年和2023年第三季度及年初至今每股基本和摊薄净利润计算所用的加权平均股数：


	第三季度		年至今
	2024	2023	2024	2023
	(以百万计)

普通股	233	242	237	243
库藏股	(15)	(15)	(15)	(15)
基本股份	218	227	222	228
稀释奖项的影响	1	1	1	1
摊薄后股份	219	228	223	229
反稀释奖励（a）	1	—	1	1

_______________

(a)这些奖励未被计算在每个摊薄股份的净利润中，因为它们的包含会导致反摊薄。

普通股回购

2022年股票回购计划

在2022年2月，公司董事会（“董事会”）授权了一个$1.5 十亿的股票回购计划（“2022年2月计划”）。根据2022年2月计划，公司在2024年和2023年的迄今为止回购了以下普通股：


回购计划	股份回购		金额回购				平均股价
	2024	2023	2024		2023		2024		2023
	(以千为单位)		(以百万计)
2022年2月	842	2,765	$	39	$	100	$	46.08	$	36.16

2022年2月的项目截至2024年5月4日已无剩余资金。有价值$的股票回购1 百万美元反映在2024年2月3日和2023年10月28日的合并资产负债表上的应付账款中。

2024 年度股票回购计划

在2024年1月，董事会授权了一项新的$500 百万股票回购计划（“2024年1月计划”）。根据2024年1月计划，今年到目前为止，公司回购了以下股份：


回购计划	股份回购	金额回购		平均股价
	(以千为单位)	(以百万计)
2024年1月	8,121	$	309	$	38.05

2024年1月项目含有剩余金额$191 截至2024年11月2日，剩余授权金额为$百万元。1 2024年11月2日合并资产负债表中反映的应付账款中有$百万元的股票回购。

普通股养老

2月2022年和2024年1月计划下回购的普通股已被注销并取消。因此，公司注销了 8.963年至今2024年回购的百万股，这导致普通股面值减少了$5 百万，股本减少了$28 百万，已实缴资本减少了$315 百万，留存收益（累计赤字）减少了$ 2.765年至今2023年回购的百万股，这导致普通股面值减少了$2 百万，股本减少了$8 百万，已实缴资本减少了$90 百万美元的留存收益（累积赤字）。

分红派息

公司在2024年和2023年期间支付了以下分红派息：


	普通股分红派息		总支付额
	(每分享)		(以百万计)
2024
第一季度	$	0.20	$	45
第二季度	0.20		45
第三季度	0.20		44
总计	$	0.60	$	134
2023
第一季度	$	0.20	$	46
第二季度	0.20		46
第三季度	0.20		45
总计	$	0.60	$	137

在2024年11月，公司宣布第四季度2024年普通股息为$0.20 每股将于2024年12月6日支付给截至2024年11月22日营业结束时登记在册的股东。

4. 存货

下表提供了截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的库存详细信息：


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		十月二十八日， 2023
	(以百万计)
成品商品	$	1,003	$	558	$	1,035
原材料和商品元件	175		152		170
总库存	$	1,178	$	710	$	1,205

存货的主要估值是成本和净可变现价值中的较低者，基于平均成本。

5. 长期资产

以下表格提供截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的净资产和设备的详细信息：


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		十月二十八日， 2023
	(以百万计)
资产和设备成本	$	3,197	$	3,123	$	3,121
累计折旧和摊销	(2,039)		(1,903)		(1,877)
固定资产，净值	$	1,158	$	1,220	$	1,244

折旧费用为 $69 百万美元和美元70 2024年和2023年第三季度分别为百万。折旧费用为$211 百万美元和美元199 2024年和2023年截至目前的费用分别为百万。

6. 所得税

所得税准备金是基于年度有效税率的当前估计，并根据季度事件进行必要调整。

2024年第三季度，公司的有效税率为 26.7％25.32023年第三季度的税率为%。2024年第三季度税率高于公司的联邦和州的预估税率，主要是因为计提利息费用与未识别税收优惠相关。2023年第三季度税率与公司的联邦和州的预估税率一致。

截至2024年的有效税率为 17.2％24.9截至2023年的税率为%。2024年截至目前的税率低于公司估计的联邦和州法定税率，主要是由于2024年第二季度东东投资的销售，导致解除递延税资产的估值准备。2023年截至目前的税率与公司估计的联邦和州法定税率一致。

第三季度分别支付所得税$81 百万美元和美元45 2024年和2023年，分别支付所得税$百万。所得税支付分别为$285 百万美元和美元213 2024年和2023年迄今的累计支付所得税分别为$百万。

7. 开多期债务和借款措施

下表提供了截止2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日公司的未偿还债务余额，净额扣除未摊销的债务发行成本和折扣：


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		十月二十八日， 2023
	(以百万计)
附属担保的高级债务
$314百万美元，9.375% 固定利率票据，截止到2025年7月（“2025票据”）	$	314	$	313	$	312
$284百万美元，6.694% 固定利率票据，到期于2027年1月（“2027票据”）	276		287		286
$444百万美元，5.250% 固定利率票据，到期于2028年2月（“2028票据”）	443		460		483
$482百万美元，7.500% 固定利率票据，到期于2029年6月（“2029票据”）	476		492		492
$844百万美元，6.625% 固定利率票据，到期于2030年10月（“2030票据”）	838		930		950
$802百万美元，6.875% 固定利率票据，到期于2035年11月（“2035票据”）	796		806		855
$575百万美元，6.750% 固定利率票据，到期于2036年7月（“2036票据”）	571		608		609
包含子公司担保的总高级债务	3,714		3,896		3,987
优先债务
$284百万美元，6.950% 固定利率债券，到期于2033年3月（“2033票据”）	283		293		310
$201百万美元，7.600% 固定利率票据，至2037年7月到期（“2037年票据”）	200		199		200
总高级债务	483		492		510
总负债	4,197		4,388		4,497
当前债务	(314)		—		—
总长债务，扣除当前部分	$	3,883	$	4,388	$	4,497

回购票据

公司在2024年第三季度没有回购任何未偿还的高级票据。200 截至2024年，公司在公开市场回购并注销了$百万的未偿还高级票据本金金额。202 这些票据的总回购价格为$百万，导致$百万的税前损失，包括未摊销发行成本的减计。3 此损失包括在2024年截至目前的综合收益表中的其他收入中。

在2023年第三季度及年初至今，公司在公开市场回购并注销了$174 百万美元和美元373 百万的未偿还高级债券本金金额。这些债券的总回购价格为$161 百万美元和美元343 百万，分别对应2023年第三季度及年初至今，导致税前收益为$12 百万美元和美元28 百万，包括在2023年第三季度及年初至今注销的未摊销发行费用。这些收益包含在2023年合并损益表的其他收入中。

以下表格提供了在2024年和2023年期间回购和注销的高级票据未偿本金金额的详细信息。


	第三季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
	(以百万计)
2025年票据	$	—	$	—	$	—	$	6
2027年债券	—		—		14		—
2028票据	—		14		17		14
2029年债券	—		—		17		—
2030票据	—		35		94		42
2033年票据	—		31		10		39
2035年债券	—		78		10		139
2036 债券型	—		3		38		86
2037债券	—		13		—		47
总计	$	—	$	174	$	200	$	373

资产支持的循环信贷工具

公司及其某些子公司 100% 的全资子公司担保并承诺提供抵押品，以确保资产支持的循环信贷设施（“ABL设施”）。ABL设施允许以美元进行借款和信用证，累计承诺为$750 百万，截止日期为2026年8月。

在ABL贷款额度下的可用额度是以下两者中的较小者：(i) 借款基础，主要基于公司的合格美国和加拿大信用卡应收账款、应收款、存货和合格的不动产，或(ii) 总承诺。如果在任何时候，ABL贷款额度下的未偿还金额超过了以下两者中的较小者：(i) 借款基础和(ii) 总承诺，公司需要按超出部分偿还ABL贷款额度下的未偿还金额。截至2024年11月2日，公司借款基础为$1.123 十亿，并且它在ABL贷款额度下有没有的未偿还借款。

ABL信贷设施支持公司的信用证计划。公司截至2024年11月2日有$10 百万元的未偿信用证，这降低了其在ABL设施下的可用额度。到2024年11月2日，公司在ABL设施下的可用额度为$740 百万美元。

截至2024年11月2日，ABL设施固定和未使用金额相关的费用为 0.30%每年，以及与未偿信贷凭证相关的费用为 1.25%每年。此外，未偿美元借款的利率为期限担保隔夜融资利率加上 1.25利率为8.34%，加上信贷调整点数。 0.10%的附加费用。

ABL融资工具要求公司在违约事件或任何指定的超额可用性少于（i）$时，在任何日起始的任何期间保持不低于的固定费用覆盖比率。 1.00 到1.00或（ii）$百万或（ii）%的最大借款额。截至2024年11月2日，公司无需维持此比率。70 到1.00或（i）$百万或（ii）%的最大借款额。截至2024年11月2日，公司无需维持此比率。 10到1.00或（i）$百万或（ii）%的最大借款额。截至2024年11月2日，公司无需维持此比率。

8. 公允价值衡量

现金及现金等价物包括现金、与金融机构的存款以及原始到期日少于90天的高度流动投资。公司的现金及现金等价物被视为一级公允价值计量，因为它们是以活跃市场中相同资产的未调整报价为基础进行估值的。

下表总结了截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日，公司未偿债务的主要价值和估计公允价值。


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		十月二十八日， 2023
	(以百万计)
本金价值	$	4,230	$	4,430	$	4,542
公允价值，估计（a）	4,273		4,456		4,122

_______________

(a)公司债务的估计公允价值是基于报告的交易价格，这些价格根据会计准则汇编820被视为第二级输入。公允价值计量所展示的估计金额并不一定反映公司在当前市场交易所能够实现的金额。

管理层认为公司的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，因为它们的到期时间较短。

9. 承诺和事后约定

公司面临与诉讼、税务、保险、监管及其他在正常业务过程中出现的事项相关的各种索赔和控件。针对公司的诉讼可能包括商业、侵权、知识产权、税务、客户、就业、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。管理层认为，这些索赔和控件所导致的最终责任（如果有的话）不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

由于把我们在物业租赁协议下的权益作为转让公司拥有的某些餐厅的条件，以及担保某些其他租赁，我们经常在租赁协议上承担次要责任。这些租赁协议有不同的期限，最晚的期限在

关于维多利亚的秘密与其他某项业务的剥离以及处置，公司截至2024年11月2日的剩余或有义务为$248 百万，与根据不可取消租赁的当前条款相关的租赁付款有关，主要是办公空间，租约到2037年在不同日期到期。这些义务包括最低租金和额外付款，涵盖税金、公共区域费用和其他某些费用，并与在处置这些业务之前开始的租赁有关。公司与这些义务相关的准备金在任一提供的期间内都不显著。

独立注册会计师事务所报告

致巴斯与身体护理公司董事会及股东：

中期财务报表审阅结果

我们已审阅了Bath & Body Works, Inc.（以下简称“公司”）截至2024年11月2日和2023年10月28日的附属综合资产负债表，截至2024年11月2日和2023年10月28日的相关综合收益、全面收益和总股本（赤字）的合并利润表，以及截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三周和三十九周期的合并现金流量表，以及相关附注（统称为“合并中期财务报表”）。根据我们的审阅，我们不知道应该对合并中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国通行的会计准则。

我们以前已经按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年2月3日的合并资产负债表及相关的合并损益表、全面收益表、股东权益（赤字）表和现金流量表进行了审计，并对该年度的相关说明（未在此处呈现）进行了审计；在我们于2024年3月22日签署的报告中，我们对这些合并基本报表表达了无保留的审计意见。我们认为，截至2024年2月3日的随附合并资产负债表中所列的信息，在所有重大方面是公允陈述，与其所衍生的合并资产负债表相关。

审查结果的基础

这些基本报表是公司的管理层的责任。我们是一家注册于PCAOb的公共会计师事务所，按照美国联邦证券法及SEC和PCAOb的相关规则和规定，我们需要对公司保持独立性。我们依据PCAOb的标准进行了审查。对中期基本报表的审查主要包括应用分析程序和向负责财务和会计事务的人询问。其范围大大小于按照PCAOb标准进行的审计，后者的目标是对整体基本报表表达意见。因此，我们不表达此类意见。

/s/安永会计师事务所

俄亥俄州的Grandview Heights

2024年11月26日

免责声明：根据私人

1995年证券诉讼法

我们警告，报告中或我们的公司或管理层所作的任何前瞻性陈述（根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义）涉及风险和不确定性，并且可能根据多种因素而有所变化，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们的未来表现和财务结果可能与在任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大差异。诸如“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期待”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“目标”、“宗旨”和任何类似表达的词语可能标识前瞻性陈述。以下因素相关的风险，在某些情况下，已经影响了我们的财务表现和实际结果，未来也可能影响并可能导致实际结果与报告中或公司或我们的管理层所做的任何前瞻性陈述中的表达或暗示结果有重大差异：

•一般经济状况、通货膨胀、消费信心、消费支出模式以及市场干扰，包括疫情或重大健康危害、严重天气条件、自然灾害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景；

•我们业务的季节性;

•我们吸引、发展和留住合格员工的能力，以及管理与劳动相关的成本；

•因公司领导或其他关键职位的人员流动而产生的困难；

•依赖店铺客流量和获得合适的商铺位置以合适的条件。

•我们通过新店开张和现有店铺的改造与扩张继续实现增长；

•我们在国际上成功运营和扩展的能力及相关风险；

•我们的独立特许经营、许可、批发和其他分销相关合作伙伴；

•我们的直销渠道业务;

•我们保护声誉和品牌形象的能力;

•我们吸引客户的能力取决于市场营销、广告、促销活动和我们的忠诚计划；

•我们维护、执行和保护我们的交易名称、商标和专利的能力；

•零售行业及我们所经营的领域竞争激烈；

•消费者对我们产品的接受程度以及我们管理品牌生命周期、开发新商品、成功推出和拓展新产品线的能力；

•我们在全球范围内进行货物和材料采购、分销和销售的能力，包括与以下风险相关的问题：

•政治不稳定、战争和其他武装冲突、环保母基危害或自然灾害；

•重大的健康危害或疫情，可能导致工厂和/或商店关闭，劳动力减少，原材料短缺，以及对受影响地区生产的商品进行审查或实施禁运；

•税款、税费和其他费用；

•法律和监管事项;

•货币兑换汇率的波动；

•当地的业务惯例和政治问题;

•运输和相关价格影响中的延迟或中断；

•因劳资纠纷造成的中断；或者

•由于新立法，对产品安全的期望正在发生变化；

•我们成功完成环保母基、社会及治理倡议的能力，以及相关成本；

•第三方制造业-半导体设施和我们在俄亥俄州中部的配送设施的地理集中性；

•我们对少数几个供应商的依赖，支持我们大部分库存采购需求；

•我们供应商及时交付产品、满足质量标准以及遵守相关法律法规的能力；

•维多利亚的秘密的分拆可能在美国联邦所得税方面并不免税；

•外汇汇率波动；

•产品输入成本的波动;

•能源成本波动;

•我们保护资产免受损失和盗窃的能力；

•由于我们自保产生的索赔；

•我们和第三方服务提供商实施和维护信息科技系统以及保护相关数据的能力；

•我们有能力维护客户、员工、第三方和公司信息的安防。

•股价波动;

•我们在分红派息和股票回购授权下进行分红派息和股票回购的能力；

•股东激活很重要;

•我们有能力维持我们的信用评级；

•我们有能力维持或重新融资我们的债务，并保持与我们的限制契约的合规性；

•我们有能力遵守与数据隐私和安防-半导体相关的法律、法规和科技平台规则或其他义务。

•我们遵守监管要求的能力；

•法律和合规事宜;以及

•税务、交易和其他监管事务。

我们没有任何义务，也没有打算公开更新或其他修订本报告中包含的任何前瞻性声明，以反映此报告日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使经验或未来事件表明，那些前瞻性声明所表达或暗示的任何预期结果不会实现。有关这些和其他因素的更多信息，请参阅我们2023年度10-K表格的1A.风险因素。

项目2. 管理层对财务控件和经营成果的讨论与分析

以下对控件和运营结果的讨论与分析是基于我们的合并基本报表，这些报表已按照美国通用会计原则（“GAAP”）编制，具体见《会计标准编纂》。以下信息应与我们在本季度10-Q表格中的基本报表及相关注释一并阅读。

管理摘要

2024年第三季度，合并净销售额为16.1亿美金，较2023年第三季度增长4800万美金，增长幅度为3.0%。北美地区的总净销售额增加了5600万美金，主要是由于新店的增长，以及由于2023财政年的第53周带来的大约200个基点的好处，部分被国际净销售额减少800万美金所抵消。我们的第三季度营业收入为21800万美金，较2023年第三季度减少300万美金，下降幅度为1%，我们的营业收入率（相对于净销售额的百分比）从14.1%下降至13.5%。营业收入率的下降主要是由于增加的市场营销投资以促进客户获取和战略性计划的促销活动，部分被我们下面讨论的成本优化工作的好处所抵消。

有关我们2024年第三季度财务表现的更多信息，请参阅“经营结果”。

成本优化

我们专注于通过针对毛利润和一般、行政及门店营业费用计划实现总计30000万的年度成本节约，来提升我们的运营卓越性和效率，这比我们之前预计的增加了2000万。我们在2023财年作为此项计划的一部分，实现了约15000万的年度成本减少，并且现在预计在2024财年将额外节省约15000万的年度成本。我们的成本优化工作在2024财政年的第三季度和年初迄今分别节省了约3500万和11500万的成本。

展望

展望第四季度，市场竞争依然激烈，消费以价值为导向。我们的战略重点是通过核心类别实现营业收入增长，支持新产品和创新，以创造顾客需求，并传达我们产品的质量和价值。我们还专注于通过扩展和多样化我们的产品组合来扩大我们的影响力，包括男性、头发、嘴唇和洗衣类目，以及扩大购物中心外的门店和国际市场。我们将继续投资于市场营销、客户忠诚度以及基础工具和系统，以实现新的能力，增加客户参与度，并提供更无缝、便利的跨渠道购物体验。我们还将继续关注通过上述提到的成本优化来提升运营卓越和效率，这将支持我们的战略重点。

调整后的财务信息

除了我们在上述以及本季度报告（表格10-Q）中提供的遵循GAAP的结果外，下面提供的是非GAAP指标，显示了2024年和2023年第三季度及至今的净利润和每稀释股的净利润，经过调整以去除某些项目。我们认为这些项目由于其规模和性质并不代表我们的运营情况。

我们使用调整后的财务信息作为内部评估绩效的关键指标。这些非公认会计原则（GAAP）措施并不打算取代按照GAAP呈现的财务结果。相反，我们认为调整后的财务信息的呈现为投资者提供了额外的信息，以促进对过去和现在运营的比较。此外，我们对调整财务信息的定义可能与其他公司使用的同名指标有所不同。

下表将我们的GAAP财务指标与非GAAP财务指标进行对账：


(以百万计，除每股金额外)	第三季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
报告的净利润与调整后的净利润的调节
报告的净利润	$	106	$	119	$	345	$	299
东顿投资的销售收益 (a)	—		—		(39)		—
债务灭失收益 (b)	—		(12)		—		(28)
其他收入中调整的税务影响	—		3		14		7
来自估值准备释放的税收利益(c)	—		—		(44)		—
调整后的净利润	$	106	$	110	$	276	$	278

按摊薄股每股报告净利润与调整后每股摊薄净利润的调节
每股摊薄报告净利润	$	0.49	$	0.52	$	1.55	$	1.31
东森投资销售收益(a)	—		—		(0.18)		—
债务清偿收益(b)	—		(0.05)		—		(0.12)
其他收入中调整的税收影响	—		0.01		0.06		0.03
来自估值准备释放的税收利益(c)	—		—		(0.20)		—
每摊薄股的调整后净利润	$	0.49	$	0.48	$	1.24	$	1.21

________________

(a)2024年第二季度，我们出售了在东镇购物中心和东镇门户的投资，导致税前收益总额为3900万美元（税后收益为2500万美元），纳入其他收入。有关更多信息，请参阅附注1“业务描述和表述基础”第I部分，第1项。基本报表。

(b)在年第三季度和截至2023年的年初至今，我们分别确认了分别为1200万美元（税后收益为900万美元）和2800万美元（税后收益为2100万美元）的税前收益，包括在其他收入中，涉及已回购和注销未偿债券。有关更多信息，请参阅基本报表第一部分第1项“长期债务和借款设施”中的附注7。

(c)在2024年第二季度，我们确认了一项4400万美元的税收收益，涉及到对延期税资产的估值准备的解除。

公司经营的门店数据

下表比较了2024年第三季度和截至2024年和2023年美国公司营运店数据：


	第三季度						年至今
	2024		2023		变更百分比		2024		2023		变更百分比
每个平均销售面积的销售额（a）	$	227	$	226	—	%	$	646	$	656	(2	%)
每个平均店铺的销售额（以千为单位）（a）	$	644	$	634	2	%	$	1,832	$	1,837	—	%
平均店铺大小（销售面积平方英尺）	2,842		2,817		1	%
总销售面积（以千为单位）	5,039		4,879		3	%

________________

(a)每平方英尺的平均销售额和每家店的平均销售额是商店生产力的因子，这些因子是基于该期间的店铺销售额除以期初和期末的总销售面积及店铺数量的平均值计算得出的。

以下表格代表2024年迄今为止公司运营商店的数据：


	商店			商店
	2024年2月3日	已开业	关闭	2024年11月2日
美国	1,739	75	(41)	1,773
加拿大	111	1	—	112
总计	1,850	76	(41)	1,885

合作伙伴运营的商店数据

以下表格表示截至2024年的合作伙伴运营商店数据：


	商店			商店
	2024年2月3日	已开业	关闭	2024年11月2日
国际	454	40	(15)	479
国际 - 旅游零售	31	1	(1)	31
总计国际	485	41	(16)	510

业务运营结果

2024年第三季度与2023年第三季度的对比

净销售额

下表提供了2024年第三季度与2023年第三季度的净销售额对比：


	2024		2023		% 变动
	(以百万计)
门店-美国和加拿大（a）	$	1,220	$	1,168	4.4	%
直销-美国和加拿大	321		317		1.5	%
国际（b）	69		77		(11.1	%)
总净销售额	$	1,610	$	1,562	3.0	%

_______________

(a)结果包括成功的网上购买-到店自取（“BOPIS”）订单。

(b)结果包括与加盟店和批发销售相关的特许权使用费。

2024年第三季度，净销售额增加4800万美元，增长3.0%，达到16.1亿美元，相比2023年第三季度。门店净销售额增加5200万美元，增长4.4%，原因在于新店增长、BOPIS订单履行增加以及日历调整的好处，部分抵消了平均销售额下降。直销净销售额增加400万美元，增长1.5%，主要受增加的平均订单金额推动，部分抵消了订单数量下降，这主要是因为客户继续选择我们的BOPIS选项（被视为门店净销售额）。国际净销售额下降800万美元，降幅达11.1%，主要是由于中东战争影响我们特许合作伙伴的批发出货量减少所致。

2024年第三季度，净销售收益约200个基点，受2023财年第53周造成的财政日历变化的影响。

毛利润

2024财年第三季度，我们的毛利润增加了1800万美元至70000万美元，毛利润率（以净销售额百分比表示）从2023财年第三季度的43.6%降至43.5%。毛利润美元增加是由于净销售额增加。

毛利润率基本持平，因为品类组合变化推动了平均单价和平均单位成本的提高。毛利润率受益于持续的成本节约，但被本季度的战略性促销活动所抵消。

一般管理及商店营业费用

下表提供了2024年第三季度与2023年第三季度相比我们的一般管理费用和商店营业费用的详细信息：


	2024				2023				变化
	(以百万计)		净销售额的百分比		(以百万计)		净销售额的百分比		(以百万计)		净销售额的百分比
销售费用	$	295	18.3	%	$	283	18.1	%	$	12	0.2	%
办公室和营销费用	187		11.6	%	178		11.4	%	9		0.2	%
总计	$	482	30.0	%	$	461	29.5	%	$	21	0.5	%

在2024年第三季度，我们的综合、行政和门店营业费用增加了2100万元，达到了48200万元，占净销售额的比例从2023年第三季度的29.5%上升到30.0%。我们的销售费用主要由于门店数量增加和员工工资上升所致，部分被我们的成本优化工作所带来的收益抵消。营销费用的增加主要由于额外支出用于促进客户获取，部分被总部费用的减少所抵消，后者主要是由于前一年的一次性企业费用及我们的成本优化工作带来的收益。

总部、行政和店铺运营支出率主要因我们在营销方面的投资增加以及雇员工资的提高而上升，部分抵消了前一年的离散企业支出的基数影响和我们成本优化工作的收益。

其他收入和支出

利息费用

以下表格提供了2024年和2023年第三季度的平均日借款额和平均借款利率：


	2024			2023
每日平均借款额（以百万计）	$	4,230		$	4,658
平均借款利率	7.3		%	7.4		%

在2024年第三季度，我们的利息支出为7700万美元，而2023年第三季度为8400万美元。减少的原因是由于平均每日借款减少，这主要是由于购回和提早兑付未偿还债券以及较低的平均借款利率。

其他收入

在2024年第三季度，我们的其他收入为400万美金，而2023年第三季度为2200万美金。减少的主要原因是2023年第三季度因回购和提前偿还未偿还票据而产生的1200万美金的税前收益，以及2024年第三季度投资现金的利息收入下降。

所得税准备

截至2024年第三季，我们的有效税率为26.7%，而2023年第三季为25.3%。2024年第三季税率高于我们联邦和州的法定税率主要是因为应计利息支出与未确认税收优惠有关。2023年第三季税率与我们联邦和州的法定税率一致。

业务运营结果

2024年至今与2023年同期比较

截至2024年迄今，营业收入减少了100万美元至58800万美元，比2023年截至目前的58900万美元，营业收入率（以净销售额计）保持在13.0%不变。截至目前营业收入结果的驱动因素将在以下部分讨论。

净销售额

以下表格提供了2024年至今的净销售额，与2023年同期进行了比较:


	2024		2023		% 变动
	(以百万计)
门店-美国和加拿大（a）	$	3,425	$	3,345	2.4	%
直销-美国和加拿大	879		926		(5.0	%)
国际（b）	216		246		(12.5	%)
总净销售额	$	4,520	$	4,517	—	%

_______________

(a)结果包括已完成的BOPIS订单。

(b)结果包括特许经营店和批发销售相关的版税。

截至2024年至今，净销售额增加了300万美元，达到452亿美元，与截至2023年至今基本持平。店铺净销售额增加了8000万美元，增长了2.4%，主要是由于新店增长、BOPIS订单履行量的增加以及财务日历调整的好处，部分抵消了平均销售金额的下降。直销净销售额减少了4700万美元，下降了5.0%，主要是由于履行订单的减少，主要是由于我们的客户继续选择我们的BOPIS选项（被认可为店铺净销售额），部分抵消了平均订单金额的增加。我们于2023年第一季度完成了面向美国店铺的BOPIS功能的全面推出。国际净销售额减少了3000万美元，下降了12.5%，主要是由于中东战争影响到我们特许经销商的批发货运量的下降。

截至2024年，净销售额因2023财年的第53周而导致的财务日历变更，受益约140个基点。

毛利润

截至2024年，我们的毛利润增加了3400万，达到了19.33亿，我们的毛利润率（以净销售额的百分比表示）从2023年的42.0%上升到42.8%。毛利润的增加主要是由于商品利润率的提升，受到成本节约举措和产品组合的推动，部分被我们持续在产品配方、包装创新和战略性促销活动上的投资所抵消。

一般管理及商店营业费用

以下表格提供了截至2024年至今的总管理和商店营业费用与去年同期的详细对比：


	2024				2023				改变
	（以百万计）		占净销售额的百分比		（以百万计）		占净销售额的百分比		（以百万计）		占净销售额的百分比
销售费用	$	803	17.8	%	$	779	17.2	%	$	24	0.5	%
家庭办公和营销费用	542		12.0	%	531		11.8	%	11		0.2	%
总计	$	1,345	29.8	%	$	1,310	29.0	%	$	35	0.8	%

截至2024年，我们的综合管理和门店营业费用增加了 $3500万，达到 $13.45亿，费用率（以净销售额的百分比表示）从29.0%上升至29.8%。我们的销售费用主要由于员工工资、门店数量和BOPIS费用增加而增加，部分被我们成本优化工作的收益所抵消。市场营销费用的增加主要是由于客户获取的额外支出，部分被总部费用的减少所抵消，后者主要是由于前一年的一次性公司费用和我们成本优化工作的收益。

其他收入和支出

利息费用

下表提供了2024年和2023年截至目前的平均每日借款和平均借款利率：


	2024			2023
每日平均借款额（以百万计）	$	4,291		$	4,774
平均借款利率	7.3		%	7.3		%

截至2024年，我们的利息费用为23600万美元，而2023年的利息费用为25900万美元。减少的原因是平均每日借款下降，这主要是由于回购和提前赎回未到期的债券。

其他收入

截至2024年，我们的其他收入为6500万美元，而截至2023年的其他收入为6800万美元。2024年至今的包括在东部某些投资在2024年第二季度出售中的3900万美元税前收益，以及对未偿还的票据的300万美元税前损失的确认。2023年至今包括对回购和提前清偿未偿还票据的2800万美元税前收益。两个期间其他收入的剩余差异主要是由于2024年至今投资现金利息较低所致。

所得税准备

截至2024年的当年税率为17.2%，而2023年同期为24.9%。2024年的当年税率低于我们综合估计的联邦和州法定税率，主要是由于在2024年第二季度出售东森投资使得递延税款资产的减值准备得以释放。2023年的当年税率与我们综合估计的联邦和州法定税率一致。

财务状况

流动性和资本资源

流动性或现金的获得是决定我们财务稳定性的重要因素。我们致力于保持充足的流动性。来自我们经营活动的现金为支持当前运营、增长计划、季节性资金需求、未来普通股和债务回购以及资本支出提供了主要资源。我们从运营中提供的现金受到我们的净利润和营运资金变动的影响。我们的净利润受到销售成交量、季节性销售模式、新产品推出的成功、产品和市场扩展、利润率、所得税和通货膨胀压力等因素的影响。由于季节性和节假日相关的销售模式，我们的销售在财政年度的第四季度达到最高。一般来说，由于库存增加以应对假日季节，我们对营运资金的需求在夏季和秋季达到峰值。截至2024年11月2日，我们外国子公司持有的现金及现金等价物为4700万。

截至2024年，我们以20200万的总价回购并注销了20000万本金金额的未偿还高级票据。此外，2024年迄今为止，我们回购了896.3万股普通股，花费34800万。我们可能会不时回购或以其他方式注销额外的债务或普通股股份，视情况而定。

我们相信，我们目前的现金头寸，从业务活动中产生的现金流以及我们在资产担保循环信贷设施（“ABL Facility”）下的借款能力将足以满足我们的流动性需求，包括至少未来12个月的资本支出需求。

现金流量

以下表格总结了截至2024年和2023年的现金流动情况：


	2024		2023
	(以百万计)
期初现金及现金等价物余额	$	1,084	$	1,232
经营活动产生的净现金流量（使用）	(69)		28
投资活动使用的净现金流量	(114)		(239)
筹资活动使用的净现金流量	(710)		(609)

现金及现金等价物净减少额	(893)		(820)
期末现金及现金等价物余额	$	191	$	412

经营活动

2024年至今的经营活动现金流量净额为6900万美元，包括净利润为34500万美元。净利润中包括折旧为21100万美元，递延所得税影响为1.03亿美元，某些Easton投资出售的税前收益总额为3900万美元，以及基于股份的报酬费用为3100万美元。资产和负债的其他变动表示具有本期现金流量影响的项目，如营运资本的变动。营运资本中最重要的项目是存货的季节性变动（以及应付账款的相关增加），因为我们在节假日季节的预期中建立了库存水平，这将为该年度的经营现金流量产生大部分并且应税所得。由于季节性的税款支付，所以所得税应付款项。

2023年至今经营活动提供的净现金为2800万美元，其中包括净利润29900万美元。净利润包括折旧19900万美元，基于股份的报酬支出2900万美元和税前减少债务收益2800万美元。其他资产和负债的变动表示具有当期现金流影响的项目，例如运营资本的变动。在运营资本中最重要的项目是存货的季节性变动（以及应付帐款的增加），因为我们正为假日季节增加库存水平，这将为整年创造大部分营运现金流，以及应付所得税款，因季节性税款而产生的应付所得税款。

投资活动

2024年截至目前的投资活动净现金流为11400万美元，主要与16600万美元的资本支出有关，部分抵消了与某些Easton投资销售有关的净现金收入及费用，为4000万美元。资本支出包括约11500万美元用于新的主要为非购物中心的商店和改造现有商店，约3000万美元用于各种IT项目，主要用于支持我们业务的增长和盈利能力，以及约2000万美元用于配送和物流能力。

截至2023年的投资活动净现金使用为23900万美元，主要用于资本支出。资本支出包括约12500万美元用于新开设的非购物中心店铺以及现有店铺的重新装修，约7500万美元用于各种IT项目，主要支持我们与维多利亚的秘密的IT系统分离，以及约3500万美元用于分销和物流能力。

到2024年，我们的首要任务仍然是通过对业务的投资推动可持续、长期且盈利的增长。为了支持这一点，我们计划在今年投资约$25000万，其中绝大部分将作为资本支出报告，我们的优先事项仍然是投资实体店和科技。

融资活动

截至2024年，用于筹资活动的净现金为71000万美元，主要包括34900万用于股票回购，20200万用于公开市场债务回购，每股0.60美元或13400万的股息支付以及与股权奖励相关的1600万的税款。

2023年迄今为止的融资活动现金净额为60900万美元，主要包括34300万美元用于公开市场债务回购，每股0.60美元或13700万美元的股利支付，9900万美元用于股票回购以及与股权奖励相关的税费支付1000万美元。

普通股票和债务回购

我们的董事会（我们的"董事会"）将确定股票和债务回购授权，考虑到我们的利润和现金流水平、资本需求、当前和预测的流动性、我们借款安排对我们施加的限制以及在当时存在的财务和其他条件。我们利用从经营和融资活动中产生的现金流来资助我们的股票和债务回购计划。任何回购的时间和金额将由我们自行决定，考虑到许多因素，包括市场情况。

普通股回购

2022年股票回购计划

在2022年2月，我们的董事会批准了一项15亿人民币的股票回购计划（“2022年2月计划”）。根据2022年2月计划，我们在2024年和2023年截至目前的年度内回购了以下普通股：


回购计划	股份回购		金额回购				平均股价
	2024	2023	2024		2023		2024		2023
	(以千为单位)		(以百万计)
2022年2月	842	2,765	$	39	$	100	$	46.08	$	36.16

截至2024年5月4日，2022年2月计划没有剩余授权。 2024年2月3日和2023年10月28日的合并资产负债表中反映了100万美元的股票回购，列示在应付账款中。

2024 年度股票回购计划

在2024年1月，我们的董事会批准了新的50000万美元股票回购计划（“2024年1月计划”）。根据2024年1月计划，我们在2024年初至今回购了以下普通股：


回购计划	股份回购	金额回购		平均股价
	(以千为单位)	(以百万计)
2024年1月	8,121	$	309	$	38.05

截至2024年11月2日，2024年1月项目的剩余授权为$19100万。11月2日的合并资产负债表中反映了$100万的股份回购在应付账款中。

股息政策与程序

我们的董事会将根据我们的利润和现金流水平、资本需求、当前和预期流动性、借贷安排对我们施加的限制以及当时存在的财务和其他条件，判断未来的分红派息。我们使用来自经营和融资活动产生的现金流来为我们的分红派息提供资金。

我们在2024年和2023年支付了以下分红派息：


	普通股分红派息		总支付额
	(每分享)		(以百万计)
2024
第一季度	$	0.20	$	45
第二季度	0.20		45
第三季度	0.20		44
总计	$	0.60	$	134
2023
第一季度	$	0.20	$	46
第二季度	0.20		46
第三季度	0.20		45
总计	$	0.60	$	137

2024年11月，我们宣布了2024年第四季度每股0.20美元的普通股息，将于2024年12月6日支付给截至2024年11月22日收盘的股东。

开多期债务和借款措施

以下表格显示截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的未偿债务余额，扣除未摊销的债务发行成本和折扣：


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		10月28日 2023
	(以百万计)
附属担保的高级债务
$31400万，9.375% 固定利率票据，截止日期为2025年7月（“2025票据”）	$	314	$	313	$	312
$28400万，6.694% 固定利率票据，截止日期为2027年1月（“2027票据”）	276		287		286
$44400万，5.250% 固定利率票据，截止日期为2028年2月（“2028票据”）	443		460		483
$48200万，7.500% 固定利率票据，截止日期为2029年6月（“2029票据”）	476		492		492
$84400万，6.625% 固定利率票据，截止日期为2030年10月（“2030票据”）	838		930		950
$80200万，6.875% 固定利率票据，截止日期为2035年11月（“2035票据”）	796		806		855
$57500万，6.750% 固定利率票据，截止日期为2036年7月（“2036票据”）	571		608		609
总额带有子公司担保的优先债务	3,714		3,896		3,987
优先债务
$28400万，6.950% 固定利率债券，截止日期为2033年3月（“2033票据”）	283		293		310
$20100万，7.600% 固定利率票据，截止日期为2037年7月（“2037票据”）	200		199		200
总高级债务	483		492		510
总负债	4,197		4,388		4,497
当前负债	(314)		—		—
总长债务，扣除当前部分	$	3,883	$	4,388	$	4,497

回购票据

我们在2024年第三季度没有回购任何未清偿的高级票据。截至2024年，年初至今，我们在公开市场回购并注销了20000万美元的未偿还高级票据本金。这些票据的总回购价格为20200万美元，导致300万美元的税前损失，包括未摊销发行成本的冲销。该损失已计入2024年年初至今的合并损益表中的其他收入。

在2023年第三季度及年初至今，我们在公开市场上回购并注销了17400万美元和37300万美元的流通高级票据本金。这些票据的总回购价格分别为2023年第三季度及年初至今的16100万美元和34300万美元，造成了税前利润分别为1200万美元和2800万美元，包括在2023年第三季度及年初至今摊销未摊销发行费用的冲销。这些收益包含在2023年合并收益表中的其他收入中。

以下表格提供了在2024年和2023年期间回购和注销的高级票据未偿本金金额的详细信息。


	第三季度				年初至今
	2024		2023		2024		2023
	（以百万计）
2025 年笔记	$	—	$	—	$	—	$	6
2027 注意事项	—		—		14		—
2028 笔记	—		14		17		14
2029 注意事项	—		—		17		—
2030 笔记	—		35		94		42
2033 笔记	—		31		10		39
2035 笔记	—		78		10		139
2036 笔记	—		3		38		86
2037 笔记	—		13		—		47
总计	$	—	$	174	$	200	$	373

资产支持的循环信贷工具

我们及部分百分之百拥有的子公司为担保ABL融资设施提供担保并抵押资产。 ABL融资设施允许以美元借款和开立信用证，总承诺额为75000万美元，到期日为2026年8月。

ABL融资的可用性为(i)借款基础的较小者，该基础主要基于我们的合格美国和加拿大信用卡应收款、应收账款、库存和合格不动产，或(ii)总承诺。如果在任何时候，ABL融资下的未偿还金额超过(i)借款基础和(ii)总承诺的较小者，我们有责任将未偿还金额偿还至该超出部分。截至2024年11月2日，我们的借款基础为11.23亿，并且在ABL融资下没有未偿还的借款。

ABL融资支持我们的信用证计划。截至2024年11月2日，我们有$1000万的未结信用证，这减少了我们在ABL融资工具下的可用性。截至2024年11月2日，我们在ABL融资工具下的可用性为$74000万。

截至2024年11月2日，与承诺及未使用金额相关的ABL设施费率为0.30%每年，与未偿还信用证相关的费率为1.25%每年。此外，未偿美元借款的利率为隔夜担保短期融资利率加1.25%，再加上每年0.10%的信贷风险调整。

ABL融资设施要求我们在违约事件发生或任何指定的可用余额低于以下两者中较大者的情况下，维持不低于1.00比1.00的固定支出覆盖比率：(i) 7000万美元或(ii) 最高借款金额的10%。截至2024年11月2日，我们不需要维持该比率。

信用评级

以下表格显示了我们截至2024年11月2日的信用评级：


	“官员证明”指由官员签署的证明。	标普
公司	Ba2	BB
子公司担保的优先无抵押债务	Ba2	BB
高级无担保债务	B1	BB- 1.000%
展望	稳定	稳定

担保人概要财务信息

我们某些子公司在本季度报告的10-Q表格的附件22中列出，已担保我们在2025票据、2027票据、2028票据、2029票据、2030票据、2035票据和2036票据（统称为“票据”）下的义务。

该票据由巴斯与身体用品公司（"母公司"）发行。该票据是其高级无担保债务，并且在支付权利上与我们现有和未来的所有高级无担保债务平等，优于我们未来的任何次级债务，实际上对所有拥有担保权的现有和未来债务是次级的，并且在结构上也对每个不担保该票据的子公司的所有现有和未来债务是次级的。

这些注释由我们部分全资子公司全面无条件地联合及数额相同地担保，其中包括某些同时担保我们在资产基础信贷设施下义务的子公司（此类担保称为"担保"；而该担保的担保子公司称为"子公司担保人"). 子公司担保人的担保仅在有限情况下受到释放，仅在发生特定习惯条件。每项担保根据其条款限制为不超过可由适用子公司担保人担保的最大金额，受美国和非美国法律下的适用欺诈转移规定的规避。

以下表格列出了母公司和子公司担保人在合并基础上汇总的财务信息，经过剔除(i) 母公司与子公司担保之间的内部交易和余额，以及(ii) 对非担保子公司的投资和利润的权益。


资产负债表摘要	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024
	(以百万计)
资产
流动资产（a）	$	2,206	$	2,545
非流动负债	2,501		2,554

负债
流动负债（b）	$	2,820	$	2,935
非流动负债（c）	5,072		5,650

_______________

(a)截至2024年11月2日和2024年2月3日，来自非担保子公司的应收金额分别为6.31亿美元和6.22亿美元。

(b)包括截至2024年11月2日和2024年2月3日分别应付非担保子公司的金额分别为14.92亿美元和19.05亿美元。

(c)包括截至2024年11月2日尚未支付给非担保子公司的6000万美元。


2024年度至今利润简明报表	(以百万计)
净销售额（a）	$	4,320
毛利润	1,784
营业收入	527
税前利润	312
净利润（b）	252

_______________

(a)包括向非担保子公司净销售额为1.45亿美元。

(b)包括与非担保子公司交易相关的400万美元的净损失。

或有负债和合同义务

与维多利亚的秘密公司分拆及处置某些其他业务相关，我们截至2024年11月2日仍有剩余的或有义务，总额为24800万美元，涉及在不可取消的租赁当前条款下的租赁付款，主要涉及办公空间，租约将在2037年前的不同日期到期。这些义务包括最低租金和额外支付，包括税费、公共区域费用及某些其他开支，并与这些业务处置之前开始的租约相关。我们与这些义务相关的准备金在所呈现的任何期间内都不显著。

合同义务

我们的合同义务主要包括开多债务及相关利息支付、经营租赁、商品库存的采购订单和其他开多义务。这些合同义务影响我们的开空和开多流动性及资本资源需求。除了在2024年截至目前回购的20000万本金的我们未偿还的高级票据之外，自2024年2月3日以来，我们的合同义务没有发生重大变化，详细情况见我们2023年10-K表格中的“或有负债和合同义务”部分。我们的某些合同义务在正常业务过程中可能会波动（主要是因业务的季节性特征而导致的与商品库存相关的采购义务的变化）。

最近公布的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，报告业务板块披露的改进通过增强对重要业务部门费用和用于评估业务部门绩效的信息的披露，扩展了可报告部门披露要求，适用于只有一个报告部门的公司。该标准适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间，并允许提前采纳。我们正在最终确定采纳该标准的影响，并预计将在截至2025年2月1日的财政年度的10-k表中进行额外披露。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露改进对于增强的所得税披露，主要涉及费率协调类别和按司法管辖区支付的所得税的标准化和分解需求。该准则适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，可以允许提前采纳，并且可以视情况进行前瞻性或回顾性应用。我们目前正在评估采用这一准则对我们披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用的分项这要求在年度和中期报告中披露关于某些损益表费用项目的分解信息。该标准适用于2026年12月15日后开始的财政年度，允许提前采用，并将采用前瞻性应用，选择可以追溯适用。我们目前正在评估采纳该标准对我们披露的影响。

关键会计政策和估计

根据GAAP编制基本报表需要管理层采用与估计和假设相关的会计政策，这些估计和假设会影响基本报表日期资产和负债的报告金额，以及报告期内营业收入和费用的报告金额，以及在基本报表日期有关或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断，包括与存货、长期店铺资产的估值、索赔和或有事项、所得税和营业收入确认（包括与我们的忠诚计划相关的营业收入）相关的政策。管理层基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来制定我们的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

我们在2023年10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们金融工具中固有的市场风险代表了由于外汇汇率或利率的不利变化而造成的公允价值、收益或现金流量的潜在损失。我们可能会使用衍生金融工具，如外币远期合同、交叉货币掉期和利率掉期安排，以管理对市场风险的暴露。我们不将衍生金融工具用于交易目的。

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我们的加币计价收入受到汇率风险的影响，因为我们在加拿大销售的几乎所有商品都是通过美元交易采购的。虽然我们利用外币远期合同部分抵消与我们在加拿大运营相关的风险，但这些措施可能无法成功抵消外币汇率波动的所有短期影响，并且通常在抵消外币汇率的持续变化带来的长期影响方面可能并不有效。

此外，尽管我们与国际合作伙伴的特许权使用费协议以美元计价，但我们以美元收到的特许权使用费是根据当地货币的销售额计算的。因此，这些协议中的特许权使用费受到外汇汇率波动的影响。

利率风险

我们的投资组合主要由根据其原始到期日被分类为现金及现金等价物的有息工具组成。我们的投资组合按照我们的投资政策进行管理，该政策规定了允许的投资类型，明确了信用质量标准和到期特征，并限制了对任何单一发行人的信用风险暴露。我们投资活动的主要目标是保持本金的安全，维护流动性，最大化利息收入，同时最小化风险。我们的投资组合主要由美国政府债务，美国国债和AAA级货币市场基金，商业票据及银行存款组成。鉴于我们投资组合中投资的短期性质和质量，我们不认为本金会因利率的上涨或下跌而面临任何实质风险。

截至2024年11月2日，我们所有未偿还的债务均为固定利率。我们将不时通过签订利率期货互换协议来调整我们对利率风险的暴露。我们对利率变动的影响仅限于所发行债务的公允价值，这对我们的收益或现金流不会产生重大影响。

金融工具的公允价值

下表提供了截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日我们未偿还债务的本金价值和估计公允价值的摘要：


	11月2日， 2024		2021年2月3日 2024		十月二十八日， 2023
	(以百万计)
本金价值	$	4,230	$	4,430	$	4,542
公允价值，估计（a）	4,273		4,456		4,122

_______________

(a) 估算的公允价值基于报告的交易价格，未必能反映我们在当前市场交易所中能够实现的金额。

截至2024年11月2日，我们认为我们的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值大致等于其公允价值，因为它们的到期时间开空。

信贷风险集中

我们与多家主要金融机构保持现金及现金等价物和衍生合同。我们监控交易的金融机构的相对信用状况，并限制与任何单一实体的信用敞口。我们的投资组合主要由美国政府债券、美国国债及AAA评级的货币市场基金、商业票据和银行存款构成。我们还定期审查特许经营、授权和批发伙伴以及在正常业务过程中给予信用条款的其他实体的相对信用状况。

项目 4. 控制与程序

对披露控制和程序的评估。截至本报告所覆盖期末，我们在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，进行了对我们披露控制和程序的设计及控件有效性的评估，该术语在1934年证券交易法（修订版）第13a-15(e)条和15d-15(e)条中有定义（“交易法”）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所覆盖期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据交易法提交或提交报告时所需披露的信息：(1) 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(2) 被累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

对财务报告的内部控制的变更。在2024年第三季度，我们的财务报告内部控制没有发生变更，这些变更没有实质性影响，或者合理可能对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。

第二部分-其他信息

项目 1. 法律诉讼

我们是各种诉讼的被告，这些诉讼是在日常业务过程中产生的。不时对公司提起的诉讼可能包括商业、侵权、知识产权、税务、客户、雇佣、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。尽管无法准确预测任何诉讼的最终结果，但根据管理层的意见，我们当前的法律程序预计不会对我们的经营成果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

公平与准确信用交易法案案例

我们在两个假定的集体诉讼中被列为被告： Smidga等诉Bath & Body Works, LLC 在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院，并 Dahlin诉Bath & Body Works, LLC 在加利福尼亚州圣巴巴拉县高级法院。诉状各自声称我们违反了《公平和准确的信用交易法》，因在客户的收据上打印了超过信用卡或借记卡号码的最后五个数字，并且还寻求法定损害赔偿、律师费和费用。我们与这些案件的原告达成了一项协议，以解决这两个事项。这些案件在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院合并审理，该法院于2024年10月24日对和解协议进行了最终批准。这些索赔的解决对我们的运营结果、财务状况或现金流没有产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

在我们的2023年10-K表格年报的1A项风险因素中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。我们希望提醒读者，1A项风险因素中讨论的风险因素以及本报告或其他SEC文件中描述的风险因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所述的结果存在重大差异。

1998年，公司董事会授权公司股票回购方案。2023年5月，董事会增加了该方案的股票回购支出上限，从9.31亿美元增至12亿美元。董事会没有指定授权到期日。在此期间所涵盖的股票回购是通过公开市场交易完成的。

下表提供了我们在2024年第三季度回购的普通股情况：


财政期间	总计数量股份购买 (a)	平均价格每股支付的金额分享 (b)		根据公开宣布的计划购买的股份总数(c)	尚可根据该计划购买的最大股份数（或近似美元价值）(c)
	(以千为单位)			(以千为单位)
2024年8月	1,417	$	32.60	1,413	$	243,750
2024年9月	1,223	29.14		1,220	208,192
2024年10月	569	30.32		567	190,985
总计	3,209			3,200

_______________

(a)回购的股票总数包括作为公开宣布计划一部分回购的股票，其余与税款支付有关，这些税款是在关联限制性股票和业绩股票单位奖励完全归属时到期的，以及用于支付关联期权行权价格的股票。

(b)每股平均支付的价格包括任何经纪佣金。

(c)有关额外股份回购计划的信息，请参阅第一部分，第1项基本报表中的注释3：“每股净利润和股东权益（赤字）”。

第三项资深证券的违约情况

不适用。

第四项矿业安全披露

不适用。

项目5. 其他信息

董事和高管证券交易计划

我们没有任何董事或高管已采纳或终止在2024年第三季度进行“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”（这些术语在《S-K法规》的第408(c)项中定义）。

项目6. 附件


展示资料

10.1						公司与朱莉·罗森之间的信函协议，日期为20年10月21日 24.
15						关于未经审计的中期财务信息，关于独立注册的公共会计师事务所报告的信函。

22						担保方子公司清单。

31.1						首席执行官的302部分认证。

31.2						首席财务官的302部分认证。

32						第906部分认证（由首席执行官和首席财务官）。

101.INS						-中的实例文档未包含交互式数据文件，因为其XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中。

101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL						内联XBRL分类扩展计算关联文档

101.DEF						内联XBRL分类定义链接库文档。

101.LAB						内联XBRL分类扩展标签关联文档

101.PRE						内联XBRL分类扩展演示关联文档

104						封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。


			BATH & BODY WORKS，INC。
			（注册人）
			由：			Eva C. Boratto
						Eva C. Boratto 财务主管*

日期：2024年11月26日

* 博拉托女士是信安金融官和首席会计官，已经被正式授权代表注册人签字。