根據第424(b)(5)條規定提交
註冊號碼 333-275822
修正案第1號
說明書補充文件日期：2024年11月14日
(至2023年12月8日的說明書)
TMC 金屬公司股份有限公司。
最多19,900,000股普通股
Class b warrants可購買最多9,950,000 普通股
本修訂第1號 對招股說明書補充文件修訂自2024年11月14日的招股說明書補充文件（以下稱“原招股說明書補充文件”）。 本修訂第1號對招股說明書補充文件通過引用併入原招股說明書補充文件，應與原招股說明書補充文件及2023年12月8日的基本招股說明書（以下稱“基本招股說明書”）一同閱讀。 本修訂第1號僅修訂原招股說明書補充文件中列示的那些部分；所有其他部分 的原招股說明書補充文件保持不變。本修訂第1號對招股說明書補充文件如果不與原招股說明書補充文件及基本招股說明書（包括任何修訂或補充）一同使用，則不完整，且不得交付或使用。
原招股說明書補充文件 以及本修訂第1號對招股說明書補充文件關於我們發行19,900,000股普通股及隨附的Class B warrants， 以購買本次發行的9,950,000股普通股（以及隨著這些Class B warrants行使時不定期可發行的普通股）。 我們在本次發行中出售的每股普通股將隨附一份Class B warrant，以購買0.5 股普通股，行使價格為每股$2.00。每股普通股及隨附的Class B warrant將以每股$1.00的協商價格出售。 普通股及隨附的Class B warrants將單獨發行，但只能在本次發行中一同購買。
每份Class B warrant 將從發行日期起開始可行使。這些Class B warrants將在發行後五年到期。
我們的普通股及公開上市的購買普通股的warrants，即公共warrants，已在納斯達克全球精選市場或納斯達克，分別以標的“TMC”和“TMCWW”上市。2024年11月25日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股$0.901，而我們的公共warrants的收盤價為每份$0.084。
我們是聯邦證券法下的「新興成長公司」和「較小報告公司」，因此，受到較少的公開公司報告要求。請參見「招募說明書補充摘要—作為新興成長公司和較小報告公司的含意」於原始招募說明書補充中。
投資我們的證券涉及高度風險。請參見本次招募說明書補充的第S-9頁「風險因素」，以及本補充第1號修訂中修訂的內容。 還有在本補充第1號修訂所引述的文件中類似標題，原始招募說明書補充及隨附招募說明書中有關某些風險的討論，你應在投資我們的證券之前考慮這些風險。
我們已聘請A.G.P./Alliance global partners，簡稱為配售代理，作為本次發行中發行的一部分股份的配售代理。配售代理無義務購買我們的任何證券或安排購買或出售特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表支付配售代理的報酬。沒有安排資金以託管、trust或類似安排的方式接收。沒有最低發行要求。我們將承擔與發行相關的所有費用。請參見本補充第1號修訂的第5頁「分配計劃」，以獲取有關這些安排的更多信息。
| 每股及 附帶Class B 認股權証 | 總計 (1) | |||||||
| 發售價 | $ | 1.00 | $ | 19,900,000 | ||||
| 在扣除費用之前的收益總額 | $ | 1.00 | $ | 19,900,000 | ||||
| (1) | 本表中所示的向我們提供的收益金額不包括應向承銷商支付的費用或從行使在此次發行中發行的B類warrants換取現金的收益（如果有的話）。在扣除我們已同意支付給承銷商的與此發行有關的費用後，扣除費用前的收益為每股$0.99及附帶的B類warrant總計$19,700,000。請參見本補充說明書的第5頁開始的發行計劃，了解有關此發行相關費用的更多資訊。 |
美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充說明書第1號、原始補充說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事罪。
本補充說明書第1號及原始補充說明書所提供的證券尚未獲得加拿大的分發資格，且不得在加拿大提供或出售。
本補充說明書所提供的證券的交付預計將於2024年11月27日或前後發生。
本補充說明書第1號的日期為2024年11月26日。
說明附錄
本補充文檔第1號 對招股說明書補充文檔進行修訂，將總最高發售金額由240萬美元增加至1990萬美元。所有在原招股說明書補充文檔中關於1750萬美元普通股及隨附的B類warrants的銷售的引用均在此修訂為最高發售金額為1990萬美元，所有在原招股說明書補充文檔中關於17500000普通股及隨附的B類warrants以購買8750000普通股的發售的引用均在此修訂為最高發售19990000普通股及隨附的B類warrants以購買9950000普通股。原招股說明書補充文檔中對補充文檔的所有引用在此修訂為指原招股說明書補充文檔，根據本補充文檔第1號進行修訂，除非上下文另有規定。
根據2024年11月14日簽署的證券購買協議向購買者進行的證券銷售是根據原招股說明書補充文檔進行的，任何向簽署證券購買協議的購買者進行的證券銷售，根據本補充文檔第1號修訂後的協議，均按照原招股說明書補充文檔進行，並根據本補充文檔第1號修訂。
原招股說明書補充文檔中標題為「發售」、「收益用途」、「稀釋」和「分配計劃」的部分將被以下新標題為「發售」、「收益用途」、「稀釋」和「分配計劃」的部分取代（這反映了總最高發售金額及投資者可購買的普通股和隨附B類warrants的調整）。
本補充文檔第1號 應與原招股說明書補充文檔一起閱讀，並且受到原招股說明書補充文檔的限制，除非本補充文檔第1號中提供的信息優先於原招股說明書補充文檔中的信息。
發行
| 我們提供的普通股 | 19,900,000 股票 | |
| 我們提供的B類warrants | B類warrants可購買最多9,950,000普通股。普通股與B類warrants一同出售。每股普通股將附有一份B類warrant，幫助購買0.5股普通股。B類warrants可自發行之日起行使，或稱初次行使日期，行使價格為每股$2.00，並將於發行五週年紀念日結束，或稱終止日期。 | |
| 在本次發行之前的流通普通股 | 324,131,896 股票。 | |
| 本次發行後即將流通的普通股 | 假設本次發售沒有行使任何B類warrants，共計344,031,896股。 | |
| 發售價 | 每股普通股及隨附的B類warrant將以協商價格$1.00出售。 | |
| 結算在T+1之後 | 普通股及隨附的B類warrant的交付金額為1490萬，應於2024年11月27日之前付款。我們有一位額外投資者簽署的承諾，將發行500萬的普通股及隨附的B類warrant，但無法保證此次交易何時或是否完成。
本招股說明書中所有信息假定將發行並出售整個1990萬的普通股及隨附的B類warrant，除非另有說明。 | |
| 款項的用途 | 我們估計本次發售的淨收益將約為1890萬，在扣除支付給承銷商的費用及我們應支付的其他預估發售費用後，假設本次發售的B類warrant沒有被行使。我們打算將本次發售的淨收益用於營運資金及一般公司目的。請參見「收益用途」。 | |
| 交易標的 | 我們的普通股在納斯達克上市，標的為“TMC”。我們不打算上市Class b warrants，也不預期Class b warrants會在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他全國公認的交易系統上報價。 | |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參見訂正的招股說明書補充第S-9頁中的“風險因素”，以及該補充文件的招股說明書修正案第1號的修訂和其他包含或納入該補充文件的信息，以討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。原始招股說明書補充中的風險因素因而被修訂，以反映如果您參加這次發行的證券購買，您將立即面臨每股約$0.99的重大稀釋。 | |
| 鎖倉協議 | 我們同意在此次發行結束後六個月內，不以每股有效價格低於$1.00發行任何普通股和普通股等值物，且受到慣例例外的限制。 |
1
在此次發行結束後立即流通的普通股數量基於截至2024年9月30日的324,131,896普通股流通數量，並不包括：
| · | 27,943,342普通股 和14,896,783特殊股，這些特殊股在滿足某些價格門檻時會自動以一對一的比例轉換為普通股，根據我們的股票激勵計劃在2024年9月30日發行，平均每個期權的行使價格為$1.21； |
| · | 截至2024年9月30日，將發行35,733,505股普通股 這些普通股是根據限制性股份單位的歸屬而發行的； |
| · | 截至2024年9月30日，可用39,526,520股普通股 用於2021年激勵性股權計劃的未來授予； |
| · | 截至2024年9月30日，可用10,669,037股普通股 用於2021年員工股票購買計劃的未來發行； |
| · | 136,239,964股普通股 預留用於我們的特殊股轉換的發行，如果符合某些價格門檻，將自動按 1比1的比例轉換為普通股；以及 |
| · | 截至2024年9月30日，將發行30,730,770股普通股 這些普通股是根據截至的warrants行使的，以每份warrant的加權平均行使價格為9.78美元。6,230,770份 目前尚未行使的A類warrants的行使價格將根據此次發售進行調整，具體參見隨附的基本招募說明書中的"warrants描述 - 尚未行使的warrants - A類warrants - 對於某些股份發行的行使價格調整"。 |
除非另有說明， 否則本招募補充說明書中的所有信息假設不會行使本次發售中發行的B類warrants，並且不反映在本招募補充說明書日期時仍然可供出售的普通股的潛在發行，根據我們的"市場交易" 發售計劃，我們可能不時出售普通股，以獲得最多3000萬美元的剩餘總收入，根據2022年12月簽署的市場交易股權分配協議的修訂版本。
2
款項使用
我們估計， 此次發售的證券銷售所得淨收入將約為1890萬美元，在扣除我們應支付的安置代理費和預估的發行費用後。這一估計不包括從本次發售中銷售的B類warrants行使中獲得的收益（如有）。
我們打算使用此次發行的淨收益 ，包括本次發行中出售的B類warrants的行使收益，作為營運資金及 一般企業用途。截至本招股說明書補充資料的日期，我們無法確定所有淨收益的具體用途 ，這些收益將在本次發行完成後收到。此外，我們的管理層在這些收益的時間和用途上將擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益的應用等待期間，我們打算將此次發行的收益投資於貨幣市場基金、定期存款和企業債務證券。
3
稀釋效應
如果您投資於此次發行， 您的持股權益將在發行價格每股與隨附的B類warrant的差額 以及在考慮到此次發行後調整的每股淨有形賬面價值（赤字）之間的幅度受到稀釋。我們 通過將淨有形賬面價值（赤字）除以流通在外的普通股數量來計算每股的淨有形賬面價值（赤字），其中淨有形賬面價值（赤字）是可觸及資產（包括現金、勘探合同、設備和投資）減去總負債（不包括遞延稅負債）。稀釋是指在此次發行中，購買普通股的投資者支付的每股金額與此發行後立即調整的每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值（赤字）約為（15.2）百萬美元，即每股（0.05）美元。
在考慮到我們出售19,900,000股普通股及隨附的B類warrant以購買9,950,000股普通股，發行價格為每股$1.00及隨附的B類warrant後，扣除安置代理費用和估計發行費用， 截至2024年9月30日，我們的調整後淨有形賬面價值（不包括行使B類warrant的影響）約為$3.7百萬，即每股$0.01。這代表對我們現有股東來說調整後的每股淨有形賬面價值立即增長$0.06，並對投資於此次發行的投資者持有的每股立即稀釋$0.99。
下表說明了 每股稀釋情況：
| 普通股每股的發行價格及隨附的Class b warrants | $ | 1.00 | ||||||
| 截至2024年9月30日每股的淨有形賬面價值（虧損） | $ | (0.05 | ) | |||||
| 這次發行對淨有形書價值每股的增值 | $ | 0.06 | ||||||
| 這次發行後每股淨有形資產書值之調整後 | $ | 0.01 | ||||||
| 對參與本次發售的投資者每股稀釋 | $ | 0.99 |
上述表格及討論 是根據截至2024年9月30日的324,131,896股普通股在外流通的數字，並排除了：
| · | 27,943,342股普通股 和14,896,783股特別股，這些特別股在滿足某些價格門檻時將自動轉換為普通股，根據我們的股票激勵計劃，在截至2024年9月30日的已獲授予的股票期權行使時可發行， 每個期權的加權平均行使價格為1.21美元； |
| · | 35,733,505 普通股 於截至2024年9月30日的限制性股份單位到期時可發行； |
| · | 39,714,811 普通股 截至2024年9月30日可供2021年激勵性股權計劃未來授予； |
| · | 10,669,037 普通股 截至2024年9月30日可供2021年員工股票購買計劃未來發行； |
| · | 136,239,964 普通股 預留用於轉換我們已發行的特別股，當滿足特定價格門檻時，這些特別股將自動以 一對一的比例轉換為普通股；以及 |
| · | 30,730,770 普通股 截至2024年9月30日可就已發行的warrants行使而發行的普通股，行使價格的加權平均為 每個warrant $9.78。已有的6,230,770個A類warrants的行使價格將因本次發行而進行調整，調整內容詳見隨附的基礎說明書中“warrants描述 - 已發行warrants - A類warrants - 特定股份發行的行使價格調整”。 |
在期權或warrants被行使、限制性股份單位到期、新的期權或限制性股份單位在我們的股權激勵計劃下發行，或我們在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換證券時，參與本次發行的投資者可能面臨進一步的股份稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考量，我們可能選擇籌集額外資金，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃已具備充足的所有基金类型。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步的股份稀釋。
4
分銷計劃
我們已於2024年11月14日與投資者直接簽訂了證券購買協議，投資者已同意在本次發行中購買我們的證券。我們於2024年11月22日對證券購買協議進行了修訂。修訂後的證券購買協議包含了慣常的聲明、擔保和約定。我們將僅向這些投資者出售本次發行的證券。
我們將根據原始招股說明書補充文件，在2024年11月14日獲得簽署證券購買協議的買方在收到投資者資金後交付證券，並將根據原始招股說明書補充文件，在本日期後簽署證券購買協議的買方收到投資者資金後交付證券。我們已交付或預計將交付1490萬美元的普通股及隨附的Class b warrants，這些股票是根據該招股說明書補充文件在2024年11月27日前提供的，並且已獲得一名額外投資者簽署的500萬美元普通股和隨附的Class b warrants的承諾，但無法保證這一交割何時發生或是否發生。
A.G.P./Alliance Global Partners在此次發售中擔任配售代理，Cantor Fitzgerald & Co.及EAS Advisors，通過Odeon Capital Group, LLC，作為我們的財務顧問。配售代理不會購買或出售本招股說明書補充文件所提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元額的證券。此次發售的條款受到市場條件及我們與潛在投資者之間的談判的制約。在確定普通股和Class b warrants價格時，考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、此次發售時證券市場的一般狀況、我們競爭的行業的歷史及前景、我們過去和現在的運營及未來收入的前景。
費用和開支
我們估計此次發售的總開支大約為1,000,000美元，其中包括支付給配售代理的200,000美元（佔配售代理所放置的普通股和Class b warrants金額的8.0%）和125,000美元用於向配售代理報銷法律費用，這還包括其他法律、印刷、財務顧問及各種其他費用。
我們的財務顧問並不擔任本次發行的承銷商、配售代理或尋找者，因此，我們的財務顧問既不購買股票，也不向公眾提供股票作為本次發行的一部分。
清單
我們的普通股和公共warrants在納斯達克上市，交易標的分別為“TMC”和“TMCWW”。
目前對於Class b warrants並沒有建立公開交易市場，我們也不預期會有所發展。此外，我們不打算將Class B warrants上市，也不預期Class b warrants會在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他全國公認的交易系統中報價。
5
TMC 金屬公司股份有限公司。
最多19,900,000普通股
Class b warrants可購買最多9,950,000普通股
修訂 發行說明書第1號修訂 證明日期為2024年11月14日
11月26日