美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

現行報告

根據第13或15(d)條  

1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 11月26日

TMC 金屬公司股份有限公司。

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

申報人的電話號碼，包括區號： (888) 458-3420

不適用
(如自上一份報告以來更改，請註明舊名稱或舊地址)

如Form 8-K申報同時滿足以下哪幾項規定，請勾選相關方塊：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

標誌著勾選表示，無論是根據1933年證券法（本章節第230.405條）中的規定，還是根據1934年證券交易法（本章節第2401.2億2條）或第120億2條的定義，申報人是否為新興成長性公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請勾選選項，表示管理人選擇不使用依據證交所法第13(a)條規定提供的新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ¨

根據之前披露的資訊，在2024年11月14日，金屬公司TMC（以下簡稱“公司”）與某些投資者（以下簡稱“購買方”）簽訂了一項證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售及發行了一總數為17,500,000股無面值的公司普通股（以下簡稱“普通股”），以及配套的B類普通股認股權證（以下簡稱“B類認股權證”），用以購買總數為8,750,000股普通股。2024年11月26日，公司與必要的最初購買方簽訂了《證券購買協議的第一修正案》，以增加可根據修改後的購買協議對新購買方發行的普通股和配套的B類認股權證數量，增加了2,400,000股普通股和相應的B類認股權證，用於購買1,200,000股普通股，條款和條件與最初提供的相同。

根據修訂後的購買協議，公司同意賣出並發行總共多達19,900,000股普通股（"股份"），並附帶購買總共多達9,950,000股普通股的Class b認股權證（這些Class b認股權證與股份合稱為"證券"，此次發行被稱為"註冊發行"）。

公司自已註冊的發行預計籌集的總收益將約為19,900,000美元，在扣除公司需支付的發行費用之前，不包括對B類認股權的行使。每個普通股和相應的B類認股權將以1.00美元的價格出售。

本公司依據於2023年11月30日向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的S-3表格（註冊號碼333-275822）所發出的證券，該註冊聲明於2023年12月8日被SEC確認有效，並且其中包含的基本章程、2024年11月14日的章程補充（"原始章程補充"）以及2024年11月26日的原始章程補充的修訂。

公司預期於2024年11月27日左右，按照慣例的交易條件滿足之附登記發售增加240萬美元有價證券的預期，將已收到的附登記發售總毛利提升至1490萬美元。公司已獲得額外投資者承諾增加500萬美元普通股和附帶的B類認股權證，在附登記發售中發行，但是目前無法保證此交易何時或是否完成。

該 Class b warrants的初始行使價格為2.00美元，於發行後立即可行使，並將在發行後五年到期。Class b warrants受某些分享分紅派息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件的調整。根據Class b warrants中的慣例例外，直到2024年12月31日，Class b warrants在任何普通股或可轉換、可行使或可兌換為普通股的安防發行價格低於以下兩者中的較低者時，將受到基於價格的調整： (i) 2.00美元（經股票拆分、資本重組、股份分紅及類似情況公正調整後）和 (ii) 當時有效的行使價格。如果普通股的每個交易日30個連續交易日的加權平均價格超過5.00美元，公司也可以以每個Class b warrants所對應的普通股0.0001美元回購Class b warrants。在某些公司交易事件中，Class B warrants的持有者在行使Class b warrants時，有權獲得在該交易之前立刻行使Class b warrants所能收到的種類和數量的證券、現金或其他財產。每位Class b warrant的持有者如果與其附屬機構總共擁有的普通股數量在行使該Class b warrants後超過4.99%（或在發行日前持有者自行選擇的9.99%或19.99%），則將無權行使其任何部分的Class b warrants（“普通權證實益擁有權限制”）；但是，持有者在提前61天通知公司的情況下，可以增加普通權證實益擁有權限制，但不超過9.99%或19.99%（需公司批准）。Class b warrants不賦予持有者任何投票權或其他普通股持有者所享有的權利或特權。

該 B類權證未上市，公司不打算將B類權證在納斯達克全球 精選市場、其他國家證券交易所或其他全國認可的交易系統上上市交易。

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴在註冊發行中擔任配售代理，凱盛和EAS Advisors，通過Odeon 資本集團，LLC獲得公司的財務顧問。

購買協議經修訂後包含了公司的慣常聲明、保證、契約和協議，包括不發行任何 普通股和普通股 等價物，其有效價格不得低於每股1.00美元，持續六個月，條件是符合慣常例外、關閉的慣常條件、賠償義務、其他方的義務和終止條款。購買協議中的聲明、保證和契約（經修訂後）僅爲購買協議的目的而作，並且僅在特定日期作出，僅爲購買協議當事方的利益，並可能受合同方達成的限制的限制。本《當前報告》（8-k表格）或隨附的附錄中沒有任何聲明是購買要約或出售證券的要約請求。在任何此類要約、請求或銷售違法的司法管轄區內，不會進行任何要約、請求或銷售。

Fasken Martineau DuMoulin LLP和Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo分別是公司的顧問，關於在註冊發行中可發行的額外240萬美元證券的法律意見副本已作爲附件5.1和5.2與本8-k表格的本次報告一併提交。證券購買協議的首次修訂版形式作爲附件10.1與本8-k表格的本次報告一併提交，並通過參考加以納入。購買協議的形式和B類權證的形式分別作爲附件10.1和4.1於2024年11月15日提交給SEC的本公司的8-k當前報告中。前述文件及其中所涉及的交易的描述在其整體上通過參考這些附件是合格的。

本 此表格8-k的當前報告不構成出售的要約或購買證券的要約請求，也不應在任何州或法域內出售證券，其中這樣的要約、請求或銷售在任何州或法域內在註冊或資格登記之前都是非法的。

前瞻性聲明

本8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如與註冊發行的預期完成及預期註冊發行收益相關的陳述。涉及的風險和不確定性包括公司在及時或完全滿足關閉註冊發行的某些條件的能力、市場及其他條件以及在公司定期報告和向SEC提交的其他文件中不時詳述的其他風險。請謹慎對待前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設，並僅在本8-K表格的當前報告日期時有效。公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新本8-K表格當前報告中的任何前瞻性陳述，法律法規另有要求的除外。

隨附的展覽如下：

(d)           展示品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。