アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
（修正第10号）
1934年の証券取引法に従って*
マキシオンソーラーテクノロジー、株式会社
（発行体の名称）
普通株式
（証券の種類のタイトル）
Y58473102
（CUSIP番号）
ティアン・リンリン
海泰南路10号
ハイテク産業区画華園
天津市300384
中華人民共和国
+86-22-23789766-3203
（通知や通信を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）
2024年11月25日
（この声明の提出を必要とするイベントの日付）
以前にスケジュール13Gで報告された取得についてこのスケジュール13Dを提出している場合、およびルール13d-1(e)、ルール13d-1(f)、またはルール13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りのオリジナルと、すべての展示物を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。 他のコピーを送付する対象者に関しては、ルール13d-7(b)を参照してください。
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*
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The remainder of this cover page shall be filled out for a reporting person’s initial filing on this form with respect to the subject class of securities, and for any subsequent amendment containing information which would alter
disclosures provided in a prior cover page.
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この表紙の残りに必要な情報は、証券取引法18条（「法」）の目的において「提出済み」と見なされないものの、その他の法の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。
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1
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報告書提出者の氏名
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Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte. Ltd. (“TZS”)
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2
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CHECk THE APPROPRIATE BOX IF A MEMBER OF A GROUP
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SEC USE ONLY
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4
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資金の出所（指示書を参照）
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OO
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5
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法的手続きの開示が項目2(D)または2(E)に基づいて必要である場合は、チェックボックスをオンにします
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☐
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6
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CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION
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シンガポール
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各報告者が所有する株式数
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7
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単独の投票権
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0
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8
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共同議決権
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9,959,362
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9
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唯一の処分権
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10
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共同処分権
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| 9,959,362 |
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11
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各報告者が受益権を有する合計金額
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| 9,959,362 |
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12
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CHECk BOX IF THE AGGREGATE AMOUNt IN ROW (11) EXCLUDES CERTAIN SHARES (SEE INSTRUCTIONS)
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☐
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13
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（11）の行に含まれる金額によって表されるクラスの割合
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59.6%
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14
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報告者の種類（指示を参照）
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CO
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2
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1
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報告書提出者の氏名
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tcl zhonghuan renewable energy technology co., ltd.（tzt 親会社”)
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2
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CHECk THE APPROPRIATE BOX IF A MEMBER OF A GROUP
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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SEC USE ONLY
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資金の出所（指示書を参照）
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WC
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法的手続きの開示が項目2(D)または2(E)に基づいて必要である場合は、チェックボックスをオンにします
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☐
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CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION
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中国
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各報告者が所有する株式数
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7
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単独の投票権
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0
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8
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共同議決権
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9,959,362
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9
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唯一の処分権
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10
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共同処分権
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| 9,959,362 |
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各報告者が受益権を有する合計金額
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| 9,959,362 |
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CHECk BOX IF THE AGGREGATE AMOUNt IN ROW (11) EXCLUDES CERTAIN SHARES (SEE INSTRUCTIONS)
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☐
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（11）の行に含まれる金額によって表されるクラスの割合
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59.6%
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報告者の種類（指示を参照）
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CO
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3
| アイテム4. |
取引の目的。
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スケジュール13DのItem 4に次の情報を追加します。
Term Sheetへの入札
On November 25, 2024, TZS Parent and the Issuer entered into a partially binding term sheet (the “Term
Sheet”), whereby, on the terms and subject to the conditions set forth therein, TZS Parent and/or its subsidiaries agreed to (i) purchase and the Issuer agreed to sell the Issuer’s non-US, “rest-of-the-world” distributed generation
business through the purchase and sale of 100% of the equity interests in certain direct and indirect non-U.S. subsidiaries of the Issuer organized under the laws of the following jurisdictions: Malta,
United Kingdom, Israel, Italy, Germany, the Netherlands, Spain, Mexico, Belgium, Australia, Chile, Korea, and Japan (collectively, the “Target Entitiesアクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。 (ii) the
possible ancillary sale by the Issuer to TZS Parent of certain French entities and their subsidiaries (the “French Entities発行者がプットオプションを行使する範囲において「プット」に関連して、これらのフランス法人の売却を提案する際には、プットはフランス労働法に基づき、関連の作業会議が「潜在的な取得”).
潜在的な取得に関連して、タームシートでは、発行者がTZS親会社に対し、潜在的な取得に関連した完全な買収契約の締結時に当事者間で合意される次の資産を移転、譲渡、譲渡、または引き渡しもしくは提供することも規定されています「その他の資産」およびターゲット法人と共に「譲渡可能な資産”):
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米国外で存在する特定の商標に関する権利、権利および利益;
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| • |
特定の有形および無形資産、契約およびビジネス関係、発行者の米国外を対象とするもの; 「その他の国々」で展開されている分散型発電ビジネスに関連する特定の移転可能なインフラストラクチャ、契約およびビジネス関係;
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| • |
発行者の米国外、非米国「その他の国々」での分散型発電ビジネスの運営を可能にする特定の移転可能なインフラストラクチャ、契約およびビジネス関係。
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その 契約内容は、 購入価格（「購入価格「」は、2024年8月31日時点の独立の評価レポートによって決定される、取引可能な資産およびフランス法人の公正市場価値から、公正市場価値の計算に含まれていない前提 passの負債（以下で定義されている）およびクロージング前に解決されていない"Intercompany Debt"（以下で定義されている）を差し引いた金額、を等しくする必要があり、その独立の評価会社によって準備された評価レポートが当事者間で相互に受け入れ可能な評判の良い評価会社によって行われるものとする（以下、「Valuation Report」。評価レポートが市場価値の範囲を提供する場合、購入価格はその範囲の中点と等しくなります。
潜在的な買収に関連して、 Term Sheetは以下を定めています。 TZS親会社またはその関連会社は、ターゲット法人を巡るすべての「Intercompany Debt」を除く特定の債務（当該合意された手続きに基づき2024年8月31日に作成された特定のプロフォーマ財務報告書に記載されている、発行体の米国外「ロースト・オブ・ザ・ワールド」分散型発電事業に関連する）を引き受けることになります。 「」 は、合意プロシージャに基づく一定の内容で作成された、2024 年 8 月 31 日の特定のプロフォーマ財務報告書に記載された、発行体の米国外「その他の全世界」分散型発電事業に関連する総債務として計上され、を指します。」AUP Report”) based on the Issuer’s balance sheet included in the AUP Report (the “Assumed
Liabilities”). The Issuer and TZS Parent will work together to agree in good faith on any changes to the Assumed Liabilities, particularly those liabilities arising between August 31, 2024 and the closing of the Potential Acquisition
(other than accounts payable owed to TZS Parent or its affiliates). Prior to closing of the Potential Acquisition of the Transferable Assets, and, as the case may be,
of the acquisition of the French Entities, the parties will work together to effect offsetting of all intercompany debt involving the Target Entities and French Entities (collectively, the “Intercompany Debt”) in the most tax effective manner through novation thereof.
取引価格は、契約締結日からPotential Acquisitionのクローズ日までの期間を通じて、複数回の分割払いで支払われることとなります。各分割の金額および回数は、発行者とTZS親子会社の間で契約締結日からの取り決めに基づき更に検討・合意されます。 2024年11月25日、署名日最初の分割額は1,000万ドル未満となります（以下、「 ただし、新しい取締役会員の選出または会社の株主による新しい取締役会員の選出が、現行取締役会の50％以上の投票で承認された場合、この新しい取締役会員が現行取締役会のメンバーとみなされます。第1回分割払い”) and the final installment representing the remainder of the Purchase Price to be paid will be paid on the closing date of the
Potential Acquisition.
The closing of the Potential Acquisition is subject to entering into a mutually agreed upon definitive purchase agreement and transitional support services agreement, obtaining a fairness
opinion from Deloitte & Touche Financial Advisory Services Pte Ltd. confirming that the terms of the Potential Acquisition of the Transferable Assets and, as the case may be the acquisition of the French Entities, are fair from a financial
perspective, requisite approvals by the Issuer’s board of directors (including the audit committee of the Issuer’s board of directors), obtaining certain regulatory approvals and consents, and satisfying certain notification requirements.
The Term Sheet automatically terminates at 11:59 p.m. C.S.t on December 31, 2024. With the exception of certain identified provisions, including the Purchase Price, governing law, dispute resolution, fees and
expenses and termination provisions, the rest of the Term Sheet does not constitute a legally binding obligation on either party.
Entry Into Second Term Sheet
On November 25, 2024, TZS Parent and the Issuer also entered into a partially binding term sheet (the “セカンド
タームシート）に基づき、既定の条件および条件に従って、TZS親会社および/またはその子会社は、発行会社が全株式を売却し、TZS親会社ともに合意しました 発行会社の完全子会社であるケイマン法人のSunPower Philippines Manufacturing Ltdの全株式 (“SPML”および取引、 “SPML 取引”)。SPML 取引に関連して、TZS親会社はフィリピン国内のビジネス活動に関連する特定の資産および負債、発行会社またはその子会社が保有している 指定された資産および負債取引所SPMLとともに、“対象資産”）は、契約締結前に当事者が特定資産および負債のリストを特定する必要がある。対象資産のいずれも、発行者が所有する知的財産権またはその他の資産（情報を含む）から構成されることはありません。フィリピン国外で発行者が所有または管理するいかなる資産も特定されていない。
SPML取引の購入価格（“最終検討事項”）は、AUPレポート、SPMLまたはその子会社が所有していない追加の特定資産および負債、およびSPMLおよびSPMLの資産および不動産利益の公正な市場価値を特定するコリアーズ・インターナショナル提供の評価レポートに基づいて決定されます（“Collier's Valuation Report”).
第2の条件付き契約書によれば、最終検討事項は2024年11月25日以降、SPML取引のクローズまでに複数回の分割払いで支払われます。各分割払いの金額および分割払いの回数は、第2の条件付き契約書の締結日以降に発行者とTZS親会社の間でさらに検討および合意され、最初の分割払いは3000万ドルとなります。
取引期間終了後12か月間、TZS親会社は、SPMLの株式を最終対価以上またはSPMLおよびその子会社が取引終了時に所有するいずれかの資産をコリアーの評価レポートに記載された金額を超える価値で売却しないことを約束します。
取引終了後、当事者は、発行者が次世代IBCテクノロジーに関連する一部のR&D活動を実施するために協力し、これらのR&D活動の一環として、発行者は関連知識を持つ従業員を提供して開発チームを結成し、発生した運用費用の50%に寄与する一方、TZS親会社は対象資産の利用権と残りの50%の運用費用に寄与します。このようなR&D活動から開発される知的財産は、発行者とTZS親会社の共同所有となります。当事者は、対象資産を利用したい第三者と共同事業、知的財産ライセンス、またはグローバル配布に関して合理的かつ持続可能な取り決めを達成するために協力します。発行者の事前の書面による同意なしに、TZS親会社は、不正に発行者が所有する知的財産や、その知的財産に基づくツールやプロセス、関連知識を持つ従業員へのアクセス、および売却を許可されていません。
SPML取引の終了は、相互に合意した明確な購入契約（移行期間サービス契約を含む）の締結が条件です 、発行者とTZS親会社が互いに特定の移行期間サービスを提供する契約書に従って、コリアーの評価レポートの受領、発行者の取締役会（発行者の監査委員会を含む）による必要な承認、特定の規制承認と同意の取得、および特定の通知要件の遵守が必要となります。
第二の条件書は2024年12月31日午後11時59分にCSTで自動的に終了します。最終検討事項、適用法、紛争解決、手数料や費用、および終了規定など特定の規定を除いて、第二の条件書の残りの部分はどちらの当事者にも法的拘束力を持ちません。
契約書または第二条件書に記載されている取引が成立するという保証はありません。
報告者は、引き続き発行者への投資を検討し、上記の議論の結果、発行者の財務状況および戦略方針、取締役会の行動、普通株の価格水準、報告者に利用可能な他の投資機会、証券市場の状況、一般的な経済および業界の状況など、様々な要因に応じて、現在と将来を問わず、投資に関連して適切と判断する行動を取る意向です。これには、さらに普通株および/または発行者のその他の証券を取得すること、普通株および/または発行者のその他の証券の一部または全部を売却すること、発行者の証券に関するヘッジ取引などの取引に従事すること、資本構造や発行者の統治文書を変更すること、発行者および/またはその子会社の追加資産を取得すること、さらにはスケジュール13Dのアイテム4の(a)～(j)項に記載された行動の一つ以上について提案したり、検討したり、意図を変更したりすることが含まれます。
| 項目5。 |
発行体の有価証券への投資。
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スケジュール13Dのアイテム5は次のように修正されます：
報告者の回答は、修正番号10の表紙の行7から13への反応も参照に組み込まれます。現在日付で、TZSは直接株主であり、TZS親会社は共有投票権および処分権を有している可能性があり、TZS親会社は、共有投票権および処分権を有すると見なされ、潜在的に所有していると見なされることがあります。 9,959,362 通常、発行済みの普通株式のうちTZSが保有しており、2024年11月24日時点で発行済みの普通株式のおおよそ59.6%を表しており、この割合は報告者が提供した情報に基づいています（報告者によって）。
（c）過去60日間、報告者は発行者の普通株式において取引を行っていません。
（d）適用されません。
（e）該当なし。
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項目6。
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発行者の有価証券に関する契約、取引、理解または関係。項目3の回答は、このスケジュール13Dのここに参照されます。
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スケジュール13Dのアイテム6は、次の内容を追加して補足されます。
この修正第10号の項目4はここに参照として組み込まれています。
署名
合理的な調査の範囲で、私の知る限りかつ信じるに足るところにより、私はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
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日付2024年11月26日
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By:
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/ s / Zhang Changxu
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Name:
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張昌旭
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タイトル:
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認定代表者
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Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte. Ltd.
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By:
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/ s / Zhang Changxu
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Name:
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張昌旭
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タイトル:
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認定代表者
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