美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

(规则 14a-101)

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

绿色波技术解决方案公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

Greenwave Technology Solutions, Inc.

4016 Raintree Rd, Suite 300

Chesapeake, VA 23321

(800) 490-5020

股东特别会议通知

将于2025年1月10日举行

致绿色波浪科技解决方案股东：

特此通知，绿色波浪科技解决方案股东（“特别会议”）将于2025年1月10日下午4:30（东部时间）召开。特别会议将以虚拟形式进行，以听众身份通过拨打877-407-3088（免费电话）或访问www.GWAV.vote 进行电话会议。不会有实际的会议现场。如果在会议当天遇到任何虚拟会议平台的技术困难，请致电877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com

会议的主要业务将是:

如果您截至2024年11月13日营业结束时是公司普通股的记录所有者，则可以投票。公司董事会已确定2024年11月13日营业结束时为截止日期(“记录日期”)，用于确定有权收到特别会议通知并投票的股东;

截至股东记录日期，普通股股本为22,378,762股，A-1优先股为0股，有权在特别股东大会上投票。2024年6月3日市场开盘时，公司普通股以调整后的基础上在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始交易，以公司普通股一换一百五十（1:150）的逆向股票拆分方式进行交易（“逆向股票拆分”）。

普通股持有人每持有一股普通股享有一票的投票权。前述股份在此称为“股份”。 普通股持有人将作为单一类别就本次代理声明(“代理声明”)中描述的所有事项一起投票。

所有股东诚挚邀请您虚拟参加特别会议。无论您是否打算虚拟参加特别会议，都请您通过互联网、电话投票，或尽快完成、签署、日期并寄回随附的代理卡，按照代理卡上的说明。我们还为您提供了预先写明地址、贴邮票的回邮信封以方便您寄回。通过以上方法投票不会妨碍您在特别会议上虚拟投票。

您的投票在特别会议上非常重要

您的投票很重要。请尽快投票，即使您打算虚拟参加特别会议。

有关如何投票您的股份的信息，请参阅您的券商或其他受托人提供的说明，以及随附本通知的《如何进行投票？》的委托声明。

我们鼓励您通过互联网、电话或填写、签署并日期代理卡，并将其放入随函附寄的信封中进行投票。

如果您有关于投票股份的问题，请联系公司首席执行官Greenwave Technology Solutions，Inc.，地址为4016 Raintree Rd，Suite 300，Chesapeake，VA 23321，电话号码为(800) 490-5020。

如果您决定更改您的投票意向，您可以按照附带的委托声明中描述的方式撤销您的代理权，直到被投票之前的任何时候。

我们敦促您仔细审阅随信附上的材料，并尽快投票。请注意，我们已经随本通知附上了一份委托声明。

代理声明和年度报告可在以下网址获取：

www.GWAV.vote

根据Greenwave Technology Solutions, Inc.董事会的指示

日期: 2024年11月26日

参考资料 至其他信息

此代理声明包含有关Greenwave Technology Solutions, Inc.的重要业务和财务信息，这些信息未包含在或随附本文件交付。您可以免费通过证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或通过联系Greenwave Technology Solutions, Inc.首席执行官，地址为4016 Raintree Rd, Suite 300, Chesapeake, VA 23321，电话号码为（800）490-5020，书面或口头请求获得该信息。

为了确保这些文件及时送达，请在2024年12月17日之前提出任何请求，以便在特别会议前收到。

有关在哪里可以找到有关Greenwave Technology Solutions, Inc.的更多信息的详细信息，请参阅本代理声明中的“关于公司的更多信息”部分。

Greenwave Technology Solutions, Inc.

4016 Raintree Rd, Suite 300

Chesapeake, VA 23321

(800) 490-5020

股东特别会议将于2025年1月10日举行

关于特别会议的一般信息

本代理声明连同特别股东大会通知包含有关绿波科技解决方案股东特别大会的信息，包括任何休会或延期（以下简称“特别大会”）。我们将于2025年1月10日下午4:30（东部时间）或特别会议日期可能延期或推迟的其他日期举行特别会议。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过现场音频网络直播进行，以使公司股东可以在世界任何安全、方便的地方参加。您将能够通过访问www.GWAV.vote参加特别会议。

在本代理声明中，我们将绿波科技解决方案股东称为“绿波”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”。

为什么 你发给我这份代理声明？

我们将此代理声明发送给您，与公司董事会（以下简称“董事会”或“董事会”）的董事会提名，随附表格一起使用，用于投票在2025年1月10日下午4:30（东部时间）举行的特别会议以及其任何休会。此代理声明连同特别股东大会通知概要了特别大会的目的和您在特别大会上投票需要了解的信息。

有关将于2025年1月10日召开的股东大会的代理材料的供应的重要通知。代理声明和年度股东报告可在www.GWAV.vote上获得。

本授权书将于2024年11月25日左右以邮件方式寄送给所有有权收到会议通知并进行投票的股东。您还可以通过在2024年12月31日结束的年度报告（“年度报告”）中包含的公司财务报表按照邮寄给有权收到会议通知和进行投票的股东并附有本授权书的可用通知中的说明，或通过在2024年11月15日寄给有权收到会议通知和进行投票的股东的通知以及通过美国证券交易委员会的电子数据系统查看。 www.sec.gov或者在 www.GWAV.com。

谁可以参加以及如何参加

董事会已确认2024年11月13日为闭市日期，用于确定有权收到特别会议通知并进行表决，或任何特别会议的延期或推迟（“记录日”）。每股公司普通股，面值为$0.001（“普通股”），代表在特别会议上提出的每一项议案的一票。A-1系列优先股有权代表，合计，等于优先股45%的普通股。记录持有人和受益所有人可以通过电话参加特别会议。以下是您需要参加虚拟特别会议的信息摘要:

记录股东

有益的所有者

如果 我在访问虚拟特别会议时遇到技术困难怎么办？

我们 将会有技术人员随时帮助您解决在访问虚拟特别会议时遇到的任何技术困难。如果您 遇到任何困难，请致电至：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

为什么 特别会议是虚拟、在线会议呢？

我们 相信以虚拟方式举办特别会议将能够吸引更多股东出席，并促进更积极的股东 参与和互动。

谁可以投票？

于2024年11月13日营业结束时拥有普通股的股东有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，普通股有22,378,762股，优先A-1系列股票无流通股，有权在特别大会上投票。2024年6月3日市场开盘时，公司的普通股以调整后的基准在纳斯达克资本市场进行交易（“纳斯达克”），实施了一一百五十（1：150）的普通股合并公司的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。

您无需参加股东大会，即可为您的股票投票。凡是代理要求有效并在股东大会之前及时送达且未被撤销的股票，将在股东大会上进行投票。股东可以通过向秘书交付签署的撤销声明或具有较晚日期的正式执行的代理卡撤销代理。已执行代理卡但参加虚拟股东大会的任何股东可以撤销代理并在股东大会上投票。

我有多少票？

每持有一股普通股的股东有权进行一票表决。我们的普通股股东将合并投票作为一个单一类别。

我该如何投票？

无论您是否计划参加股东大会，我们建议您通过代理投票。我们通过本次征集收到的有效代理代表的股票，如果没有被撤销，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定您的股票应该投票支持或反对每位董事候选人，以及您的股票应该赞成、反对或弃权关于其他提案。除下文规定外，如果您适当提交代理而没有给出具体的投票说明，您的股票将根据董事会的建议进行投票。通过代理投票不影响您虚拟参加股东大会的权利。如果您的股票是直接以您的名字注册，通过我们的股票转让代理Equity Stock Transfer，或者您拥有股票证书，您可以投票：

如果您的股份是以“通道名称”（以银行、券商或其他提名人的名义持有）持有的，您必须向银行、券商或其他提名人提供关于如何投票您的股份的指示，并可以按以下方式进行：

如果您是以名义股东持有的股票的受益所有人，并且未向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，在各国家和地区证券交易所的规定下，持有您的股票的组织通常可以就例行事务进行投票，但不能就非例行事务进行投票。

董事会如何建议我对提案投票？

董事会建议您投票如下：

如果提出任何其他事项，委托卡规定您的股票将由委托卡上列出的代理人根据其最佳判断进行投票。在印制本委托书时，除本委托书中讨论的事项外，我们并不知道需要在特别会议上处理的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您授权给我们，您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销授权。您可以通过以下任一种方式更改或撤销授权：

如果我收到超过一张委托投票卡，该怎么办？

如果您持有多个账户中的股份，可能会收到多张代理卡或投票说明表，这些账户可能是以登记形式或以街头名称持有。请按照代理卡上描述的方式投票每个账户，以确保您所有的股份都被投票。

什么是代理人不投票？

如果您的股份以受托人身份持有（通常称为“街头名称”），您必须指示持有您股份的机构如何投票。如果您签署了委托投票卡，但没有提供关于经纪人如何投票“例行”提案的指示，则您的经纪人将以董事会推荐的方式投票。如果您没有提供投票指示，您的股份将不会投票给任何“非例行”提案。这种投票被称为“经纪人弃权投票”。

每项提案需要什么投票才能获得批准，以及投票是如何计算的？

特别会议的法定人数是多少？

在特别会议上出席的实体或代理股东，拥有当时有资格在该特别会议上进行表决的各类或系列投票股的多数股份构成特别会议的法定人数。在特别会议上以实体或代理方式出席的股东、弃权和券商弃权的投票都计入法定人数的计算。

我是否享有评估异议权？

根据特别会议上投票的事项，根据特拉华州法律或公司的管理文件，公司股东没有评估权利。

特别披露文件的家庭共同使用

美国证券交易委员会（“SEC”）先前颁布了一项关于交付年度披露文件的规定。该规定允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向任何两位或两位以上的股东同居的住户发送我们年度报告和代理声明的一套文档，如果我们或经纪人认为这些股东属于同一家庭。这种被称为“家庭共享”的做法既有利于股东，也有利于我们。这减少了收到的重复信息量，有助于降低我们的费用。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到来自他们的经纪人或我们的通知，称其地址的通讯将“家庭共享”，这种做法将继续直到股东另行通知或撤回他们同意这种做法的同意。每位股东将继续收到单独的代理卡或投票指示卡。

那些（i）不希望参与“家庭共享”并希望在未来年度收到自己的年度披露文件套件，或者（ii）与另一位我们的股东共享地址并且希望仅收到我们年度披露文件的单个套件的股东，应按照下面描述的说明操作：

谁将支付此代理征求的费用？

公司将支付准备、印刷和邮寄这些代理材料的成本。除邮寄的代理材料外，我们的董事、董事、员工还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征求代理。我们不会为征求代理而额外支付董事、董事和员工任何报酬。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有者的成本。我们并未打算，但保留使用第三方征求公司的服务以协助我们征求代理的权利。

谁来统计选票？

Equity Stock Transfer有限责任公司的代表将担任选举检查员并计票。

股东提案何时到期，以便下一年的年度股东大会？

每年的股东大会上，董事会向股东提交其董事候选人。此外，董事会可能提交其他事项供股东在特别大会上行动。

根据公司章程和1934年修订的《证券交易法》第14a-8条，要考虑在公司2025年度股东大会的代理材料中，您必须在2025年2月19日或之前以书面形式向公司提交提案，但不得早于2025年1月20日，地址为4016 Raintree Rd, Suite 300, Chesapeake, VA 23321的Greenwave Technology Solutions，Inc.； 但是，如果2025年度股东大会的日期早于或延迟自2024年度股东大会一周年之后的30天以上，则股东提案必须在公司向股东邮寄会议通知的日期后的10个日历日内以书面形式提交给公司，或者在公司发布新闻稿或以其他方式公开传播通知股东将召开股东年度大会以及会议日期的通知后不得少于10天。

除了满足我们公司章程中有关提名董事候选人的规定，包括书面通知截止日期，为了遵守SEC的全票权代理规则，股东如果打算在2025年年会上征求支持非公司提名的董事候选人的代理投票，须按照交易法案第14a-19条的规定提前于2025年3月31日前提供通知，其中包括14a-19条所要求的信息。

董事和董事会在将要采取的事项中有什么利益？

除第2​​024第二修正案提案之外，董事会成员和公司的任何高管均无意参与任何与公司其他股东不同意见的提案。根据该提案，董事会成员和我们的高管将有资格参与并获得股权激励奖励。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步的投票结果。此外，我们将在特别会议后的四个工作日内向SEC提交8-K表格披露投票结果，该表格将在我们的网站www.GWAV.com和SEC的网站http://www.sec.gov上提供。

在哪里您可以找到更多关于该公司的信息

公司向SEC提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。您可以阅读并复制公司向SEC提交的任何文件，这些文件可以在http://www.sec.gov上通过互联网访问。公司的网址是www.GWAV.com。包含在公司网站上或可通过公司网站访问的信息不属于本次代理声明的内容。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格详细列出了我们普通股权益的相关信息，包括（i）每位据我们了解持有超过5%普通股的人，（ii）我们现任董事以及在“执行薪酬”标题下指定的高管，以及（iii）我们现任董事和高管作为一组。我们根据SEC适用规则确定了有益所有权，并且表格中反映的信息并不一定反映其他任何目的下的有益所有权。根据适用的SEC规则，有益所有权包括任何一个人拥有独立或共同投票权或投资权的股票，以及该人有权在2024年11月13日后60天内通过行使任何期权、权证、认购权或通过转换任何可转换证券获得的股票。除非在表格下方的注释中另有说明，并且适用区域法律规定，我们根据提供给我们的信息认为，在本表中列名的每个人对于所指示的有益所有权股份具有独立的投票和投资权。

以下表格中所列信息基于2024年11月13日已发行并流通的22,378,762股普通股和0股A-1优先股。在计算个人持有的普通股数量及所占比例时，我们认为该人持有的所有普通股中包括了所有该人持有的目前可以行使或将在2024年11月13日后60天内可以行使的期权、认股权、权利或其他可转换证券。然而，我们在计算任何其他个人的持股比例时未将这些股份视为已发行。除非另有说明，下面股东的主要地址均为Greenwave Technology Solutions, Inc.的通讯地址，位于VA 23321，Chesapeake，Raintree Rd，4016号。

提案 第一点：

批准 关于第二个2024计划修正案的通过，以增加2024计划股票激励计划中可供发行和保留的普通股数量至5,000,000股，视特定条件而定

摘要

公司的2024年股权激励计划（“现有计划”）于2024年3月29日董事会通过，并于2024年5月20日股东批准。2024年6月3日，董事会通过了现有计划修订案1号（“2024年第一轮计划修订”），将公司根据现有计划发行的普通股最大总数增加至300万股（增加298万股），并于2024年7月19日得到股东批准。

2024年10月31日，董事会批准了现有计划修订案2号（“2024年第二轮计划修订”），将公司根据现有计划修订案1号和现有计划修订案2号（“2024年计划”）发行的普通股最大总数增加至500万股（增加200万股），因为公司需要发行股权奖励给服务提供方，以激励和留住这些人，并进一步使其利益与公司股东的利益一致。薪酬委员会批准了2024年第二轮计划修订，但须经董事会和股东批准，董事会批准了2024年第二轮计划修订，股东批准后生效。如果股东不批准2024年第二轮计划修订，现有计划将保持有效且不受影响。如果得到股东批准，2024年第二轮计划修订将立即生效，但因没有可发行或保留的普通股用于支持此类奖励，可能会有对2024年第二轮计划下奖励发行的限制。

提案原因

为了促进公司的长期成功和通过以下方式创造股东价值，保持未来股权报酬授予的足够股份非常必要：

当董事会最初批准第一个2024年计划修正案并提议股东批准时，其打算构成公司已发行和流通普通股约7.79%。然而，由于公司最近发行了普通股，现有计划下预留发行的30,000,000股普通股约占截至2024年11月13日已发行和流通普通股的13.40%。

因此，董事会批准了第二个2024年计划修正案，以授权预留最多5,000,000股普通股用于发行，在可用的情况下，以便公司在发行普通股后有足够的股份可用于2024年计划下的发行。在没有授权和未预留的普通股股份可用时，2024年计划下的奖励将无法发行，直到有普通股可供预留并可用数量为止。假设所有5,000,000股可用且公司可能在2024年计划下发行全部奖励金额，截至2024年11月13日，可用于2024年计划下发行的股份数约为公司已发行和流通普通股的18.26%。第二个2024年计划修正案的目的是为公司提供足够多的股份以满足其股权授予要求，基于其当前的股权激励计划范围和结构以及公司预计授予期权、限制性股票和/或其他形式的股权报酬的速率。

在批准2024年第二次修正计划时，董事会考虑了许多因素，包括以下列出的因素：

燃烧率是公司授予股权奖励的速度，通常以授予的股份总数相对于我们加权平均已发行股份的百分比来衡量。公司估计其预期年度燃烧率为100%。董事会确定其预期的股权补偿使用率是合理的，并且在2024年计划修正案通过后，2024年计划在2025年7月31日之前不需要额外增加股份。

此外，董事会还考虑了对股东的潜在稀释效应是否合理。稀释通常通过将待发放的普通股的数量加上可授予的普通股以及拟议的额外股份，将这些数额与普通股的总流通受稀释股份的百分比相加来计算。董事会认为，从2024年第二修正计划中的稀释约为18.26%，并认为这是一个可接受的稀释水平。

在认真考虑了这些要点之后，董事会认为2024年第二修正计划对公司未来的成功至关重要，并鼓励股东在投票支持该提案时考虑这些要点。

以下是2024年计划的摘要，经第一项2024年计划修正案和第二项2024年计划修正案修正，完全参照第二项2024年计划修正案的全部内容，其中副本已包含 附录A涉及本代理声明的已存在计划的全部文本，原始经股东批准的公司代理声明于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的第14A表格。并且第一项2024年计划修正案的全部文本最初于2024年7月19日经股东批准，其中副本已包含在2024年7月19日的8-k表格中作为第10.1号附件。如果以下2024年计划的摘要，经第一项2024年计划修正案和第二项2024年计划修正案修正，与全部文本有任何不一致之处，则全部文本将优先。

2024年计划的关键特点，经第一项2024年计划修正案和第二项2024年计划修正案修正

以下概述了2024年计划的一些关键特点:

2024计划的背景和目的。 2024年计划的目的是通过以下方式来促进公司的长期成功和股东价值的创造

2024年计划允许授予以下类型的股权激励奖励：（1）股票期权（可以是ISO或NQSO）；（2） SARs；（3）受限股票；（4）其他股票奖励；和（5）现金奖励。奖励的归属可以基于持续服务和/或绩效目标。奖励由被选中参与者和公司之间的书面协议来确认

获奖资格 接受奖励。 公司的雇员、顾问和董事会成员以及我们某些附属公司的员工有资格在2024年计划下获奖。 2024年计划委员会将自行决定选定参与者，他们将在2024年计划下获得奖励。 截至备案日期时，约有6名个人（包括2名高管和4名董事）有资格参与2024年计划。

股票 2024年计划涉及的股份。 根据2024年计划，可发行的普通股最多为5,000,000股。 未行使的股票或解除授予（无需付款），或未行使的股票将再次可用于2024年计划下的发行。 2024年计划还会实施其他限制，旨在符合1986年修正版《税法》第422条规定的法律要求，在本提案其他地方有所讨论。 在2024年计划下不得发行碎股。 除非参与者已支付适用的税款，否则不会就参与者的奖励发行股份。 在没有可用于2024年计划的普通股的授权和未预留股份的情况下，2024年计划下的奖励将不会被发行，直到有普通股可用，并以可用数量为准。

2024年计划的管理。 2024年计划将由2024年计划委员会管理。 根据2024年计划的条款，2024年计划委员会有绝对自主权，包括：

2024计划委员会可以暂停股权出让、清算或行权，待确定选定参与者的服务是否应因某种原因而终止（在这种情况下，未清算奖励将被没收）。此外，2024计划委员会可以利用2024计划根据需要或恰当情况下向其他计划或子计划发行股份，例如为非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司提供参与机会。

奖项类型。

期权股票期权是以固定行权价格在固定时间内获得股份的权利。2024计划委员会将决定每个股票期权所覆盖的股份数以及每个股票期权的行权价格等其他条款和条件，但每股行权价格不能低于股票期权授予日我公司普通股的公允市场价。用于定价奖励的我公司普通股的公允市场价应等于纳斯达克资本市场或我公司证券交易的其他主要市场在确定日报告的我公司普通股的收盘价。股票期权在未经股东批准的情况下不得重新定价或交换。

根据法案和适用法规的要求，2024计划授予的股票期权可能是ISO或NQSO。 ISO受到未强加于NQSO的各种限制。例如，授予给持有我公司普通股超过10%的任何员工的ISO的行权价格不能低于授予日我公司普通股的公允市场价的110%，且此类ISO必须在授予日之后不迟于五年到期。单个日历年首次可以行使的所有ISO持有者面临的所有普通股的公允市场价总计（根据授予日确定）不能超过$100,000。 ISO除非出现死亡情况或转至一个受益人为唯一受益人而可撤销的信托，否则不得转让股票期权。为了遵守美国财政部条例第1.422-2(b)条，2024计划规定所有5,000,000股可根据ISO的行使发行，但要取决于普通股的可用性。

根据2024计划授予的股票期权通常要等到归属权确立才能行使。2024计划委员会会在授予时确定每个股票期权的归属时间表。2024计划授予的股票期权的最长期限不得超过授予日起的十年，尽管2024计划委员会可以自行确定较短的期限。根据2024计划授予的每个股票期权的行权价格必须在行使时全额支付，可以使用现金，或通过券商协助的“无现金”行使和销售计划，或净行使，或通过2024计划委员会批准的其他方法。行权人还必须安排支付行使时需要扣缴的任何税金。

股票认购权。 SAR是在行使时有权接收的金额，等于SAR行使日期股票的公平市值与SAR行使部分覆盖的股票的集体行权价格之间的差额。 2024计划委员会确定SAR的条款，包括行权价格（前提是每股行权价格不得低于授予日本公司普通股的公平市值），归属权和 SAR的期限。 2024计划授予的SAR的最长期限不得超过授予日起的十年，但2024计划委员会有权自行确定较短的期限。 SAR的结算可能以本公司普通股或现金，或两者的任意组合方式进行，如2024计划委员会所确定。 SAR不得经重新定价或交换而无需股东批准。

受限制的股票。 受限制的股票奖励是向特定参与者授予本公司普通股，并且这些股份可能受到在特定条件或目标实现前的重大风险。 2024计划委员会将确定是否由受限制的参与者支付现金对价而发行受限制股份。2024计划委员会还将确定限制股奖励的任何其他条款和条件。 在确定是否应授予受限制股份和/或任何此类奖励的归属时间表时，2024计划委员会可以施加其认为适当的任何归属条件。在归属期内，参与者将不得转让受限制股份，但通常对这些股份具有表决权和股息权（视归属权而定）。

其他津贴2024计划还规定可以发放其他权益奖励，这些奖励的价值来源于我们股票的价值或股票价值的增长。此外，也可以发放现金奖励。在我们（或附属公司）收购的实体之前授予的奖励可能会被替代奖励取代。

奖励的转让受限2024年计划授予的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或根据继承和分配法。但是，2024年计划委员会可以酌情允许除ISO之外的奖励转让。通常情况下，允许转让的情况只限于向选定参与者直系家属赠与或以其他形式，如信托或其他实体，使被选定参与者及/或他/她的直系家属受益。

资本结构发生变化时的调整。

在以下情况下：

那么 2024计划委员会应根据以下情况做出公平和比例调整:

合并、合并或资产出售如果公司在 2024 计划下仍有未行使的奖项的情况下，与另一实体合并或整合，或者将几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司，除非在此类交易中作出规定以继续 2024 计划和/或承担或替代这些奖项为新的股票期权或股票奖励，涵盖继承公司的股票，或者其母公司或子公司的股票，并根据股数和价格进行适当调整，否则所有未继续、承担或未获得替代奖项的未行使或可行使的奖项在任何此类合并、整合或出售的生效日期立即终止，除非适用的奖励协议中另有规定。

2024 计划条款2024 计划有效至 2034 年 3 月 29 日，或者在董事会提前终止之前。终止 2024 计划后，未行使的奖项将继续受其条款约束。

管辖法2024 计划适用德拉华州法律（即我们注册所在州的法律），除了冲突法规定。

2024 计划的修订和终止董事会一般可随时以任何理由修订或终止 2024 计划，但如果适用法律、法规或规定要求，董事会必须获得股东对重大修订的批准。

某些联邦所得税信息

以下是截至2021年9月29日的一般概要，涉及我们和美国参与者根据2024年计划授予的奖励而产生的联邦所得税后果。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。本摘要不打算详尽，也不探讨参与者死亡或任何市政、州或其他国家所得税法规定的税收后果。我们建议参与者就其在2024年计划下的奖励的税收影响与税务顾问咨询。

激励 股票期权。 就联邦所得税而言，持有ISO的人在授予或行使ISO时不会产生应纳税所得。如果这样的人在ISO授予之后至少持有通过ISO获得的普通股两年，并在行使股票期权后至少持有一年，那么普通股之后的出售收益将按长期资本收益进行税收。参与者在ISO行权后两年之内出售所获股份或在股票期权行使后一年之内出售股份，将实现普通收入，等于以下金额中较低者：(i)行权当日股票市值超过行权价格的金额，或(ii)处置所得金额超过行权价格的股份的金额。任何后续处置股份所确认的额外收益或损失将视情况为短期或长期资本收益或损失，具体取决于参与者是否持有股份超过一年。亏损的利用受特殊规定和限制。

非法定股票期权。 获得非法定股票期权的参与者通常不会在授予此类期权时产生应税收入，但会在行使股票期权时实现普通收入，等于行权价格和行权当日股票市值之间的差额。

限制股。 一般情况下，参与者在获得未投资的限制性股份时不会产生应税收入，除非他或她选择根据《税法典第83（b）条》的选举在那时纳税。相反，他或她将在投资时（股票或现金收到的每个投资日期时）承认普通收入，减去为股份支付的任何金额。

股票单位。 一般情况下，向参与者授予未投资的股票单位时并不需要报告应税收入。在结算已投资的股票单位时，参与者将承认普通收入，数额等于发行股份的公允市值或与投资的股票单位有关的收到的款项。

股票重估权。 一般情况下，向参与者授予股价增值权时并不需要报告应税收入。 在行权时，参与者将承认普通收入，数额等于收到现金的金额加上收到的任何股份的公允市值。

公司的所得税影响。 在2024计划下授予奖励，我们通常有权获得与参与者在认识到该类收入时实现的普通收入金额（例如，行使非限制股票期权或投资限制性股份时）相等的一笔税收减免。

内部 税收法典第162(m)条扣除限制。 税收法典第162(m)条规定，对于我们的高管和受税收法典第162(m)条规定约束的其他人，在任何一个财政年度中我们可以扣除的报酬金额上限为$1,000,000。因此，从2023年计划奖励中获得的报酬可能不会被公司完全扣除。

内部 税收法典第280G条。 对于某些人，在公司发生控制权变更导致奖励解禁或者新支付时，或者如果奖励是在控制权变更之日起一年内授予的，并且该奖励的价值或解禁或支付金额，加上与此类控制权变更相关的所有其他作为报酬的支付总额，超过了法典第280G条规定的美元限额（一般而言，该美元限额等于个人从公司获得的年薪的五年历史平均值的三倍），那么超过个人年薪平均值的部分将被视为超额降落伞支付。接受超额降落伞支付的人必须支付超出金额的20%的消费税，公司不能从其应纳税收盈利中扣除超出金额。

内部 税收法典第409A条。 税收法典第409A条规范某些类型的非合格递延报酬的联邦所得税。对税收法典第409A条的违反通常会导致加快确认本应递延的收入金额，并对超过所得税应支付的20%的联邦消费税，以及可能的罚金和利息的征收。税收法典第409A条覆盖的安排类型广泛，可能适用于2024年计划下的某些奖励（如股票单位）。2024年计划，包括其中提供的任何奖励，旨在符合或豁免税收法典第409A条的要求，适用的情况下。根据税收法典第409A条的要求，对特定员工的部分非合格递延报酬支付可能延迟至该员工离职后的第七个月。

新计划福利。 所有2024计划的奖励由2024计划委员会酌情授予，受2024计划中的限制约束。未来根据2024计划将会收到或分配的福利和金额目前无法确定。截至记录日期，我们的普通股的每股公允市场价值（由纳斯达克资本市场在当天的收盘价报价确定）为0.3830美元。

现有计划福利。 截至记录日期，尚未授予任何2024年计划奖励。

投票 所需和董事会建议

假设出席人数达到法定人数，特别会议上就此提案进行投票的多数票数（透过网络或代理）将批准此提案。根据本提案，弃权投票和券商无投票权将不影响投票结果。

董事会建议投票“赞成 第二个2024年计划修订案已获批准，以增加普通股的发行数量，并保留在2024年股权激励计划下发行，总数为5,000,000股，但需符合一定条件，董事会征求的代理人将投票赞成，除非股东在代理表上另有说明。

提案二：

批准发行认购多达5,549,374股普通股的权证，并发行行使此类权证后应发行的普通股，依据纳斯达克纪律规定5635(d)。

一般

公司正寻求股东批准，以便符合纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）5635(d)规则的要求，发行认购多达5,549,374股普通股的权证，以及行使权证后应发行的普通股，包括：（i）认购自2024年6月10日与已注册直接发行同时进行的私募股份认购权证发行的多达5,044,885股普通股（“6月RD权证”），以及（ii）认购于2024年6月12日发布的与其作为财务顾问提供的服务相关联的Dawson James Securities, LLC及其受托人发行的多达504,489股普通股的权证，一起称为“权证”。

此提议中提供的信息完整引用了公司于2024年6月11日向SEC提交的关于形式为8-k的当前报告的附件4.1和4.2的完整文本，该报告经公司于2024年6月12日向SEC提交的形式为8-K/A的修正报告1进行了更正。建议股东仔细阅读这些文件。

权证发行

六月 注册直接发行

2024年6月10日，我们与某些合格投资者签订了一份证券购买协议（“六月RD购买协议”），根据该协议，公司出售了，并且这些合格投资者购买了共计5,044,885股普通股，在一个注册直接发行中，并附带了购买5,044,885股普通股的六月RD认股权证，以同步进行一次私人定向增发，募集的总收益为15,311,225.98美元，在扣除财务顾问费用和其他预估发行费用（“发行”）之前。每股的购买价格和附带的六月RD认股权证为3.035美元。这笔交易于2024年6月11日关闭。此外，为了此次发行，公司向Dawson James Securities，LLC及其指定人发行了504,489份六月FA认股权证，以感谢他们作为财务顾问的服务。

六月RD认股权证可在股东批准日后或之后行使，行使价格为每股2.91美元。六月RD认股权证将从公司获得股东批准六月RD认股权证及行使后股份的日期起五年内到期。每张六月RD认股权证受到抗稀释条款约束，以反映股息和拆分或其他类似交易。如果没有有效的注册声明书登记，或者没有现有的关于行使六月RD认股权证后可出售股份的最新的招股说明书，则可以以无现金基础行使六月RD认股权证。

六月 FA Warrants 和六月 RD Warrants 通常具有相同的条款和条件，唯一的区别是六月 FA Warrants 将在销售开始后的五年内到期。

六月RD认股权证和六月FA认股权证的发行依赖于《1933年证券法修正案》（“证券法”）第4(a)(2)条规定的豁免规定，关于不涉及公开发行的证券的发行和出售，以及证券法下颁布的D条例。

提案原因

董事会已确定认为，认股权证及公司有能力行使认股权证发行普通股对公司及股东最有利，因为认股权证的出售为公司提供了重要资本。因此，我们正在寻求股东对该提案的批准，以遵守认股权证和上市规则5635(d)的条款，如适用。

上市规则5635(d)要求在与交易相关的情况下，除了公开发行外，在签署关于发行普通股（或可转换或可交换成普通股的证券）交易的前因后果，发行公司的普通股数量达到已发行普通股的20%或20%或更多导致该公司拥有的表决权数额小于(ⅰ) 该证券发行签署之时的普通股的收盘价格和(ⅱ) 关于发行该等证券签署5个交易日内的普通股的平均收盘价格。

因此，公司正在寻求股东批准根据认股权证发行公司已发行普通股的20%以上（以及与该些投资者可能发行的普通股总和）以遵守和上市规则5635(d)。

如果未获得此提案的批准可能产生的后果

如果股东不批准该提案，公司可能无法向投资者发行普通股以行使认股权证，因此需要公司召开另一场会议寻求股东批准，这将花费公司时间和金钱，或者公司可能需要以现金形式偿还投资者。因此，如果未获得此提案的股东批准，公司可能需要寻求替代融资来源，这种融资可能无法获得优惠条款，或根本无法获得，这可能会导致额外的交易费用的发生。公司成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化资本筹集机会的能力。

该提案可能会出现负面影响

每一份普通股股票都将发行给投资者，行使权证后的每一份普通股股票都将拥有相同的权利和特权，与我们目前发行的每一份普通股股票一样。行使权证后向投资者发行权证或普通股股票不会影响持有的普通股股票股东的权利，但这样的发行将对公司现有股东产生摊薄效应，包括投票权和现有股东的经济权益，并可能导致公司股价下降或更大的价格波动。此外，任何在公司普通股市场上出售给投资者的股票股份，可能会对公司的普通股市场价格产生负面影响。

除下面的披露外，我们的董事和高管在RCHI SEA的结束和产生的“控制权变更”中没有实质利益。

公司的董事和高管在本提案中所述事项中，直接或间接没有实质利益，除非涉及到他们对公司普通股份的所有权。

投票 所需和董事会建议

假设出席人数达到法定人数，特别会议上就此提案进行投票的多数票数（透过网络或代理）将批准此提案。根据本提案，弃权投票和券商无投票权将不影响投票结果。

董事会建议投票“支持提案批准发行期权，购买最多合计 5,549,374 普通股股票，以及行使这些期权后可发行的普通股股票，符合纳斯达克上市规则5635(D)的规定，并由董事会征集的代理投票将投 赞成，除非股东在代理投票中表示反对。

提案 三:

特别股东大会继续举行的授权

如果 召开特别股东大会并且出席人数达到法定比例，但没有足够的票数来批准本代理声明中描述的前述提案，公司可能提议 在当时推迟特别股东大会，以便公司有时间征集 额外的代理投票。

在 此提案中，公司要求其股东授权公司将特别股东大会推迟至另一时间和地点， 如有必要或适当，以征集额外的代理投票，以防止没有足够的票数来批准前述提案， 本代理声明中均有描述。如果股东批准此提案，我们可推迟特别股东大会和任何推迟的股东大会，并利用额外时 间征集额外的代理投票，包括对 先前已投票的股东征求代理投票。 其他事项中，批准此提案可能意味着，即使公司已收到代表足够票数来否决前述提案的代理投票，公司也可推迟特别股东大会 而不 对这些提案做出表决，并试图说服股东修改对这些提案的投票。

如果 有必要或适当推迟特别股东大会，则无需向股东发出推迟的会议通知， 除了在特别股东大会上宣布将特别股东大会推迟的时间和地点，只要会议 推迟30天或更少，且未确定推迟会议的新记录日期。 在推迟的会议上，公司可 能 办理原始会议可办理的任何业务。 但是，如果在推迟后，董事会确定了新的记录日期 供推迟会议的股东在该会议上有投票权，则应向每位登记股东发送有关推迟会议的通知在新的 记录日记录的股东。

投票 所需和董事会建议

假设出席人数达到法定人数，特别会议上就此提案进行投票的多数票数（透过网络或代理）将批准此提案。根据本提案，弃权投票和券商无投票权将不影响投票结果。

董事会建议投票“支持” 授权将特别会议延期的提案，董事会通过代理征求的表决将支持该提案，除非股东在代理表中另有说明。

前瞻性声明

请注意，此代理声明及随附材料包含根据1933年证券法和1934年证券交易法修正案第27A条和第21E条的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务策略和未来计划的声明。前瞻性陈述不代表未来业绩，并请注意不要过分依赖这些陈述。在某些情况下，您可以通过这些词语识别前瞻性陈述，例如“可能”，“将”，“应该”，“期望”，“计划”，“预期”，“打算”， “可以”，“能够”，“应该”，“愿意”，“打算”，“目标”，“方案”， “考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”，“展望”， “预测”，“指引”，“目标”，“计划”，“寻求”，“增长”， “目标”，“如果”，“继续”，或这些词语的否定形式或其他类似术语或表述，涉及公司的期望、策略、优先级、计划或意图。这些声明受已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致公司实际结果、活动水平、表现或成就与本代理声明和附带材料中所表达或暗示的结果大不相同的因素的影响。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在公司直至2024年4月16日向SEC提交的最新10-K表格中，包括其中的风险因素部分，以及在其向SEC提交的其他文件中。本代理声明和随附材料中包含的前瞻性陈述截至本日期。除非法律另有要求，否则公司不承担更新此代理声明日期之后的这些前瞻性陈述或将这些声明调整为实际结果或修订后的期望的义务。

其他事项

截至本代理声明日期，董事会不知晓将在特别会议上提出的其他业务。如果有其他业务被适当地提出，拟根据出席人士的最佳判断和酌情投票表格中的代理权利

重要的是，代理权应迅速返回，确保您的股份得到在特别会议上代表。股东被敦促在附送的信封中标记，日期，执行并迅速返回附赠的代理卡。

附录 A

修订编号2

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

绿色波技术解决方案公司

2024年股权激励计划

本 草案修改 Greenwave 科技解决方案公司 2024 年激励计划(以下简称“计划”)于[  ]2024年生效，该公司为特拉华州公司，公司，自[  ]2024年起生效。

鉴于， 公司董事会已批准以下所述的激励计划草案修改第2号。

现在，特此对计划进行以下修改：

A. 股票储备和授予限制。可发行的普通股最大数量合计可（i）根据此计划行使期权（不考虑是否以现金或普通股行使股票期权付款）以及（ii）根据股票奖励发行的股票总量为合计 5,000,000 股。根据第 9 条的规定，计划下的普通股数量应按规定进行调整。不考虑与此相反的任何规定，计划下的股份应包括按照本文提供的方法在前一年放弃的股份。为了确定在此计划下可用的普通股数量，公司为满足根据本计划第 10 条规定的适用税款预扣义务而扣留的普通股应被视为根据本计划发行。任何参与者单独在任何一年内获得的总期权不得超过总授予总量的 25%。

鉴证特此，公司已导致此计划的第 2 号修改由其首席执行官签署，日期如上所述。

控制 ID:

关于2024年股东特别会议代理材料的重要通知，将于举行 一月10, 2023.

这通信不是一种投票形式，只是通知您访问更完整的代理材料集（包括 代理声明）可在互联网上获取。我们鼓励您访问和审阅在投票之前包含的所有重要信息。 代理材料可在 www.GWAV.vote 访问该网站以提交您的代理，您将需要此通知中的控制ID。

如何申请我们资料的纸质复印件
电话：		FAX:		互联网：		EMAIL:
看涨 免费电话		寄送 此卡片至		www.GWAV.vote		proxy@equitystock.com
1-212-575-5757		1-347.584.3644		按照屏幕上的指示。		在您的电子邮件中包含您的控制ID。

重要 注意: 如果在会议当天遇到虚拟会议平台的任何技术困难，请致电877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件。 proxy@equitystock.com股东服务请注意。

GREENWAVE TECHNOLOGY SOLUTIONS INC.（以下简称“公司”）的董事会建议您投票赞成提案1至3。

备注：处理年度会议及任何相关延期可能提出的其他业务。

董事会已确定业务截止时间为 2024年11月13日 作为确定享有收到特别会议通知和在会议上投票公司普通股的股东的记录日期的日期，在会议日期或会议的任何延期或中止。

请注意-这不是代理卡-您不能通过返回此卡进行投票。要投票您的股份，您必须在线投票或请求纸质代理资料以获得代理卡。

如果您希望出席并在会议上投票，请按照背面列出的说明操作。

您的投票非常重要！