陳述書 3.2 修正および再制定された定款 クラウドストライクホールディングス株式会社 * * * * * 第1条 オフィス セクション 1.01. 登録オフィス. クラウドストライクホールディングス株式会社（以下「法人」という）のデラウェア州における登録オフィスは251 Little Falls Drive、Wilmington、New Castle郡、デラウェア19808です。 この住所における法人の登録エージェントの名称は、Corporation Service Companyです。 セクション 1.02. その他のオフィス. 法人は、法人の取締役会（以下「取締役会」という）がその都度判断するまたは法人のビジネスが要求する他の場所でもオフィスを持つことができます。 セクション 1.03. 書類. 法人の書類は取締役会がその都度判断するまたは法人のビジネスが要求するデラウェア州内外に保管されることがあります。 第2条 株主の会議 セクション 2.01. 会議の日時および場所. 株主の全ての会議は、取締役会（または取締役会による指定がない場合は、取締役会の議長）の判断によって、デラウェア州内外の、その都度決定される日付と時刻に開催されます。 取締役会は、株主の会議を任意の場所で開催せず、デラウェア州の一般法人法第211(a)(2)条に従って承認されたリモート通信手段によってのみ開催することを決定することができます。
2 セクション 2.02. 年次会議. 株主の年次会議は、取締役の選出およびこれらの規約に従って適切に会議に持ち込まれるその他のビジネスの取扱いのために開催されます。 セクション 2.03. 特別会議. (a) 法人の修正および再制定された定款において別段の定めがない限り（同定款はその都度修正または再制定される可能性があります）、株主の特別会議は、(i) 取締役会の過半数の支持を受けた決議に従って取締役会が呼び掛けること、(ii) 取締役会の議長が呼び掛けること、(iii) 法人の最高経営責任者が呼び掛けること、または (iv) 优先株の一部またはすべてのクラスまたはシリーズの保有者が取締役を選出する権利を有する場合、その保有者はそのシリーズの条項に従って特別会議を呼び掛けることができます。 (b) 特別会議は、取締役会がこれらの規約に従って定める日時、時間および場所で開催されるか、または任意の場所ではなくリモート通信手段によってのみ開催されます。 (c) 特別会議で行われるビジネスは、その特別会議に対する適用リクエストに記載された事項および取締役会が判断するその他の事項に制限されます。 セクション 2.04. 会議および中断会議の通知; 通知の放棄. (a) 株主が会議でいかなる行動を取ることが要求されるまたは許可される場合、会議の書面による通知が行われなければならず、その通知には会議の場所（ある場合）、日付および時刻、株主および代理人がその会議において自らの意見を表明し票を行使する際に現れると見なされるリモート通信手段（ある場合）が明記され、特別会議の場合、会議が招集される目的が記載されます。 デラウェア州の一般法人法（同法はその都度修正される可能性があります）により別段の定めがない限り、その通知は会議の日付の60日前かつ10日前以上に、該当する株主のために送付されなければなりません。 取締役会または会議の議長は、会議を他の日時または場所に延期することができ（定足数があるかどうかに関わらず）、その場合、会議の中断が行われた会議で、株主および代理人が自らの意見を表明し票を行使する際に見なされるリモート通信手段が発表される場合、中断された会議に関する通知は行われる必要はありません。その中断会議では、法人は元の会議で取引可能なすべてのビジネスを行うことができます。 中断が30日を超える場合、または中断後に新たな基準日が設定される場合、
3 延期された会議の通知は、会議で投票する権利を持つ各株主に送付されるものとする。(b) その通知を受ける権利のある者が署名した書面による放棄、またはその通知に記載された時間の前後を問わず、通知を受ける権利のある者による電子的な送信による放棄は、通知に相当するものとみなされる。会議に出席した者は、その会議についての通知を放棄したものとみなされるが、会議が適法に招集されていないため、何らかのビジネスの取引に反対するために会議に出席する場合は除外される。株主の特別会議で取引されたビジネスは、通知に記載された目的に限られるものとする。 第2.05条 定足数 定款やこれらの細則で別段の定めがない限り、及びデラウェア州法の適用を受けるものとし、株主の会議で投票する権利を持つ全ての発行済み有価証券の総投票権の過半数を保有する者が、ビジネスの取引に必要な定足数を構成するものとする。ただし、特定のビジネスが、クラスまたはシリーズの有価証券がクラスとして投票することによって議決される場合、そのクラスまたはシリーズの発行済み有価証券の過半数の投票権を持つ者が、そのクラスまたはシリーズのビジネスの取引に必要な定足数を構成するものとする。しかし、株主の会議で定足数が出席または代表されていない場合、会議の議長または出席者の過半数の投票権を持つ株主は、これらの細則の第2.04条に定める方法に従って、定足数が存在または代表されるまで会議を延期することができる。そのように延期された会議において定足数が存在または代表されている場合、元の通知で取引可能だったビジネスを取引することができる。第2.06条 投票 (a) 定款に別段の定めがない限り及びデラウェア州法の適用を受けるものとし、各株主はその株主が保有する発行済み株式1株につき1票の投票権を持つ。法人が保有する発行済み株式は投票権を持たない。法律、定款またはこれらの細則で別段の要求がない限り、取締役の選挙以外のすべての事柄において、会議でテーマに関して投じられた票の過半数の賛成票が株主の行為となる。棄権およびブローカーの非投票は、投じられた票としてカウントされない。特定の状況において追加の取締役を選出する権利を持つ契約です。優先株のクラスまたはシリーズの株主は、取締役の選出について投票権を持って出席または代理人によって代表されている法人の株式の票の過半数によって取締役が選出される。
4 (b) 株主総会で投票する権利がある株主または会議なしで会社の行動に対して意思を表明する権利がある株主は、代理人を委任することができます。その代理人は、株主またはその代理人によって承認された書面によって指名される必要があります。また、法律で認められた方法で送信された代理人も含まれますが、これは株主またはその代理人からの書面をもたらし、会議の秘書に配達されます。代理人は、その日から三（3）年を経た後に投票されることはありません。ただし、代理人がより長い期間を提供している場合はこの限りではありません。セクション 2.07. 同意による行動。 証明書に定められている場合を除き、当該クラスまたはシリーズの優先株に関する証明書に記載された権利に従って、書面による同意日（証明書に定義される）以降、株主総会または特別株主総会で必要または許可される行動は、デラウェア法に従って適切に通知および招集された年次または特別株主総会の株主の投票によってのみ行われることができ、会議なしで書面による株主の同意によっては行われないものとします。書面による同意日より前に、法人の株主によって必要または許可される行動は、理事会の過半数によって採択された決議によって最初に推奨または承認される場合に限り、会議なしで書面による株主の同意によって行うことができます。セクション 2.08. 組織。 株主総会では、選出された場合の理事会の議長、またはその議長が不在の場合、または選出されていない場合は、出席している理事の過半数の投票によって指名された理事が会議の議長を務めます。秘書（または秘書が不在または行うことができない場合、議長が指名した者）が会議の秘書として行動し、その議事録を保持します。セクション 2.09. 業務の順序。 株主総会のすべての会議における業務の順序は、会議の議長によって決定されるものとします。 セクション 2.10. 理事の指名およびその他のビジネスの提案。 (a) 株主の年次総会。 (i) 理事会への選挙のための人物の指名または年次株主総会で株主によって取り扱われるべきその他のビジネスの提案は、次の方法のみで行われる可能性があります (A) 会社の会議の通知（またはその補足）に従って、(B) 理事会の指示によって、(C) 優先株の任意のクラスまたはシリーズに関する証明書に定められているように、または (D) 株主として記録されている会社の任意の株主によって行われます。
このセクション2.10(a)の(ii)に規定された通知を行った時点で、年次総会の時点で、会議で投票する権利があり、このセクション2.10(a)に定められた手続きに従う株主には、法令に別段の定めがない限り、これらの手続きに従わなかった場合、当該指名または提案が無効となることが明確にされるべきである。疑いを避けるために、上記の条項(D)は、株主が年次株主総会での指名やその他のビジネスを行うための唯一の手段であり、取引所法の規則14a-8に従って、企業の委任状声明に含まれる提案を除くものである。(ii) 株主が記録をもって年次株主総会に適切に持ち込むためには、上記の条項(i)の(D)に従い、(A) 提案者はこのセクション2.10(a)(ii)に記載された通り、企業の秘書に適時に書面で通知を行わなければならず、(B) 提案者はこのセクション2.10(d)に従って、その通知を適時に更新し、補足しなければならず、(C) 提案されたビジネスは、取締役会の選挙のための人々の指名を除き、株主の行動の適切な事項でなければならない。適時に通知を行うためには、株主の通知は、企業の主要な執行オフィスにおいて、前年の年次総会の第一回記念日から120日前以上150日前以下でなければならない。ただし、年次総会の日付がその記念日より30日以上前に前倒しされるか、70日以上後に遅れる場合、適時に通知を行うためには、その年次総会の120日前より早く受け取られず、会議の日付が企業によって初めて公に発表された日から数えて90日前またはその後の10日以内のどちらか遅い方の日までに企業に受け取られなければならない。いかなる場合も、会議の延期や保留、またはその発表は、上記の株主の通知のための新しい期間を開始することはない。株主が年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、恩恵的所有者の名において通知を行う株主の場合、恩恵的所有者の名において年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選挙される取締役の数を超えてはならない。他の株主から委任状を直接または間接に勧誘する株主は、取締役会専用に温存された白色以外の委任状カードの色を使用しなければならない。(iii) 株主から秘書への通知には、(A) 提案者が選挙のために指名しようとする各人に関する事項を記載しなければならない。
取締役の再選について: (1) その人物に関するすべての情報で、取締役選挙のためのプロキシにおける勧誘に開示することが求められる情報、またはそれ以外に求められる情報で、1934年の証券取引法（改正を含む、以下「取引所法」といいます）に基づく規制14Aに従って開示されるべき情報を含み、その人物がプロキシ文書およびプロキシの形式に指名を受けて名前が載せられること、および選出された場合に取締役として務めることに同意する旨の書面を含む。 (2) その人物が法人以外の他の人物または団体との間で持つ、報酬、支払いまたはその他の金銭的合意、取り決め、または理解に関する合理的に詳細な説明を含み、特にその下で受領されたまたは受領される支払いの金額を含む、すべて法人の取締役候補者としての候補者および取締役としての業務に関連するものとする（「第三者報酬取り決め」）。 (B) 提案者が会議に持ち込むことを提案するその他のビジネスに関して、会議に持ち込まれることが望ましいビジネスの簡単な説明、提案またはビジネスの文言（考慮のために提案されたすべての決議の文言を含む、もしそのビジネスにこれらの細則を修正する提案が含まれる場合は、提案された修正の文言を含む）、そのビジネスを実施する理由、およびそのビジネスに対する提案者および株主関連者（第2.10(e)条に定義される）のいかなる重要な利害関係も含む。 (C) 通知を出す各提案者およびもしあれば、提案が行われるための実質的権利者（提案者とともに「ホルダー」といいます）について: (1) そのホルダーの名前および住所（法人の帳簿に記載されている通り）およびそのホルダーの株主関連者; (2) 各クラスまたはシリーズについて、法人の資本株式の記録に持たれているまたは実質的に保有されている株数; (3) そのホルダーおよびそのホルダーの株主関連者との間の合意、取り決め、または理解（書面または口頭による、10名以上へのプロキシ勧誘に反応して与えられた撤回可能なプロキシを除く）を、提案された指名またはその他のビジネスの提案に関連して、提案者が取締役の選出または再選のために指名することを提案するいかなる人物、または他の人物との間の関係を含む、さらに、いかなる合意も、取引所法に基づくスケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示されることが求められる合意を含む。
7 法律（スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず）; (4) その保有者およびその保有者に関連する株主によるすべてのデリバティブ取引の説明、取引の日付、関与する証券のクラス、シリーズおよび番号、ならびにそのデリバティブ取引の重要な経済条件; (5) その提案者がその会議で投票する権利を持つ法人の株式の記録ホルダーであり、その提案者（またはその適格代表者）がその会議でその指名またはその他のビジネスを持ち込むために直接出席する意向があるという表明; (6) その保有者またはその保有者に関連する株主が次のことを意図しているか、または意図しているグループの一部であるかに関する表明 (i) 提案を承認または採用するために必要な法人の発行済み株式の投票権の少なくともその割合を持つ株主に対してプロキシステートメントおよび/またはプロキシの形式を送信すること、 (ii) その提案または指名を支持するために株主からプロキシを募集すること、および/または (iii) 取引所法のルール14a-19に基づく法人の提名者以外の取締役候補を支持するために投票する権利を持つ株式の67%以上を表す株式の保有者に対してプロキシを募集すること; (7) その保有者およびその保有者に関連する株主が知っている範囲で、提案者の通知の日にその指名または提案を支持するために財政的支援または重要な支援を提供する他の株主の名前および住所; (8) その提案者およびその株主関連者が法人の株式またはその他の証券の取得に関してすべての適用法要件を遵守しているかどうかに関する表明; および (9) その保有者、保有者に関連する株主または取締役候補者の提案されたビジネスに関して、その候補者または提案を支持するためのプロキシを募集する際に開示する必要があるその他の情報。
8 (iv) 会社は、株主の会議で適切に持ち込まれると見なされる任命またはその他のビジネスの条件として、現ホルダーまたは提案された候補者に、会社が合理的に要求するその他の情報を、当該要求から五（5）営業日以内に秘書に提供することを要求することがあります。これには、(A) 取締役会が単独の裁量で判断するために合理的に必要とされるその他の情報が含まれます。(x) 当該提案された候補者が会社の取締役としての資格があるか、(y) 当該提案された候補者が適用法、証券取引所の規則または規制、または会社の一般的に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会の設立趣意書に基づいて「独立取締役」または「監査委員会の財務専門家」として資格を持つかどうか、(B) 取締役会が単独の裁量で判断するその他の情報で、当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解するために重要である可能性があるものが含まれます。(b) 株主の特別会議。 デラウェア州法で要求される範囲を除き、これらの定款第2.03条に従って、株主の特別会議は、設立証明書の第7条（2）に従ってのみ招集されるものとします。株主の特別会議では、会社からの会議通知に従って持ち込まれたビジネスのみが行われます。取締役の選挙が会社の会議通知におけるビジネスとして含まれている場合、特別会議の株主は、当該セクション2.10(b)で指定された通知を行った時点での記録株主であり、会議で投票する権利があり、本セクション2.10(b)に定められた手続きを遵守している必要があります。特別会議の株主によって適切に持ち込まれるには、株主は、(i) 会社の秘書に対して適時に書面で通知を行い、(ii) セクション2.10(d)に従ってその通知を適時に更新し、補足する必要があります。適時性を保つために、株主の通知は、会社の本社に配達または郵送され、特別会議の日付の150日前より早く、特別会議の日付の120日前および特別会議の日付が初めて公表された日の10日後のいずれか遅い日より遅くないことが必要です。株主の通知は、セクション2.10(a)(iii)の通知要件に従って秘書に提出され、セクション2.10(a)(iv)に基づいて会社が合理的に要求する情報によって補足される必要があります。(c) 一般。 (i) 取締役選挙の候補者として資格があるためには、提案された候補者は、適用される通知の配達に関する規定された期間に従って、会社の秘書に情報を提供する必要があります。
第2.10(a)(ii)節または第2.10(b)節の下で、各場合について第2.10(a)(iv)節および第2.10(d)節に記載されているように更新または補足する必要がある場合： (A) 候補者の背景や資格に関する情報を含む完成した署名入りのD&O質問票（これは、記名された株主からの書面による要請から5営業日以内に秘書から提供される）および（B）記名された株主からの書面による要請から5営業日以内に秘書から提供される書面による表明および合意、ただし（1）候補者は今後、法人の取締役に選ばれた場合にその人がどのように行動または投票するかについて、いかなる合意、取り決めまたは理解の当事者にはならず、法人に開示されている以外のあらゆる人または団体に対して、そうすることの約束や保証をしていない（「投票の約束」），また（b）その人が法人の取締役に選ばれた場合にその人の信認義務を遵守する能力を制限または干渉する可能性のあるいかなる投票の約束にも当事者にはならない（2）候補者は、（A)(2)節に従って法人に以前に開示されない限り、いかなる第三者報酬取り決めにも当事者となることはない（3）取締役に選ばれた場合、その候補者は法人のウェブサイトに開示されている法人のコーポレートガバナンスガイドラインを遵守しているか、引き続き遵守する（4）その候補者は、その候補者の個別の立場および指名が行われているホルダーを代表して、取締役に選ばれた場合、完全な任期を務める意向がある。取締役会の要請により、取締役会によって指名された取締役候補者は、候補者に関連する株主の指名通知に記載する必要がある情報を法人の秘書に提供する必要がある。(ii) 株主によって指名される者は、この第2.10節に記載された手続きに従って指名されない限り、法人の取締役に就任する資格がない。株主によって提案されたビジネスは、この第2.10節に従って行われない限り、株主総会で行われない。(iii) 法律で別途要求される場合を除き、取締役会の監督、指導および管理のもとに、会議の議長は、事実が warrant する場合には、これらの規約で定められた手続きに従って指名が行われなかった、またはビジネスが適切に会議に提出されていないことを決定し、会議に宣言する権限を有する。もしそのように決定すれば、そのことを会議に宣言し、不備な指名は無視されるか、ビジネスは取引されないものとする。
法律により要求されない限り、株主（または株主の資格を持つ代表者）が法人の株主の年次または特別会議に出席して指名またはその他の提案されたビジネスを提示しない場合、当該指名は無視されるか、当該提案されたビジネスは取扱われないものとします。たとえ、その投票に関して代理人が法人に受領され、定足数を判断する目的で計上されている場合でも、これに関しては例外ではありません。これらの細則のいかなる内容にもかかわらず、法律により要求されない限り、株主または株主関連者が（i）取引所法に基づくルール14a-19(b)に従って通知を行った場合（または、ルール14a-19(b)に必要な情報を含む予備または定義済みの代理委任状を事前に提出している場合）、および（ii）続いて、取引所法に基づくルール14a-19の要件を遵守しない場合（または、株主または株主関連者が、以下の文に従ってルール14a-19(a)(3)の要件を満たしているとの理由を合理的に提供しない場合）、当該提案された指名のすべては無視されるものとします。この指名は、たとえ法人の代理委任状の文書、会議の通知、またはその他の代理材料において指名者として記載されている場合でも、無視されます（またはその補足文書）及び当該提案された指名者の選挙に関して法人が受領した代理人や投票がある場合でも（その代理人及び投票は無視されます）。株主または株主関連者が取引所法に基づくルール14a-19(b)に従って通知を提出した場合（または、ルール14a-19(b)に必要な情報を含む予備または定義済みの代理委任状を事前に提出している場合）、当該株主または株主関連者は、該当する会議の5営業日前までに、取引所法に基づくルール14a-19(a)(3)の要件を満たしているという合理的な証拠を法人に提供しなければなりません。（iv）このセクション2.10の前述の規定を制限することなく、株主はこのセクション2.10に示された事項に関して取引所法のすべての適用要件を遵守しなければなりません。ただし、これらの細則における取引所法に対する言及は、このセクション2.10に基づいて考慮される核情または提案に適用される要件を制限する意図はなく、制限はありません。したがって、このセクション2.10の(a)(i)(D)及び(b)の項に準拠するものとします。（v）反対の内容にかかわらず、ここに述べられたビジネスの提案に関する通知要件は、
このセクション2.10に基づき、株主が証券取引法のルール14a-8に従って会社に提案を提出した場合、その株主は満たされたものと見なされ、株主の提案は株主総会のための委任状を募集するために作成された会社の委任状通知に含まれます。
(d) セクション2.10(a)(iii)で求められる書面による通知を提供する株主は、それに従って提供される情報（該当する場合、セクション2.10(c)で提供する必要がある情報）を文書で更新し、補足する必要があります。そのため、セクション2.10(a)(iii)またはセクション2.10(c)に基づいて提供された情報は、(x) 総会の記録日、および (y) 総会の5営業日前において、すべての重要な点において真実かつ正確であることが必要です。もし、会議が延期または中止された場合には、その延期または中止された会議の5営業日前においても同様です。このセクション2.10(d)の(x)に基づく更新および補足は、会議の記録日から5営業日以内に会社の主要な経営事務所にて秘書に受け取られる必要があります。このセクション2.10(d)の(y)に基づく更新および補足は、会議の日付の2営業日前に会社の主要な経営事務所にて秘書に受け取られる必要があり、会議が延期または中止された場合には、その延期または中止された会議の2営業日前に受け取られなければなりません。明確にするために、このセクションまたはこれらの細則の他のセクションで定められた更新および補足の義務は、株主が提供した通知のいかなる欠陥に関して会社の権利を制限したり、ここで定められた期限を延長したりするものではなく、またこれに基づいて通知を提出した株主が提案を修正、更新または新しい提案を提出することを許可したり、見なしたりするものではありません。これには候補者、問題、ビジネスおよび/または株主総会に持ち出されるべき決議を変更または追加することが含まれますが、これに限定されません。
(e) 特定の定義。
(i) 「提携者」と「関連者」は、改正された1933年の証券法に基づくルール405に定義された意味を持つものとします。
(ii) 「派生取引」とは、適用される提案者または株主関連者のために、またはその利益のために締結された、または締結される契約、取り決め、利害関係または理解を意味します。記録または実質的なものにかかわらず。
12 （w）その価値は、会社のいかなるクラスまたはシリーズのシェアやその他の証券の価値から全体または一部が派生するものであり、 （x）会社の証券の価値の変動から得られる利益またはその利益を共有するための直接的または間接的な機会を提供するものであり（その証券における新規売の利息を含むがこれに限定されない）、 （y）損失を軽減し、リスクを管理し、または証券の価値や価格変動の利益を得る効果または意図を持つものであり、または （z）投票権を提供し（10人以上に対するproxy solicitationに応じて与えられる撤回可能なproxyを除く）、そのような提案者または株主関連者に対して、直接的または間接的に会社の証券に関する投票権を増減させるものであり、この合意、取り決め、関心または理解は、選択肢、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換可能な証券、スワップ、株式の評価権、新規売ポジション、利益の関心、ヘッジ、配当の権利、投票の取り決め、またはシェアを借りるまたは貸し出すための取り決め（いかなるクラスまたはシリーズでの支払い、決済、行使または転換に従うかどうかにかかわらず）を含むことができ、提案者または株主関連者の会社の証券に対する任意の一般または限定的なパートナーシップ、またはその提案者または株主関連者が直接的または間接的に一般パートナーまたは管理メンバーである任意の有限責任会社に対する比例的な関心を含む。 （iii）任意の株主の「適格代表者」とは、当該株主の正式に認可された役員、マネージャー、またはパートナーである者、または当該株主によって実行された文書または当該株主によって届けられた電子通信によって、その株主の代理人として株主会議で行動することを許可された者を指し、その文書または電子通信、または文書または電子通信の信頼できる再製は、株主会議の5営業日前に会社の本社に書面で秘書に提供されなければならない。 （iv）任意の保有者の「株主関連者」とは、 （A）そのような保有者とのproxy solicitationにおける参加者（Schedule 14Aの項目4の指示3の段落（a）（ii）−（vi）で定義された参加者、またはその後継の指示）を含む。
13 そのような保有者によって提案されたビジネスまたは取締役指名に関しての尊重; (B) そのような保有者の任意の関連会社または関連者; そして (C) そのような保有者と「グループ」のメンバーであるいかなる人; 第3条 取締役 第3.01節. 一般的権限. デラウェア州法または法人設立証書に別段の定めがない限り、法人のビジネスおよび業務は取締役会の管理または指揮の下で管理されるものとする。 第3.02節. 取締役の数、選挙および任期. 法人設立証書に従い、取締役の数は取締役会の過半数の賛成票によって採択された決議により随時判断されるものとする。 法人設立証書の第6条に記載されているように、取締役は3つのクラスに分けられ、クラスI、クラスIIおよびクラスIIIとして指定される。 各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役の総数の3分の1を含むものとする。 法人設立証書に別段の定めがない限り、各取締役はその取締役が選出された年次株主総会の次に行われる第3回年次株主総会の日までの任期を持つものとする。 前述にもかかわらず、各取締役は、その取締役の後任者が適切に選出され資格を得るまで、またはその取締役が死去、辞任または解任されるまで、在職するものとする。 取締役は株主である必要はない。 第3.03節. 定足数および行動の方法. 法人設立証書またはこれらの細則がより多くの数を要求しない限り、取締役会の過半数は取締役会の任意の会議におけるビジネスの取引のための定足数を構成するものとし、法令または法人設立証書によって明示的に要求される場合を除き、定足数が存在する会議に出席している取締役の過半数の行為は取締役会の行為と見なされるものとする。 会議が他の時間または場所に中断されるとき（定足数が存在するか否かにかかわらず）、中断された会議の時間および場所が中断が行われた会議で発表された場合、中断された会議の通知を行う必要はない。 中断された会議で、取締役会は元の会議で取引される可能性のあるビジネスを取引することができる。 取締役会の任意の会議に定足数が存在しない場合、出席している取締役はその会議を中断し、他に通知なしに、会議で発表された以外の会議を随時中断することができ、定足数が存在するまで続けるものとする。
14 セクション 3.04. 会議の時間と場所. 取締役会は、デラウェア州内外を問わず、その時々に取締役会（または取締役会の決定がない場合は取締役会の議長）が決定する場所で会議を開催するものとする。 セクション 3.05. 年次会議. 取締役会は、株主の各年次会議の後、可能な限り早く、同じ日、同じ場所で、組織化、役員の選挙、その他の業務を行うために会議を開催するものとする。 その会議の通知は必要としない。 その年次会議が開催されない場合、取締役会の年次会議は、デラウェア州内外を問わず、通知にprovided in セクション 3.07によって定められた日付と時間で開催されることがある。または、通知要件を放棄することを選択した取締役によって署名された通知の放棄の中で定められる。 セクション 3.06. 定期会議. 取締役会の定期会議の場所と時間が決定され、その通知が取締役会の各メンバーに一度与えられた後、さらなる通知なしに定期会議を開催することができる。 セクション 3.07. 特別会議. 取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または三人の取締役の書面による要求によって開催されることがある。 取締役会の特別会議の通知は、会議の日付の少なくとも48時間前に取締役の各メンバーに与えられるものとする。 セクション 3.08. 委員会. 取締役会は、一つまたは複数の委員会を指名することができ、各委員会は法人の取締役の一人または複数で構成されるものとする。 取締役会は、委員会の予備のメンバーとして、一人または複数の取締役を指名することができ、委員会の会議において、欠席または失格したメンバーを置き換えることができる。 委員会のメンバーが欠席または失格した場合、その会議に出席しているメンバーは、たとえそれらのメンバーが定足数を構成していなくても、失格されていないメンバーが、欠席または失格のメンバーに代わって会議で行動する他の取締役を満場一致で指名することができる。 取締役会の決議において規定されている限り、委員会は法人の業務および事務の管理に関して取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、法人の印章をすべての必要な書類に添付することができるものとする。しかし、いかなる委員会も、次の事項に関して権限を持たないものとする： (a) デラウェア州法に明示的に求められるいかなる行動または事項の承認または採択、または株主への推薦。
株主の承認のために提出された15
または（b）法人の定款の改正、修正、または廃止。
各委員会は定期的に会議の議事録を保持し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。
セクション3.09. 同意による行動。
設立証明書またはこの定款によって制限されていない限り、取締役会またはその委員会の会議で要求または許可される行動は、取締役会または委員会の全メンバーが書面または電子通信で同意する場合に限り、会議なしで行うことができ、同意はデラウェア州法で許可された方法で文書化、署名、配信されることができる。行動が取られた後、その関連する同意は取締役会または委員会の議事録と一緒に保管されるものとし、議事録が保持される形態に従う。セクション3.10. 電話会議。
設立証明書またはこの定款によって制限されていない限り、取締役会のメンバーまたは取締役会によって指定された委員会は、会議のすべての参加者が互いに聞くことができる手段として、カンファレンス電話またはその他の通信機器を使用して取締役会またはその委員会の会議に参加することができる。この会議への参加は、会議における対面での存在と見なされる。セクション3.11. 辞任。
取締役はいつでも取締役会または法人の秘書に通知して辞任することができる。この通知は取締役会または法人の秘書に対して書面または電子通信で行わなければならない。取締役の辞任は通知を受け取った時点またはその通知に指定された後の時間に有効となり、特に指定されていない限り、その辞任を受け入れることは有効にするために必要ではない。セクション3.12. 欠員。
設立証明書に別途規定がない限り、死亡、辞任、解任その他の理由により取締役会に生じた欠員および取締役の数の増加による新たに創設された取締役職は、法律で別途要求されている場合を除き、現職の取締役の過半数（定足数を下回っていても）または唯一の残存取締役によってのみ補充されるものとし、選出された取締役は、選出されたクラスの任期と一致する任期中、その職を保持するものとする。現職の取締役がいない場合は、デラウェア州法に従って取締役の選挙が行われることになる。設立証明書に別途規定がない限り、1人または複数の取締役が将来的な日時に有効に辞任する場合、その時点での現職の取締役の過半数は、辞任した者を含む、欠員を補充する権限を持ち、その投票はそのように有効となる。
16 譲渡または譲渡が有効となり、選ばれた各取締役は、他の欠員の充填に関して定められた職務を保持します。 第3.13条 解任。 株主は、取締役の選任に一般的に投票権を有する全発行済み証券の総投票権の過半数以上の賛成票がなければ、取締役を職務から解任することはできません。 第3.14条 報酬。 定款またはこれらの細則によって別途制限されていない限り、取締役会は取締役の報酬を設定する権限を有し、手数料や費用の弁済を含みます。 第3.15条 優先株取締役。 ここに含まれる他のいかなる事項にかかわらず、1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株の保有者が、クラスまたはシリーズごとに別々に投票して取締役を選出する権利を有するときは、選挙、任期、欠員の充填、解任及びその他の取締役就任の特徴は、定款に基づいて取締役会が採択した決議の条件に従って規制され、選出された取締役は、別途定めがない限り、本条第3.02、第3.12及び第3.13の規定の対象とはなりません。 第4条 職員 第4.01条 主な職員。 企業の主な職員は、最高経営責任者（CEO）、社長、財務長官及び秘書で構成される場合があります。 企業は、取締役会がその裁量で任命するその他の主な職員を持つこともできます。 一人の人物が、前述の役職の2つまたはそれ以上の職務を遂行し、1つの職務が複数の人物によって保持され、それぞれがその職務を遂行することができますが、社長と秘書の職務を同一人物が保持することはできません。 第4.02条 任命、任期。 企業の主な職員は、取締役会が定めた方法により取締役会によって任命されます。 各職員は、自らの後任が任命されるまで、または自らの早期の死亡、辞任または解任まで職務を保持します。 いかなる職務の欠員は、取締役会が定める方法で充填されます。 第4.03条 下位職員。 本第4.01条に挙げられた主な職員に加え、企業は1人またはそれ以上の副社長を持つことができます。
17 社長、副財務官、副秘書官および取締役会が必要と見なすその他の下級役員または代理人は、それぞれがこの定款に定める期間、権限、職務を持ち、または取締役会がその都度判断する職務を行うものとする。
セクション 4.04. 解任。 いかなる役員も、原因の有無にかかわらず、取締役会によって採択された決議により、いつでも解任されることがある。
セクション 4.05. 辞任。 いかなる役員も、取締役会に対して通知を行うことにより、いつでも辞任することができる（取締役会がその役員を任命し解任する権限をその主任役員に委任している場合は、その主任役員に対する通知）。
そのような通知は必ず書面で行わなければならない。
いかなる役員の辞任も、その通知が受領された時点でまたはその通知に指定された後の時点で効力を持ち、別に指定されていない限り、その辞任の受理は効力を発生させるために必要ではない。
セクション 4.06. 権限と職務。 会社の役員はそれぞれの役職に付随する権限を持ち、取締役会がその都度委譲または割り当てるその他の職務を遂行するものとする。
記事 5 資本株式
セクション 5.01. 株式の証明書；非証明書株式。
会社の株式は証明書により表示されるが、取締役会は決議により、いかなる株式のクラスまたは系列の一部または全てを非証明書株式または証明書株式と非証明書株式の組み合わせとすることができる。
いかなる決議においても、あるクラスまたは系列の株式が非証明書式になるのみである場合、証明書が会社に返還されるまでは証明書によって表示される株式には適用されない。
法律により別段必要とされない限り、非証明書株式の保有者の権利と義務、および同クラスおよび同系列の証明書で表示される株式の保有者の権利と義務は同一とする。
証明書で表示される株式のすべての保有者は、株式の数を示す証明書を持つ権利を有し、証明書にはその会社の権限を受けた二人の役員の署名があるものとする。
証明書上の署名の一つまたはすべては、ファクシミリであってよい。
署名した役員、譲渡エージェント、または登録機関が証明書が発行される前にその役員、譲渡エージェント、または登録機関でなくなった場合、その証明書は、当該人物がその役員、譲渡エージェントまたは登録機関であるかのように会社によって発行されることがある。
18 役員、移転代理人または発行日の日付での登記人。 コーポレーションは、名義人形式の証明書を発行する権限を持たないものとします。 セクション 5.02. 株式の移転。 コーポレーションの株式は、当該株式の保有者またはその保有者の正式に認可された代理人によって、適切に裏書きされた証明書の提出または未証券化株式の登録された保有者からの適切な移転指示の受領に基づき、またはその他の正式に認可された代理人によって、コーポレーションの株主記録に移転されるものとします。未証券化の形式での株式移転に関する適切な手続きに従って、コーポレーションによって放棄されない限り。 セクション 5.03. 移転に関する追加規則の権限。 取締役会は、証券または未証券化株式の発行、移転および登録に関するすべての規則および規制を制定する権限を持ち、紛失または破損した証明書の代わりに新しい証明書を発行するためのものであり、紛失または破損した証明書の交換を要求する株主には、コーポレーションおよび/or 移転代理人および/or 株式の登録人が、そのいずれに対しても発生する請求に対して補償するために適当とみなされる金額および形式の債券を要求することができます。 第6条 一般条項 セクション 6.01. 配当基準日の設定。 (a) コーポレーションが株主に対して株主の会議またはそのご議決の通知を行う権利を有する株主を判断するために、取締役会は配当基準日を設定することができ、この配当基準日は取締役会がこの配当基準日を設定する決議を採択した日よりも前に設定されず、その配当基準日はそのような会議の日の前に60日を超えず、10日未満であることはありません。 取締役会がこの日付を設定する場合、その日付は、その会議で投票する権利を有する株主を決定するための配当基準日となるものとし、取締役会はその配当基準日を設定する時点で、その会議の日の前の遅い日付をその決定日のための日時として設定することができると判断します。 取締役会によって配当基準日が設定されていない場合、株主に対する通知を受けるか、株主の会議で投票する権利を有する株主を決定するための配当基準日は、通知が行われる日のおおよそ営業終了時または通知が放棄される場合には、その会議が開催される日の前の日のおおよそ営業終了時となります。 株主の記録の権利の判断は、会議の adjournment にも適用されるものとし; 取締役会が自らの裁量または法律により adjourned meeting で投票する権利を有する株主を判断するための新しい配当基準日を設定する場合においては、この場合、設定されます。
同日の株主に対する通知のための記録日またはそれ以前の日付。 (b) 会社が配当やその他の分配、権利の割り当てを受ける資格のある株主を判断するため、または株式の変更、転換、または取引所に関して権利を行使する資格のある株主を判断するため、またはその他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を設定できる。この記録日は、記録日を設定する決議が採択される日以前であってはならず、その行動の60日前を超えるものであってはならない。記録日が設定されない場合、上記の目的のための株主を判断するための記録日は、取締役会がこれに関する決議を採択した日の業務閉鎖時となる。セクション6.02。配当。デラウェア州法および法人設立証書に含まれる制限に従い、取締役会は、法人の資本株式の配当を宣言し、支払うことができ、その配当は現金、不動産、または法人の資本株式の株式で支払うことができる。セクション6.03。会計年度。法人の会計年度は、2月1日に始まり、毎年1月31日に終わるものとする。セクション6.04。法人印。法人印には、法人の名称、設立年、および「法人印、デラウェア」という言葉が刻まれているものとする。この印は、これを押印、添付、またはその他の方法で再現することによって使用される。セクション6.05。法人が所有する株式の投票。取締役会は、法人を代表して、法人が株式を保有する任意の法人（この法人を除く）における株主の会合に出席し、投票し、使用される委任状を授与する権限を任意の者に与えることができる。セクション6.06。改正。取締役会は、取締役会の過半数が採択した決議に基づいて行動することにより、この細則を採択、改正、または廃止する権限を有する。法人設立証書に別段の定めがない限り、最終転換日（法人設立証書で定義）以前には、この細則は、取締役の選挙において一般的に投票する資格のある法人の資本株式の総投票権の過半数の保有者の肯定的な投票によって変更、改正、廃止、または新しい細則が作成されることができる。最終転換日以降、株主は、法人のすべての発行済み有価証券の総投票権の3分の2の保有者の肯定的な投票によってのみ、この細則を採択、改正、または廃止することができる。
20 通常、取締役の選挙において、単一のクラスとして、または取締役会の多数によって投票する権利があります。 第7条 専用フォーラム セクション 7.01. 専用フォーラム。 企業が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア州のチャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所に管轄権がない場合、デラウェア地区の連邦地方裁判所）が法律で許可される最大限において、(i) 企業の利益のために提起される派生的な訴訟または手続き、(ii) 企業の取締役、役員、またはその他の従業員が企業または企業の株主に対して負っている fiduciary duty の違反を主張する訴訟、(iii) デラウェア法、設立証明書、またはこれらの細則のいずれか（時折修正されることがあります）に基づいて生じる訴訟、(iv) 設立証明書の有効性を解釈、適用、施行、または判断するための訴訟、または(v) 内部問題のドクトリンに支配される請求を主張する訴訟に関して、上記(i)から(v)までの各請求に関連してその裁判所がその裁判所の管轄権に従属しない不可欠な当事者が存在することを判断した場合（その不可欠な当事者は、その判断の日から10日以内にその裁判所の個人管轄権に同意しない限り）、他の裁判所またはフォーラムの独占的な管轄権に付与されるべきであるか、またはその裁判所に主題の法的管轄権がない場合。この専用フォーラム条項は、証券取引法に基づいて作成された義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。 企業が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は、修正された1933年証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情の解決のための専用フォーラムとなります。これは、デラウェア州におけるこの専用フォーラム条項の強制力に関する最終的な判決に条件付けられています。 企業のいかなる証券に対して購入またはその他の形で権益を取得する者は、この第7条の規定を通知され、同意したものと見なされます。