附件 3.2 修订后的公司章程 CROWDSTRIKE HOLDINGS, INC. * * * * * 第一条 办公地点 第1.01款 注册办公室。CrowdStrike Holdings, Inc.（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办公室地址是Delaware 19808新堡县威明顿市Little Falls Drive251号。公司在该地址的注册代理名为Corporation Service Company。 第1.02款 其他办公地点。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，视董事会（以下简称“董事会”）定期确定或公司业务需要而定。 第1.03款 账簿。公司的账簿可以保存在特拉华州内外，需由董事会定期确定或公司业务需要而定。 第二条 股东会议 第2.01款 会议时间和地点。所有股东会议应在特拉华州内外设定的适当地点、日期和时间举行，由董事会（或者董事会主席（以下简称“主席”）在董事会未指定的情况下）不时决定。董事会可以全权决定，提议不在任何地点召开股东会议，而是仅通过特拉华州《一般公司法》第211(a)(2)条授权的远程通信方式进行。
2 第2.02款 年度股东大会。应就董事选举和根据本公司章程可以提交给该会议的其他事宜举行股东年度大会。 第2.03款 特别会议。 (a) 除非公司章程（可能被修改或进一步修改、修订、修订和再修订或以其他方式修改，即“公司章程”）另有规定，股东特别会议只能由(i)董事会根据董事会大多数通过的决议、(ii)董事会主席、(iii)公司首席执行官或(iv)任何一种或多种优先股（根据公司章程中的定义）持有人有权单独作为类或系列按权利选举董事，此类持有人依照该类或系列优先股的条款，召开持有人特别会议，(b) 将按照本公司章程确定的方式和日期、时间和地点或者仅以远程通信方式举行特别会议。 (c) 在特别会议进行的事项应限于进行申请该特别会议的相关事宜以及董事会确定的任何其他事项。 第2.04款 通知会议和延期会议；通知豁免。 (a) 无论何时股东须在会议上采取任何行动，应发出会议书面通知，通知应声明会议地点、日期和时间，如果有的话，股东和代理人可以被视为亲自出席并在会议上投票的远程通信方式，以及在特别会议的情况下，会议被召开的目的或目的。除非特拉华州《一般公司法》规定有何不同，此类通知不得在会议日期前不少于10天也不超过60天发给每一位有资格在会议上投票的股东。董事会或会议主席可以将会议延期至其他时间或地点（无论是否有法定人数），如果在会议上宣布或以特拉华州允许的任何其他方式提供了会议的时间、地点、如果有的话，和股东和代理人可以视为亲自出席并在会议上投票的远程通信方式，将无需通知延期的会议。在延期的会议上，公司可以处理原先会议上可能处理的任何事务。如果延期时间超过30天，或在延期后确定了新的会议记录日期，则应
股东大会的延期通知应当发送给每一名有资格在会议上投票的股东。
(b)出具任何此类通知的书面放弃权的股东签署或有权收到通知的人的电子传输的放弃，无论是在规定的时间之前还是之后，都应被视为有效通知。出席会议的人员应构成对该会议通知的放弃，除非该人员出席会议的目的是在会议开始时对任何业务的办理提出异议，因为召开会议违法了或召开有误。在股东特别会议上办理的业务应仅限于通知中说明的目的。第2.05节。法定人数。除非公司章程或规则另有规定并受特拉华州法律限制，股东大会的股东出席人数或代理出席股东总表决权超过50％的出席股份的所有未解决有权投票的证券，构成会议业务的法定人数，但是当特定业务由按类或系列投票的证券类别或系列投票时，按类别或系列的持有投票权超过50%的出席本类或系列的未解决证券构成本类或系列的法定人数，用于就业务进行表决。但是，如果在股东会议中没有足够的法定人数出席或代表，会议主席或出席股东大会的出席股东利益的大多数通过人或代理代表可以将会议推迟，推迟的方式应符合本章程第2.04条的规定，直到出现足够的法定人数出席或代表。在此种推迟的会议上，只要出席或代表此类会议的法定人数出现或被代表，原始通知的会议可能正在进行的任何业务都可以办理。第2.06节。投票。 (a)除非公司章程另有规定并受特拉华州法律限制，每位股东应有权为所持有的该公司的普通股的每份表决权进行一次投票。公司持有的股份不享有表决权。除非法律、公司章程或订立这些章程，除董事选举外，会议上有关事项得以通过要求在该事项上投票的股东所投票数的表决的肯定性投票。弃权和经纪人未投票不得视为表决投票。根据任何优先股类别或系列的股东在特定情况下选举额外董事的权利，可能在该类别或系列优先股的指定说明书中规定，董事应由出席或代表投票有资格对任期董事选举表决的公司的普通股股东的余数来选举。
每个有权在股东大会上投票或以书面方式表示同意或反对公司行动的股东，都可以通过代理人授权，授权书必须是以书面形式订立的，由该股东或其法定代理人签署，或者通过任何法律允许的电子通讯方式发送的代理书，从而由该股东或其代理人得到书面的结果，然后交付给会议秘书。除非代理书规定了较长的期限，否则代理书自其日期起三（3）年后不得投票。2.07章。通过同意行动。除非公司章程另有规定，同时受限于目前发行的任何一类或系列优先股股东的权利，如在该类或系列优先股的指定证书中规定，自书面同意日期（公司章程中定义的）之后，任何需要或允许在股东年度或特别会议上采取的行动，只能在经过得到根据特拉华法律发布和召开的股东年度或特别会议的投票后才能进行，而不能通过股东无会议书面同意方式进行。在书面同意日期之前，公司的股东需要采取的任何行动，只能在董事会的大多数通过的决议首先推荐或批准该行动时，股东才能通过股东无会议书面同意的方式进行。2.08章。组织。在每次股东大会上，如果已选出主席，主席会成员或在主席缺席或如果没有选举出主席的情况下，由出席会议的大多数董事投票指定的董事，将担任大会主席。秘书（如果秘书缺席或无法履行职责，则由会议主席指定的秘书担任大会秘书）将担任大会秘书并记录会议记录。2.09章。业务顺序。所有股东大会的议程顺序将由会议主席决定。2.10章。董事提名和其他业务的提议。
在第2.10(a)节中规定的通知提供的时间以及年会召开时，有权在会议上投票并遵守本第2.10(a)节中规定的程序的股东，除非法律另有要求，否则任何不遵守这些程序的失误都将导致该提名或提案无效。为了避免疑问，上述子款(D)将是股东在股东年会上提名或提出其他业务的唯一方式（不包括根据交易法案第14a-8条规定并符合这些规定在公司代理声明中包含的提案）。 (ii) 股东必须自行提交提名或其他业务以便在股东年会上正当提出（每位这样的记录股东，即“提议人”），根据本第2.10(a)节(i)段的子款(D)，(A) 提议人必须按照本第2.10(a)(ii)节中设定的方式及时书面通知公司秘书， (B) 提议人必须按照第2.10(d)节中规定的及时更新和补充这样的通知，以及 (C) 任何这种提议的业务（除了提名董事竞选董事会）必须构成股东行动的适当事项。为了及时，股东的通知应于年会前不得少于120天也不得超过上一年度股东年会周年纪念日前150天递交或邮寄并收到公司秘书公司总部。但是，如果股东年会的日期提前超过周年纪念日前30天或延后超过周年纪念日后70天，则为了及时，这样的通知必须在不早于年会前120天，且不迟于会议日期前90天或会议日期首次由公司公布的日期后的第10日以内收到公司。在任何情况下，会议的休会或延期，或有关的任何公告，都不得开始新的通知期限（或延长任何时间段）以获得股东通知如上所述。股东可以提名的被选举人数不得超过年会上待选董事人数（或在代表受益所有人提交通知的股东情况下，股东可以代表此类受益所有人提名的被选举人数不得超过年会上将要选举的董事数）。任何直接或间接从其他股东那里请求委任书的股东必须使用除白色以外的其他颜色的委任书，白色委任书应由董事会专用。 (iii) 股东向秘书发出的通知应阐明（A）提议人提议的每个被提名竞选或
董事会连任：（1）与该人有关的所有信息，在根据1934年证券交易法（经修订（连同其规则和规例））第14A条规定的董事选举代理征集披露，或其他情况下需要披露的，包括该人同意在代理声明和选举的授权书中被提名并当选后担任董事的书面同意；以及（2）该人与除公司以外的任何其他人或实体之间的任何报酬、支付或其他财务协议，安排或谅解的合理详细描述，包括在候选人或担任公司董事期间在直接或间接下收到或可收到的任何支付或付款金额，在每种情况下均涉及与公司董事身份有关的第三方报酬安排；（B）关于提议提请开会的任何其他业务，所需提请开会上的欲提出之业务的简要描述，提案或业务的文本（包括拟进行考虑的任何决议文本，以及若该业务包括修改这些公司章程的提议，拟议修正的文本），开展此类业务原因以及提请人及任何与股东关联的人（定义见第2.10（e）节）在此类业务中的任何相关利益；（C）给出通知的每个提出人及有益所有者（如有）的相关文件，以及代表提议人的每个人员，即“持有人”：（1）该持有人的姓名和地址（如出现在公司的名册上），及该持有人的任何与股东关联的人员；（2）对于每类别或系列，由该持有人和该持有人的任何与股东关联的人员拥有或有权拥有该公司的股份数；（3）在这类提名或其他业务的建议方以及该提案所基于的任何其他人之间（无论是书面还是口头的协议、安排或谅解，不包括对10人或更多人发出股东代理征集的可撤销代理），包括在与该提名或其他业务的提案相关联时对该提名人提出提名或其他任何业务议案的协议、安排或谅解的描述，包括但不仅限于，根据交易所13D表第5或第6项目披露的协议。
不论是否适用提交13D表格的要求，都需行事；（4）详细描述持有人及任何持有人的关联人士进行的所有衍生交易，包括交易日期、涉及的证券种类、系列和数量以及这些衍生交易的重要经济条款；（5）声明提名人是公司股票的持有记录人，有权在该会议上表决，并且提名人（或其合格代表）打算亲自出席会议，提出该提名或其他议题；（6）声明持有人或其关联人士是否打算或是属于计划（i）向至少持有公司全部已发行股本投票权所需比例的股东交付代理声明和/或代理表格，以批准或通过提案或选举每位提名人，（ii）向股东征求支持该提案或提名的选票和/或（iii）寻求持有表决选举董事投票权至少占股份67%的股东支持，除公司提名人外的董事提名人，依据《交易所法》第14a-19条规定；（7）据持有人及其关联人士了解，提供财务支持或支持提名或提案的任何其他股东的姓名和地址，截至提名人的通知日期；（8）声明提名人及其关联人士是否在收购公司股票或其他证券方面遵守了所有适用的法律要求；（9）与持有人、持有人关联人士或董事提名人或提议的业务有关的任何其他信息，将需要在根据《交易所法》第14条进行的代理声明或其他必要提交的备案中披露，以支持该提名或提案的代理征求意见。
董事会还可以要求任何持有人或任何提名人在股东大会上被视为适当提出的提名或其他业务的条件是，在任何这样的要求之后的五（5）个工作日内向秘书提交可能合理要求的其他信息，包括（A）董事会可能单方决定合理需要的其他信息，以判断（x）该提名人是否有资格担任公司董事，以及（y）该提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或法规，或公司适用的一般公司治理准则或委员会宪章等的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格，并且（B）董事会单方决定的可能对合理股东了解该提名人的独立性或缺乏独立性有重要影响的其他信息。 （b）股东特别会议。 除非特定条件要求，且受本公司章程2.03（a）节的限制，否则只能根据章程第7条（2）规定召开股东特别会议。 只有在公司通知召开的会议中提出的业务才能在股东特别会议上进行。 如果公司召开的会议通知中包括董事选举作为要在特别会议上提出的业务，则在公司通知的会议中提出董事候选人的股东可以为公司的秘书写明，在本节2.10（b）规定的时间内是证券记录办事处的股东，同时在开会时有权投票的证券持有人，并且符合本节2.10（b）所规定程序的股东。 根据本节2.10（b）将提名正式提交给股东特别会议的候选人，股东（i）必须及时以书面形式告知公司秘书，并且（ii）必须在规定的时间内更新和补充该通知，如第2.10（d）节所述。 要及时，股东的通知应交付或邮寄并收到公司的主要执行办事处（A）不早于特别会议日期之前150天，也不晚于特别会议日期之前120天和特别会议日期的第十天后的日期的最后一天，特别会议日期的公开宣布日期的第10日。 股东向秘书发出的通知应符合公司根据第2.10（a）（iii）节可能要求的信息的通知要求，该信息可能需要根据公司根据第2.10（a）（iv）节合理要求的信息进行补充。 （c）总则。 （i）要有资格作为董事候选人进行提名，提名人必须在规定的适用时间期限内依照
根据第2.10(a)(ii)款或第2.10(b)款的规定，在董事会要求更新或补充的情况下如下表所列须进行更新或补充：(A)已填写并签署的D&O调查问卷（应由秘书在股东提出书面请求后的五个营业日内提供，提名人须按姓名被识别）包含有关提名人背景和资格的信息以及公司合理要求的其他信息，以确定此提名人是否有资格担任公司董事或独立董事，以及(B)书面声明和协议（应由秘书在股东提出书面请求后的五个营业日内提供，提名人需按姓名被识别）：(1)提名人不会与任何个人或实体达成任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何关于其在担任公司董事后将如何行事或投票的承诺或保证（即“投票承诺”），除非已向公司披露，或(2)不会对可能限制或干扰该人在担任公司董事后履行其根据适用法律的受托责任的投票承诺，(3)如当选为董事，提名人将遵守并继续遵守公司在公司网站上公开披露的公司治理方针，随时修订，且(4)提名人及代表提名方的任何持有人，在个人身份及代表所提名的股东而言，如当选为公司董事，提名人打算完全任期担任。董事会要求的情况下，董事会提名的任何人拟作为董事竞选者应向公司秘书提供提名股东通知中有关提名人所需提供的信息。 （ii）除非按照本第2.10节的规定提名，否则不得由股东提名任何人作为公司董事竞选人。 任何股东提议的业务不得按照本第2.10节之外的规定在股东大会上进行。 （iii）除非法律另有要求，并受董事会的监督、指导和控制，会议主席如有必要应确定并向会议宣布，根据公司章程规定的程序未能提名或未能正确提出的业务将不予考虑或不得交易。 尽管本第2.10节前述规定，如不适用法律要求，会议主席应确定并向会议宣布，按照这些章程规定的程序未作提名或未能正确提出的业务将不予考虑或不得交易。
除非法律另有规定，如果股东（或股东合格代表）未出席公司的年度股东大会或特别股东大会提名或其他拟议业务，该提名将被忽略或该拟议业务不得进行，即使已收到并计入公司的代理所投票以确定法定人数。尽管公司的代理和投票已被接受（应对目的进行计数）。尽管公司的代理和投票已被接受（应对目的进行计数）。若股东或与股东相关人士根据证券交易法规定的第14a-19(b)条提出就任何拟议的候选人提供通知（或已事先提交符合第14a-19(b)条要求的初步或最终代理声明）并且随后未能遵守根据证券交易法规定的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以满足公司的证明的合理证据，证明该股东或与股东相关人士已根据按照以下句编制的第14a-19(a)(3)条的要求和证券交易法发布），那么每位所提出的候选人的提名将被忽略，尽管该候选人已列入公司的代理声明、会议通知或其他代理材料中的会议（或任何增补材料），并且尽管已收到针对选举该提名候选人所提出的代理或投票（应忽略这些代理和投票）。如果任何股东或与股东相关的人士根据证券交易法规定的第14a-19(b)条提供通知（或已事先提交符合第14a-19(b)条要求的初步或最终代理声明），则该股东或与股东相关的人士应在有关会议前五（5）个工作日交付公司，提供合理证据证明其已根据按照证券交易法发表的第14a-19(a)(3)条要求的规定达到要求。在不限制本第2.10条前述规定的规定的情况下，股东还应遵守与本第2.10条规定事项有关的证券交易法的所有适用要求。然而，这些章程中对证券交易法的引用并不意味着也不应限制适用于根据本第2.10条考虑的任何其他事项的提名或建议，规定，且遵守本第2.10条(a)(i)(D)和(b)款规定应是股东提出提名或提交其他业务（除本第2.10条(c)(v)规定外）的唯一方式。尽管有任何相反规定，但此处所规定的与提出任何业务建议有关的通知要求
根据本第2.10节，如股东已根据《证券交易法》第14a-8条的规定向公司提交提案，并且该股东的提案已被纳入公司为董事会会议征求代理投票的代理声明中，则视为已满足对该等提案的要求。(d) 根据第2.10(a)(iii)条规定提供书面通知的股东，应根据需要更新和补充该通知（以及根据第2.10(c)条需要提供的信息），以确保根据第2.10(a)(iii)条或第2.10(c)条的要求提供的信息在重大方面均属真实且正确，具体时间为(x) 会议的股东登记日，以及(y) 距会议召开的五（5）个工作日，并且在会议推迟或延期时，距其推迟或延期的会议五（5）个工作日。 在根据本第2.10(d)节的(x)款更新和补充的情况下，此类更新和补充应于距会议的股东登记日不迟于五（5）个工作日后接收到公司首席执行官办公室的秘书处。 在根据本第2.10(d)节的(y)款更新和补充的情况下，此类更新和补充应于会议日期前的两（2）个工作日前接收到公司首席执行官办公室的秘书处，并且在会议推迟或延期时，距其推迟或延期的会议前两（2）个工作日。 为免疑问，根据本章程规定的更新和补充义务不得限制公司对股东提供的通知中的任何不足，延长任何本章程或其他章程项下的适用期限，或使任何曾根据本章程或其他章程规定提前提交通知的股东得以修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括但不限于通过更改或添加候选人、事项、业务和/或拟提请股东会议的决议。 (e) 某些定义。 (i) “关联方”和“联属方”的涵义应符合《1933年证券法》第405条的规定。 (ii) “衍生交易”是指由适用发起人或与股东关联人签订的，或代表其或为其利益而签订的任何协议、安排、利益或理解，无论是记录或实质性的。
12（w）其价值全部或部分源自公司股份或其他证券类别的价值，（x）或以任何方式直接或间接提供从证券价值变动获利或分享获利的机会，包括但不限于对该等证券的做空利益，（y）其效果或意图在于缓解损失、管理风险或受益于证券价值或价格变动，或（z）其提供表决权（除响应向超过10人发出的代理征集的撤销式代理之外）或直接或间接地增加或减少提议人或股东关联人在公司的证券方面的表决权，该协议、安排、利益或了解可包括但不限于任何认股权证、认股权、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股权增值权、做空头寸、盈利权益、对冲、分红权、表决协议或借出或借入股票的安排（无论是否受限于对该类别或系列的付款、结算、行使或兑现），以及提议人或股东关联人在该公司的证券方面由该提议人或股东关联人持有的任何普通合伙企业或有限合伙公司的按比例的利益，该提议人或股东关联人直接或间接地担任普通合伙人或管理成员。（iii）任何股东的“合格代表”是指被该股东正式授权的董事、经理或合伙人，或因从该股东处接收的书面授权或由该股东交付的电子传输而被授权在股东大会上代表该股东行使代理权。该书面授权或电子传输或该书面授权或电子传输的可靠复制必须在股东大会开幕前至少五（5）个工作日以书面形式提供给公司首席执行官办公室的秘书。（iv）任何持有人的“股东关联人”是指：（A）与该持有人在股东代理征集中参与（如14A表格第4条第3项的指示3中的段落（a）（ii）-（vi）中定义的参与者，或任何继任指示）的任何股东关联人
关于股东提名的任何业务或董事提名的审议；（B）该持有人的任何关联公司或联属公司；和（C）与该持有人构成“集团”的任何人（如《交易法》第13d-5条下使用的术语（或任何后续规定））。董事会 第3条 董事 第3.01节 一般职权 除了特别规定的德拉华州法律或公司章程外，公司的业务和事务应由董事会管理或受董事会指导。 第3.02节 董事的人数、选举和任期 根据公司章程，董事人数应由董事会通过获得多数董事一致通过的决议随时确定。根据公司章程第6条规定，董事应分为三类，分别为I类、II类和III类。每一类董事人数应尽可能接近构成董事会全部董事总数的三分之一。除非公司章程另有规定，否则每位董事的任期应在选举该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会当天结束。尽管前述规定，每位董事应任至其继任者合法选举并取得资格或至该董事辞职、去世或被解职前。董事不必是股东。第3.03节 法定人数及拟议方式 除非公司章程或本章程规定需要更多的人数，否则董事会大多数人构成董事会任何会议进行业务交易的法定人数，除非法律或公司章程另有明确规定，否则在法定人数出席的会议上，出席董事多数人的表决应视为董事会的表决。当会议延期到另一时间或地点（无论是否有法定人数出席），如果会议在确定延期时公布了时间和地点，则不需要通知延期会议。在延期会议上，董事会可处理原会议上可能已经处理的任何业务。如果董事会任何会议未出现法定人数，出席者可不经通知在会议上宣布将会议延期，直至出现法定人数。
第3.04节 会议的时间和地点。董事会可以在特拉华州内外任何地方举行会议，并由董事会（或在董事会未做出裁定的情况下由董事会主席）不时确定会议时间。 第3.05节 年度会议。董事会将在股东每次年度会议后尽快召开会议，以组织目的，选举官员和办理其他业务，会议将于同一天举行，地点相同。无需通知该会议。如果该年度会议未如期举行，则董事会的年度会议可在特拉华州内外的任何地点、日期和时间举行，具体日期和时间应在下文第3.07节中提供的通知中指明，或者由选择放弃通知要求的任何董事签署的放弃通知中指定。 第3.06节 定期会议。一旦董事会会议的地点和时间确定，并已通知董事会每位成员一次，就可以在不再通知的情况下举行定期会议。 第3.07节 特别会议。董事会的特别会议可以由董事会主席、首席执行官或三名董事的书面请求召开。董事会的特别会议通知应在会议日期至少48小时前以董事会确定的方式通知每位董事。 第3.08节 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一个或多个董事组成。董事会可以指定一个或多个董事为任何委员会的替补成员，在任何委员会会议上替代任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或不合格的情况下，出席会议且有资格投票的成员，不论这些成员是否构成法定人数，可以一致任命董事会的另一名董事在会议上替代任何缺席或不合格的成员。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，应具有并可以行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权威，并可以授权公司的盖章需用的所有文件；但没有这样的委员会将有权参考以下事项( a )批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州法律明确要求采取的任何行动或事项
15提案提交给股东审批，或者(b)采纳、修改或废除公司章程。每个委员会在会议上应保持定期记录，并在需要时向董事会报告。第3.09节。取得同意的行动。除非公司章程或这些章程另有限制，董事会或任何委员会要求或允许采取的任何行动可以在没有会议的情况下进行，只要董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输同意，并且任何同意可以以特拉华州法律允许的任何方式记录、签署并交付。在采取行动之后，有关同意的同意应与董事会或委员会议事记录一起以相同的纸质或电子形式存档。第3.10节。电话会议。除非公司章程或这些章程另有限制，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，通过这种方式，参加会议的所有人都可以彼此听到，因此参加会议应视为亲自参加会议。第3.11节。辞职。任何董事均可随时通过通知董事会或公司秘书辞去董事会职务。任何此类通知必须以书面或电子传输形式发给董事会或公司秘书。任何董事的辞职应在接到通知之日起生效，或者在通知中指定的以后；除非在通知中另有规定，否则不需要接受此类辞职才能使其生效。第3.12节。空缺。除非公司章程另有规定，因死亡、辞职、免职或其他原因而导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的新任董事职位，除非法律另有规定，应仅由现任董事会中的多数董事（即使不足法定人数）或由唯一剩下的董事填补，并且所选任的每位董事的任期应与该董事当选的类别的任期相符。如果董事会中没有董事，那么可以根据特拉华州法律进行董事选举。除非公司章程另有规定，当一个或多个董事将来时间辞去董事会职务时，现任董事会中的多数董事，包括那些已辞职的董事，将具有填补此类空缺或空缺的权力，有关投票应在投票时生效
16. 辞职或辞职应生效，并且所选的每位董事应按照填补其他空缺的方式履行职责。 第3.13节。 撤职。 股东除非有正当理由否则不能撤换任何董事，并需要所有公司普通股中至少占所有已发行证券总投票权的大多数股东投赞成票，作为一个单一类投票。第3.14条。 薪酬。 除非公司章程或公司章程另有限制，董事会有权制定董事的薪酬，包括费用和报销。 第3.15条。 首选股票董事。 除非本文件另有规定，每当首选股票的持有人有权按类别或系列单独投票选举董事时，选举，任期，填补空缺，撤换和其他这类董事职位的特点应由董事会根据公司章程采用适用于所采纳的决议的条款控制，并且所选的董事不应受到本第3条第02节，3.12节和3.13条的规定的约束，除非有其他规定。 第4条 办公室第4.01节。 主要官员。 公司的主要官员可以包括首席执行官，总裁，财务主管和秘书。 公司也可以任命其他主要官员，由董事会酌情决定。 一个人可以担任两个或更多上述职务并履行职责，也可以由多人担任一个职务，每个人可以履行这个职务的职责，但一个人不得担任总裁和秘书的职务和履行职责。第4.02条。 任命，任职时间任命公司的主要官员应由董事会以董事会确定的方式任命。 每位官员应任职直到被任命的继任者，或任何较早的去世，辞职或被罢免。 任何职位上的空缺应按照董事会确定的方式填补。 第4.03条。 下属官员。 除了4.01节中列举的主要官员外，公司还可以拥有一名或多名副
董事会可以认为必要的情况下，设立17名总裁、助理财务官、助理秘书和其他下属官员或代理人，每位官员任期、职权和职责由公司章程规定，或由董事会不时判断。第4.04节。免职。任何官员都可以在任何时候通过董事会通过的决议免除，无论是否有理由。第4.05节。辞职。任何官员都可以随时通过向董事会（或如果董事会已授权此类首席官员委任和免去该官员，则可以通过向首席官员）发出通知而辞职。任何此类通知必须书面形式。任何官员的辞职应在收到通知之时生效，或者在通知中指定的较晚时间生效；除非另有规定，否则不需要接受此类辞职才能使其生效。第4.06节。职权和职责。公司的官员应行使各自职务所固有的职权，履行各自的职责，以及董事会不时赋予或分配给他们的其他职责。第5章股本股份5.01节。股票证书；非记名股份。公司的股份应由证书代表，但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或全部类别或系列的股票应为非记名股份或记名股份和非记名股份的结合。任何规定某一类或系列股份仅为非记名的决议，直至该证书被公司交出之前不适用于由证书代表的股份。除非法律另有要求，非记名股份持有人和同一类别和系列的证书股份持有人的权利和义务应相同。每位持有以证书代表的股份的股东有权持有证书，该证书代表由公司的任何两名有权签署股票证书的官员签署或以公司名义签署。证书上的签名任一或全部均可为权证。在签署或将副本签名放置于证书上的任何官员、过户管理员或登记处在发放该证书之前已不再是该官员、过户管理员或登记处的情况下，该证书可由公司发放，具有与该人为该身份时相同的效力。
董事会、过户代理人或注册人员在发行日期。公司不得有权发行无记名证书。第5.02节。 股票转让。公司股票的股份可以由持有人或经过持有人的授权律师在适当背书的证书交出或根据持有非记名股份的注册持有人或经过持有人的授权律师的适当转让指示而进行转让，并遵守未记名形式的股份转让适当程序，除非公司放弃。第5.03节。 有关转让的额外规则的授权。董事会有权制定一切他们认为适宜的规则和法规，涉及公司股票的记名或非记名股份的发行、转让和登记，以及为了发行代替可能丢失或损毁的股份证书而要求任何要求替换丢失或损毁证书的股东提供适当的保证金，形式和数额由他们认为适宜，以使公司和/或过户代理人和/或其股票注册人免受有关之索赔的损失。 第6条 总则 第6.01节。 确定记载日期。 （a）为了公司能够确定有权接收任何股东股东大会通知或其任何延期会议的股东，董事会可以确定一个记载日期，该记载日期不得早于董事会通过决议确定该记录日期之日，并且该记载日期不得在会议日期前60天或少于10天。 如果董事会确定了日期，该日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的记载日期，除非董事会在确定记录日期时确定，在或会议日期之日前的较晚日期将是作出这种决定的日期。如果董事会未确定任何记载日期，则确定有权收到或在股东大会上投票通知的股东的记载日期将为在通知发出的前一天营业结束，或者如果放弃通知，则为在举行会议的前一天结束营业。确定有权接收通知或投票参加股东大会的股东的记录股东应适用于会议的任何延期；但董事会可以自行或根据法律要求确定股东有权在推迟的会议上投票的新的记录日期，在这种情况下应确定
在拨款股东权证明的通知后的同一日期或更早的日期以作为那次被推迟会议的股东。为了让公司能够确定有权获得股息或其他分配或分派任何权利的股东，或有权行使关于任何股份的变更、转换或交换的股东，或为执行任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于通过确定登记日期的决议之日，且不得超过该行动之前60天。如果没有确定日期，则根据董事会通过的决议相关，确定股东身份的登记日应为董事会通过有关决议的当天营业结束时。第6.02节。股息。受特拉华法律和公司章程中包含的限制，董事会得宣布并支付公司股本的股息，这些股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。第6.03节。年度。公司的财政年度应为每年2月1日至1月31日。第6.04节。公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和“公司印章、特拉华”字样。可以通过压印、附着或其他方式使用印章或其副本。第6.05节。由本公司持有的股票的投票。董事会可以授权任何人代表公司出席、投票并授予委托在公司股东的任何会议上使用的任何代理，(除了本公司)其中本公司可能持有股份。第6.06节。修正案。董事会根据董事会多数一致通过的决议行事，将有权制定、修改或废止这些章程。除非公司章程另有规定，在最终转换日期之前(如公司章程所定义)，这些章程可以通过对有权普遍参与董事选举投票的公司全部股本的投票权联合表决多数的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。在最终转换日期后，股东只能以公司全部已发行证券总投票权的三分之二持有者的赞成票采纳、修改或废止这些章程。
20通常有权在董事选举中投票，作为一个单一类别进行投票，或由董事会的多数人投票。 第7条 专属论坛 第7.01条 独家论坛。 除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州庞卓法庭（或者，如果庞卓法庭没有管辖权，特拉华州区联邦地区法院）应根据法律允许的最广泛范围，成为（i）公司代表提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，（ii）声称违反董事，公司官员或公司其他雇员对公司或公司股东所欠的受托责任的任何诉讼，（iii）基于特拉华法律，公司章程或公司章程（随时可能修订）的任何规定引起的任何诉讼，（iv）任何对我们公司章程的解释，适用，执行或确定有效性的诉讼，或（v）声称受公司内务原则管辖的任何索赔的诉讼，但是对于（i）到（v）中的每一个， 如果这样的法院裁定存在不受该法院管辖的必要方一（并且不同意在核定后的十（10）日内接受该法院的个人管辖），那么对于其他不受该法院管辖的排他管辖或不具备主题管辖权的法院或论坛。 此排他性论坛规定不适用于提起诉讼以执行《交易法》创设的任何义务或责任的诉讼。 除非公司书面同意选择替代性论坛，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据经修正的1933年证券法提出的任何诉状的独家论坛，前提是并受限于特拉华州最终裁决该排他性论坛规定可执行性。 任何购买或以其他方式收购公司任何证券利益的个人或实体均应被视为已经了解并同意本第7条的规定。