雇佣协议的修正案第1号
本修正案第1号（“修正案”）于2024年11月23日签署，由威廉·维尔纳（“执行官”）与BJ's Wholesale Club, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）共同签订。
见证
鉴于各方希望对2021年5月10日签署的雇佣协议进行某些修改（“协议”）；并且
鉴于本协议中使用的专有名词未作其他定义的，应具有协议中赋予它们的含义。
现因此鉴于本协议中包含的相互承诺和契约，双方均确认其充分性，并打算在此受到法律约束，公司与执行官一致同意自本协议之日起，协议修订如下：
A. 修订。
A. 修订。
1.第3.4条的第一段在此被全部删除，并替换为以下内容：
由公司因故终止或由执行官终止公司可以随时因故终止执行官的雇佣关系，需向执行官提供该终止的通知。根据本协议，公司的因故终止是指公司以其唯一的裁量权决定终止执行官的雇佣关系，原因包括： (i) 故意拒绝履行董事会的合法指令，并在董事会发出有关不履行行为的书面通知后仍持续超过30天； (ii) 从事涉及重大不诚实、故意不当行为、故意违反公司任何法律、规则、规章或重大政策的活动，在每种情况下，如果执行官继续在同一职位工作，合理预期会对公司或其任何子公司或关联公司造成重大损害或声誉损害，或违反受托义务； (iii) 盗窃、挪用公款、转化或任何其他涉及公司资金或财产侵占的行为； (iv) (A) 任何重罪的定罪或 (B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪定罪； (v) 在履行执行官职责时造成重大过失；或 (vi) 实质性违反本协议，包括但不限于在以下第4条和第5条中规定的义务。如果执行官的雇佣关系根据本第3.4条因公司因故终止或因执行官辞职而终止（除非第...
1
在3.4(a)-(b)条款中，执行者仅可在其终止日期之前收到应得的义务（如有）。本条款并不放弃公司对损害赔偿或公平救济的任何权利。
2.以下内容将作为第7.10节添加在第7.9节之后：
1.10 第409A节.
(a)尽管本协议有任何相反的规定，如果在执行者根据《法典》第409A节的定义从服务中分离时，公司确定执行者为《法典》第409A(a)(2)(B)(i)节所指的“特定员工”，那么在该执行者根据本协议或因其分离服务而有权获得的任何支付或福利被视为延税补偿，并可能根据第409A(a)节的规定需支付额外的20%税款的情况下，该支付将不予支付，且该福利将在以下日期提供： (A) 执行者从服务中分离后的六个月零一天，或 (B) 执行者去世。如果该延迟现金支付按分期支付方式支付，第一笔支付将包括一笔追溯支付，涵盖在六个月期限内本应支付但因本条款的适用而未支付的金额，其余分期付款将按照原定计划支付。
(b)双方打算根据《法典》第409A节管理本协议。若本协议的任何条款在符合《法典》第409A节方面存在模糊性，该条款应以能使本协议下的所有支付符合《法典》第409A节的方式进行解释。根据本协议的每一笔支付意在构成一笔单独的支付，符合财政法规第1.409A-2(b)(2)节的规定。若本协议中描述的任何支付或福利构成《法典》第409A节下的“非合格延迟补偿”，并且在执行者终止雇佣时该支付或福利应支付，则此类支付或福利仅在执行者“分离服务”时支付。关于分离服务是否已发生及何时发生的判断应根据财政法规第1.409A-1(h)节所列的假设进行。
b. 公司注册。 本修正案特此纳入并成为协议的一部分，该协议根据本修正案得到确认、批准并继续有效。
C. 没有其他修正案所有其他条款的协议应根据各自的条款保持有效，本文所载内容不应被视为放弃任何权利或解除根据就业协议存在的任何义务，
2
除非在此特别规定。
鉴此，双方已于上述日期和年份签署本修正案。
签字页如下
3
BJ’S 批发俱乐部有限公司。
/s/ 马克·格里芬__________________
姓名： 马克·格里芬
职位： 执行副总裁，人力资源总监
职位： 执行副总裁，人力资源总监
执行人员确认已仔细阅读本修正案，并理解并同意本修正案中的所有条款。
威廉·维尔纳
/s/ 威廉·维尔纳________________
姓名：威廉·维尔纳
威廉·维尔纳《雇佣协议》第1号修正案的签名页
4