規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号 333-282707

目論見書

アップ13,617,521株の普通株式

この 目論見書は、Applied Digital Corporation（「会社」、「私たち」、「私たちの」または「私たち」）による 上場株主リストに記載されている販売株主またはその許可された譲受人（各「販売株主」および collectively, 「販売株主たち」）による共通株式、額面価額 $0.001 の最大 13,617,521 株の再販売に関連しています。 この目論見書に基づいて再販売のために登録された共通株式は、次のものから成ります。 （i） 53,191 株のシニアF転換優先株式の転換により発行される 13,088,980 株の共通株式（「シリーズF株式」）、 額面価額 $0.001 （「シリーズF優先株式」）を含め、当初発行割引 6% を表す 3,191 株のシリーズF優先株式が YA II PN, LTD（「YAファンド」）に対して、この特定の証券購入契約に基づいて、2024年8月29日付けで発行され、 会社とYAファンドの間に締結されました（「シリーズF購入契約」）。さらに、（ii） 528,541 株の共通株式（「ノースランド株式」 およびシリーズF株式と合わせて「株式」）が、会社とYAファンドとの間の特定のスタンバイ株式購入協定（「SEPA」）に関連して位付け代理店に対する手数料として ノースランド証券、Inc.（「ノースランド」）に発行されました。

株は、ここで説明されている私募入れ問題（「プライベートプレイスメント」）において、それぞれの売り出し株主に発行されました。 プライベートプレイスメントの詳細については、この内「」始めに19ページに記載されていることを参照してください。プライベート 配置本目論見書の12ページに記載されている。

売り出し株主による株式の再販売やその他の処分からは収益を得ることはありません。この目論見書の19ページから詳細をご覧ください。使途 」を参照してください。配布計画セキュリティ法（適用される法令のいずれか）の違反による当該株の配布を意図しないことを含む、投資リスク（損失のリスクを含む）、買い上げた株を自己の勘定で投資目的で購入していることを売り出し株主から通知されたものですが、売り出し株主は、売り出し株主が株の売り出しに関して利益を得る場合、及び売り出し株主が受け取る割引、手数料、または譲歩は、証券法1933年（修正された「証券法」）またはその他の適用される証券法の違反行為と見なされ、証券取引委員会（「SEC」）が売り出し株主を「アンダーライター」と見なす可能性があり、売り出し株主による株の売却にかかる利益および売り出し株主が受け取る割引、手数料、譲歩は、証券法におけるアンダーライティングの割引および手数料とみなされます。

私たちの 普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはナスダックに「APLD」というシンボルで上場されています。2024年11月20日、 ナスダックで報告された普通株式の最後の売価は$8.76でした。

この目論見書を注意深く読むことができます。この目論見書に記載されている追加情報と一緒に、見出し「ある情報の統合 参照による情報” と “詳細情報の入手方法私たちの証券に投資する前に、「目論見書」という見出しの下に説明されている追加情報と一緒にこの目論見書を注意深く読んでください。

私たちの証券への投資には高度なリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、2024年5月31日に終了した会計年度について記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。SECに提出された2024年8月30日付のForm 10-Kに記載されている事項、および2024年8月30日および11月5日にSECに提出されたForm 8-Kに記載されている事項、およびその他、時折SECに提出する当社の他の書類が、本書に参照されるかたちで本書の全文とともに取り込まれており、本プロスペクトスおよびこれに参照される情報とともに総合的に検討する必要があります。

SECまたは任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認し、この目論見書が真実かつ完全であるかを判断していない。それに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年11月27日です。

目次

この目論見書について

本書はSECに提出した登録声明書の一部を構成しており、本書で議論されている事項に関する詳細を提供する展示を含んでいます。この記載書類とSECに提出された関連する展示書類を、見る必要があります。「」という見出しの下に記載された追加情報と共に。詳細情報の入手方法” と “特定情報の取り込み投資判断をする前に、「」の見出しの下に記載されている追加情報を一緒に読むべきです。

この記載書類、もしくは記載補足書や自由記載書類、またはその修正に掲載されている情報にのみ依拠すべきです。私たちまたは売り手株主は、他の誰かに異なる情報を提供することを許可しておらず、異なるまたは矛盾する情報を提供された場合は依拠すべきではありません。本書の情報は本日時点で正確であると仮定すべきです。当該日付以降に、私たちの事業や財務状況、業績、展望が変わっている可能性があります。

私たちまたは売り手株主は、許可されていない地域において証券の販売を提供したり購入を募ることはしていません。本提供行為や本書類の所持または配布を許可するために、アメリカ合衆国以外のどの地域でも行動していません。アメリカ合衆国外にいる者が本書類を入手した場合は、その証券の提供または本書類の配布に関する制約について自己に認識し、順守しなければなりません。

目論見書の概要

この概要は、この私たちの有価証券に投資する前に検討すべきすべての情報を含む、この開示書およびここに参照される書類の中にハイライトされた情報です。この概要には全ての情報が含まれていないため、この全体の開示書、特に14ページで始まる「リスクファクター」というセクション、当社の合算財務諸表および関連注記、および本開示書に参照される他の情報を注意してお読みになり、投資判断を行ってください。

当社のビジネス

私たちは、インフラ関連の次世代デジタルインフラストラクチャを北アメリカ全域に提供する米国のデザイナー、開発者、オペレーターです。 私たちは高性能コンピューティング（HPC）および人工知能（AI）の急速に成長している産業にデジタルインフラストラクチャソリューションとクラウドサービスを提供しています。以下で詳しく説明するように、ブロックチェーンデータセンターホスティング（「データセンターホスティングビジネス」）、子会社を通じたクラウドサービス（「クラウドサービスビジネス」）、HPCデータセンターホスティング（「HPCホスティングビジネス」）の3つの異なるビジネスセグメントで運営しています。

2022年4月に初の公開株式発行を完了し、当社の普通株式は2022年4月13日にナスダックで取引を開始しました。2022年11月に、当社はApplied Blockchain, Inc.からApplied Digital Corporationに社名を変更しました。

データ センター ホスティング ビジネス

私たちのidc関連ホスティングビジネスは、暗号マイニング顧客に活気のあるインフラ関連サービスを提供しています。カスタムデザインされたデータセンターを利用することで、顧客は電力要件に基づいてスペースを借りることができます。現在、私たちは全セクターの売上高の大部分を占めるこのビジネスセグメントを運営しており（2024年5月31日までの会計年度において約83%）、現在7つの暗号マイニング顧客にサービスを提供しています。すべての顧客は、3年から5年の契約を私たちと締結しています。

現在、ノースダコタ州のジェームズタウンとエランデールに合計約286MWのホスティング容量を持つサイトを運営しています:

2021年3月に、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるGMR（「GMR」）、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるXsquared Holding Limited（「SparkPool」）、およびイギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるValuefinder（「Valuefinder」、以下「サービスプロバイダー」ともいう）と戦略計画とポートフォリオアドバイザリーサービス契約（以下「サービス契約」という）を締結しました。サービス契約に基づき、サービスプロバイダーは暗号資産のマイニング管理と分析を提供し、入手困難なマイニング設備の確保に協力することで合意しました。サービス契約の条件の下、私たちはGMRとSparkPool各社に普通株式7,440,148株、Valuefinderに普通株式3,156,426株を発行しました。2022年6月、SparkPoolは全業務を停止し、我々に普通株式4,965,432株を放棄しました。

2022年3月、私たちはcryptocurrencyのマイニング業務を終了することを決定し、HPCホスティングビジネスおよびその他2つのビジネスセグメント（idc関連ホスティングビジネスを含む）の開発に焦点を移しました。各サービスプロバイダーは、ホスティング業務の設計と構築に関してアドバイスをいたしました。私たちは依然として戦略的な株主であるGMRやその他のプロバイダーと提携を継続しております。私たちのパートナーは、仮想通貨エコシステム全体に強力な関係を有しており、私たちの業務およびビジネスセグメントの拡大のためのリードの特定に活用することができます。

従来のマイニング業務と比較して、共同ホスティング収入は、基礎となる暗号資産市場に関連する変動の影響を受けにくいです。 2023年9月に上ミッドウェスト地域の公益事業者と締結した修正された再締結電気契約（「電気契約」）には、エネルギー費用の契約上限があります。電気契約の主な利点の一つは、マイニング用の電力コストが低いことです。中国で最近課された暗号通貨のマイニング制限が実施される前から、ビットコインのマイニング用電力容量は希少であり、特に潜在的な100MW以上の容量を持つ拡張可能なサイトでは特に困難でした。このマイニング用電力の希少性により、現在の市場で魅力的なホスティング料金を実現することができます。電気契約はまた、長期の顧客契約を結ぶために私たちのホスティングビジネスを立ち上げることを可能にしました。

2024年3月、私たちはテキサス州ガーデンシティのキャンパスを売却するための最終的な合意に達したことを発表しました。この売却先は、デラウェア州の限定責任会社であるMara Garden City LLCであり、マラソンデジタルホールディングス（Nasdaq: MARA）の子会社です。私たちは2024年4月1日に売却取引を完了しました。

クラウド サービス ビジネス

2023年5月に、当社はクラウドサービスのビジネスを正式に開始しました。当社は、当社の完全子会社であるアプライドデジタルクラウド株式会社（“アプライドデジタルクラウド”）を通じてクラウドサービスを提供しており、人工知能や機械学習開発者などの顧客に対してクラウドサービスを提供しています。当社のクラウドサービスビジネスは、人工知能、機械学習（ML）、レンダリング、その他のHPCタスクに関連する重要なワークロードの実行をサポートするGPUコンピューティングソリューションを提供することを特化しています。私たちのマネージドホスティングクラウドサービスは、顧客がサービス契約にサインし、当社が提供する機器を利用してシームレスで費用対効果の高い運用を行うことを可能にします。

私たちは、1,024のgpuチップで構成される複数のGPUクラスタを展開し、これらはお客様が利用可能なリース用です。 さらに、データセンターがホスティングサービス用の安全なスペースとエネルギーを確保するために、コロケーションサービスプロバイダと契約を結んでいます。私たちの戦略は、サードパーティのコロケーションと私たち自身のHPCデータセンターを組み合わせて、お客様にクラウドサービスを提供することです。

当社は現在、この事業セグメントにおいて、当社の製品についてわずかな主要なサプライヤーに依存しています：NVIDIA Corp.（「NVIDIA」）、Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」）、Hewlett Packard Enterprise（「HPE」）、Dell Technologies Inc.（「Dell」）。2023年5月、アプリケーション最適化型総合ITソリューションの有名なプロバイダーであるSuper Microと提携しました。共に、お客様にクラウドサービスを提供することを目指しています。Super Microの高性能サーバーおよびストレージソリューションは、幅広い演算集約型のワークロードに対処するよう設計されています。彼らの次世代GPUサーバーは非常に省電力であり、大規模AIモデルの電力要件が増加し続ける中で重要です。総所有コスト（「TCO」）と環境全体コスト（「TCE」）を最適化することは、データセンター運営者にとってサステナブルな運営を確保するために重要です。

2023年6月、私たちは、エッジからクラウドまでのテクノロジーに特化した世界的企業であるHPEとのパートナーシップを発表しました。この協力の一環として、HPEは強力で省エネのスーパーコンピューターを提供し、当社のクラウドサービスを通じて大規模な人工知能をサポートします。HPEは、Applied Digital Cloudのインフラ関連をサポートするCompany所有の施設のコアデザインの考慮やエンジニアリングに支援してきました。さらに、AIやgpuチップサーバーの配達に関するDellとの供給契約もあります。

2024年5月31日までに、合計6,144台のGPUを受領し、展開しました。4,096台のGPUは収益を認識中であり、2,048台のGPUは顧客の承認待ちで収益認識を開始します。クラウドサービスビジネスは現在2社の顧客を対象とし、2024会計年度の売上高の約17%を占めています。この事業セグメントでのオペレーション拡大に伴い、追加のGPUを取得し展開し、クラウドサービスビジネスからの収益を増やし、クラウドサービスビジネスによる我々の収益の割合を増やすことを期待しています。

HPC ホスティング ビジネス

私たちの HPC ホスティング ビジネスは、人工知能を含む HPC アプリケーションをサポートするために特別に設計され、構築され、運営されるデータセンターを提供しています。

私たちは です HPCに焦点を当てたデータセンターを2つ建設中です。 初めての施設は、完成間近の7.5 MWの施設であり、当社の106 MWデータセンターホスティング施設に隣接するJamestown, NDのロケーションに位置しています。また、Ellendale, NDの100 MW HPCデータセンタープロジェクト（「HPC Ellendale Facility」と呼ばれる）の建設に着手しました。既存の180 MWデータセンターホスティング施設に隣接する土地に位置しており、このGPU向けに設計・建設された別々でユニークな施設は、現行の建物から別個に設置され、自然言語処理、機械学習、さらなるHPC開発など、より伝統的なHPCアプリケーションを提供します。

このビジネスセグメントは、HPCエレンデール施設が稼働を開始した後、2025年のカレンダーで意味のある収益を生み出すと予想しています。

最近の動向

2024年11月20日に、2024年株主総会を開催しました。2024年10月23日にSECに提出された当社の決算書代理記載書を含む、すべての提案について株主の承認を受けました。これには、ナスダック株式市場LLCリスティングルール5635の該当規定を遵守するため、シリーズF優先株式の換金により発行される当社の普通株式の可能な発行についての提案も含まれています。

会社条項の改正

2024年11月20日に、第二改正設立証書（修正されたものを含む、「設立証書」）の修正を提出し、その下で発行される普通株式の株式の総数を4億株に増やし、各株式の額面は0.001ドルとし、発行される優先株の株式総数を1,000万株に増やしました。

シリーズ E-1 优先股

2024年9月23日に、Preferred Capital Securities, LLC（「ディーラーマネージャー」）とディーラーマネージャー契約を締結し、同契約によりディーラーマネージャーは当社の代理人およびディーラーマネージャーとして活動することに同意しました「E-1シリーズオファリング」で最大62,500株の当社のシリーズE-1償還可能優先株式、額面0.001ドル（「シリーズE-1優先株式」）。「シリーズE-1優先株式」の発行に伴い、SECにフォームS-1（ファイル番号333-282293）で登録声明を提出し、シリーズE-1優先株式の売り出しを登録しました。なお、SECは2024年11月4日に有効と認定しました。

2024年11月8日に、Completionの証明書を提出し、ネバダ州事務所の書記により、当社のシリーズE-1優先株式の権利、特徴、相対的、参加、オプションおよびその他の制限の各種を確立するためのシリーズE-1証明書「証明書」を提出しました。シリーズE-1証明書には、優先株62,500株をシリーズE-1優先株式に指定しました。シリーズE-1証明書は、シリーズE-1オファリングの最初の決済に関連して提出されました。本プロスペクトスの日付現在、我々は6,359株のシリーズE-1優先株式を発行し、シリーズE-1オファリングは継続中です。

コンバーチブル ノーツの公募と譲渡契約

2024年11月4日に、私たちは2.75％のコンバーチブル先金ノーツ（以下、「コンバーチブルノーツ」という）である2030年満期のコンバーチブルシニアノーツの私的オファリング（「コンバーチブルノーツオファリング」）を完了しました。コンバーチブルノーツは、2024年10月30日付けの購入契約書の下で、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、キャントーア・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーを代表する複数の初期購入者（以下、「初期購入者」という）との間に締結されたもので、証券法144A条に基づく合理的な資格を有する機関投資家に再販されました。コンバーチブルノーツオファリングで売られたコンバーチブルノーツの総元本額は$45000万であり、購入契約書に基づく初期購入者に付与された追加のコンバーチブルノーツを購入するオプションの一環として$7500万の総元本額のコンバーチブルノーツが発行され、初期購入者が2024年10月31日に全額行使し、同年11月4日に追加購入が完了しました。コンバーチブルノーツの売却による純収益額は、初期購入者のディスカウントおよび手数料、および弊社の支払う見積もり費用を差し引いた約$43450万でした。コンバーチブルノーツオファリングの純収益額のうち約$8400万を、下記の先物取引とのコストを賄うために使用することを意図しており、$5270万を先渡し買取り契約の費用、$3130万を普通株の買取りに充て、コンバーチブルノーツオファリングの純収益額から約$5180万を、上限つきコール取引の費用を支払い、残りを一般的な法人目的に充てる予定です。

また、2024年11月4日に、当社はウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーションに信託人として、「コンバーチブルノーツ」に関する譲渡契約（以下、「譲渡契約」という）を締結しました。コンバーチブルノーツは、会社の未担保の上位債務であり、金利は年2.75％で、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに後払いされ、2025年6月1日から始まります。コンバーチブルノーツの満期は2030年6月1日で、早期に換金される、償還される、または条件に従って買い戻されることがあります。

前渡し 先物買い戻し取引

2024年10月30日、転換社債の価格設定に関連して、私たちは信用取引店との私的交渉型プリペイドフォワード買戻し取引（「プリペイドフォワード買戻し」）を初期買付人の1人（「買戻し対取引相手」）と締結しました。 プリペイドフォワード買戻しに基づく普通株式の初期総株式数は、約720万株です。私たちが普通株式に現金配当を支払う場合、買戻し対取引相手は同等額を私たちに支払います。プリペイドフォワード買戻しの費用は約5270万ドルでした。

キャップされたコール取引

2024年10月30日、転換社債の価格設定に関連して、私たちは金融機関とのプライベートネゴシエート型のキャップされたコール取引（「ベースキャップされたコール取引」）を初期買付人との私的交渉型キャップされたコール取引（「追加キャップされたコール取引」と合わせて「キャップされたコール取引」と呼びます）に締結しました。 また、2024年10月31日に、初期買付人が追加の転換社債購入オプションを行使したことに伴い、各オプション取引相手と追加のキャップされたコール取引（「追加キャップされたコール取引」と、「ベースキャップされたコール取引」とで「キャップされたコール取引」と呼びます）を締結しました。 キャップされたコール取引は、通常の防希釈調整に基づいて、転換社債の当初に基づく普通株式の総株式数をカバーし、転換社債の転換時の一部の株式の普通株式への潜在的な希釈を一般的に軽減し、変換された転換社債の元本金額を超える現金支払いを相殺します。その際、その軽減や相殺には、キャップされたコール取引のキャップ価格に基づいてキャップされたものであり、キャップされたコール取引のキャップ価格は約14.72ドルであり、これは2024年10月30日に普通株式の最終報告売価格に対して100%のプレミアムを表しています。キャップされたコール取引のコストは約5180万ドルでした。

Yorkville協定

過去に開示されたように、2024年3月27日および2024年5月24日に、それぞれPrepaid Advance契約（修正を加えたもので、「3月のPPA」と「5月のPPA」と称され、総称して「Prepaid Advance契約」と称する）および関連した約束手形（2024年3月に3月のPPAの下で発行された約束手形、「3月の手形」、2024年4月に3月のPPAの下で発行された約束手形、「4月の手形」、および2024年5月に発行された約束手形、「5月の手形」、および総称して「YA手形」と称する）をYAファンドと締結した。本書の発行日時点で、YA手形には約$85.9 millionが未解消で、当該YA手形全体で現在残高が約$6.9 millionとなっており、3月の手形のみが未解消で、当該金額は現金での返済が予定されており、現金での返済の代わりに普通株式の発行を株主承認を受け取るかどうかはNasdaqの規則および規制に準拠して行い、この承認は現時点で求める予定はない

2024年10月29日、3月のPPAおよび3月の手形に関する一定の修正を行った。修正内容は(i)転換社債のオファリングおよび株の買い戻し取引への同意を与えること、および(ii)2025年1月1日前に3月の手形の償還に関する以前の制約の一部を解除することを提供した

指定の終了

以前に、(i) 70,000株の株式をシリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」と称する）、(ii) 50,000株の株式をシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」と称する）、および(iii) 1,380,000株の株式をシリーズD転換償還優先株式（「シリーズD優先株式」と称する）という名称で株式の一部を指定した

2024年10月21日、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズD優先株式（総称して「指定の取り下げ」）に関連する指定の取り下げをネバダ州書記に提出し、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式の指定を解除した。指定の取り下げの提出時点で、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式のいずれも未発行であった。指定の取り下げは提出と同時に効力を生じ、以前に提出された設定に関するすべての事項を拠出し、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式に関して以前に提出された指定証明書に記載されたすべての事項を除去した

経営アップデート

2024年10月15日、Saidal MohmandはFinanceのエグゼクティブバイスプレジデントから、カンパニーの最高財務責任者となり、David Renchの後任となりました。David Renchは2021年3月からカンパニーの最高財務責任者を務め、新しい地位でカンパニーで続投します。

PIPE

2024年9月5日、私たちは有価証券の購入契約（「PIPE購入契約」という）を、その中で名前が挙げられている購入者（「PIPE購入者」という）と締結し、Common Stockの493,827,20株（「PIPE株」という）を1株当たり3.24ドルの価格で私的に配置しました。これは、2024年9月4日のナスダックでのCommon Stockの最終取引価格を表しています。私的配置は2024年9月9日に終了し、私たちへの総額の粗収益は約1億6,000万ドルです。募集費用を差し引いた金額です。

私たちは そして、PIPE購入者はPIPE株の転売を登録することに同意した登録権契約（「PIPE登録権契約」という）にも合意しました。この契約に基づき、SECに対してPIPE株の転売を登録するフォームS-1の登録声明を準備し、提出することに同意しており、PIPE登録権契約の締結後30日以内に（一部の例外を除く）提出することとなっています。2024年10月4日、私たちはSECに対してPIPE株のPIPE購入者による証券法に基づく転売のためのフォームS-1（ファイル番号333-282518）を提出し、SECによって2024年10月15日に効力を持つことが宣言されました。

SEPA

2024年8月28日、我々はSEPAに入りました。SEPAに基づき、YAファンドに対して、時折、そして、我々が25,000万ドルまでの我々のCommon Stockを発行し、売却することに同意し、YA Fundも、一定の義務と制限事項の対象となる（「SEPA総合コミットメント」という）まで、我々から購入することに同意しました。SEPAの締結に伴い、我々はYAファンドに対し、25,000ドルの構造化手数料（現金で）を支払うことに同意しました。さらに、我々はYAファンドに対して2,125,000ドルのコミットメント手数料（「コミットメント手数料」という）を支払うことに同意しました。この手数料は、SEPAの効力発生日に支払われ、Common Stockの456,287株の発行によって支払われます。その後、我々はYAファンドと合意し、3月のノートに対するコミットメント手数料の義務を、同等の金額を増額して現金で支払うことにしました。その結果、本書の時点で、3月のノートにおける未払いの主要金額は約690万ドルです（2,125,000ドルのコミットメント手数料を含む）。

この目論見書の他の箇所に記載されているように、SEPAに関連して、ノースランドは配置エージェントとして行動し、SEPA総誓約額（「SEPA配置エージェント手数料」）の1％に相当する手数料を受け取りました。私たちは、SEPA配置エージェント手数料を公正にNASDAQの公定終値である1株4.73ドルで支払うことに同意しました。2024年8月27日の普通株のNasdaq公式終値に基づいて、合計528,541株の普通株を支払うことになります。詳細については、「私たちは、弊社のウェブサイトの投資家向けIRリンクを介してプレスリリースや投資家向けプレゼンテーションなどの情報に無料でアクセスできるようにし、SECに電子的に提出している当社の資料をすぐに公開しています。これには、SECに電子的に提出したり、SECに提出したりするために作成した国務省法の規定に従うフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正が含まれます。また、SECは電子的に提出されるレポート、プロキシ、情報開示書、その他の情報を含むwww.sec.govのインターネットウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書やその一部を構成する登録声明の一部を構成するものではないため、当社のウェブサイトのアドレスがこの目論見書や登録声明に含まれている場合でも、それは非活性のテキスト参照のみです。証券を購入する際には、当社のウェブサイト上のそのような情報に依存しないでください。非公募株式発行本目論見書の12ページに記載されている。

企業情報

弊社の経営幹部事務所は、ダラス市テキサス75219番地の3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100にあり、電話番号は（214）427-1704です。 主要なウェブサイトのアドレスは www.applieddigital.com.

当社のウェブサイトの投資家向けページを通じて、無料でプレスリリースや投資家向けプレゼンテーション、SECに電子的に提出する全ての資料（10-Kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、8-Kフォームの現在報告書およびこれらの修正報告）へのアクセスを提供しています。これらの資料は、「1934年証券取引法」（"取引所法"）第13条（a）または第15条（d）に基づき、SECに電子的に提出した後、合理的な範囲で提供されます。さらに、SECは報告書、プロキシーおよび情報書類など、SECに電子的に提出している情報を含むインターネットウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。当社のウェブサイト内にある情報は、本目論見書やその一部となる登録声明の一部を構成するものではなく、本目論見書や登録声明に当社のウェブサイトアドレスが記載されている場合も、それは非活性のテキスト表現に過ぎません。当社の証券を購入するかどうかの決定に際して、上記のような情報に依存しないでください。

当社は取引所法第1202条で定義される「小規模報告会社」であり、取引所法により小規模報告会社が利用できる一部の開示要件からの免除を利用することができます。

公開

非公募発行

Fシリーズ非公開配当

2024年8月29日、YAファンドとFシリーズ購入契約を締結し、Fシリーズ非公開配当において、6%の元本割引を表す3191株を含む53,191株のFシリーズ優先株の発行および売却に関する内容について、証券法第4(a)(2)条およびその下に制定された規制Dのルール506に基づく登録の免除を受けた。ノースランド社は、Fシリーズ非公開配当に関連して設置代理人として活動した。Fシリーズ非公開配当は2024年8月30日に終了し、ノースランド社に支払われる手数料を除く当社への総収益は5000万ドルであった。

さらに、2024年8月29日、YAファンドと登録権契約を締結し（「Fシリーズ登録権契約」という）、この契約に基づき、私たちは、シリーズF優先株の株式転換に伴う普通株式の転売を登録するフォームS-1の登録声明をSECに準備し、提出することに同意した。Fシリーズ登録権契約の締結後45日以内に（一部の例外を除く）シリーズF優先株の株式転換に伴う普通株式の再売登録を求めることとなっている。

Fシリーズ優先株は当初は転換権を持たず、私たちが株主の承認（「ナスダック株主承認」）を受けることによりのみ転換可能となります。Fシリーズ購入契約に基づき、私たちはナスダック上場ルールに基づき、Fシリーズ優先株を普通株式に転換するためのナスダック株主承認を求めることに同意しました。ナスダック株主承認が得られた場合、Fシリーズ優先株は転換に関するナスダック上場規則5635に定められた制限の対象とはならず、株主投票での投票権を計算する際の上限として残りますが、任意の理由でナスダック株主承認を得られない場合、Fシリーズ優先株は転換不可のままであり、普通株式との転換済み基盤での投票権を持ちませんでした。私たちは2024年11月20日に株主総会でナスダック株主承認を受け取りました。

Series F優先株式の初期換算価格は株当たり$7.00になります（「初期換算価格」）。初期換算価格が、Nasdaq株主承認が取得される当該企業の株主会議の翌営業日のVWAPの算術平均よりも高い場合、その株主会議後の営業日（「初期リセット日」）に、Nasdaq株式市場の規則に従って、換算価格が当該算術平均にリセットされます。その後、60日目および120日目に、Nasdaq株主承認が取得されると、当該日の有効な換算価格が、当該日の3営業日のVWAPの算術平均よりも高い場合に、再リセットされる可能性があります。換算価格は、Nasdaq株式市場の規則により禁止された額以下にリセットすることはできず（「下限換算価格」）、Nasdaq株主承認の受領に拘らず、Series F優先株式の下限換算価格は$0.764です。株当たり$1,000の初期状態の値および初期換算価格に基づき、Series F優先株式は当社の普通株式7,598,714株に換算されます。また、Series F可換性優先株式の設計書、権限、優先権および権利（「Series F可換性設計証書」）に規定されているとおり、投票目的のSeries F優先株式の換算価格は、Nasdaq上場規則に従って計算される$4.0638（「最低価格」）を下回ることは絶対にありません、Nasdaq株主承認の受領に拘らず。最低価格に基づき、Series F優先株式は当社の普通株式13,088,980株に換算されます。最低価格が等しい場合、当社の普通株式の株を転換する場合に発行される株式数は、Series F優先株式の換算価格が$0.764から$1,000未満の範囲となることにより、我が社の普通株式の発行される実際の株数は異なります。$0.764の下限換算価格で換算する場合、Series F優先株式の換算により最大69,621,727株の普通株式が発行され、本文書で登録された普通株式の株数を超えます。初期リセット日に初期換算価格の再設定は発生しておらず、そのような再設定の条件が満たされていません。

設計指定書Fシリーズに基づくと、シリーズF株式は一定の状況下で保有者による償還の対象となり、2024年12月31日から2025年1月10日までの期間中、保有者の選択および単独裁量による、期限付き償還権（「時間ベースの償還権」）が付与されています。YAファンドが設計指定書Fシリーズの規定に従って時間ベースの償還権の行使を意図する旨を通知した場合、当社はステートメントバリューと等しい価格でキャッシュによるシリーズF優先株式の株式をワイヤー送金により償還する義務が生じます。YAファンドが2024年12月31日から2025年1月10日の間に時間ベースの償還権を行使しない場合、この権利は無効となり、さらには法的効力を持ちません。

シリーズF購入契約に基づき、YAファンドは2024年8月30日付で、当社を直接または間接に所有するシリーズF優先株式の全株について当社の取締役会の推奨に従い、株主全員が投票する事項すべてについて当社を代理人として任命する不可撤代理権（「プロキシ」）を行使しました。 Nasdaq株主承認を受け取った時点でプロキシが有効になりました。

ノースラント私募

2024年8月28日、私たちはYAファンドとSEPAに署名しました。SEPAに基づき、特定の条件と制限に従って、私たちはYAファンドに売却するオプションがありますが、義務はありません。また、私たちの要求に応じて、YAファンドは2024年9月30日に始まり、2024年9月30日の36か月記念日の次の月の最初の日に終了するコミットメント期間中に、SEPA総資産の引受を行わなければなりません。

SEPAに関連して、ノースラントはプレースメントエージェントとして活動し、SEPAプレースメントエージェント手数料を受け取りました。当社は1株当たり$4.73のCommon StockでSEPAプレースメントエージェント手数料を支払うことに同意しました。この価格は、Common StockのNasdaq公式終値である2024年8月27日の$4.73が適用され、計528,541株のCommon Stockがノースラントに発行されました。ノースラント株は、証券法の登録を受けずに発行されました。これは、「証券法」の登録要件からの免除によって提供されるセクション4(a)(2)に基づいています。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、2024年5月31日に終了した当社の年次報告書に記載されている「リスク要因」のセクションで詳細にリスクおよび不確実性を慎重に考慮すべきです。2024年8月30日にSECに提出された10-kフォームおよび2024年8月30日および2024年11月5日にSECに提出された8-kフォームで説明されているリスクと不確実性、および定期的にSECに提出するその他の申告書が参照され、また、本説明書および参照される情報とともに全文が取り込まれています。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状態、業績またはキャッシュフローが実質的に影響を受ける可能性があります。そのような事態が発生すると、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全額または一部を失う可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

歴史情報を除き、この目論見書には、1995年の民事訴訟改革法のセーフハーバー規定に基づいて行われた遠見的発言が含まれています。これは、証券法第27A項および取引所法第21E項に基づくものです。遠見的発言には、当社の信念、計画、目標、期待、予見、想定、見積もり、意図、今後の業績に関する声明が含まれ、既知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与するため、将来の結果、業績、または実績が、このような遠見的発言によって示される将来の結果、業績、または実績と実質的に異なる可能性があります。履行または暗示されている将来の結果、業績、または実績と。歴史的事実以外のすべての声明は、遠見的な声明である可能性があるということです。当社の「できる」などの言葉の使用を通じて、これらの遠見的な声明を特定することができます。

私たちによって行われる前向きな声明は、私たちが行う、または実施される可能性がある、私たち自身の手法、慣行、および提供する製品、サービス、技術に関する予測、想定、見積もり、計画、目標、および期待に基づきます。このような前向きな声明の成否を特定するためには、多数のリスクと不確実性があり、これらは当社が私たちの事業目標を達成すること、私たちの計画を実行すること、私たちの現在の業績、またはその後の業績を改善することができる可能性を著しく制限する可能性があります。私たちは、一般的に、これらのリスクと不確実性を限定するために、将来の成果に対する保証、ならびに個別の結果が実際の結果と異なる可能性があることの責任を負いません。その結果、これらの前向きな声明に過度な信頼を置くことは控える必要があります。

前文は、ここに含まれる将来を見据えた声明や、当初の予測と異なる実績が引き起こすリスク要因に完全に網羅されるものではない可能性がある事項を表しています。当初の予測との差異が生じる可能性のあるリスク要因やその他の情報については、弊社が定期的にSECに提出する最新の年次報告書10-kで説明している事項やそれに反映される修正事項、時折提出される後続の報告書でご確認いただく必要があります。将来の見通しを示す声明に記載した事象や状況が達成または発生しない可能性があり、実際の結果が将来の見通しに反映される予測と著しく異なる可能性があります。

全セクターの将来に関する声明は、この注意書きによって明示的に全体を通じて修正されています。 この目論見書の日付やここに言及される文書の日付によってのみ発言される将来に関する声明に過度な依存を置かないでくださいと警告されます。 この目論見書と参照として取り入れた文書、および当該目論見書が一部である登録声明の一部として提出した展示物を完全に理解して読む必要があります。実際の将来の結果は、私たちが期待しているものと大幅に異なる可能性があることを理解してください。 これらの将来を見据えた声明における著しい不確実性を考慮すると、これらの声明を私たちや他の人が目標や計画を特定の時間枠で達成することを代表または保証するものとは見なすべきではありません。 私たちは、新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、将来を見据えた声明のいずれかを更新、修正、訂正する義務はなく、明示的に免責します。 私たちが期待し、信じ、予測したものは善意で表明しており、合理的な根拠があると信じています。 しかし、私たちの期待、信念、予測が結果につながるか、達成されるかどうかを保証することはできません。

売り出し元

この開示書は、次の転売をカバーしています:

追加情報については この開示書に含まれる普通株式に関する詳細は、「 「非公開配置」この目論見書に含まれる普通株式のシェアを登録して、販売株主がそのシェアを随時再販売できるようにします。「販売株主」という用語は、下記の表に記載された株主およびその許可された譲受人を含みます。

以下の表には、2024年11月20日現在の売出株主に関する以下の情報が記載されています:

上記の通りでない限り、売却株主による有益所有普通株式の数は、エクスチェンジ法に基づく規則13d-3に従って決定され、11月20日、2024年から60日以内に取得権を有する売却株主の普通株式が含まれます。

売却株主に関する普通株式の所有情報は、売却株主またはその代理人によって提供されています。売却株主が有益所有と報告されている普通株式について、売却株主から提供された情報に基づき、表に注釈で示されていない限り、売却株主がその普通株式に対する単独の投票および決定権を有していると信じています。表に識別された売却株主はこの覚書にカバーされる所有権を有する普通株式の一部または全部を売却する場合があり、現在、売却する普通株式に関する何らかの契約、取り決め、または理解がないため、この勧誘を終了した後に売却株主が保有する再販用の普通株式の数を見積もることはできません。さらに、売却株主は、以下の表に記載された情報提供日以降、証券法の登録要件から免除される取引で、有益所有している普通株式またはこれ以外の時点で、いつでも、売却、譲渡、その他処分する可能性があります。したがって、以下の表の目的において、売却株主がこの覚書でカバーされる有益所有の普通株式をすべて売却すると仮定しますが、それ以外に保有している普通株式は売却しないと仮定しています。以下に示す以外の限り、売却株主は、この3年間、当社または当社の子会社と、当社の普通株式やその他の証券の所有という結果以外の地位または職務を有しておらず、また重要な関係がありません。

純収益の使用

この目論見書を使用して提供され、売却される普通株式は、この目論見書に名前が挙げられた売却株主によって提供され、売却されます。したがって、このオファリングにおける当社の普通株式のいかなる売却からも、当社は収益を受け取ることはありません。しかし、私たちはYA Fundに対してシリーズF優先株式の発行から手数料を除いた総額$5000万の収益を受け取りました。手数料は、ノースランドが仲介者としての役割を果たすために総収益の3.5%に相当します。シリーズF優先株式の発行から得られた純収益は、運転資本および一般的な企業目的に使用する意向です。シリーズF優先株式の発行に伴う収益の使用に関する購入契約の条件に従って、当社の経営陣はシリーズF優先株式の発行から得られる純収益の配分に関して広範な裁量権を有しています。私たちは、この登録に関連して発生したすべての手数料および費用を支払います。

配布計画

各 普通株式の売出し株主およびそれらの担保権者、譲渡人、および利害承継者は、随時、ここで控えられている普通株式の全体または一部をNasdaq、または現在普通株式が取引されている他の株式取引所、市場、または取引施設または非公開取引で売却する場合があります。 これらの売却は固定価格または協議価格で行われる可能性があります。売出し株主は、普通株式を売却する際、次のいずれか1つ以上の方法を使用することができます。

売り手株主は、もしそれが可能であれば、この議書の代わりに144条または証券法に登録の免除を提供するその他の例外の下で一般株式を売却することができます。

Broker dealers engaged by the Selling Stockholders may arrange for other brokers dealers to participate in sales. Broker dealers may receive commissions or discounts from the Selling Stockholders (or, if any broker dealer acts as agent for the purchaser of the Common Stock, from the purchaser) in amounts to be negotiated, but, except as set forth in a supplement to this prospectus, in the case of an agency transaction not in excess of a customary brokerage commission in compliance with Rule 2121 of the Financial Industry Regulatory Authority, or FINRA, and in the case of a principal transaction a markup or markdown in compliance with FINRA Rule 2121.

In connection with the sale of the Common Stock or interests therein, the Selling Stockholders may enter into hedging transactions with broker dealers or other financial institutions, which may in turn engage in short sales of the Common Stock in the course of hedging the positions they assume. The Selling Stockholders may also sell the Common Stock short and deliver the Common Stock to close out their short positions, or loan or pledge the Common Stock to broker dealers that in turn may sell the Common Stock. The Selling Stockholders may also enter into option or other transactions with broker-dealers or other financial institutions or create one or more derivative securities which require the delivery to such broker-dealer or other financial institution of the Common Stock offered by this prospectus, which Common Stock such broker-dealer or other financial institution may resell pursuant to this prospectus (as supplemented or amended to reflect such transaction).

The Selling Stockholders and any broker dealers or agents that are involved in selling the Common Stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act in connection with such sales. In such event, any commissions received by such broker dealers or agents and any profit on the resale of the Common Stock purchased by them may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. The Selling Stockholders have informed us that they do not have any written or oral agreement or understanding, directly or indirectly, with any person to distribute the Common Stock.

私たちは普通株式の登録に伴う一部の手数料や経費を支払うことが求められています。また、私たちは証券法に基づく特定の損失、請求、損害、責任を含む損失から売出株主を保護することに同意しました。

当社は、Common Stock が Rule 144 に基づいて登録せずに、登録や販売方法の制限を考慮せずに Selling Stockholders によって転売可能になる日付、またはそのような日付の前に本プロスペクトが有効であることに合意しました。この場合、Rule 144 の下で現在の公開情報に準拠する必要がないか、証券法または同様の効力を持つ他の規則に従う必要がありません。または、(ii) 本プロスペクトまたは証券法の Rule 144 を通じて Common Stock の全てがこれに従って処分された場合。Shares は、該当州の証券法に従って登録されたか、登録または認可要件からの免除が可能であり、その要件が遵守されている場合にのみ、登録または認可を受けた証券会社またはブローカーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここでカバーされる Shares は、該当州で販売または譲渡されるためには、その州において登録または販売のために適格とされていなければならず、登録または適格要件からの免除が可能であり、これに適合している場合に限り、販売されることがあります。

該当する規制や規則によれば、Shares の流通に従事する者は、流通開始前の規制 m で定義された制限期間中に、Common Stock に関する市場メイキング活動に同時に従事してはならないことに留意してください。さらに、Selling Stockholders は、証券取引法およびその下での規則や規定、規制 m を含む規定に従うことになります。これにより、Selling Stockholders や他の者による Common Stock の購入や販売の時期が制限される可能性があります。本プロスペクトのコピーは Selling Stockholders に提供し、販売時またはその前に各購入者に本プロスペクトのコピーを提供する必要があることを彼らに通知しています（証券法の Rule 172 の遵守を含む）。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1（No. 333-257197）を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

議決権と株主資本に関する以下の要約は不完全であり、当該全文の参照によりその効力が制約されることがあります。なお、記事の設立および改定第三次根拠となる定款（以下「定款」という）は時折改定され、現在有効であり、同じく事実の証拠として証券取引委員会に提出された私たちの年次報告書10-kに付随する書類のコピーが2024年5月31日に提出され、2024年8月30日に証券取引委員会に提出され、ここに参照のために取り込まれています。

私たちは410,000,000株の資本株式を発行する権限があります。1株あたりの額面価格は0.001ドルで、そのうち400,000,000株は普通株式であり、10,000,000株は優先股（「優先株」）です。優先株の条件については、2024年8月30日にSECに提出された当社の年次報告書のエキシビット4.8を参照してください。この報告書は、2024年8月30日にSECに提出された当社の現在報告書のエキシビット3.1として提出されたシリーズFデザインation証明書によって補足され、2024年11月14日にSECに提出された当社の現在報告書のエキシビット3.1として提出されたシリーズE-1デザインation証明書が含まれています。

2024年11月20日現在、普通株式の発行済株数は211,245,607株、発行済優先株式は361,223株です。

普通株式

普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言された配当を受ける権利があります。普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当を、将来的に指定および発行する優先株式の優先配当権を含めて、比例して受け取る権利があります。私たちの普通株式に適用される償還または償還基金条項はありません。普通株式の保有者には転換権はありません。普通株式の保有者には、当社の証券の購入権を有する優先または新株予約権はありません。当社の普通株式の保有者の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する優先株式の株主の権利によって影響を受ける可能性があります。私たちの普通株式の各保有者は、名義で保有されている各株について1票を有します。普通株式の保有者は、取締役の選挙において累積投票権を有する権利はありません。

当社が清算、解散または清算の手続きを行う場合、普通株式の株主は、債務とその他の負債の支払い後に、分配に適法な当社の資産の比例分配を受け取る権利があります。発行済みのすべての普通株式は完全に支払済であり、未払いの残高はありません。

社名の定款、会則およびネバダ法の反企業買収効果

我々はネバダ州法典、またはNRSによって一般的に管理されています。以下は、当社の定款、社内規則、および企業の経営の変更を遅らせたり、先送りしたり、防止する可能性のあるNRSの規定に関する簡単な説明です。

NRSの規定、当社の定款、及び社内規定は他者による敵対的な買収を試みることを抑止する効果があり、それによって、実際のまたは噂の敵対的な買収の試みによってしばしば生じる当社の普通株式の価格の一時的な変動も抑制される可能性があります。これらの規定は当社の経営変更を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定によって、株主が本来最善だと考える取引を成立させるのがより困難になる可能性があります。

関係株主との組み合わせ

ネバダのNRS 78.411から78.444までの「関係株主との組み合わせ」に関する規定は、特定の種類のビジネス「組み合わせ」を禁止しています。特定のネバダの法人と「関係株主」と見なされる人物の間で、そのような人物が「関係株主」となってから2年間は、取締役会が組み合わせを事前に承認しない限り（またはそのような人物が「関係株主」となる取引を承認しない限り）、または組み合わせが取締役会と関係株主、その関係会社および関係者によって利益を享受されていない法人の投票権の60％が承認した場合にのみ許可されます。さらに、事前の承認がない場合、その2年間経過後でも特定の制限が適用される可能性があります。ただし、これらの法令は、関係株主が初めて関係株主となった後の4年間を経過した後の法人と関係株主の結合には適用されません。これらの法令では、「関係株主」とは、（1）当該法人の発行済株式の投票権の10％以上を直接または間接的に実質的所有者として保有している人物であるか（2）その船体や協力者が、過去2年間のいずれかの時点で、当時発行されていた株式の投票権の10％以上を直接または間接的に保有していた法人の持ち株の10％以上の投票権を有している人物であるといいます。 「組み合わせ」という用語の定義は、法人と「関係株主」の間のほとんどの重要な取引をカバーするに十分に広範です。これらの法令は、一般的に、記録上200人以上の株主を持つネバダの法人に適用されます。ただし、ネバダの法人は、特定の法律によって規制されない選択をその定款で選択することができますが、そのような選択が法人の元の結社章程に含まれていない場合、修正（1）は、関係株主または関係会社および関係者の実質的な株式を所有していない法人の発行済株式の過半数を代表する株主の肯定的な投票によって承認されなければならず、（2）その修正を承認した投票後18か月経過してから有効となり、修正の有効日の前または修正の有効日以前に関係株主となった人物との組み合わせには適用されません。 私たちの定款には、これらの規定から免れる選択肢が含まれていません。

支配権の取得

ネバダ州の支配株の取得に関する法令（NRS 78.378から78.3793までを含む）には、特定のネバダ法人の支配株取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法は、特定のネバダ法人において「支配株の取得」を行う者が、議決権を拒否される可能性があることを一般的に規定しています。その法人の無関心な株主の過半数が、その議決権を回復することを選択するまで。私たちの社則は、これらの法令が私たちには適用されないことを定めています。私たちの社則にこの規定がない場合、私たちは特定の日付を基準にしてこれらの法令が適用され、我々が200以上の名義株主（その内100人以上が当該日を基準にして常に私たちの株主台帳に記載されている者）を有し、ネバダ州直接または関連法人を通じて事業を行っている場合。但し、当該株主の支配株取得後10日目に我々の社章または社則が定めている以外の規定がない場合を除いて。これらの法令は、一人が、これらのNRSの規定の適用によって、社の全株式の選任において（1）五分の一以上であるが過半数以下、（2）過半数以上であるが過半数以下、または（3）過半数以上である、すべての議決権を行使することができるかのようにする一定の法人の株式を取得する際に、「支配株の取得」を行うと規定しています。取得者がこれらのうちのいずれかのしきい値を超えると、取引で取得した株式及び取得者が支配権の取得または支配株の取得を申し出た日から90日以内の当該日までに取得した株式は、「支配株」となり、上記の投票制限が適用されます。

定款及び規約

当社の定款と社内規程の条項は、NRSの該当条項と総合して考慮されます:

NRS 78.139には、取締役が、取締役会がNRS 78.138(4)に基づいて、関連する事実、状況、不測の事態、または関係者を考慮した場合に、法人の利益に反するか法人の最善の利益でないと判断した場合に、法人の統制の変更または可能性のある変更に対抗することができると規定されています。

その他、当社の承認済みで未発行の普通株式の株は、取締役会が株主承認なしで発行することができます。これらの追加株は、将来の追加資本調達のための公開または非公開の株式公開、企業買収、従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用する可能性があります。当社の承認済みで未発行の普通株式の存在は、議決権争奪戦、株式譲渡オファー、合併、その他の取引手法による当社の統制を獲得しようとする試みをより困難にしたり、妨げる可能性があります。未発行の株は、株主が最も有利と考える株価プレミアにつながる試みを含む、株主が最良の利益と考える買収オファーまたは買収試みを遅らせたり、先送りしたり、防止するために使用できます。取締役会は、統制変更を遅らせたり、先送りしたり、防止する可能性のある当社の定款を採択、修正、または撤回することも承認されています。

シリーズ 优先股 F

ランク

第F順位株式は、配当金の支払いおよび清算、解散、または事業整理に関する権利に関して、(i) 特定の数量の未払い配当金または清算優先権に比例して、共通株式および他の株式証券の全てのクラスまたはシリーズよりも優先または上位に位置付けられます；（ii）Eシリーズ株と同一の基準で、未払い配当金または清算優先権に応じて、各々の量に比例して；（iii）将来発行される当社の株式証券の他のクラスまたはシリーズと同一の基準で、特定の株式証券のクラスまたはシリーズの特定の条件に従い、未払い配当金または清算優先権に比例して、配当金や清算、解散、または事業整理の時に分配される金額を受け取る権利を持つ場合、相互間で優先権や順位はなく、平等です；（iv）将来発行される当社の株式証券の任意のクラスまたはシリーズよりも上位の株式証券について、特定の株式証券のクラスまたはシリーズの特定の条件に従い、未払い配当金または清算、解散、または事業整理時に分配される金額を受け取る権利を持つ場合、第F順位株式の持有者よりも優先または上位には位置付けられません；および（v）当社の全ての既存および将来の債務に対して下位に位置付けられます。

配当権利

Series F優先株式の各未払出資金株式は、毎四半期の手形で、時価$1,000.00のSeries F優先株式（“定額価値”）の8.0％の年率で、共通株式に優先して累積配当（“優先配当”）を受け取る権利があります。優先配当は、会社の選択により、定額価値の債務の増加を通じてまたは現金で支払われます。さらに、Series F優先株式の各所有者は、Common Stockへの換算基準で、実際に支払われるCommon Stockの配当と同じ形式で、Common Stockの株主がCommon Stockによって配当を受け取った場合と同じ形式で配当を受け取る権利を持ちます。優先配当は、そのSeries F優先株式の発行日から償還開始します。また、Series F優先株式の発行日以降、Series F優先株式の保有者は、Common Stockの株主に支払われる配当や配当と同等の範囲で、Common Stockの株主に支払われる配当または配当の場合、Series F優先株式をCommon Stockに転換したものとしてSeries F優先株式の発行日から、Series F優先株式の株主は、Common Stockの株主に支払われる配当または配当と同等の範囲で、優先配当を受け取る権利を持ちます。

Series F優先株式の譲渡を持た、優先株式をSeries F優先株式の未払株数の過半数の肯定投票なく、優先株式より下位の位置にある資本利益の償還または買い戻し（例外を除く）を行うことはありません。

清算権

我々の解散、清算、または清算があった場合、自発的または強制的であっても、Series F優先株式の保有者は、会社の資産、資本金または余剰金から、Common Stockの株式に支払われることなく、株式ごとの金額で、当時の定額価値の大きさと、清算時に即座に転換された場合に受け取られた額のどちらか大きい金額を受け取る権利を有します。

投票権 権利

Series F優先株式が変換可能になる場合に限り（かつNasdaq株主承認の受領を前提とし、Series F優先株式の保有者は、Nasdaq株式市場のルールおよび規則に従い、Series F指定書に記載された（Nasdaq株主の承認を受けているかどうかに関わらず）最低価格である4.0638ドルを下回らないように、時価変換価格を上限にし、権利クラスを同様に変換したCommon Stockベースで共に投票するでしょう。したがって、Nasdaq上場規則5640の順守を確実にし、Series F優先株式の投票がCommon Stockへ変換されたベースで異なる効果を生じないようにするために、投票目的の変換価格は4.0638ドル未満になるように決してなりません。 All such action shall be by means of amendment to our Articles of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise）のいずれかによる場合に関わらず、その前述の制限にもかかわらず、Series F優先株式の株式が未払いの場合は、Nasdaq Stockholder Approvalを受け取るかどうかに関わらず、Series F優先株式の負担株数の過半数を持つ株主の肯定的な投票なしに、（i）Series F優先株式に与えられた権限、特典、もしくは権利を悪化させるような変更、免除、または変更を行うこと、またはSeries F指定書を変更または修正すること、（ii）Series F優先株式よりも優先するように配当金、償還、または清算時の資産分配に関するクラス株を認可、作成、または発行すること、（iii）Series F優先株式の認可株数を増減すること、（iv）我々の社名の変更またはBylawsを修正し、または修正、または優先株の任意のシリーズの規定、好み、制限、および相対的な権利に悪影響を及ぼす方法で修正または合併、統合、または他に提出するための任意の債券を提出すること。

Holderの選択による変換

Nasdaq Stockholder Approvalの受領後（その承認を得た場合）、Series F優先株は、初期転換価格7.00ドル（「初期転換価格」という）、設定された調整を受けて任意の時に保有者の選択で普通株に転換可能となります。このシリーズF設計明細書に規定された調整に従い、次の各項目に対してリセットが行われます。 （i）Nasdaq Stockholder Approvalの受領翌営業日（「初期リセット日」）、（ii）初期リセット日の60日後の日付（その日が営業日でない場合は、次の営業日）（「第二リセット日」）、および（iii）第二リセット日の60日後の日付（その日が営業日でない場合は、次の営業日）、それぞれのリセット日前から前日までの3営業日のVWAPの算術平均が、当該時点で有効な換算価格よりも低い場合、換算価格がそのより低い価格にリセットされます。ただし、Nasdaq Stockholder Approvalの受領にかかわらず、換算価格は0.764ドル未満でリセットされることはありません。

会社の選択による強制転換

Nasdaq Stockholder Approvalの受領後いつでも、普通株の平均価格が当該時点の有効な換算価格の200％を超える場合、我々はSeries F優先株の保有者に対し、指定された換算価格でSeries F優先株の全株または一部を普通株に転換することを要求することがあります。ただし、Series F設計明細書で定義および規定された普通株流動性条件が満たされた場合（または保有者によって書面で免除された場合）。

償還権

会社の特定の基本取引またはトレーディング・フォールアウト（シリーズF設計明細書で定義されている）発生に関連して、Series F優先株の保有者は、自身のSeries F優先株をキャッシュで償還する権利を有します。この金額は、（x）当時の定額および（y）（i）基本取引の場合は、該当基本取引直前に、このようなSeries F優先株が普通株に転換されていた場合に受領したであろうSeries F優先株の価値、または（ii）トレーディング・フォールアウトの場合、Series F優先株の価値であり、取引期間中に有効な最低換算価格に基づく、取引不全から直前の期間中の利用可能な換算に基づく価値、取得した日付。さらに、2024年12月31日から2025年1月10日の間でいつでも、Series F優先株の保有者は、その時点での定額でSeries F優先株を償還する権利を有します。

重要な取引

シリーズF優先株式が発行されている間に、(i) 直接または間接に、1つまたは複数の関連取引を行い、他の者（シリーズF指定書の定義で定められている者）と合併または統合を行う、(ii) 直接または間接に、収益の20％を超える事業部門の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、その他の売却、その他の処分を行う取引、または全体として当社および当社子会社のほぼ全ての資産を売却、(iii) 直接または間接に、株式を他の証券、現金、または財産に売却、譲渡、または交換できるようにする買収提案、公開買付け、または交換提案（当社または他の者による）が完了し、当社の発行済み普通株式の50％以上の保有者によって受諾された、(iv) 直接または間接に、当社の普通株式を再分類、再編成、再資本化する取引、または当社の普通株式が他の証券、現金、または財産に変換または交換される義務的な株式交換を行う取引、(v) 直接または間接に、別の者と株式購入契約またはその他の事業結合、（再編、再資本化、分離、承認アレンジメントを含む）を実行して、その他の者が当社の発行済み普通株式の50％以上を取得する取引が完了すると、（「基本取引」という）若干の条件の基本取引に関して当該基本取引の通知を受け取った後、各保有者は書面で当該基本取引の消化に応じて、（A）すべてのシリーズF優先株式の全株式、またはその一部を、それに応じる換算価格により当社の普通株式に変換するように選択するか、（B）シリーズF優先株式の後のあらゆる変換に対し、変換前直後にそれらの普通株式のために発行可能であった変換株1株につき、承認される手数料の数（「代替対価」）。取引の通知を受けた者がその基本取引の実施に基づいて、当該代替対価に基づいて適切に調整された換算価格の決定、及び当社は代替対価に応じた換算価格を異なる構成要素の相対的な価値を反映した合理的な方法で代替対価に振り分ける。当社の普通株式の保有者が基本取引で受け取る証券、現金、または財産に関して選択肢が与えられる場合、その後の基本取引に続いて、シリーズF優先株式のそれぞれの保有者には、当該基本取引に続いて受け取る代替対価について同じ選択肢が与えられ。前述の規定を実施するために、当該基本取引の後継者またはその基本取引で生き残る法人が、同様の条件の新しい指定書を提出し、前述の規定と一致する新しい優先株を発行し、前述の規定と一致する前述の規定に一致し、前述の規定に従って前述の優先株を変換できる権利を持つ保有者に与える。

譲渡代理人

私たちの普通株の譲渡代理人および登記代理人はComputershare Trust Company, N.A.です。譲渡代理人の住所と電話番号は以下の通りです: 150 Royall Street, Canton, MA 02021, 電話番号: (781) 575-2000。

上場

弊社の普通株式は現在ナスダックで"APLD"のシンボルで取引されています。

法的事項

普通株式の目論見書で提供される普通株式の有効性は、Nevada州のSnell＆Wilmer L.L.P.が我々のために審査する予定です。

EXPERTS

2024年5月31日および2023年のApplied Digital Corporationおよび子会社の連結財務諸表、および2024年5月31日に終了した各年度の各年の連結財務諸表は、独立した公認会計士法人であるMarcum LLPによって監査されており、彼らの報告書によってここに参照として組み込まれています。Applied Digital Corporationおよび子会社のこれらの連結財務諸表は、会計および監査という専門的権限に基づいて当該会社から与えられた当該会社の報告をもとに、この説明書に参照として組み込まれています。

より詳細な情報の取得先

当社はSECに、本覚書に関連する一般株式の株式及びその他の申請書Form S-1について登録声明書を提出しました。この覚書は登録声明書の一部であり、登録声明書に記載された特定の情報、展示書類、スケジュールおよび履行事項を省略しています。当社や証券に関する詳細情報については、SECへの提出書類および登録声明書、登録声明書への展示書類とスケジュールを参照してください。この覚書に含まれる文書に関する記載は必ずしも完全ではなく、本覚書に記載されている文書の内容や規定については、登録声明書への添付書類にファイルされた場合に、関連事項のより完全な説明のために、その展示書類を参照してください。

さらに、SECに電子的に提出された登録声明書やその他の書類は、SECのウェブサイトを通じて一般に公開されています。 www.sec.gov登録声明書、全ての展示書類および登録声明書の修正は、SECに電子ファイルで提出されました。

当社は証券取引所法の情報開示および定期報告の要求を受けており、これらの要件に従い、定期報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任状、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーすることができます。当社はまた、当社のウェブサイトを維持しており、 www.applieddigital.comで、これらの資料に無料でアクセスできます。これらは、電子的にSECに提出された後、またはSECに提供された後、合理的な期間内に利用可能となります。弊社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。この目論見書には、弊社のウェブサイトアドレスを非活性のテキスト参照として記載しています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出する情報をこの目論見書に「参照条項」することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を参照することで重要な情報を開示できることを意味しています。参照された情報は、本目論見書の重要な部分です。参照された情報は、本目論見書の一部であると見なされ、私たちが後でSECに提出する情報は、自動的に本目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報を更新および置換します。

以下の文書を参照することによって、私たちは以前にSECに提出した以下の文書を参照することによって、参照によって情報を開示することができます。： 　・3月31日に終了した第10-Q表の資料 　・8-kフォームの現行報告書: 2024年1月29日、2月7日、2月13日、2月26日、3月18日、5月13日、5月28日、6月12日、6月18日、7月1日（提供されずに提出された部分を除く） 　・8-Aフォームに含まれる私たちの普通株式の説明：2021年12月3日にSECに提出され、この説明を更新するために提出された修正または報告を含む、2023年12月31日に終了した年次報告書の付録4.5を含むすべての参照文書

SECに提出するすべての報告書およびその他の書類は、この登録声明が有効になった後およびこの目論見書の日付以降、証券の募集が終了する日付以前に、取引法第13条(a)、13条(c)、14条または15条(d)の下で提出されます。これらの報告書および書類の提出日からこの目論見書に組み込まれたものと見なされ、ここに記載された情報を置き換えます。ただし、SECに提出するすべての報告書、展示物、その他の情報は、この目論見書に組み込まれたものとは見なされません。 弛緩するとされる情報は、この目論見書に組み込まれません。 この目論見書のコピーを受け取るすべての人（権利者を含む）に、書面または口頭での要求に応じて、組み込まれたすべての前述の文書のコピーを無料で提供することに同意します（展示物は除く、ただし展示物がこれらの文書に明示的に組み込まれている場合を除く）。 これらの資料のコピーをリクエストする場合は、見出しの下に記載された方法で行ってください詳細情報の入手方法、”上記。”

口頭または書面でリクエストがあれば、SECに提出されるすべての報告書、議決権行使通知書、その他の文書、およびこの目論見書または登録声明文に参照がなされた文書のいずれかまたは全てについて、無料でコピーを提供いたします。ただし、これらの文書に附属された陳述書類は、それらの文書に明示的に参照されている場合を除きます。このようなコピーのリクエストは、以下に指示されているとおりに行ってください。

応用 デジタル株式会社

拝啓 ウェス・カミンズ

最高経営責任者

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

電話 番号：（214）427-1704

アップ13,617,521株の普通株式

目論見書

11月 27日 2024