EX-19.1 8 enta-ex19_1.htm EX-19.1 EX-19.1

展览19.1

 

自2023年11月17日起修订并重新制定

 

恩安达制药公司

证券交易政策

1.
背景和目的

联邦证券法禁止恩安达制药公司（“公司”）董事会的任何成员（“董事”）或员工（包括其子公司）根据有关公司的重大非公开信息购买或出售公司证券，或向他人提供重大非公开信息。这些法律对违反者施加严厉的制裁。此外，如果公司的员工进行内幕交易，而公司未采取适当措施予以防范，SEC有权对公司及其董事、执行官和控股股东处以巨额罚款（所谓的“控股人责任”）。

本证券交易政策的制定是基于这些法律要求，并旨在帮助：

•
防止无意识违反内幕交易法；
•
避免因报告违规而造成第1934年《证券交易法》第16条所涉及的人员尴尬的代理披露。
•
避免公司员工或与公司有关联的人员出现不当行为的外观；
•
保护公司避免控制人责任；并且
•
保护公司、其董事和员工的声誉。
1.1.
“重大”信息是指什么类型的信息？

如果有合理的股东会认为信息在买入或卖出公司的证券时具有重要性，则关于公司的信息被视为重大。如果换句话说，合理的股东很有可能会认为该信息显著改变了关于公司的“总体信息组合”。重要信息可以包括关于公司的积极或消极信息。关于以下任何主题的信息，或公司在这些主题上的计划，通常会被视为重大：

•
公司的收入或经营结果高于或低于投资界普遍预期。
•
与季度财务结果相关的任何其他定性或财务信息；

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•
关于公司产品候选的临床试验结果；
•
新产品发布或重要进展、发明或发现；
•
进行中的重大销售或战略交易或此类交易的损失；
•
关于重要许可、分销协议或合资企业的谈判；
•
对已宣布的战略/运营/产品开发计划重要性的预测；
•
涉及公司的重大合并或收购、合资企业、合作、战略联盟或资产出售；
•
公司证券的拟议公开发行或定向增发；
•
与公司股票有关的其他事件，如股票回购、拆股并股、分红派息、资本重组；
•
公司的控制权变化或管理层的重大变更；
•
未偿债务或优先股的违约；
•
申请破产；
•
重大合同、销售或订单的损失、延迟或获得，或与客户或供应商有关的其他重要发展；
•
公司或其独立审计师通知，公司之前发布的任何财务报表不应再被依赖；或
•
公司的独立审计师的变更。

此列表仅供参考，不旨在提供可能导致实质信息披露的情况的全面列表。

本政策同样适用于与公司正在谈判或合作的其他公司的重要非公开信息。在持有关于该公司的重要非公开信息时，禁止交易任何此类公司的证券，并且禁止将任何此类重要非公开信息透露给他人。

 

2

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1.2.
什么是“非公开”信息？

关于公司的信息被视为非公开信息，如果该信息尚未以一种使其普遍对投资者可获得的方式传播。

除非

(a) 信息已被披露

•
通过国家新闻通讯社发布的新闻稿中;
•
在向证券交易委员会提交的公开文件中（例如10-K表格、10-Q表格或8-K表格）；
•
在通过全国新闻稿服务分发的公司新闻稿中宣布的网络公司电话会议中；或
•
在某些情况下，在公司的官方网站上；

并且（b）已经过去了足够的时间，以便市场有机会消化这些信息。

2.
关于公司证券交易的禁令
2.1.
涵盖人员本第2节适用于：
·
所有董事；
·
所有员工；
·
所有董事或员工的家庭成员，且与董事或员工住在同一地址，或依赖于董事或员工的财务支持；
·
以及与董事或员工住在同一地址的所有其他人（但不包括（x）董事或员工的员工或承租人，或（y）首席财务官判断不应包含在此政策中的其他无关人员）；
·
所有由上述任何人控制的公司、合伙企业、信托或其他实体，除非任何此类实体已实施政策或程序，以确保此类人无法影响该实体与公司证券相关的交易。

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2.2.
禁止在知晓重要非公开信息时进行交易或推荐交易。

禁止活动除第4节所述的情况外，任何受本第2节覆盖的人员或实体不得：

·
在他或她了解任何关于公司的重要非公开信息时，购买、出售或捐赠公司的任何证券，或建议他人这样做；
·
向其他人披露任何关于公司的重要非公开信息，如果该人士可能会滥用该信息，比如通过购买或出售公司证券或将该信息透露给其他人；
·
在他或她了解任何关于其他公司的重要非公开信息时，购买、出售或捐赠其他公司的任何证券，该信息是在他或她担任董事或公司员工期间获悉的，或建议他人这样做；或
·
向其他人披露任何关于其他公司的重要非公开信息，该信息是在他或她担任董事或公司员工期间获悉的，如果该人士可能会滥用该信息，比如通过购买或出售该其他公司的证券或将该信息透露给其他人。

(b) 服务终止后政策适用如果一个人在知道有关公司的重要非公开信息时停止担任公司董事或员工，则第2.2(a)节中关于公司证券的购买、销售或捐赠的禁止将继续适用于该人，直到该信息成为公开信息或不再重要。

2.3.
禁止质押和保证金账户在本节2涵盖的任何个人或实体不得通过保证金购买公司证券，抵押在保证金账户中持有的公司证券，或将公司证券质押作为贷款的抵押品。然而，如果个人希望将公司证券质押作为贷款的抵押品，并清楚表明其有能力在不使用质押证券的情况下偿还贷款，则可以给予例外。任何希望将公司证券质押作为贷款抵押的人必须向首席财务官提交预先批准的请求。

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2.4.
禁止卖空和衍生交易本第2节下的任何个人或实体不得从事以下类型的交易：
·
对公司证券的卖空，包括“对盒子卖空”；或
·
基于公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的买入或卖出。
3.
适用于董事、高管和指定雇员的额外禁令
3.1.
涵盖人员本第3节适用于：
·
所有董事；
·
all executive officers;
·
由董事会、首席执行官或首席财务官不时指定的其他员工，称为“指定员工”；
·
所有董事、执行官和指定员工的家庭成员，他们与董事、执行官或指定员工共享同一地址，或在经济上依赖于董事、执行官或指定员工，以及与董事、执行官或指定员工共享同一地址的其他任何人（不包括(x)董事、执行官或指定员工的员工或租户，或(y)一般顾问认为不应受到该政策覆盖的其他无关人员）；
·
所有由以上任何人控制的公司、合伙企业、信托或其他实体，除非该实体已实施政策或程序，确保该人无法影响涉及公司证券的交易。

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3.2.
禁售期.
(a)
常规禁售期. Except as provided in Section 4, no person or entity covered by this Section 3 may purchase, sell or donate any securities of the Company during the period beginning two weeks prior to the end of each fiscal quarter and ending upon the completion of one full trading day after the public release of earnings for such quarter (a “regular blackout period”). For example, if the press release is distributed on Tuesday at 8:00 a.m., New York time, before the opening of the Nasdaq Global Market, the blackout period will end by the market opening on Wednesday morning. On the other hand, if the press release is not distributed until Tuesday at 11:00 a.m., the blackout period will not end until the market opening on Thursday morning, after one full trading day has elapsed.
(b)
Corporate News Blackout Periods. The Company may from time to time notify Directors, executive officers and other specified employees that an additional blackout period (a “corporate news blackout period”) is in effect in view of significant events or developments involving the Company. In such event, except as provided in Section 4, no such individual may purchase, sell or donate any securities of the Company during such corporate news blackout period or inform anyone else that a corporate news blackout period is in effect. (In this policy, regular blackout periods and corporate news blackout periods arc each referred to as a “blackout period”)
3.3.
交易事前通知和审批.
(a)
交易前准入审批。. No person or entity covered by this Section 3 (a “Pre-Clearance Person”) may purchase or sell or otherwise acquire or dispose of securities of the Company, other than in a transaction permitted under Section 4, unless such person pre-clears the transaction with either the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer. A request for pre-clearance shall be made in accordance with the procedures established by the Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer and Chief Financial Officer shall have sole discretion to decide whether to clear any contemplated transaction. The Chief Executive Officer shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Chief Financial Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Financial Officer, and the Chief Financial Officer shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Chief Executive Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Executive Officer. All trades that are pre-cleared must be affected within five business days of receipt of the pre-clearance unless a specific exception has been granted by the 首席执行官或首席财务官。 任何尚未在五个工作日内完成的预先清除交易（或其中任何部分）必须在执行前再次进行预先清除。尽管已收到预先清除，如果预先清除人员在交易生效前意识到重大非公开信息或受到封锁期的限制，则交易可能无法完成。
(b)
发帖交易通知根据《交易所法》第16条的报告义务，本节3涵盖的每个人或实体还应及时通知首席执行官或首席财务官（或任一官员的指定人）关于公司证券的任何购买、出售或其他获取或处置的发生。

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在交易后尽快，但无论如何应在交易后一个工作日内进行通知。通知可以是口头或书面的（包括电子邮件），应包括被涉及人员的身份、交易类型、交易日期、涉及的股票数量以及购买或出售价格。
(c)
交易的视为时间根据本节3.3的规定，购买、出售或其他获取或处置应被视为在人员对此不可撤销承诺时发生（例如，对于公开市场购买或出售，此发生在交易执行时，而非结算时）。
4.
EXCEPTIONS
4.1.
例外. 第2.2(a)和3.2条款中对公司证券购买和销售的禁止不适用于：
·
行使期权或其他股权奖励，或向公司交出股份以支付行使价或满足任何税收扣除义务，在每种情况下均以适用的股权奖励协议允许的方式进行； provided, 然而所获得的证券不得在员工或董事知晓重大非公开信息的情况下出售（无论是直接出售还是通过经纪人进行“无现金”行使交易），或者在第3条款适用的情况下，在黑暗期内出售；
·
根据公司的401(k)或其他个人账户计划取得或处置公司普通股，这些交易是在员工或董事知晓重大非公开信息的情况下未进入或更改的持续指示下进行的，或者在第3条款适用的情况下，在黑暗期内进行；
·
其他从公司购买或销售证券的交易；以及
·
根据此政策第6节的规定，已采纳并运作的交易计划（定义如下）所进行的买卖。
4.2.
合作伙伴分配本政策中的任何内容均不限制董事所属的创业资本合作伙伴或其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人分发公司证券的能力。每位受影响的董事和所属实体需在咨询其自己的律师后（如果适用）根据所有相关事实和情况以及适用的证券法判断任何分发的时机。
5.
《监管BTR》

如果公司根据BTR法规需实施“养老金基金黑暗期”，每位董事和高管在该黑暗期内不得直接或间接出售、购买或以其他方式转让在此期间获得的任何公司股权证券。

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作为公司董事或高管服务而获得的任何股权证券，除非BTR法规允许。

6.
规则 10B5-1 交易计划
6.1.
概览.

《1934年证券交易法》第10b5-1条将保护董事、高级管理人员和员工在根据预先建立的合同、计划或指令进行交易时免于承担内幕交易责任（“交易计划”），这些交易计划是在善意和遵循第10b5-1条及所有适用州法律的条款下达成的，并且此类交易计划将免于本政策规定的交易限制。参与交易计划的人在交易计划的整个期间内必须以善意行事。任何此类交易计划的开始或终止，以及对任何此类交易计划的任何修改，将被视为对公司证券的交易，因此任何此类开始、终止或修改均受本政策所涵盖的与公司证券交易相关的所有限制和禁止的约束。每个交易计划及任何不满足第10b5-1条要求的交易计划，以及任何的采纳、终止或修改，必须提交给并获得公司的总法律顾问或董事会不时指定的任何其他人员（每个称为“授权官员”）的预先批准，授权官员可以对这些计划的实施和操作施加其认为必要或适当的条件。然而，交易计划遵守第10b5-1条的条款以及根据交易计划执行交易的责任仅归发起交易计划的人，不归公司或授权官员。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期收益规则或责任。.

第10b5-1条为参与者提供了一个机会，以便他们可以在开放交易窗口和禁令期内，甚至在存在重要非公开信息的情况下，随后出售（或购买）公司的股票。交易计划也可能有助于减少当关键管理人员出售公司股票时可能造成的负面宣传。第10b5-1条仅在存在内幕交易指控时提供“肯定的辩护”。它并不阻止其他方提起诉讼或以其他方式声称发生了内幕交易。

董事、官员或员工仅在不掌握关于公司的重要非公开信息时，且仅在非禁售期的开放交易窗口期间，才能签订交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先批准，但根据《交易法》第16条的报告人交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每次交易当天及时报告给公司，以便准备和提交所需的第4号表格。

公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止任何在公司证券中的交易的权利，即使是基于之前批准的计划。

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如果授权官员或董事会根据其自由裁量权判断此类暂停、终止或其他禁止措施符合公司的最佳利益，则应暂停交易计划。根据本条款提交的任何交易计划应明确承认公司禁止交易其证券的权利。未能按指示停止购买和销售将构成对本第6条条款的违反，并导致失去此处规定的豁免。

董事、高管和员工可以与经纪人采用交易计划，制定公司股票交易的预设计划，包括期权的行使。根据交易计划进行的交易通常可以在以下第6.3条中描述的所需冷却期后随时进行，需遵守公司在季度业绩常规公告前避免交易的要求。

此外，除非《规则10b5-1》另有规定，个人不得(1)同一时间拥有多个有效的交易计划，或(2)在任何12个月内签订超过一个单交易交易计划。单交易交易计划是可以导致或确实导致所有属于该计划的股份在单笔交易中被出售或购买的计划。一个交易计划是否为单交易计划是在该计划下交易发生后进行评估和判断，而不仅仅是在前瞻性地考虑。

6.2.
交易计划的要素.

根据规则10b5-1，个人可以为公司证券的购买或出售在公开市场上建立交易计划，如下所示：

(a) 当对公司没有任何重大非公开信息时，并且前180天内未终止交易计划（见第6.4节），个人可以签订具有约束力的合同，用于购买或出售证券，向他人提供出售或购买证券的指示，或采用书面交易计划，该计划即为交易计划。

(b) 交易计划必须满足以下条件：

•
指定要购买或出售的证券数量、证券的购买或出售价格，以及证券购买或出售的日期或期间；
•
包括一个书面公式、算法或计算机程序，以确定交易的数量、价格和日期/期间；或者
•
禁止个人对如何、何时或是否根据交易计划影响公司股票的购买或出售进行任何后续影响。

(c) 任何购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的对冲交易或更改或偏离交易计划。

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(d) 董事、高管和公司员工采用的交易计划要求包括各自董事、高管或员工的声明，证明该董事、高管或员工：

•
对发行人或其证券没有重大非公开信息，并且
•
以善意采用交易计划，而不是作为规避100亿.5规则的计划或方案的一部分。
6.3.
冷却期.

第10b5-1条规则和公司要求在建立交易计划和开始任何交易之间设定冷却期。

 

(a)
对于董事和公司的高管及首席会计官，交易计划下的交易不得在以下任一时间开始： (1) 自交易计划的采用或修改之日起90天；或 (2) 自公司在某些定期报告（10-Q、10-k、20-F或6-K表格）中披露财务结果后两个工作日，前提是交易计划在该财年的季度内被采用或修改（但不得超过交易计划采用或修改后120天）。
(b)
对于其他所有人员（公司以外），交易计划下的交易不得在交易计划的采用或修改后30天内开始。
6.4.
交易计划的终止和修订.

交易计划的终止或修订应仅在飞凡情况下进行。任何此类终止或修订的有效性均须经过授权官员的事先审查和批准。一旦交易计划被终止，参与者应至少等待30天才可在交易计划之外进行交易，并在建立新的交易计划之前等待180天（无论如何，参与者必须遵守与上述交易计划的采用或修改相关的冷却期要求，包括任何被视为终止新计划的交易计划的修改）。终止交易计划可能导致失去过去或未来在交易计划下交易的肯定辩护。参与者在决定终止交易计划之前，应咨询自己的法律顾问。无论如何，参与者不应假设遵守180天的限制将保护他们免受交易计划终止可能带来的不利法律后果。

善意行事的人可以修订现有交易计划，只要该修订是在禁售期之外进行的，并且在交易计划参与者不持有重大非公开信息时进行。任何影响证券买卖数量、价格或时机的交易计划的修改或变更（或影响证券买卖数量、价格或时机的书面公式、算法或计算机程序的修改或变更）均被视为

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终止原计划并采用新计划，需遵循新的冷却期。

在某些情况下，交易计划 必须 将被终止。这可能包括合并宣布或发生某种事件，这将导致交易违反法律或对公司产生不利影响的情况。在此情况下，授权官员或公司股票计划的管理员有权在没有参与者任何行动的情况下通知经纪人。

6.5.
自由裁量计划.

虽然非自由裁量的交易计划是首选，但自由裁量的交易计划（即将交易的自由或控制权转移给经纪人）只有在获得授权官员的预先批准后才允许。

授权官员必须预先批准任何涉及公司股票潜在销售或购买的交易计划、安排或交易指令等，包括但不限于盲信托、与银行或经纪人的自由裁量账户或限价订单。一旦交易计划或其他安排获得预批准，依据该计划进行的实际交易将不再需要就公司股票的交易进行进一步的预清算。

6.6.
选项.

 

现金期权的行使可以在任何时间进行。期权的“无现金行使”包含对所有或部分基础股票的出售，这可以根据交易计划进行。如果要求经纪人根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且行使股票数量留空的行使表格。一旦经纪人决定按照交易计划行使期权并处置股票， 经纪人将书面通知公司，公司的股票计划管理员将在之前签署的行使表格上填写行使的股票数量和日期。参与者不应参与行使的这一部分。

6.7.
交易计划外的交易.

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，允许与已有交易计划指令不同的交易。

6.8.
公开披露.

 

公司可能会公开宣布根据规则10b5-1实施交易计划。它将考虑在每种情况下是否应该公开宣布特定的交易计划。公司也可能会在根据交易计划进行交易时，公开宣布或回应媒体的询问。此外，公司将根据S-k规则第408(a)项针对交易计划的采用或终止提供所需的披露。

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该交易计划的名称和称谓（包括主要会计官员）将包括，但不限于：(i) 采用该计划的董事或执行官的姓名和职务；(ii) 采用或终止该计划的日期；(iii) 该计划的持续时间；以及(iv) 在该计划下出售或购买的证券总数。公司还将根据S-k规则第408(b)项提供有关该政策所需的披露，并在需要时将该政策的副本作为附件提交到其10-K表格的年度报告中。

6.9.
禁止交易的金额总计.

 

根据本政策第2.3和2.4条禁止的交易，包括但不限于卖空和对冲交易，不能通过交易计划或其他安排或涉及公司证券潜在出售或购买的交易指令进行。

7.
违规的惩罚

违反上述任何规则将作为公司采取纪律处分的理由，包括终止雇佣。

8.
公司教育与协助
8.1.
教育公司将采取合理措施，以确保公司的所有董事和员工了解并定期被提醒联邦证券法的限制以及公司关于内幕交易的政策。
8.2.
帮助公司应根据董事会和董事会要求，就交易法第16条下的3、4和5表格的提交提供合理协助。然而，及时提交的最终责任和责任仍由董事会和董事会负责。

责任限制公司、首席执行官、首席财务官以及授权人员或公司其他员工对审查请求的延迟或拒绝不承担任何责任，包括根据第2.3条提交的质押请求、根据第3.3(a)条提交的预先清算请求或根据第6条提交的交易计划。尽管根据第3.3(a)条对交易的预先清算或根据第6条对交易计划的审查，公司的首席执行官、首席财务官或公司其他员工对参与或采用该交易或交易计划的个人不对该交易或交易计划的合法性或后果承担任何责任。

 

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9.
执行和返回合规性认证

在阅读此政策后，所有职员和员工应填写并返回公司的人力资源部，所有董事应填写并返回公司的总法律顾问，附于此的合规证明表格。 附件A.

 

* * *

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附件A

 

合规证明

 

返回日期 [ ]

 

收件人: [姓名], [职位]
 

来自：

 

RE: 恩安达制药公司的证券交易政策

 

我已收到、审阅并理解上述提及的证券交易政策，并承诺作为我目前和继续雇佣（或，如果我不是员工，则是与）恩安达制药公司的条件，完全遵守其中包含的政策和程序。

我在此证明，基于我所知，在截至20[__]年12月31日的日历年中，我已完全遵守上述提及的证券交易政策中规定的所有政策和程序。

签名 日期

 

董事长

 

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