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根據第424(b)(5)條規定提交

登記申報文號333-280962

招股補充說明書
(根據2024年7月31日的招股文件)

canoo inc

7,185,125股
普通股

我們將以每股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）支付給某些供應商，以償還已提供的服務或其他支付義務，根據我們與這些供應商之間的合同安排，在未來幾個財政季度內。股份將根據付款到期時間逐步發放給這些供應商，如果我們選擇，在我們自行決定下，可選擇以股份代替現金進行支付。根據本補充說明書發行的股份根據我們現有的S-3表格（文件號碼333-280962）的架上註冊聲明申報註冊，該聲明已於2024年7月31日經證券交易委員會生效。

我們的普通股和公開認股權在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以代碼“GOEV”和“GOEVW”進行交易。2024年11月26日，我們普通股在納斯達克的最後報價為每股0.3992美元，我們的公開認股權的最後報價為每個認股權0.0219美元。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托倫斯市航海者大道19951號，電話號碼是(424) 271-2144。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閱從頁面開始的“風險因素”章節 S-7 關於本說明書補充資料及已收錄於此補充說明書與隨附之說明書中我們根據1934年修訂版的《證券交易法》向證券及交易委員會（SEC）提交的文件中納入的風險因素，您在決定投資我們的普通股之前需慎重考慮的因素已列於其中。

美國證券交易委員會（SEC）與任何州證券委員會均未核准或未核淮我們的普通股，也未確定本說明書補充資料或附帶說明書的準確性、真實性或完整性。任何相反的說明均屬刑事犯罪。

本說明書補充資料日期為2024年11月27日。

說明書最新證券資料

	頁數
有關本招股說明書補充資料		S-1
你可以在哪裡找到更多資訊		S-2
通過參考文件的加入		S-3
招股說明書補充資料概要		S-4
發行		S-6
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-8
款項使用		S-12
稀釋效應		S-13
分紅政策		S-14
分銷計劃		S-15
非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮事項		S-20
法律事項		S-24
專家		S-25

基本說明書

	有關本招股章程					1
	可獲取更多信息的地方					2
	透過引用文件的方式納入文件。					3
	公司資料					4
	風險因素					5
	疊加效應S-8					6
	款項使用					9
	我們的股本描述					10
	我們存託證券的描述					17
	我們債務證券的描述					20
	我們認股權證的描述					30
	我們權利的描述					34
	分配計劃					35
	法律問題					37
	專家					38

我們對本增補說明書及附隨說明書中所包含及參考的資訊負責。我們並未授權任何人提供其他資訊給您，對他人可能提供您的其他資訊，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區禁止出售或徵求購買本文件所提供的證券，或者如果您是禁止將此類活動指向您的人，則本文件中提出的要約不適用於您。本文件中包含的資訊僅反映本文件的日期，除非資訊明確指示有其他日期。無論在任何情況下，本增補說明書或附隨說明書的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會意味著自此增補說明書或附隨說明書之日起，我們的事務未發生變化，或包含或參考的資訊截至日期自該增補說明書或附隨說明書之日起是正確的。

法律事項S-10

有關本招股說明書補充資料

本招股補充說明書及相關招股說明書係關於我們普通股的發行。在投資本招股補充說明書中所提供的普通股之前，我們敦促您仔細閱讀本招股補充說明書及相關招股說明書，連同根據“您可以尋找更多信息”和“文檔的引用”所述的引用信息一同閱讀。這些文件包含了您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件分為兩個部分。第一部分是本招股補充說明書，該部分描述了本次發行的條款，並對相關招股說明書和引用的文件進行了添加、更新和更改。第二部分是相關招股說明書，提供了更一般的信息。如果本招股補充說明書中的信息與相關招股說明書或引用的任何文件中的信息不一致或衝突，則本招股補充說明書中的信息將控制。如果其中一份文件中的陳述與另一份文件（如本招股補充說明書或相關招股說明書）的陳述不一致，並且該陳述具有較晚日期，則較晚日期的文件的陳述將修改或替代先前的陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股補充說明書、相關招股說明書及我們為本次發行授權使用的任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息或引用的文件。我們並未授權任何人向您提供不同的信息或做出任何除本招股補充說明書、相關招股說明書及任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息或引用的文件之外的陳述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴於它們。本招股補充說明書及相關招股說明書並不構成在任何非法情況下出售或購買我們的普通股的要約。您應該假設在投遞的時間無論如何，本招股補充說明書、相關招股說明書及任何相關自由書面招股說明書以及引用的文件所呈現的信息僅在其各自的日期有效。本招股說明書補充說明，附屬招股說明書或相關自由撰寫招股說明書或我們的普通股的任何銷售。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景在這些日期之後可能發生了重大變化。

我們進一步指出，我們在任何作為附件提交的協議中所作的陳述、保證和契約，僅為該協議的各方（包括在某些情況下，為了在協議各方之間分擔風險的目的而進行的）的利益而作出，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在其作出之日是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確代表我們的業務、財務狀況、營運成果或前景的依據。

除非我們另有聲明或上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司”和“我們的公司”指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

S-1

你可以在哪裡找到更多資訊

我們受交易所法案的監管，必須向美國證券交易委員會提供年度、季度和目前的報告、代理人聲明和其他信息。此類報告包括我們的審計財務報表。我們公開可獲得的申報可以在美國證券交易委員會的網站上找到。 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.canoo.com我們不將網站上或通過網站可以獲得的信息納入本招股說明書或相關招股說明書中，你也不應將我們網站上或經由網站可以獲得的任何信息視為本招股說明書或相關招股說明書的一部分。我們的網站地址僅作為本招股說明書中的一個未使用的文字參考。

根據美國證券交易委員會（SEC）規定，本招股說明書補充資料及隨附的招股說明書並不包含我們在根據1933年《證券法》修訂案（即“證券法”）向SEC提交的S-3表格的登記聲明中所含的所有資訊，也不包含在該登記聲明或其中的展覽及附表所載的所有資訊。有關我們及本招股說明書補充資料提供的普通股的更多信息，您可以參考該登記聲明及其中的展覽及附表。本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明，不一定是完整的，對於其中提及已作為展覽附載到登記聲明的合同或其他文件的每個聲明，均應參照已提交的拷貝，所有這些聲明均通過參考在各方面獲得資格。

S-2

通過參考文件的加入

美國證券交易委員會允許我們「參照引用」我們向該委員會提交的資訊進入此補充說明書，這表示我們可以通過提及這些文件向您披露重要資訊。所參照引用的資訊被視為此補充說明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的資訊將自動更新並取代此補充說明書中的資訊。在所有情況下，您應依賴後來的資訊而非此補充說明書中包含的其他資訊。以下文件已由我們向證券交易委員會提交並參照引用於此補充說明書中：

•

我們 2023年12月31日結束的年度10-k表格，已於2024年4月1日向SEC提交。;

•

我們截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q報告，已於2024年11月14日向SEC提交。 2024年5月15日, 2024年8月14日和 2024年11月14日。分別提交給證券交易委員會。

•

我們目前在2024年1月22日提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格中的報告。 2024年1月2日, 2024年1月5日, 2024年1月12日, 2024年1月19日, 2024年1月31日, 機构網絡有限公司截至2024年3月31日和6月30日結束的季度報告10-Q的第二部分第1A項，已於2024年4月26日提交。, 2024年2月9日, 2024年2月29日, 2024年3月8日, 2024年3月14日, 2024年3月15日, 2024年4月11日, 2024年5月6日, 2024年6月13日, 2024年7月22日, 2024年8月29日, 2024年9月13日, 2024年9月19日, 2024年9月24日, 2024年10月15日, 2024年10月24日, 2024年11月5日; 及

•

根據2021年12月31日提交給SEC的10-K表，我們的股本庫存的描述。附件4.4 根據我們在2022年3月1日提交給SEC的10-K表，包括在公司年度報告中。

我們在本說明書補充說明書之後並在本說明書補充說明書所提供的普通股股份提供終止之前（(1)本說明書補充說明書中提供我們的普通股股份的發行完成之後且(2)本說明書補充說明書中提供我們的普通股股份的發行終止之前所提交給國會議員13A、13C、14或15D條款的根據SEC規則提供的部分之外的全部報告及其他文件均被視為透過此補充說明書納入此補充說明書中，並成為此補充說明書的一部分。www.canoo.com在本說明書補充說明書中未包含我們網站上的資訊。

您不應該假設本說明書補充說明書或任何包含參考的文件除了文件適用日期以外的任何日期的資訊是準確的。任何被納入本說明書補充說明書並經視為被修改或取代的文件中的陳述，將被視為在本說明書補充說明書中被修改或取代，對於本說明書補充說明書而言。任何被修改或取代的陳述，除非如此修改或取代，將不被視為本說明書補充說明書的一部分。

您可以免費通過書面或致電以下地址或電話號碼向我們索取本附錄中提及的任何或所有文件（不包括某些展示文件）：

Canoo Inc.
19951 Mariner Avenue
加州托蘭斯市 90503
注意：投資人關係部門
電話：（424）271-2144

S-3

招股說明書補充資料概要

這份摘要未包含您在閱讀本副刊招股說明書之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應詳細閱讀整份副刊招股說明書和相關的招股說明書，包括“風險因素”部分，以及我們的財務報表，包括附註，以及此處所引用的其他信息和任何相關的免費寫作招股書中的信息。

canoo inc

我們是一家高科技先進的移動科技公司，擁有專有的模塊化電動車平台和連接服務，最初專注於商業車隊、政府和軍工客戶。我們開發了一個突破性的電動車平台，我們相信這將使我們能夠更快地創新，推出新產品以應對多個使用情景，並以更低的成本。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力並將資本返還給客戶，我們相信我們正在開發的軟體和科技能力，圍繞著一個模塊化、可定制的產品，有潛力提升整個車輛生命周期內的客戶體驗。我們一直致力於環保，並致力於為每個人提供可持續的出行方式。我們自豪地打算在俄克拉荷馬州製造我們的全電動車，為美國中部社區帶來先進的製造和科技工作機會。我們致力於建設多樣化的工作團隊，將大量倚重於土著美洲人和退伍軍人的當地社區。

近期發展

擔保信貸設施

於2024年11月5日，公司與AFV Management Advisors, LLC（“AFVMA”）簽訂了循環信貸協議和相關的安全協議，AFVMA與公司首席執行官Aquila先生有關聯（“擔保WC設施”），根據協議，AFVMA最多可提供公司長達12個月的高達1200萬美元的流動資本垫，這些垫款以公司在俄克拉何馬市設施的子公司設備上的優先質押權和抵押權以及對現金的抵押條款來自將來釋放給第三方的信用狀所規定的部分現金款項。同日，公司根據擔保WC設施借入初期390萬美元，並使用款項還清了公司於2024年10月18日向AFVMA發行的非擔保Grid證票上到期的所有本金和利息，之後再透過2024年11月14日間另外借入300萬美元。超過已借款項的任何進一步垫款按照Aquila Family Ventures, LLC的自由裁量權進行，該公司由Aquila先生控制。擔保WC設施包含慣例的盟約和條件，包括公司或其子公司不得向其他方抵押其資產，以及慣例的違約事件。擔保WC設施下的垫款按照一個月擔保隔夜融資利率（SOFR）加6.00%支付利息，並要在取得款項後的120天內還本。公司可以隨時全額或部分提前償還擔保信貸設施票據所欠款項，而不負任何溢價或懲罰。

員工減少

於2024年10月31日，公司宣布將會暫時減少俄克拉何馬市工廠工人的員工人數，將23%人員負責職暫時停薪休假長達十二周，作為北美業務調整的一部分。此減少是公司努力整合美國工作人力的延續，以準備下一個增長階段。

豁免預付進款協議

於2024年11月13日，Canoo Inc.與YA II PN，LTD.執行了有限豁免預付進款協議（即“有限豁免”），豁免所有現有的違約事件，截至協議簽署日期，前提是Canoo遵守雙方簽署的融資文件下的所有義務。

S-4

違約事件與公司股價在2024年7月前五個交易日的股價低於底價（在有限豁免中定義）無按照預付進款協議中未清償金額進行月度償還有關。豁免條款規定Canoo有義務平均分配從2024年10月11日開始到2024年11月22日業務結束期間通過ATm發行普通股所收到的任何總收益的50%/50%。融資文件的條款和條件保持不變並完整有效，除非有限豁免中特別規定。

背景

於2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（“HCAC”）根據於2020年8月17日簽署的某特定合併協議和重組計劃（即“合併協議”）完成了先前宣佈的合併。合併各方分別為HCAC，HCAC IV First Merger Sub，Ltd.（一家在開曼群島具有有限責任的獨立公司，為HCAC的直接全資子公司“第一合併子”），EV Global Holdco LLC（前稱HCAC IV Second Merger Sub，LLC），Delaware有限責任公司，為HCAC的直接全資子公司“第二合併子”，以及Canoo Holdings Ltd.，在開曼群島具有有限責任的豁免公司（“Legacy Canoo”）。根據合併協議的條款，HCAC與Legacy Canoo之間的業務組合通過（a）第一合併子與Legacy Canoo之間的合併進行，Legacy Canoo作為HCAC的全資子公司倖存（Legacy Canoo作為合併後的存活公司）和（b）倖存公司與第二合併子進行合併，結果第二合併子成為倖存實體，最終Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易合稱“業務組合”）。與業務組合的結束相關，HCAC更名為Canoo Inc.，我們成為納斯達克上市公司。

企業信息

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托蘭斯的Mariner Avenue 19951號，電話號碼為（424）271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com該網站地址不擬作為積極鏈接，我們網站上的信息不作為本招股說明書補充說明和相應招股說明的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書補充說明或相應招股說明的一部分。

S-5

風險因素

在投資我們的普通股票時存在風險。在購買任何普通股票之前，您應該仔細考慮下述風險，以及隨之後續提交給SEC的修訂、補充或更新的風險因素，這些風險因素已納入本進一步說明書中，同時也納入了本說明書和隨附的招股說明書以及與此次發行有關的任何相關自由書面招股書中的所有其他信息。這些風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一因素。我們尚未意識到的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生上述風險或以下風險或在我們的SEC提交中描述的風險，我們的業務、財務狀況、營業成果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股票交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股票相關的附加風險

未來的股票出售可能導致現有股東的稀釋。

為了籌集額外資本，可能會在未來以不同於本次發售每股價格的價格提供額外股份或可轉換或可換股份。在任何其他發售中，我們可能以每股價格低於在本次發售中給予的任何投資者所支付的每股價格賣出股份或其他證券，並且在未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外股份或可轉換或可換股份的每股價格可能高於或低於本次發售中任何投資者所支付的每股價格。

我們目前的業務計劃需要大量資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們可能無法執行我們的業務計劃，而我們的前景、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。

除了在銷售協議下收到的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股權和/或股權鏈接證券，通過一個或多個信貸機構以及可能通過發行債務證券來融資我們未來支出的部分。我們曾經經歷營運虧損，我們預計在實施我們的業務計劃時將繼續出現營運虧損。我們預計未來可預見的將持續進行重大的資本支出以擴展我們的業務。我們預期會將相當大的資本支出用於將我們目前的車輛計劃推向市場，以及開發額外的車輛，以及相關產品和服務方案。我們具有有限的營運歷史意味著我們對於對我們電動車和其他產品的需求的歷史數據有限。因此，我們的資本需求是不確定的，實際資本需求可能有所不同。此外，未來產品線和市場增長的新機會可能出現，並可能需要額外的資本。

額外股本或股權鏈結證券的銷售可能會稀釋我們的股東。增加債務將導致增加的債務服務義務，並可能導致經營和融資條款，這將限制我們的業務或付息能力。我們獲得足夠的額外融資以實施我們的業務計劃，或者必要時償還任何到期債務的能力，取決於多個因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能使這種融資的時間、金額、條款和條件變得不具吸引力或無法得到。如果我們無法以有利條件籌集足夠資金，我們可能必須大幅減少開支、延遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何這樣的資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展我們預期的業務，這兩種情況都可能意味著我們將被迫縮減或停止業務，我們的前景、財務和綜合業務結果可能受到重大不利影響，這樣一來，我們的投資者可能會部分或完全損失他們的投資。

S-7

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本說明書補充，附帶的說明書和在此或其中所引用的文件包含根據美國證券法第27A條和交易所法第21E條的前瞻性陳述，可能面臨風險和不確定性。我們根據我們對未來事件的目前期望和預測制定了這些前瞻性陳述。除了目前或歷史事實以外的所有陳述均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過術語“預計”，“相信”，“繼續”，“可以”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”或此類術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能會受到我們相關方面已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就有實質不同。

這些陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多很難預測，不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性陳述所示的預期或暗示有實質不同。下面是一些重要因素的摘要，這些因素可能使我們普通股的投資具有投機性或風險。

•

我們是一家處於初期階段的公司，經歷了損失並預計在可見的將來會遭受巨額開支和持續損失。

•

我們可能無法充分控制與業務運營相關的成本。

•

我們目前的業務計劃需要大量的資本。如果我們無法獲得足夠的資金或者沒有資本來源，將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

•

我們尚未實現正面營運現金流，鑒於我們預計的融資需求，我們生成正面現金流的能力是不確定的。

•

我們的財務結果可能因營運成本、產品需求和其他因素的波動而在不同時期顯著變化。

•

由於我們的有限營運歷史，評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您投資的風險。

•

2024年8月開始的員工重組計劃可能對我們的業務和運營結果產生不利影響和干擾。

•

我們已糾正了先前在財務報告的內部控制方面報告的重大缺陷，但如果我們在未來確定其他重大缺陷或無法維持有效的內部控制系統，可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

•

如果我們無法有效管理成長，我們可能無法成功設計、開發、製造、推廣和推出我們的電動車輛（“EVs”）。

•

我們高度依賴於我們的關鍵員工和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和電動車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•

我們的一些主要供應商，包括一些獨立供應商，已向我們發出未支付應付款項的通知。終止這些供應關係中的任何一個都將阻礙我們製造產品的能力，爭議的應付款項可能導致重大訴訟或其他行動。

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為了保留現金用於營運，我們可能會提供普通股以取代現金支付給供應商。這樣做可能導致我們發行大量股票，從而對您的投資造成稀釋。

S-8

•

我們需要在短期內籌措額外資本，目前我們手頭現金不足以滿足短期責任或資本需求，這可能危及我們繼續經營或使我們破產。

•

如果我們無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

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我們面臨著重大的製造和將我們的電動車引入市場的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

•

關於我們之前的九份10-Q表格(從截至2022年3月31日的季度開始)以及之前的兩份10-K表格，我們的管理層已對我們作為持續營業實體的能力進行了分析，並對我們作為持續營業實體的能力表示存在重大懷疑。

•

與YA II, PN, Ltd.於2022年7月20日和2024年7月19日簽署的預付款協議('當前Yorkville預付協議')中的未清償金額和有限容量將使我們更容易受到財務狀況惡化的影響。

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如果我們的股東批准我們提議的股份合併，隨後我們的普通股市場價格可能無法吸引新投資者，且提議的股份合併是否會導致我們的普通股市場價格持續成比例增加，尚不確定。

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已承諾購買大量我們汽車的客戶可能購買的車輛數量明顯少於我們目前預期的，甚至可能完全不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流量可能會受到重大和不利的影響。

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我們開發和製造具有足夠品質和吸引力、並能按計劃和大規模推出給客戶的電動車的能力尚未得到證明，仍在發展中。

•

我們首先將依賴於從單一電動車型產生的營業收入，在可預見的未來將會大量依賴於有限數量的車型。

•

我們無法保證能夠開發我們的軟體平台Canoo Digital Ecosystem，如果能夠開發成功，也無法保證我們能夠獲得預期的收入和其他好處。

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可能無法以足夠數量或足夠速度吸引到新客戶，甚至無法吸引到任何新客戶，如果我們對收入的相當部分依賴於少數客戶，也可能面臨風險。

•

如果我們的電動車無法如預期那樣表現，我們開發、市場營銷和推出電動車的能力可能會受到損害。

•

我們的分銷模式可能使我們面臨風險，如果失敗則可能影響我們的業務前景和營運成果。

•

在現行法律、法規和立法不確定性下，我們的市場模式可能會被解讀，包括可能無法保護我們的知識產權，並且我們可能需要根據某些司法管轄區的規定調整我們的消費者業務模式。

•

如果我們無法成功建立和設備我們的製造設施和/或無法與簽訂或繼續與合同製造商建立關係，或者我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，並且我們的業務將受到損害。

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋財務激勵措施，其中我們將建立自己的製造設施，包括如果我們未能在該等設施中保持特定的就業水平。

•

我們與第三方供應商將依賴於複雜的機械進行生產，這涉及操作性能和成本方面的重大風險與不確定性。

S-9

•

到目前為止，我們沒有在大規模製造我們的電動車方面的經驗。

•

我們在電動車的設計、生產和推出方面可能會遭受重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。

•

成本上升、供應中斷或原材料和其他元件的短缺可能會損害我們的業務，特別是鋰離子電池電芯。

•

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一或有限供應商，而這些供應商無法以我們可接受的價格和規模、性能和規格交付我們EVs的必要元件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和營運業績產生重大不利影響。

•

我們可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，并且可能無法找到足夠的戰略合作機會，或者在未來形成戰略關係。

•

汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們的電動車需求和競爭力產生不利影響。

•

如果電動車市場的發展不如預期或發展速度比預期慢，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生不利影響。

•

我們可能無法獲得或就所有或其中一部分政府補助、貸款和其他獎勵的條款和條件達成一致。

•

我們的電動車基於複雜和新穎的操控技術，這種技術在廣泛商業應用中尚未得到驗證。

•

我們的電動車依賴技術高度複雜的軟體和硬體，如果這些系統存在錯誤，漏洞或易受攻擊，或者我們在解決或緩解系統技術限制方面失敗，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的運營系統、安全系統、基礎設施、我們的電動車集成軟體以及由我們或第三方供應商處理的客戶數據都面臨網絡安全風險。

•

我們的股票價格波動很大，我們的普通股市價可能會跌破您購買的價格。

•

我們未來的股權銷售和發行可能會對我們現有股東造成稀釋，並可能導致我們普通股價格下跌。

•

我們的總股本中可能會有大量股份上市。如果我們的普通股有大量出售或發行，股價可能會下跌。

•

經濟、監管、政治等事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國內及全球地緣政治和經濟不確定性等，可能對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們能否按照所設定的電動車生產和製造里程碑的時間表完成尚不確定。

這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述所預測或暗示的結果有顯著差異，包括《風險因素摘要》部分和我們於2023年12月31日年結之10-K表格中描述的《風險因素》。該表格於2024年4月1日向SEC提交。鑒於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果在本招股說明書裡描述的這些風險或不確定性中的一個或多個得到確認，或者根本假設被證實不正確，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述表達的內容有顯著差異。有關這些以及其他可能影響此處所討論的前瞻性陳述的因素的額外信息，可在標題為《風險因素》和《管理對財務狀況和業務運作結果的討論》的部分中找到。

S-10

我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用的證券法律需要。這些風險和其他本招股說明書中描述的可能並不盡全之處，上述摘要在其完整性中需受到那些更完整關於這些風險和不確定性的討論的限制。

由於它們與事件有關且取決於未來可能發生或未發生的情況，前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們警告您，前瞻性陳述並非對未來表現的擔保，我們的實際業務運作、財務狀況和流動性，以及我們所從事行業的發展可能與此招股書中包含的前瞻性陳述中所作或暗示的相去甚遠。此外，即使我們的業務運作結果、財務狀況和流動性，以及我們所從事行業的發展與此招股書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能並不代表隨後期間的結果或發展。

S-11

稀釋效應

如果您在本次發行中購買我們公司的普通股，您的利益將受稀釋，稀釋幅度將是我們公司的每股普通股公開發行價格與本次發行後我們公司每股普通股的淨有形帳面價值之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形帳面價值為2,2200萬美元，每股普通股為2.55美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行並流通的我們的普通股數量來計算每股淨有形帳面價值。

在我們發售總計7,185,125股普通股後，我們在2024年9月30日的調整淨有形資產價值約為22480萬美元，或每股普通股2.38美元。該金額對現有股東的每股淨有形資產價值造成了0.16美元的下降，對本次發行的購買者每股普通股則立即增加了1.98美元。以下表格說明了稀釋情況：

我們普通股的每股公開發售價格			$	0.3992
截至2024年9月30日，我們普通股每股的淨有形帳面價值	$	2.55
我們公司的普通股每股減少，歸因於這次發行的新投資者。	$	0.16
作為調整後的每股普通股淨有形資產價值，考慮到本次發行後的影響			$	2.38
本交易中新投資者購買我們的普通股票時的每股增值			$	1.98

預計本次發行後，立即成為流通股的我們普通股的股份數量，基於我們普通股的87,195,000股，反映截至2024年9月30日我們普通股的流通股份數量，並不反映2024年9月30日後發行的股份。截至2024年11月13日，我們的普通股流通股份為96,781,230股，在本次發行後，預計我們的普通股流通股份將約為103,966,355股。我們發行的實際普通股數量將根據本次發行的售價而變化。

在我們發行其他普通股時，購買本次發行我們普通股的投資者可能進一步受稀釋。此外，我們可能會選擇要求額外的預付款（按照當前Yorkville PPAs的定義）或籌集額外資本，基於市場條件或戰略考量，即使我們認為我們對目前或未來運營計劃有足夠資金。

S-13

分銷計劃

本次發行所售出的普通股由我們直接出售。本次發行中普通股的收受人（包括經紀人或交易商）在轉售這些股份時，可能被視為承銷人。這些股份可以在我們的普通股交易的任何國家安全交易所上，或在私下協商的交易中，進行市場交易（包括空頭倉位的覆蓋）。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

銷售限制

加拿大

在加拿大，證券只能賣給購買為首要買家或被認定為首要買家的投資者，其為符合《45-106》國家工具中規定的認可投資者，或《安大略省證券法》73.3(1)條款中規定的被允許客戶，且為符合《31-103》國家工具中登記要求，豁免和持續登記義務的客戶。證券的任何轉售必須符合適用證券法中有關要求的豁免或不受到適用的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為購買人提供當本招股說明書（包括任何修改）包含失實陳述時的撤銷或賠償救濟，前提是撤銷或賠償救濟由購買人在該購買人省份或地區證券法所規定的時限內行使。購買人應參考其省份或地區證券法有關權利的適用條文，或諮詢法律顧問。

根據《全國條例33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3條，承銷人無需遵守有關NI 33-105披露要求，有關本次發行的承銷商利益衝突。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國(各稱為「相關成員國」)，在該相關成員國公眾發行本次發行前，尚未向公眾發行或將不會向該相關成員國公眾發行證券，直至有關該證券的前景公開發行所需的招股書已獲該相關成員國的主管機關批准，或在適當情況下獲得其他相關成員國批准並通知該相關成員國的主管機關，所有這些均符合EU招股書規定(如下定義)，但當政策重評議時，證券可能隨時根據EU招股書規定的以下豁免條件向該相關成員國公眾發行：

(a)

向符合EU招股書規定下的合格投資者的任何法人實體；

(b)

對於少於150名自然人或法人(不包括EU招股書規定下的合格投資者)，在獲得承銷人對任何此類要約的事先同意的情況下；或

(c)

在符合EU招股書規定第1(4)條的其他情況下，前提是該等證券的任何要約不需我們或任何承銷人根據EU招股書規定第3條而發布招股書，或根據EU招股書規定第23條補充招股書。

對於本條款之目的而言，“對公眾發售”一詞在任何相關成員國意味著以任何形式及任何方式傳達有關本公司證券條款及任何擬出售的證券充足資訊，以便投資者決定購買本公司的任何證券；“EU招股說明規例”則指《歐盟》2017/1129號法規。

S-15

任何在相關成員國的人收到有關或根據本提案而獲得任何證券的溝通，將被視為已向承銷商及其聯屬公司和我們陳述、保證和同意：

(a)

符合EU招股說明規例所指之合格投資者；及

(b)

在其作為金融中介機構所獲得的任何證券的情況下，該等證券未在非自主基礎上代表他人，亦未擬計劃將其提供或轉售予除合格投資者之外的任何相關成員國之人，或已在EU招股說明規例第1(4)條的(a)至(d)點或其他情況下獲得，並已獲承銷商事先同意提供或轉售；或其代表的相關成員國之人不被EU招股說明規例視為此等證券的提供對象。

我們，承銷商及其聯屬機構與其他人將就上述陳述、確認和協議的真實性和準確性作出依賴。儘管如上，任何向承銷商書面通知其非合格投資者身份的人在獲得承銷商事先同意的情況下，可以獲准參與本次發行的證券。

英國

就英國而言，在未根據英國證券與未來交易局核准的具有關英國證券的招股說明書公開發行於英國大眾之前，本次發行不會或將不會在英國向大眾發行證券，但可在根據英國證券招股說明書指引（如下定義）核准的情況下在任何時候向英國大眾進行以下豁免下的發行：

(a)

向符合英國證券招股說明書定義下合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（非符合英國證券招股說明書定義下合格投資者），惟在獲取承銷商對於任何此類發行的事先同意的情況下；或

(c)

在符合英國證券招股說明書第1(4)條所定的其他情況下，但不得根據英國證券招股說明書第3條要求本公司或任何承銷商發行招股說明書，或根據英國證券招股說明書第23條補充招股說明書。

在英國，向公眾發行僅針對“合格投資者”進行，並且僅向《英國計劃書條例》第2條(e)所指的具有專業投資相關經驗的人，也就是屬於《金融服務及市場法2000（金融宣傳）規定2005年》（“規定”）第19(5)條“投資專業人士”定義內的人士（i）；擁有高淨值的法人、非公司的聯合組織和合夥企業以及《規定》第49(2)條描述的高價值信託的受託人（ii）；或者其他可合法通知的人士（所有這些人士都被稱為“相關人士”）。本文件不得由非相關人士採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且僅與相關人士進行。

對於這項規定，英國有關證券的“向公眾發行”一詞指的是以任何形式和任何手段傳遞有關發行條款和任何要提供的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或訂閱任何證券，並且“英國計劃書條例”一詞指的是由於《歐盟）第2017/1129號法規，再經2019年《計劃書（修訂等）（歐盟退出）規例》，成為英國法律的《英國計劃書條例》。

S-16

香港

該證券並未在香港通過任何文件的方式提供或出售，也不會通過（a）向香港證券及期貨條例（第571章）和根據該條例制定的任何規則中定義的“專業投資者”；或（ b）在其他不導致文件成為《香港公司條例》（第32章）中定義的“計劃書”的方式提供或出售，或者在該條例中不構成向公眾發行的情況下。並未針對香港或其他地方的任何人發出或可能發行（在香港或其他地方）廣告、邀請或與證券有關的文件，該文件針對或其內容可能被香港公眾（除非根據香港證券法允許這樣做）訪問或閱讀，除非僅涉及或打算擺脫香港境外的人士或僅轉售給根據香港證券及期貨條例和該條例制定的任何規則定義的“專業投資者”的證券。

新加坡

每位承銷商已確認本招股說明書補充案並未向新加坡金融管理局進行註冊為招股說明書。因此，每位承銷商已聲明並同意，其並未提供或售出任何證券，或導致將該等證券成為招誘認購或購買的對象，亦不會提供或售出任何證券，或導致將該等證券成為招誘認購或購買的對象，並且並未散發或分發，亦不會散發或分發，本招股說明書補充案或任何其他文件或資料，涉及有關證券的提供或銷售，或招誘認購或購買，無論直接或間接，至新加坡以外的任何人，除非：

在新加坡金融管理局法令第275條所規定的相關人士下認購或購買證券時：

(a)

根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條所定義的機構投資者，根據新加坡證券和期貨法第274條的規定；

(b)

根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，將證券提供給相關人士（如新加坡證券和期貨法第275條（2）條所定義者）；

根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，並（如適用）根據2018年證券和期貨（投資者類別）規例第3條的條件，進行提供的招股或銷售，或據此進行提供的招股或銷售。

(c)

否則，根據以及符合SFA的任何其他適用條款的條件。

在證券及期貨條例第275條規定下，由相關人士申購或取得的證券是：

(a)

一家公司（不是《證券及期貨條例》第4A條定義的合格投資者）的唯一業務是持有投資，其全部股本全部由一個或多個個人擁有，並且每個個人都是合格投資者；或

(b)

一個信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，並且該信託的每位受益人是合格投資者，在該公司或受益人根據《證券及期貨條例》第275條下作出的要約訂購或取得證券後，該公司或該信託之證券或基於證券的衍生合約（各詞按《證券及期貨條例》第2(1)條定義）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）應在該公司或該信託訂購或取得該證券後的六個月內不轉讓，除非：

(a)

向機構投資者或相關人士或任何人，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條（就該公司而言）或第276(4)(i)(B)條的要約中所提及的任何人（就該信託而言）提供證券或對其參與的權利。

(b)

該轉讓不會或不會給予考慮。

S-17

(c)

當轉讓是由法律操作時;

(d)

按照新加坡證券與期貨法第276(7)條款規定; 或者

(e)

根據2018年證券及期貨（投資要約）（證券及證券衍生品合約）規例第37A條規定。

新加坡SFA產品分類 - 根據SFA第309A條及2018年證券及期貨（資本市場產品）規例或CMP規例的有關規定，除非在我們證券發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A（1）條所定義），我們的證券屬于「指定資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）和「排除的投資產品」（如MAS通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA-N16：投資產品推薦通知所定義）。

瑞士

我們未將瑞士金融市場監督管理局（"FINMA"）作為根據2006年6月23日修訂的集體投資方案聯邦法（"CISA"）第119條而註冊的外國集體投資方案，因此，根據本增補說明書提供的證券未獲批准，可能不符合FINMA的許可要求。因此，根據CISA第119條規定，FINMA未授權將證券作為根據外國集體投資方案發行，並且此處提供的證券可能不得向瑞士公眾（如CISA第3條所定義）在瑞士境內或從瑞士境內發行。該證券僅可提供給「合格投資者」，如CISA第10條所定義，並根據2006年11月22日修訂的《集體投資方案管理條例》（CISO）第3條所述情況，條款不涉及公開提議。然而，投資者不受CISA或CISO保護或FINMA監督。本增補說明書及與該證券相關的任何其他文件均嚴格個人和機密提供給每個受讓人，並不構成對任何其他人的要約。本增補說明書和配套說明書僅可供那些已接收在此所述發行的合格投資者使用，不得直接或間接地分發或提供給任何其他人或實體。除用於本次發行外，不得使用於任何其他提議，尤其不得在瑞士或從瑞士向公眾複印和/或分發。本增補說明書及配套說明書並未構成根據瑞士聯邦公司規定第652a條和/或1156條理解的發行說明書。我們未將證券申請在瑞士交易所SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本增補說明書中呈現的信息不一定符合SIX Swiss Exchange上市規則和附屬發行說明書方案設定的信息標準。

阿拉伯聯合大公國

此產品尚未獲得阿拉伯聯合大公國中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局或阿聯酋其他相關牌照機構的批准或許可，包括阿拉伯聯合大公國境內成立及運作的任何自由區域的法律及法規下的牌照機構，特別是杜拜金融服務管理局（簡稱DFSA）及杜拜國際金融中心的監管機構或DIFC。此產品不構成在阿聯酋、DIFC及/或任何其他自由區域根據工商公司法、聯邦法律第8/1984號(經修訂)、DFSA提供證券規則及納斯達克杜拜上市規則，或其他任何相關規定下的證券公開發行。在阿聯酋及/或任何自由區域內不得向公眾提供證券。

證券僅可向在阿聯酋或其自由區域內符合阿聯酋或有關自由區域法規下的複雜投資者資格的有限數目的投資者提供及發行。

以色列潛在投資者注意事項

在以色列國家，本補充說明書不應被視為根據以色列證券法、5728-1968規定的向公眾購買證券的要約，該法律要求發行招股書。

S-18

經以色列證券法、5728-1968第15條的特定條件，以色列證券管理局核准後，本增補說明書不應被視爲向以色列國家內其他人作出、分發或發出證券訂閱還是要約，僅限於向合格投資者和高達35名特定投資者提供議價。

合格投資者可能需要提交書面證據，以證明他們符合1968年以色列證券法第一附件中設定的定義。特別是，作為提供證券條件之一，我們可能要求合格投資者每人向我們和/或代表我們行事的人保證，並向我們或代表我們行事的人保證： (i) 該投資者是否屬於1968年以色列證券法第一附件所列類別中的投資者； (ii) 1968年以色列證券法第一附件中所列有關合格投資者的類別適用於其； (iii) 關於將要發行證券的提供，它將遵守1968年以色列證券法及其下屬法規中規定的所有條文； (iv) 將要發行的證券，根據1968年以色列證券法中提供的豁免情況： (a) 為自己的賬戶； (b) 僅作投資用途；以及 (c) 除依照1968年以色列證券法第一附件的規定外，在以色列境內不會發行用於轉售的證券；以及 (v) 它願意提供進一步證明其合格投資者身份。已對投資者進行通知的，可能需要提交關於其身份的書面證據，並且可能需要簽署和提交一份聲明，其中包括通知的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-19

非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論為對根據此次發行所發行的我們普通股的非美國持有人（如下所定義）購買、持有和處分的重要美國聯邦所得稅後果摘要，但並非完整分析所有潛在稅務效果。未討論其他美國聯邦稅法，如遺產和贈與稅法，以及任何適用的州、地方或非美國稅法的影響。本討論基於1986年修訂版的美國國內稅收法典（或稱為《法典》）、制定的財政部法規、司法決定，以及美國國內稅務局（IRS）發布的見解和行政公告，在此日期生效。這些權威可能會發生變化或受到不同解讀。任何此類變化或不同解讀可能會以對可能對我們普通股的非美國持有人不利的方式追溯應用。我們未尋求並將不尋求IRS關於下文所談論事項的解釋。無法保證IRS或法院不會採取与下文所討論的購買、持有和處分我們普通股的稅務後果相反的立場。

本討論僅限持有我們普通股作為“代碼第1221條的資本資產”（一般為投資持有物業）的非美國持有人。本討論不涉及與非美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險繳費稅對淨投資收入的影響和替代性最低稅。此外，它不涉及針對受特殊規則約束的非美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•

此討論不涉及與美國移民或曾經在美國居住的人有關的所有美國聯邦所得稅影響，持有這些證券的人，以及美國聯邦所得稅法定異常的影響，包括控制的外國公司（CFC）, 被動外國投資公司(PFIC)和防止美國聯邦所得稅的收積財企業。

•

持有我們普通股作為避險、跨式交易或其他風險減少策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人。

•

銀行、保險公司和其他金融機構的情況也不在其考慮範圍內；

•

證券經紀人、經銷商或交易員；

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」以及為避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司；

•

夥伴關係或其他實體或為美國聯邦所得稅目的而被視為夥伴關係的安排（以及其中的投資者）；

•

免稅組織或政府機構；

•

根據代碼的構造性沽售條款被視為出售我們的普通股的人；

•

持有或根據任何員工股票期權行使或任何形式的補償而持有或接受我們普通股的人；

•

符合稅前退休計劃的養老金計劃；

•

《稅法》第897(l)(2)條所定義的“合格外國退休基金”以及合資格外國退休基金持有所有權益的實體；和

•

因我們普通股涉及的任何總收入項目被納入適用財務報表而受到特殊稅務會計規則約束的人。

如果一個被視為合夥關係以美國聯邦所得稅為目的的實體或安排持有我們的普通股，則合夥關係合夥方的稅務處理將取決於合夥方的身份、合夥關係的活動以及在合夥方層面上做出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥關係和這些合夥關係的合夥人應就其美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

此討論僅供信息用途，並非稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法對其特定情況的應用以及購買、擁有及處置我們的普通股引起的任何稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

S-20

以及在美國聯邦遺產或贈與稅法或任何州、地方或非美國課稅司法管轄區的法律或任何適用所得稅條約下，我們的普通股的購買、擁有和處置所引起的稅務後果。

非美國持有人的定義

在本討論中，「非美國持有人」是指我們的普通股的任何受益人，既不是「美國人」也不是被視為合夥關係用於美國聯邦所得稅目的的實體。美國人是指任何對於美國聯邦所得稅目的，是或被視為以下任何一種的人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律設立或組織的法人或視為法人的實體；

•

一個遺產，其收入不論來源如何均受美國聯邦所得稅的納稅，或

•

信托機構（i）受美國法院主要監督和一個或多個“美國人” （意指代碼第7701(a)(30)條）控制；或（ii）生效選擇作為美國人以符合美國聯邦所得稅法目的。

分配

根據“股息政策”部分所述，我們目前並不打算在可預見的將來支付我們的普通股現金股息。但是，如果我們向普通股股東進行現金或財產分配，則該等分配將根據美國聯邦所得稅原則的規定，從我們當前或積累的盈利中支付的部分將構成股息。未作為美國聯邦所得稅目的的金額將構成資本返還，並首先應用於並減少非美國持有人普通股的調整稅基，但不得降至零以下。超額部分將被視為資本利得，將如下所述處理：“銷售或其他應課稅處置”。

根據以下關於有效聯繫收入、預扣稅款和FATCA（如下所定義）的討論，支付給我們普通股非美國持有人的股息將受美國聯邦預扣稅率為股息的總金額的30%（或適用所得稅協定規定的更低稅率，前提是非美國持有人提供有效的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合更低稅率的資格）。未能及時提供所需文件但享有降低稅率資格的非美國持有人，可以通過及時向IRS提交適當的退稅請求來獲得退款。非美國持有人應請教其稅務顧問關於他們在任何適用所得稅協定下獲享益利的資格問題。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內從事貿易或營業有關（並且根據適用的所得稅協定要求，非美國持有人在美國設有永久營業處或固定基地，使得這些股息歸屬於該永久營業處或固定基地），該非美國持有人將豁免上述美國聯邦預扣稅。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣代理提供有效的IRS Form W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國從事貿易或營業有關。

任何這樣的有效連結股息通常將基於淨收入收取美國聯邦所得稅，按照一般稅率。同樣，一家是公司的非美國持有人，通常也會因其與這些股息有關的有效連結收益和利潤而根據分支利潤稅條款而繳納30%的稅款（或適用所得稅條約規定的較低稅率），該收益和利潤需根據特定條件進行調整。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，以了解可能提供不同規則的任何適用稅收條約。

出售或其他應課稅處分

除非涉及預扣稅和FATCA下面所討論的問題，否則非美國持有人不會對出售或其他應稅處分我們的普通股而實現的任何利潤徵收美國聯邦所得稅，除非：

S-21

•

這些利潤與非美國持有人在美國從事商業的活動有有效連結（並且，如果所得稅條約要求，非美國持有人在美國擁有一個與此類利潤相關的永久機構或固定基地）；

•

非美國持有人在出售年度美國居住183天或更長時間的非居民外國人，以及符合某些其他要求；

•

因為我們身為一家美國房地產持有公司，根據美國聯邦所得稅法的規定，我們的普通股根據我們作為一家美國房地產持有公司的身份構成美國房地產利益或USRPI。

上述第一項說明中所描述的收益通常將按照規定稅率在淨收入基礎上受美國聯邦所得稅。一家非美國持有者如果是公司，一般也將按照30%的分支利潤稅率（或受適用所得稅協定規定的較低稅率）納稅，該稅率適用於歸屬於該收益的有效聯繫收益和利潤，並經過某些項目的調整。

上述第二項說明中所描述的非美國持有者將根據30%的稅率（或受適用所得稅協定規定的較低稅率）對我們的普通股出售或其他應納稅處分所獲得的收益納稅，這些收益可以由非美國持有者的美國來源的資本損失抵消（即使個人不被視為美國居民），只要非美國持有者就這些虧損及時提交了與該虧損有關的美國聯邦所得稅申報表。

就上述第三項說明而言，我們相信目前我們不是，也不預期成為，USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們的非美國房地產利益和我們其他業務資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股符合適用的財政部規定所定義的“常規交易”，並且該非美國持有者在銷售或其他應納稅處分日期之前五年期限結束後其中較短的期間或非美國持有者的持有期間中實質上和構造上擁有我們的普通股5%或更少時，非美國持有者出售我們的普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅。

非美國持有人應就可能提供不同規則的任何適用所得稅協定諮詢其稅務顧問。

信息報告和退稅代扣。

我們普通股股息的支付將不受預扣稅的影響，前提是適用的扣繳代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，且持有人透過提供有效的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式證明其非美國地位來認證其非美國地位。然而，必須向IRS提交資訊回報，以涉及支付給非美國持有人的普通股分配，無論這些分配是否屬於股息，或是否實際扣除任何稅款。此外，在美國內銷售或透過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股其他課稅處分收益，一般情況下將不受預扣稅或資訊回報規定，如果適用的扣繳代理收到上述描述的認證，並沒有實際知識或理由知道這樣的持有人是美國人，或持有人以其他方式建立豁免。透過未與美國具有某些列明關係的非美國經紀人辦公室進行我們普通股處分的收益一般不受預扣稅或資訊回報。

提交給IRS的資訊回報的副本還可能根據適用條約或協定的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家的稅務機構。

預扣稅不是額外的稅款，根據預扣稅規則扣除的任何金額可能作為退款或用於抵銷非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是按時向IRS提供所需資訊。

S-22

對付往外國帳戶支付的額外扣繳稅款

根據稅法第1471至1474條款（通常稱為《外國帳戶稅收合規法案》或FATCA）對支付給非美國金融機構和其他非美國實體的某些類型付款可能徵收扣繳稅款。具體而言，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據法典定義）的我們的普通股股息，或（根據下文討論的擬議財政部法規）出售或其他處置的總收益，可能徵收30％的扣繳稅款，除非（1）外國金融機構承擔特定盡職審查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己並無任何“實質美國業主”（根據法典定義），要麼提供有關每位實質美國業主的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面符合這些規則的豁免條件。如果受款人是外國金融機構並受（1）上述盡職審查和報告要求，則其必須與美國財政部簽訂協議，要求其著手識別由某些“特定美國人”或“由美國人擁有的外國實體”擁有的帳戶，每年報告有關這些帳戶的特定信息，並對未遵守的外國金融機構和其他帳戶持有人進行某些支付的30％扣減。位於與美國就FATCA簽訂政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據擬議的財政部法規，出售總收益的FATCA扣繳已被取消。納稅人通常可以在最終財政部法規發布前依賴這些擬議的財政部法規。

潛在投資者應就在我們普通股投資中根據FATCA的扣繳潛在適用性諮詢他們的稅務顧問。

S-23

招股證明書

canoo inc

普通股
存託股份
優先股
高級債券證券
優先債務證券
認股權證
根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權
單位

我們可能不時以一個或多個配售方式提供並出售本招股書中描述的證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，並可行使或交換。我們可能分別或共同提供這些證券，以不同的類別或系列，並在發售時根據數量、價格和條款確定。

本招股書描述了這些證券可能適用的一些一般條款。每次出售證券時，具體的條款和數量、以及與特定配售有關的任何其他信息將在本招股書的補充中列明。招股書補充可能還會增加、更新或更改本招股書中的信息。

我們可能以連續或延遲方式直接通過代理人、經銷商或包銷商，或通過這些方法的組合方式銷售這些證券。如果任何代理人、經銷商或包銷商參與出售任何證券，適用的招股書補充將列明他們的名稱和任何適用的佣金或折扣。

我們敦促您在做出投資決策之前仔細閱讀本招股書、任何附帶的招股書補充以及我們引用到本招股書和任何附帶的招股書補充中的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以代號“GOEV”和“GOEVW”分別交易。截至2024年7月30日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股2.06美元，我們的公開認股權證的最後報價為每個認股權證0.05美元。適用的說明書補充內將包含其他有關證券上市情況的信息（如有）。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托倫斯市航海者大道19951號，電話號碼是(424) 271-2144。

本說明書必須與銷售說明書一同使用方可用於提供或出售我們的任何證券。

投資我們的證券存在較高的風險。您應詳細審閱本說明書的“風險因素”部分（起始於第__頁），以及相關銷售說明書和被引用到本說明書或適用的銷售說明書中的其他文件中所提及的風險和不確定因素。 5 本說明書的日期為2022年5月19日。

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本說明書日期為2024年7月31日。

	頁數
有關本招股章程		1
可獲取更多信息的地方		2
透過引用文件的方式納入文件。		3
公司資料		4
風險因素		5
疊加效應S-8		6
款項使用		9
我們的股本描述		10
我們存託證券的描述		17
我們債務證券的描述		20
我們認股權證的描述		30
我們權利的描述		34
分配計劃		35
法律問題		37
專家		38

我們對本招股說明書中包含的資訊及所引用的內容負責，以及我們準備或授權製作的任何隨附的招股說明書。我們並未授權任何人給您提供其他信息，對於他人可能提供的其他信息，我們概不負責。如果您身處不允許通過本文件提供的證券的出售要約或購買要約的司法管轄區，或者您是一位無法指向此類活動的人，則本文件提供的要約不適用於您。本文件中包含的資訊僅截至本文件日期，除非明確指示其他日期。無論在任何情況下，本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充的發出，以及根據這些文件進行的證券出售，都不構成任何意味著自本招股說明書日期或我們與發行相關的任何附隨的招股說明書補充日期以來我們的事務未發生變化或所附的資訊引用的正確性在任何稍後時間點的暗示。您應該假設本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充中的資訊，以及本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充所引用的資訊，僅在包含該資訊的文件日期準確，除非資訊明確指示其他日期。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期以來發生變化。

有關本招股書

本說明書是我們通過“櫃檯”登記程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根據該程序，我們可能在一個或多個發行中不時提供和銷售本說明書中描述的各種證券的任意組合。在購買任何證券之前，您應該閱讀本說明書和任何適用的附錄，以及標題為“您可以找到的其他信息”和“引用某些信息的合併”下描述的額外信息。

本說明書僅提供了我們可能提供的證券的一般描述。在本說明書下，每次我們提供和銷售一種或一系列證券時，我們將提供一份附錄，其中將包含有關發行的具體條款的更多具體信息，包括所提供或銷售的證券的特定金額、價格和條款。除非本說明書附有一份附錄，否則本說明書不得用於成交證券。我們可能授權提供給您的每份附錄也可以增加、更新或更改本說明書中的信息，或者將文件引用到本說明書中。如果本說明書與附錄不一致，您應該依賴附錄。

我們並未授權任何人提供此招股說明書、任何隨附的招股說明書補充內文或由我們或代表我們編製的任何允許的自由書面招股說明書之外的任何資訊。我們對他人可能提供給你的任何其他資訊不承擔責任，也無法保證其可靠性。您不應假設此招股說明書、任何招股說明書補充內文或任何此類自由書面招股說明書中包含或參考的資訊截至除其各自日期之外的任何日期均為準確的。此招股說明書僅是對於此處所提供的證券的出售的要約，但只限於在比法律許可的情況以及司法管轄區中進行。

本招股說明書包含了一些文件中的概要描述，但完整信息請參閱實際文件。所有概要資料均以實際文件為準。本招股說明書所援引的部分文件的副本已被提交，將被提交或將被作為本招股說明書一部分納入申報書，您可以根據下文“更多信息來源”部分的描述獲得這些文件的副本。

本招股說明書及任何招股說明書補充可能包含並納入市場數據、行業統計和預測，這些數據基於獨立的行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們並未獨立驗證此信息。此外，可能包含或納入本招股說明書或任何招股說明書補充中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素變化，包括本招股說明書內“風險因素”標題下討論的因素和相關招股說明書補充，以及納入本招股說明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非我們另有聲明或上下文另有規定，“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“該公司”和“我們的公司”一詞指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

你可以在哪裡找到更多資訊

本說明書屬於我們根據證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊申報書的一部分，並不包含在該註冊申報書中所列明或引用的所有信息。本說明書中提及我們的任何合約、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參考作為該註冊申報書或被引用入本說明書的報表或其他文件的附件以獲得該合約、協議或其他文件的副本。您可以通過SEC的EDGAR數據庫獲得註冊申報書及其附件的副本。

根據證券交易法，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和即時報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護了一個包含報告、代理人聲明和信息以及與我們等電子提交報告的發行者相關的其他信息的網站。您可以在SEC獲取我們提交給SEC的文件。 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.canoo.com我們不將網站上的信息納入本招股說明書或任何招股說明書補充，您不應將我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息視為本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分。我們的網站地址只作為本招股說明書中的非活躍文本參考。

通過參考文件的加入

SEC規則允許我們將信息通過參考納入本招股書和任何適用的招股說明書中。這意味著我們可以通過引述另一份獨立向SEC提交的文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視為本招股書和任何適用的招股說明書的一部分，除了被本招股書或適用的招股說明書本身或後續提交的納入文件中的信息取代的信息。本招股書和任何適用的招股說明書參考納入以下我們此前向SEC提交的文件，除了這些文件中被視為提供而非提交的信息。這些文件包含有關我們和我們業務及財務狀況的重要信息。以下任何文檔內容或信息中被提供而非提交的不會被納入本招股書中：

•

我們截至2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-k表格的年度報告，於2024年4月1日提交;

•

我們截至2024年3月31日提交給證券交易委員會的10-Q表格的季度報告 2024年5月15日;

•

根據2021年12月31日提交給SEC的10-K表，我們的股本庫存的描述。附件4.4 至於公司截至2021年12月31日年度的年度報告，該報告已於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

我們還將來與SEC根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行的任何文件納入參考（不包括向SEC提交而非提交的任何信息），包括在本說明書提供的證券發行終止之前。這些未來文件中的信息將更新和補充本說明書中提供的信息。任何這些未來文件中的聲明都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交或被視為納入這裡的文件中的任何信息，只要這些後續文件中的聲明修改或取代了這些早期聲明。

您可以免費索取這些文件的副本，請寫信或致電給我們，地址和電話號碼如下：

canoo inc
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州托倫斯 90503
注意：投資者關係部
電話：(424) 271-2144

這些副本將不包括附件，除非這些附件已在本文件中特別參照，或者您特別要求。

公司資料

我們是一家高科技先進移動科技公司，擁有專有的模塊化電動車輛平台和連接服務，最初專注於商用車隊、政府和軍方客戶。我們開發了一個突破性的電動車平台，我們相信這將使我們能夠快速創新、迭代和推出新產品，以比競爭對手更快的速度和更低的成本滲透到市場。我們的車輛架構和設計理念旨在推動生產力並將資本回饋給客戶，我們相信我們正在開發的軟體和技術能力，圍繞模塊化、可定制的產品打造，有潛力在整個車輛生命週期中增強客戶體驗。我們已經將首批生產車輛商業化並交付給客戶。我們堅持環保並致力於為客戶提供可持續的運輸方案，以支援他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉何馬州製造我們的全電動車輛，並致力於建立多元化的員工隊伍，將在很大程度上依賴當地的美國原住民和退伍軍人社區。

在2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（HCAC）依照該特定合併協議和重組計劃，即2020年8月17日簽署的合併協議，與HCAC IV First Merger Sub，Ltd., 一家在開曼群島註冊成立、有限責任豁免公司，HCAC的全資子公司（直接一級子公司）進行合併（First Merger Sub），E V Global Holdco LLC（現為HCAC IV Second Merger Sub, LLC），一家在特拉華州註冊成立、有限責任公司，HCAC的全資附屬公司（直接一級子公司）和Canoo Holdings Ltd.，一家在開曼群島註冊成立、有限責任豁免公司（Legacy Canoo）之間立即完成（按照合併協議條款，HCAC與Legacy Canoo之間的業務合併通過（a）第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為HCAC的全資子公司存續（Legacy Canoo作為合併的存續公司，即“存續公司”）。以及二）存續公司與第二合併子公司合併，第二合併子公司成為存續實體，最終導致Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易合稱為“業務合併”）。與業務合併的結束相關，HCAC更改其公司名稱為Canoo Inc.，並成為納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代號為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托蘭斯的Mariner Avenue 19951號，電話號碼是（424）271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com。本網站地址並非用作有效連結，我們網站上提供的信息並不作為本招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書或任何附屬說明書裡的一部分，或任可從我們網站獲取的信息視為相關。

風險因素

在我們的證券投資涉及高風險。在做出投資我們的證券的決定之前，應該仔細考慮適用的招股說明書中“風險因素”標題下所描述的風險，以及在我們最近的年報表Form 10-K的“第一部分，第1A項風險因素”中討論的和在此類Form 10-K之後就相關Form 10-Q的季報中討論的風險，以及其中的所有修訂，這些內容均作為引用納入了本說明書和適用的招股說明書，連同本說明書和適用的招股說明書中的其他信息，以及這裡和那裡引入的文件。請看我們的通過“查找更多信息”和“引用文件的合併”標題的本說明書部分。目前我們還未知的或被我們視為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務、財務狀況或業績。這些已知或未知風險的發生可能導致您在我們的證券投資中損失全部或部分資金。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股說明書、任何招股說明書補充資料以及本文中或其中所納入的文件均包含根據《證券法》第27A條和1934年修訂版《證券交易法》第21E條的前瞻性聲明（“交易法”）。我們根據目前對未來事件的期望和預測制定了這些前瞻性聲明。除了現有或歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語如“預期”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意味著”、“可能會”、“計劃”、“可能的”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”或類似的否定性詞語或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能受到我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或隱含的未來結果、活動水平、表現或成就有顯著不同。這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，其中許多難以預測，超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性聲明所預測或隱含的結果有顯著差異。以下是有關某些可能導致投資我們證券具有投機性或風險性的重要因素摘要:

•

我們是一家處於初期階段的公司，經歷了損失並預計在可見的將來會遭受巨額開支和持續損失。

•

我們可能無法充分控制與業務運營相關的成本。

•

我們的管理層對我們作為繼續營業的能力進行了評估，並認為我們繼續營業存在重大疑慮。如果我們無法獲得足夠的額外資金或者沒有額外的資本來源，我們將無法執行我們的業務計劃，可能需要終止或大幅縮減我們的業務活動。

•

反向股票合併後我們普通股的市場價格可能不會吸引新投資者，並且無法確定反向股票合併是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例增加。

•

我們尚未實現正面營運現金流，鑒於我們預計的融資需求，我們生成正面現金流的能力是不確定的。

•

我們的財務結果可能因營運成本、產品需求和其他因素的波動而在不同時期顯著變化。

•

由於我們的有限營運歷史，評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您投資的風險。

•

如果我們無法有效管理成長，可能無法成功設計、開發、製造、行銷和推出我們的電動車（“EVs”）。

•

我們高度依賴我們的主要員工和高級管理人員提供的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並聘用合格的管理、技術和EV工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•

我們在製造和推出我們的電動車方面面臨著重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到不利影響。

•

我們開發和製造具有足夠品質和吸引力、並能按計劃和大規模推出給客戶的電動車的能力尚未得到證明，仍在發展中。

•

我們首先將依賴於從單一電動車型產生的營業收入，在可預見的未來將會大量依賴於有限數量的車型。

•

我們無法保證能夠開發我們的軟體平台Canoo Digital Ecosystem，如果能夠開發成功，也無法保證我們能夠獲得預期的收入和其他好處。

•

可能無法以足夠數量或足夠速度吸引到新客戶，甚至無法吸引到任何新客戶，如果我們對收入的相當部分依賴於少數客戶，也可能面臨風險。

•

如果我們的電動車無法如預期那樣表現，我們開發、市場營銷和推出電動車的能力可能會受到損害。

•

我們的分銷模式可能使我們面臨風險，如果失敗則可能影響我們的業務前景和營運成果。

•

在我們將建立我們自己的製造設施的俄克拉荷馬州（Oklahoma）可能無法實現無稀釋金融激勵措施。

•

我們與第三方供應商將依賴於複雜的機械進行生產，這涉及操作性能和成本方面的重大風險與不確定性。

•

到目前為止，我們沒有在大規模製造我們的電動車方面的經驗。

•

我們在電動車的設計、生產和推出方面可能會遭受重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。

•

成本上升、供應中斷或原材料和其他元件的短缺可能會損害我們的業務，特別是鋰離子電池電芯。

•

我們可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，并且可能無法找到足夠的戰略合作機會，或者在未來形成戰略關係。

•

汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們的電動車需求和競爭力產生不利影響。

•

如果電動車市場的發展不如預期或發展速度比預期慢，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生不利影響。

•

我們可能無法獲得或就所有或其中一部分政府補助、貸款和其他獎勵的條款和條件達成一致。

•

我們的電動車基於複雜和新穎的操控技術，這種技術在廣泛商業應用中尚未得到驗證。

•

我們的運營系統、安全系統、基礎設施、我們的電動車集成軟體以及由我們或第三方供應商處理的客戶數據都面臨網絡安全風險。

•

我們的股票價格波動很大，我們的普通股市價可能低於您購買的價格。

•

未來我們股權或可轉換證券的銷售和發行可能導致對現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股價格下跌。

•

我們總流通股份的大宗交易可能會在市場上出售。如果我們的普通股出現大幅銷售或發行，我們普通股價格可能下跌。

•

如果我們無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

•

我們能否按照所設定的電動車生產和製造里程碑的時間表完成尚不確定。

•

在本招股說明書及相關招股補充說明書以及提交給美國證券交易委員會的報告內，涉及的其他風險在“風險因素”一節中設定。

重要的是，上述摘要未涵蓋我們面臨的所有風險和不確定性。對於本摘要中總結的風險和不確定性的進一步討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，可在我們最近的年度報告(Form 10-k)和隨後的季度報告(Form 10-Q)的“風險因素”和“管理層討論及財務狀況與營運結果”一節中找到，這些報告已被引用於此。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者底層假設被證實不正確，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的不同。我們無需因新信息、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律另有規定。

根據它們的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及可能發生或未來可能發生的事件和情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來表現的保證，我們實際的營運業績、財務狀況和流動性及我們所在行業的發展可能與本公司最新年度報告(Form 10-k)和隨後季度報告(Form 10-Q)中“風險因素”和“管理層討論及財務狀況與營運結果”一節中所作或建議的前瞻性陳述不同。此外，即使我們的營運業績、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與我們最近年度報告(Form 10-k)和隨後季度報告（Form 10-Q）中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也許並不能顯示後續時期的結果或發展。

我們公司股票的說明

本公司根據1934年修改版的《證券交易法》第12條註冊了兩類證券：普通股，每股面值$0.0001（普通股），以及公開認股權證，每23個公開認股權證可行使購買一股普通股，行使價格為每股$264.50（公開認股權證）。

我們的普通股和公開認股權證的主要條款摘要並非旨在完整概述該等證券的權利和偏好，並受限於參照我們的修訂細則及章程（以下簡稱“修訂章程”）和修訂章程（以下簡稱“修訂章程”）以及公開認股權證相關文件，以上各文件均作為本招股章程的附件而在時間上經過修訂。我們敦促您閱讀我們的修訂章程、修訂章程、公開認股權證相關文件以及特拉華州一般公司法（以下簡稱“特拉華公司法”）的相關條文以獲取更多信息。

一般

我們的重訂章程授權資本股票包括：

•

2,000,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元；以及

•

未指定面值為$0.0001每股的優先股有10,000,000股。

截至2024年7月22日，我們已發行並流通的有73,888,348股普通股，45,000股B系列累積永久可贖回優先股和16,500股C系列累積永久可贖回優先股。截至該日期，我們沒有其他流通的優先股。

於2024年3月8日，我們實施了1比23的逆向股票拆分（“逆向股票拆分”），即每23股已發行和流通的普通股自動合併為一股普通股。公司記錄持股人收到了現金支付（不含利息），以取代他們本應在逆向股票拆分中應該獲得的任何分數股份。公司未行使的認股權證、期權和股權獎勵的行使價格根據各自條款進行了調整。本招股說明書中的所有數字均已經調整，以反映逆向股票拆分的影響。

普通股

表決權除非法律另有規定或優先股的任何設計文件另有規定，普通股股東擁有選舉董事會成員和其他股東行動所需的所有表決權。普通股持有人每股有一票之權利在股東投票的事項上進行表決。關於董事會成員選舉沒有累積投票，結果是超過50%的股東投票支持董事會成員選舉就能選出所有董事。

分紅權根據優先股的偏好，普通股的持有人有權按比例分享董事會根據法律可用於支付股利的基金所宣布的任何股利。

清算權利如果我們清算、解散或結束，普通股的持有人有資格按比例分享支付負債和支付優先股的清算偏好後所剩餘的所有資產。

其他權益普通股的持有人無轉換、優先購買或其他認購權。普通股沒有沉澱基金或贖回條款。

優先股

我們的修正證書規定，可不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權設定每個系列股份的投票權（如有）、名稱、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利以及每個系列股份的任何資格、限制和限制。我們的董事會有權，不經股東批准，發行具有投票和其他權利的優先股，可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會無需股東批准即可發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止控制權的轉變或我們管理層的解除。在2023年，我們發行了45,000股我們的B系列累積永久可贖回優先股。2024年5月，我們發行了16,500股我們的C系列累積永久可贖回優先股。

每23張全數公開認股權證賦予註冊持有人以264.50美元的價格購買我們的普通股一股的權利，如下文所述，關於調整。公開認股權證將於2025年12月21日美國東部時間下午5時或更早到期，或於贖回或清算時提前到期。

公開鼓掌

如果根據證券法令對根據公開認股權證所隱含的普通股進行註冊的登錄聲明有效並且涉及此的招股章程處於當前狀態，我們將沒有義務根據公開認股權證行使交付任何普通股份，也將沒有義務解決此等認股權行使，但需要我們根據以下所載義務達到上述註冊義務。除非在公開認股權證的持有人從住宅國的證券法下的登記持有人所持有的公開認股權證的根據的普通股份已登記、合格或視為豁免，否則公開認股權證將無法行使，我們將沒有義務根據公開認股權證行使發行普通股份。如果非關前述兩段條款的條件滿足公開認股權證，持有此等證券的持有人將無權行使此等公開認股權證，此等公開認股權證可能毫無價值並且到期無效。無論如何，我們不需要以淨現金方式解決任何公開認股權證。如果未對已行使的公開認股權證生效的登記聲明，購買含有此等公開認股權證的產品的購買者將僅為此等產品下的普通股付完全部購買價格。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於根據認股權證行使應發行的普通股在證券法下的登記的登記聲明，並將盡最大努力維持一個與根據認股權證行使相關的普通股的當前招股章程，直至依據認股權證協議（“認股權證協議”）的規定根據我們的年度報告表10-K提交的附件情況下的認股權證到期。在我們未保持有效的登記聲明的任何期間，認股權持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條的規定以無現金方式行使公開認股權證，前提是可使用此等豁免。如果該豁免，或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使其公開認股權證。

我們可以看漲所有板塊以進行贖回。

•

不得部分贖回，只能全部贖回。

•

每股公開認股權證價格為0.01美元;

•

向每個認股權持有人提前至少30天書面通知贖回; and

•

只有當普通股票的報告最後報價相等或超過每股414.00美元（經過股票拆分、股息、重組、資本重組等調整）在截至我們發送贖回通知給權證持有人的前三個營業日之前的30個營業日中任何20個營業日期間。

如果和當公開認股權可以由我們贖回時，如果根據適用州藍天法規的規定，行使公開認股權時發行的普通股份不適用於登記或資格審查，或者我們無法完成該等登記或資格審查，我們可能不會行使我們的贖回權。我們將盡最大努力根據我們在本次發行中向公開認股權發行的那些州的居住地州的藍天法規登記或符合該等普通股份。

我們已設置了上述討論的最後贖回條件，以防止在有贖回通知時，行使價格與認股權憑證行使價格之間存在顯著溢價。如果前述條件滿足，我們發出公開認股權證的贖回通知，則每位認股權憑證持有人均有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權憑證。然而，在發出贖回通知之後，普通股價格可能會跌破414.00美元的贖回觸發價格（經過股票拆分、股息、重組、資本重組等調整），以及264.50美元的認股權行使價格。

如果我們按照上述描述對公開認股權憑證進行贖回，我們的管理層將有權選擇要求希望行使其認股權憑證的任何持有人以“免現金”方式行使。在決定是否要求所有持有人以“免現金”方式行使其公開認股權憑證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未行使的公開認股權憑證數量以及行使我們公開認股權憑證產生之普通股最大數量對我們股東的稀釋效應等因素。如果我們的管理層利用此選項，所有公開認股權憑證持有人將通過交出其公開認股權憑證以換取普通股等數量的股份支付行使價格，所換取數量等於公開認股權憑證下所含的普通股數乘以公開認股權憑證行使價格與“市價”（下面所定義）之差的乘積除以“市價”。“市價”指的是在發送給公開認股權憑證持有人的贖回通知的前第三個交易日結束時，普通股的10個交易日平均最後報價。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算行使公開認股權憑證時所需收到的普通股數量的相關信息，包括在這種情況下的“市價”。通過這種方式要求免現金行使將減少即將發行的普通股數量，進而減輕認股權贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在業務組合後不需要來自公開認股權憑證行使的現金，這個特點對我們而言是一個具有吸引力的選擇。

如果公共認股權證持有人寫明遵守某種要求，則持有人就無權行使該項公共認股權證，將此行使的首要目的是為了確保在行使後，此人（連同此人的關聯方）不會擁有超過4.9%或9.8%（或其它持有人可以指定的數量）的普通股發行後即使行使成功，也是合理狀態的私人擁有的普通股份。

如果普通股已發行的股份數量通過以普通股支付的股票股息或普通股股票的劃分或其他類似的事件增加，則在該股票股息、劃分或類似事件的生效日期上，每個公開認股權證可以發行的普通股數量將與普通股已發行股份數量的增加成比例增加。普通股持有人享有的某項資產以低於公平市場價值購買普通股的配售，將被視為普通股股票股份數量的股票股息，股票股息等於（i）此類配售實際出售的普通股數量（或任何其他在此類配售中出售的可轉換為普通股或行使的權益證券），乘以（ii）（x）此類配售中支付的普通股每股價格与（y）公平市場價值的比率減一（1）。為了這些目的，（i）如果配售的權益證券可轉換為普通股或行使，則在確定普通股應支付價格時，將考慮到收到的權益證券的優惠，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，（ii）公平市場價值意指在適用交易所或市場上普通股交易的前一個交易日開始的十（10）個交易日內，普通股的成交量加權平均價。

此外，在公開認股權證尚未過期或失效之時，如果我們向普通股持有人支付現金、證券或其他資產作為普通股息，而不是（a）如上所述或（b）某些普通現金股息，則在該事件生效日期之後立即減少行使價格，減少金額為根據該事件支付的每股普通股的現金和/或證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們的普通股的流通股數通過合併、組合、逆向股份拆分或普通股的股份重分類或其他類似事件而減少，那麼在該等合併、組合、逆向股份拆分、股份重分類或類似事件生效日，每一份公開認股權證所可行使的普通股數目都將按比例減少。

每當可透過行使公開認股權購買的普通股數量被調整，如上所述，認股權行使價格將通過將該調整前立即前認股權行使價格乘以一個分數(x)來調整，其分子將是該調整前可透過行使公開認股權購買的普通股數量，而分母則將是隨後可購買的普通股數量。

在普通股的優先分類、重組、合併或與其他公司的合併或整併（我們是繼續存在的公司，且不會導致普通股的重組或重新組織）或將我們的全部或主要資產或其他財產轉給其他公司或實體時，持有公開認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的基礎和條件購買並收到股票或其他證券或財產（包括現金），作為代替先前可購買和收到的我們普通股的數量和種類。若在此交易中，給予普通股持有人的金額未有70%以上以交易所上市的後續實體的普通股或被建立的場外交易市場所報價的普通股的形式支付，或是在此交易之後立即將此實體上市交易或報價，且登記持有人在此交易被公開披露後30天內，適當行使公開認股權證，則認股權價格將按照認股權協議中的黑價薛世公式值調整。此價格調整的目的是為了在認股權期間的非凡交易中為公開認股權證持有人提供額外價值，使其能夠確定和實現公開認股權證的期權價值組成部分。該公式的目的是補償公開認股權證持有人因期望在事件發生後30天內行使認股權證而失去的認股權期權價值份額。黑價薛世公式是一個被接受的價格評估模型，用於估計沒有報價市場價格的工具的公平市場價值。

認股權協議規定公開認股權的條款可以在不經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或更正任何有缺陷的條款，但必須得到當時流通中的公開認股權的至少65%持有人的批准，才能進行任何不利於公開認股權註冊持有人利益的變更。

公開認股權可以在到期日或之前向認股權代理銀行辦事處交出公開認股權證書來行使，並填寫和執行認股權證書背面上指示的行使表格，並支付行使價款的全額（或如適用，以無現金方式支付），支付方式可為我們的支票或官方銀行支票，支付給我們的現金，對每一個要行使的公開認股權數目。認股權持有人在行使其公開認股權並收到普通股之前，並沒有普通股持有人的權利或特權，也沒有任何表決權。在行使公開認股權並收到普通股後，每位持有人將有資格在股東要表決的所有事項上，根據名冊上持有的每一股普通股，享有一（1）票的表決權。

行使公開認股權時不會發行碎股。如果在行使公開認股權時，持有人有資格收到一股的碎股，我們在行使時會將要發行予認股權持有人的普通股數目四捨五入為最接近的整數。

反收購條款

我們的修訂證書、修訂章程和DGCL含有旨在增強董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款在下列段落中進行了總結。這些條款旨在避免昂貴的接管戰爭，減少我們對敵對控制變更的脆弱性，並提高我們的董事會在處理對我們進行的任何未經請求的收購要約時最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有反接管效應，可能會延遲、阻止或防止股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購我們的合併或收購，包括可能導致以高於股東持有的普通股的市場價格為基礎的溢價的試圖。這些條款包括：

我們的修訂證書和修訂章程

我們的修訂證書和修訂章程包含可能阻撓或阻礙敵對併購或變更控制權或管理的條款。這些條款包括：

•

發行未指定的優先股我們的董事會有權，無需股東進一步行動，發行最多9,938,500股未指定優先股，該股票擁有由我們的董事會不時指定的權利和優先順位，包括表決權。授權但未發行的優先股份使我們的董事會能夠增加難度來試圖透過合併、要約收購、代理人選舉或其他方式獲得對我們的控制。

•

分類董事會根據我們的修訂證書和修訂章程，董事會分為三個類別的董事，任期為三年，且有交替的三年任期。每年股東會只能選舉一類董事，其他類董事則繼續擔任其各自的三年任期。此條款可能延遲我們董事會的控制權轉變。

•

董事會職位空缺根據我們的修訂證書和修訂章程，只有我們的董事會可以填補空缺的董事職位。此外，我們董事會成員人數只能由全體董事會通過多數票通過的決議來設定。這些條款防止股東通過增加董事會人數並在空缺中填補其被提名人的方式獲得對董事會的控制權。

•

股東行動；股東特别會議根據我們的修訂證書，我們的股東不能通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特别股東大會上採取行動。根據我們的修訂章程，只有董事會主席、首席執行官或董事會的大多數投票可以召開股東特别會議。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求我們的修訂章程為股東提供了在我們年度股東大會上提出業務或提名董事候選人的預先通知程序。我們的修訂章程還對股東通知的形式和內容作出了一定的要求。這些規定可能會使我們的股東更難在我們的年度股東大會上提出事項或選舉董事。

專屬法院選擇權。

我們的修訂證書規定，特拉華州庫會是尋求以下類型的動議或程序的專屬法庭：(i) 任何代表我們提出的衍生訴訟或程序；(ii) 任何主張任何董事、官員或其他員工對我們或我們的股東應負的信託責任違反的訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；(iii) 任何根據DGCL、我們的修訂證書或修訂公司章程引起的，針對我們或任何董事、官員或其他員工提出的訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；或者 (iv) 任何針對我們或任何董事、官員或其他員工的訴訟或程序（包括任何集體訴訟），且由內部事務原則所管轄。

這項條款不適用於提出以執行證券法案件為目的之責任或義務所引起的、或其他聯邦法院具有專屬權限之訴訟。我們的修訂證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決概述證券法下產生之訴訟的專屬法庭。

特拉菲加州公司法第203節

我們受到特拉菲加州公司法第203節的約束，該法規禁止特拉菲加州公司在成為有關利益股東之後的三年內與任何有關利益股東進行商業合併，但以下情況除外：

•

在該日期之前，公司的董事會批准了商業合併或導致股東成為有關利益股東的交易；

•

在成為有關利益股東的交易完成後，有關利益股東至少擁有公司當時流通的投票股權的85％，該股權不包括以下情況：(a) 由同時擔任董事和高級職務的人擁有的股份和(b) 根據員工股票計劃所持有的股份，該計劃中的員工參與者無權私下決定是否將計劃持有的股份在招標或交換要約中投標；

•

在該日期之後，商業合併經董事會批准並在股東的年度或特別會議上經肯定投票（而不是書面同意），並且至少有66％的肯定投票批准。2未被關係股東擁有的已發行股份中的∕3%。

一般來說，DGCL（特拉華州公司法）第203條定義了業務組合的內容：

•

任何涉及該公司及利害關係股東的合併或合併；

•

涉及利害關係股東的該公司資產的任何出售、租賃、轉讓、抵押或其他處置中10%或更多的資產；

•

除非有特定例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓任何公司股票的交易；

•

任何涉及公司並導致增加感興趣的股東對公司任何類別或系列股份佔有比例的交易；並

•

感興趣的股東接受任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他由公司提供或通過公司提供的金融利益。

一般而言，DGCL第203條定義感興趣的股東為一個實體或個人，與實體或個人之聯屬企業及聯屬業務共同實質擁有，或是公司的聯屬企業，在確定感興趣的股東地位的時間點前三年內實質擁有公司15%或更多的流通股票。

特拉華州的公司可以選擇在其公司章程中明文規定退出這些條款。我們未選擇退出這些條款，因此可能會阻礙或防止我們的合併或其他併購或控制權轉移企圖。

有關責任限制及董事、高級職員之賠償

我們的修訂證書根據DGCL規定，徹底免除了董事的責任。 DGCL規定，除非具體違反其作為董事的信託職責之行爲導致經濟損害，否則董事將不承擔任何責任：

•

當董事從任何行爲中獲得不當個人利益時；

•

任何不出於善意或涉及故意不當行為或違反法律的行為或遺漏;

•

當進行非法支付股息或贖回股份時；

•

對於董事對公司或股東的忠誠義務的任何違反，公司將不承擔任何責任。

如果DGCL修訂為授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司董事的責任將在DGCL所修訂的最大範圍內予以消除或限制。

根據我們的修訂證書，我們有義務根據適用法律的允許範圍，對我們的董事、高級職員和代理人進行賠償和提前支付費用。我們保有董事和高級職員的保險政策，根據該政策，我們的董事和高級職員在其擔任董事和高級職員職務時對其行為負責任的風險得到保障。最後，我們的修訂證書禁止對任何董事在所指控的任何行為或遺漏行為產生責任或賠償的時間生效之前的權利、保護或增加責任進行追溯性的變更。

此外，我們與每位董事和高級職員分別簽訂了單獨的賠償協議。這些協議要求我們對我們的董事和高級職員承擔一些費用的賠償，包括律師費用、判決、罰款和解決金額，這些費用是由董事或高級職員在其擔任我們或任何其他公司或企業、在我們的請求下提供服務的公司或企業的董事或高級職員職務所產生的訴訟或訴訟中產生的。

在SEC的意見中，對於根據證券法產生的責任向董事，高管或控制人提供賠償是違背證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股和公共認股權證的股份轉倉、認股權證代理和登記機構是大陸股份轉倉與信託公司。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克以“GOEV”和“GOEVW”的符號上市。

我們存托股份的描述

存托股份將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存托協議發行，所有相關內容將在與本代表證券交付相關的任何或所有存托股份的說明書補充中註明。我們將在每次發行一系列存托股份時向SEC提交存托協議和存托收據的副本，這些存托收據和存托協議將納入這份代表證券構成的登記聲明。

一般

如果我們選擇提供對優先股的股份感興趣，我們將安排由存托機構向公眾發行存托股份的存托收據。每一個存托股份將代表優先股的股份利益。我們將在我們與一家由我們選擇的銀行或信託公司簽訂的存托協議下存入支持存托股份的優先股股份。該銀行或信託公司必須在美國設有總部，並且淨資本和盈余至少為5000萬美元。存托收據將證明根據存托協議發行的存托股份。

存托協議將包含適用於存托股份持有人的條款，除了存托收據中陳述的條款。每位存托股份的所有人將根據其對優先股股份的適用的股份利益比例享有優先股的全部權利和特權。存托機構將根據說明書補充所述的發行條款發行存托收據給購買相關優先股份股份利益的個人。

分紅派息和其他發行

存款人將所有現金分紅派息或其他現金分派按比例分配給存款股的有權記錄持有人，比例按記錄日當天持有的存款股數量進行。存款人僅會分派可不給任何存款股持有人分配一分錢的金額。未分配的餘額將會被存入存款股持有人下次分發款項的一部分。

如果有非現金分配，存款人將按比例將收到的財產分配給有權記錄持有人，盡量按照存款股持有人的數量進行分配，除非存款人在與我們協商後確定無法進行此類分配。若如此情況發生，存款人可在我們的批准下賣出該財產，並將銷售淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給存款股持有人的條款。

轉換、交易和贖回

如果存款股所屬的任何系列優先股可轉換或交換，則每個存款憑證的記錄持有人將有權或義務轉換或交換該存款憑證代表的存款股。

每當我們贖回存款人持有的優先股時，存款人將同時贖回代表優先股的存款股數量。存款人將從相應贖回的適用優先股的全部或部分收益中贖回存款股。存款人將在贖回日確定的30至60天前郵寄贖回通知給應予贖回的存款股的記錄持有人。每個存款股的贖回價格將等於適用優先股系列的每股贖回價格的適用比例。若未贖回全部存款股，存款人將通過抽籤、按比例分配或其他方式選擇應予贖回的股份。

在指定的贖回日期之後，被贖回的存款股票將不再存在。當存款股票不再存在時，持有人的所有權利將結束，除了領取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利。

投票權

當存款股票接到持有優先股有表決權的股東會議通知時，存款機構將把會議的詳細信息郵寄給存款股票的記錄持有人。在記錄日期上擁有存款股票的每個記錄持有人都可以告訴存款機構如何投票其存款股票所代表的優先股。存款機構將根據指示，儘可能地投票其存款股票所代表的優先股數量。存款機構如果沒有從代表該優先股的存款股票持有人那裡收到具體指示的話，將棄權不投票。我們將同意采取一切合理行動，以便存款機構按照指示投票。

記錄日期

每當(1)任何現金股息或其他現金分配應支付，發放其他現金以外的分配，或對優先股提供權利、偏好或特權，或者(2)存款機構接到優先股持有人有表決權的股東會議通知，或者接到有權收到通知的優先股持有人任何強制換股或者我們選擇贖回優先股的選舉的通知，存款機構將在每一種情況下確定記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)，以確定存款憑證的持有人(x)有權收到該股息、分配、權利、偏好或特權或其銷售凈收益，或(y)有權給予投票指示以行使表決權，在任何此類會議上收到通知，或者收到贖回或者換股的通知，但受存款協議的規定所限。

修訂事項

我們和存款機構可能同意修改存款協議和存款憑證以證明存款股。任何修改（a）對存款股持有人應支付的費用、稅項或其他費用於存款協議中所述增加，或（b）以任何方式損害存款股持有人的任何重大現有權利的，將不會在存款機構郵寄修改通知給存款股記錄持有人後的30天內生效。在30天期限結束時繼續持有其股票的任何存款股持有人將被視為已同意修改。

終止

我們可以指示存款機構通過郵寄終止存款協議通知至存款股持有人至少在終止前的30天。此外，如果：

•

存款機構已贖回所有相關的未償付存款股，或

•

我們已清算、終止或解散業務且存款機構已將相關系列的優先股分配給相關存款股持有人時，存款協議將自動終止。

如果存託人在向我們發出書面通知選擇辭職並且未選出並接受任命的後繼存託人之後的60天內仍未指定新的存託人，則存託協議也可以在此時終止。如果在終止日期之後仍有存託證券未解除，存託人將停止轉讓存託證券，暫停向持有人支付股息並且將不會發出任何進一步的通知（除非是有關該終止的通知）或執行任何進一步的行動，除非下文另有規定，存託人將繼續進行以下工作：(1)收取所提款項的股息及其他分配品項; (2)交付所提款項連同該股息、分配品項及所有銷售權益、優先權、特權或其他財產的淨收益，無需負責該利息，以換取已交回的存託證券。在存託人辭職後的任何時間內

在终止之日起的两年内，托管人有权在公开或私下出售其持有的优先股，地点和条件由其自定，随后托管人将持有的任何此类销售的净收益、以及其持有的任何货币和其他财产，用于未被交付的托管凭证持有人的均等受益，对此不负利息责任。

支付费用和支出

我们将支付托管人的所有费用、费用和支出，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。托管凭证持有人将为其账户支付转让和其他税费和政府收费以及存款协议中规定的其他费用。

托管人的辞职和解任

在任何时间，托管人都可以向我们发出通知辞职，而我们也可以解除托管人。辞职或解除将在指定继任托管人并接受委任后生效。继任托管人必须在辞职或解除通知交付后的60天内，被任命为美国境内的银行或信托公司，并且拥有至少5000万美元的合并资本和盈余。

報告

托管人将向托管凭证持有人转发我们提供给托管人的所有报告和通信，这些报告和通信是根据法律、适用证券交易所的规定或我们的修订后的证书要求提供给优先股持有人的。如果托管人因法律或任何无法控制的情况而未能或延迟履行其在存款协议下的义务，我们和托管人不承担责任。存款协议限制了我们和托管人按照存款协议规定的义务诚信履行的义务。除非托管凭证持有人要求我们提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人将不承担任何与托管凭证或优先股有关的法律诉讼的起诉或辩护义务。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面意见，依赖任何有能力的人向我们提供的信息，以及我们相信是真实的文件。

我們債券的描述

本摘要連同我們在所有適用的銷售說明書中提供的額外信息，總結了我們根據此銷售說明書可能提供的債券的重要條款和條件。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債券，但我們將在相應的銷售說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債券的特定條款。我們根據銷售說明書提供的債券的條款可能與下面我們描述的條款不同。

一般

債券可能是擔保的或無擔保的，並且可能是優先債券或次級債券。我們將在我們與一個或多個受託人簽訂的優先債券信託文件下發行優先票據。我們將在我們與一個或多個受託人簽訂的次級債券信託文件下發行次級票據。我們已將這些文件的形式作為本銷售說明書的附件提交。我們使用“信託文件”這一詞來指代優先信託和次級信託。

信託文件將符合1939年修訂版的《信託證券法》（以下簡稱《信託證券法》）。我們使用“公司債信託人”一詞來指代適用的優先信託人或次級信託人。

債券系列

我們可能根據任何一份信託契約發行多項債券或債券系列。本節摘要了適用於所有債券和債券系列的證券條款。每份信託契約的規定不僅允許我們發行條款與該信託契約下先前已發行的債券不同的債券，還允許我們“重開”先前已發行的債券系列並發行該系列的額外債券。我們將在適用於該系列的說明書附錄中描述大多數特定系列的財務和其他具體條款，無論該系列是債務債券還是次順位債務債券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

發行金額

信託契約不限制根據其發行的債券金額。我們可以不時以一個或多個系列發行債券。我們無需立即發行一個系列的所有債券，並且除非適用的信託契約或說明書附錄另有規定，否則我們可以重開一個系列並發行該系列的額外債券，而無需徵得該系列的債券持有人同意。

本金金額、票面到期日和到期日

除非另有說明，債券的本金金額指定期限時應支付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債券的本金金額為其票面金額。

關於任何債券的“指定期限”，指該債券本金金額擬定到期的那一天。由於清償、違約後加速或根據債券條款提前到期，本金金額可能會提前到期。本金實際到期的日子，無論是在指定期限或之前，均稱為本金的“到期日”。

我們還使用“表面到期日”和“到期日”這兩個術語指代其他付款到期的日期。例如，當我們提到一個定期利息支付日期，表示某一期利息預定應該到期的“表面到期日”。當我們提到債券的“表面到期日”或“到期日”而沒有指定特定的付款時，我們是指債券本金的“表面到期日”或“到期日”（視情況而定）。

債務證券的具體條款

適用的說明書補充將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部：

•

該系列的名稱以及它是優先債務證券還是次順位債務證券；

•

對同一系列債務證券總本金金額的任何限制；

•

擬償還日期；

•

當未使用美元計價時，其本金和利息的貨幣；

•

我們發行債券的原始價格，以本金金額的百分比和發行日期表示；

•

債券是固定利率債券、浮動利率債券還是指數型債券；

•

如果債券是固定利率債券，則計息利率及付息日期。

•

如果債券安全是浮動利率債券，則包括利率基礎; 任何適用的指數貨幣或指數到期日，利差或利差乘數或初始基本利率，最高利率或最低利率; 利息重設、確定、計算和支付日期; 用於計算任何期限的利息支付的日期計數慣例; 工作日慣例; 以及計算機構;

•

如果債券安全是指數債券，則包括在到期時我們要支付的本金金額（如有），利息支付日期，我們在利息支付日期支付的利息金額（如有）或用於計算這些金額的公式（如有），以及債券安全將可以交換為現金、證券或其他財產的條款;

•

如果債券安全可以轉換為普通股或優先股或公司的其他證券，則包括轉換、行使或交換可發生的條件，包括是否是強制轉換、行使或交換，持有人選擇或我們的選擇，可以進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換價格或利率，以及轉換、行使或交換後可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可能被調整的情況或方式;

•

如果債券安全也是原始發行折價債券，則包括到期收益率;

•

如適用，債務證券在我們選擇下可以贖回或持有人選擇在到期前償還的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期間；

•

授權的面額，如不為1,000美元及100美元的整數倍；

•

債務證券的保管人，如非The Depository Trust Company（DTC），以及任何情況下，持有人可以請求非全球形式的證券，如果我們選擇不僅以電子簿方式發行債務證券；

•

如適用，我們將支付附加金額給美國納稅人以外的個人持有的任何債務證券的情況，以及我們必須支付額外金額時，我們可以贖回債務證券的情況；

•

將用作債務證券支付的資產，如果有的話；

•

債務證券的共同受託人、存管人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理人或登記代理人的名稱和職責，如適用；和

•

債務證券的其他條款，這些條款可能與本招股說明書中描述的不同。

Governing Law

這些契約和債券將受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

債務證券的形式

我們將只發行註冊形式的每個債券，不附利息票，除非我們在適用的說明書補充中另有規定。此外，我們將只以全球貨幣形式發行每個債券，除非我們在適用的說明書補充中另有規定。以記載入冊形式發行的債券將由一個存管機構以全球證券名義註冊，該存管機構將成為全球證券所代表的所有債券的持有人。持有全球債券的受益人將通過存管機構證券交收系統中的參與者進行，這些間接持有人的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序所管轄。本節中對「持有人」的引用指的是那些以自己的名義註冊的債券持有人，在我們或受託人為此目的所保留的名冊上，而不是那些以街頭名義註冊的債券擁有人或以一個或多個存管機構以記載入冊形式發行的債券的間接受益人。即，每個全球債券將存入或代表DTC（存管機構）或其提名人的名義註冊，除非在下面描述的有限情況下，全球債券無法兌換為明確的證明債券。

除非在下面描述的有限情況下，全球債券無法兌換為明確的證明債券。

贖回或償還

如果有任何關於適用於債券的贖回或償還的規定，我們將在適用的說明書補充中對其進行描述。

我們或我們的聯屬公司可能不時從願意出售的投資者那裡購買債券，無論是在市場上按照當前價格還是在私人交易中按照議價價格。我們或他們購買的債券可能根據我們的決定被持有、轉售或取消。

合併和類似交易

在有關系列的信託契約下，我們一般被許可與另一家公司或其他實體合併或合併。在有關系列的信託契約下，我們也被允許出售我們所有或實質性的資產給另一家公司或其他實體。然而，就任何系列債券而言，除非滿足以下所有條件等其他事項，我們可能不會採取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是Canoo, Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債券和該系列信託契約下的義務。繼承實體可以根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組織和存在。

•

交易後，該系列債券沒有發生並且繼續發生違約。為此，「該系列債券的違約」指的是涉及該系列的違約事件或任何事件，如果無視向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，該事件將成為涉及該系列的違約事件。關於這些事項，我們在下文中進行描述，名為「— 違約、救濟和違約豁免」。

如果上述條件適用於任何一個債券系列的債券，我們將無需獲得該等債券持有人的批准，以便合併或整合，或賣出我們的資產。同時，這些條件僅在我們希望與另一實體合併或整合，或將我們的所有或實質上所有資產賣給另一實體時才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括收購另一實體的股票或資產的交易，涉及Canoo, Inc. 控制權轉變但我們不合併或整合的交易，以及我們出售部分而非實質上所有資產的交易，則無需滿足這些條件。

如果我們賣出所有或相當大部分的資產，我們將從任何一系列的債券和與該系列有關的契約中釋放出所有的負債和義務。

次位債券的條款

次位債券持有人應該意識到，次位債券契約中的合約條款可能會禁止我們對這些證券進行支付。次位債券在支付權利上是次位和次級的，根據次位債券契約的規定，在支付權利上是優先於我們的全部優先債務，優先債務的定義在次位債券契約中，包括我們已經發行並將來將根據優先債券契約發行的全部債務證券。

次位債券契約對“優先債務”的定義如下：

•

我們根據我們的信貸協議作出的債務，不論是本金、利息（包括在根據任何破產法律提起的任何訴訟程序之後(無論該利息索賠是否作為該程序的索賠被允許)的利息、償還義務、費用、佣金、開支、保護責任或其他金額）；並且

•

除非承擔該債務的工具明確規定該債務與或作為次位債券在支付權利上平等或次位。

儘管前述，“優先債務”不包括：(i)股權；(ii)任何稅務負債；(iii)任何交易應付款項；(iv)向其子公司或關聯方的任何債務；或(v)違反次級債券契約所產生的任何債務。

我們可以就一個或多個次級債券系列修改次位債務的次位否認條款，包括優先債務的定義。此類修改將在相應的招股說明書補充中註明。

次級債券契約規定，除非所有優先債務的本金、購氣費或利息均已全數支付，否則不得在以下情況下為任何次級債券進行支付或其他分配：

•

在我們或我們的資產涉及任何破產或清算、接管、重整、賦予債權人或其他相似程序或事件時；

•

(a)如果在任何優先債務的本金、購氣費或利息的支付期限過後發生或繼續出現支付違約，或(b)發生並繼續存在任何涉及該優先債務的違約事件，允許該優先債務持有人（或受託人）加速該優先債務的到期日，無論是否實際加速到期（除非在（a）或（b）的情況下，付款違約或違約事件已得到糾正、豁免或終止且購氣費以及任何相關的加速已被撤銷）或(c)如果在（a）或（b）中所描述的付款違約或違約事件涉及正在進行的司法訴訟。

•

如果任何次順位債務證券在其規定到期前被宣佈為到期並應付。

如果次順位債券受託人或任何次順位債券持有人收到任何在賒款規定下被禁止的支付或分配，則受託人或持有人將必須將該款項償還給償債人。

即使賒款規定阻止我們在任何系列的次順位債務證券到期時支付任何款項，如果我們未能按時支付，則我們將違約該系列的債務。這意味著次順位債券受託人和該系列的持有人可以採取對我們的行動，但他們將在償債人的要求得到完全滿足之前不會收到任何款項。

次順位債務契約允許償債人獲得法院命令，要求我們和任何次順位債務證券持有人遵守賒款規定。

和解、契約和解和滿足及解除

當我們使用和解一詞時，我們指的是解除對契約的某些或全部義務。如果我們將足夠支付事先約定的日期上某一系列債券的支付金額的存入資金或政府證券，或者在適用的說明書修訂中有所規定，支付金額的負擔除了政府證券之外的其他債務，並且滿足其他指定條件，則我們可以選擇以下兩種情況之一：

•

我們將解除與該系列債券有關的義務（“法律解除”）；或者

•

我們將解除對適用契約的條款所作的任何承諾，並且相關的違約事件將不再適用於我們（“契約解除”）。

如果我們解除任何系列的債券，該債券持有人將無權享受契約的好處，但我們仍有義務登記轉讓或交換該等債券，更換被盜、遺失或損毀的債券，並維持支付機構並持有支付資金作為信託。在契約解除的情況下，我們對適用系列債券的本金、溢價和利息的支付義務也將繼續存在。

我們將被要求向信託人提交一份法律顧問意見，證明存入資金和相關償還對於應稅債券持有人而言，不會引起達到或失去聯邦所得稅目的。如果我們選擇法律償還，該法律顧問意見必須基於美國國內稅務局的裁決或法律變更。

此外，我們可以履行並履行對於任何系列的債券所規定的所有債務，除了我們對該系列的債券的轉讓和兌換的登記義務外，前提是：

•

向信託人交付該系列所有未結清的債券以進行注銷；或

•

所有未交付注銷的債券要么已經到期並且應支付或者將在一年內到期，要么即將被應召回，對於該項目，我們已經向受託人託管了足夠金額的現金以支付該債券的全部債務，包括利息到到期日或適用的贖回日。

違約、救濟及違約豁免

除非在適用的說明書補充中另有規定，當我們提到關於任何一系列債券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•

當該系列的任何債券安排在到期時，根據規定恭照拉無需支付本金或任何債券保費；也不需進行自願贖回、強制收購、加速宣布或其他方式的支付。

•

在到期日後30天內我們不會支付該系列的任何債券利息；

•

我們未能遵守合併契約中的義務；

•

我們未能在通知後90天內遵守抵押契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或擁有至少相關債券系列30%本金金額之權益的持有人發出。

•

如果我們申請破產或其他與我們有關的破產、無力償付債務或重組事件發生；或

•

如果適用的說明書補充說明明確指出有適用於該系列的任何其他違約事件，且該違約事件發生。

我們可以根據適用的說明書補充說明更改、刪除或添加適用於任何特定系列或特定債券或債券系列中的債務的違約事件。

如果您是次順位債務安防的持有人，則次順位債務契約下發生違約事件時所有可用的救濟措施將受到上述次順位債務安防的限制。

除非在適用的說明書補充中另有規定，如果債券系列發生違約事件並未獲得矯正或豁免，那時的受託人或該系列所有未償還債券本金金額不低於該系列全部未償還債券本金金額的30%的持有人可宣佈該系列的全部債券本金金額即刻到期。除非在適用的說明書補充中另有規定，如果違約事件是因為與公司有關的破產、無力償債或重組的事件，該系列的全部債券本金金額將會自動加速，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

上述情況可能導致受影響的債券系列的到期日加速。除非在適用的說明書補充中另有規定，如果某系列的到期日被加速且尚未獲得支付的判決，該系列的大部分持有人本金金額的多數可取消整個系列的加速。

如果出現違約事件，受託人將有特殊職責。在該情況下，受託人將有責任使用其在相關債券契約下的權利和權力，並以在進行自己事務時謹慎的人在該情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。

除了在前述段落中描述的情況，除非該持有人提供令受託人滿意的保護，使其免受損失、責任或支出的要求，否則受託人不需根據相關債券契約採取任何行動。這些多數持有人也可指示受託人對該系列的債券執行任何其他相關債券契約下的行動。

除非在相關的銷售說明書裡另有規定，在持有人能採取行動來執行其權利或保護其與任何債券有關的利益之前，以下所有情況必須發生：

•

持有人必須給予受託人書面通知，指涉於系列的債券已發生違約事件，並且該違約事件尚未被紓解或放棄；

•

系列債券的總本金金額至少有30%的持有人必須要求受託人採取行動來處理此違約事件，而且他們或其他持有人必須向受託人提供合理滿意的賠償金用於支付因此行動產生的成本和其他負債；

•

在上述步驟完成後的90天內，受託人不能採取行動；

•

在那90天內，系列債券的總本金金額達到過半數的持有人不能給予受託人與該要求不一致的指示。

所有板塊的持有人應向他們的銀行或經紀人諮詢有關如何通知或指示受託人以及如何聲明或取消提前還清的信息。

豁免違約除非在適用的說明書補充中另有指定，任何系列的債務證券的占全額的持有人，可以通知受託人豁免現有的違約及其對該系列債務證券的後果，但不包括：（i）違約未支付債務證券的本金或利息（ii）未按照債券正文的要求提前還款或購買任何債務證券（iii）違反無需經受影響的每位證券持有人的同意，無法修改的條款。如果發生豁免，則違約被視為已經修復，但該豁免不得延伸至後續或其他違約，也不得影響任何相應的權利。

向受託人提供有關違約情況的年度信息。我們將向每位受託人提供每年一次的證明書，指示證明書簽署人是否知道上一年發生的任何違約情況。

修改和豁免。本協議的任何條款除非經執行人員和公司（非執行人員）的授權官員書面協商同意，否則將不得修改，豁免或解除。雙方中任何一方豁免對方違反或遵守本協議的任何條件或規定都不會被認為對其他任何條件或規定或在其他時間對相同條件或規定的豁免。

除非在適用的說明書補充中另有規定，當我們提到關於任何一系列債券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的更改。除非在適用的說明書補充中另有規定，我們和受託人可能會經由持有的未償還債券至少佔全部未償還債券本金金額過半的書面同意來修訂契約或債券。然而，除非在適用的說明書補充中另有規定，未經受到影響的每位證券持有人的同意，一項修訂或豁免不得：

•

減少必須同意修訂的債券金額；

•

降低債券利息的利率，或延長對任何債券支付利息的時間；

•

減少或更改任何債券的本金或所述到期日。

•

減少任何債券的贖回金額或更改可贖回任何債券的時間，如適用的契約所述。

•

如果先前不允許，則允許贖回債券。

•

更改債券支付貨幣的任何付款。

•

損害任何債券持有人就有關債券權利提起訴訟以強制執行有關債券上的任何支付；

•

更改要求每位持有人同意的修訂條款或豁免條款；或

•

更改可能不利影響債券持有人的債券的等級或優先順序。

不需要獲得批准的變更我們和受託人可以修改債券以及債務證券，而不需事先通知或取得任何證券持有人的同意：

•

為了消除任何不明確、遺漏、瑕疵或不一致之處；

•

為了使後續公司承擔公司在契據下的義務；

•

為了在登記形式下發行不記名債務證券，以取代或加入有證書的債務證券（前提是不記名債務證券是為了美國聯邦所得稅目的而發行）；

•

為了為債務證券持有人增加公司的契約條款，或撤回公司所賦予的任何權利或權力。

•

對不會實質地對所有債券持有人的權利造成不利影響的任何更改；

•

以符合SEC要求為由，與信託管理法下信託契據的資格相關之要求；或

•

對與債券轉讓和加註有關的契據條款進行任何修改；但前提是（a）根據修訂後的契據來遵守不會導致債券違反證券法或任何其他適用的證券法，和（b）此修改不會實質上且不會不利地影響持有人轉讓債券的權利。

次置順位規定之修改。如果會造成不利影響，我們不得修改與次級債券有關的債券契約以改變任何未付的次級債券的次序，除非獲得所有未付的債券持有人的書面同意（或擁有或需要按照創立或證明，或以出色方式持有該債券的工作團體或代表機構授權或需要同意）。此外，我們不得以任何可能對任何已發行的系列之次級債券造成不利影響的方式修改與次級債券有關的債券契約的次序條款。

未经所有受影响的系列中出色的持有人以多数数量同一等级投票（并且亦需依据其条款分别具备与该系列中分开投票的任何受影响系列相同的权利，如下所述）的同意。

持有书面或其他间接所有权的人应咨询其银行或经纪人，了解在我们寻求更改订约或任何债务证券或请求豁免时，如何授予或拒绝批准。

需要获得多数批准的变更任何对特定订约和在其下所发行的债务证券的其他变更都需要以下的批准：

•

如果变更仅影响适用订约下的某个系列中的特定债务证券，则必须由此类特定债务证券中占多数的持有人批准；或者

•

如果变更影响适用订约下的多个系列的债务证券，则必须由所有受影响系列的全部债务证券的占多数的持有人批准，为此目的，所有受影响的债务证券将作为同一等级一起投票。此外，如果某个系列的受影响债务证券的数量可能少于该系列的全部债务证券，亦需遵守订约的规定与之相反。这意味着可以在未经其他未受此类修改影响的该系列债务证券的占多数的持有人同意的情况下，修改某个系列的特定债务证券条款。

持有人的特殊行動規則

只有持有應適用的債務證券的持有人才有資格採取任何應適用債務契約下的行動，如發出違約通知，宣布加速償還，核准任何變更或豁免或向受託人發出有關該系列債務證券的指示。此外，我們僅計算未償還的債務證券，以確定是否滿足各種採取行動所需的百分比要求。我們或我們的附屬公司持有的任何債務證券或已交回以作廢或為償還或贖回而撥付資金的債務證券均不被視為未返還。任何所需的核准或豁免必須以書面同意方式給出。

在某些情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算作為上述目的而應被視為未返還的債務證券的本金金額。例如，如果本金金額以非美元貨幣支付，隨時間增加或在到期時不固定，則可能會發生這種情況。

通常，我們有權將任何日期設定為確定有資格採取行動的持有人的記錄日期，無論是哪一個債務契約。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的行動設定記錄日期。如果我們或受託人為持有人的核准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動僅可以由在該記錄日期上是持有人的個人或實體進行，並且必須在我們指定的期限內進行，或者如果受託人設定記錄日期，則必須在其指定的期限內進行。我們或適用的受託人可能會不時縮短或延長此期間。但是，此期間不得超過行動的記錄日期後180天。此外，對於任何全球債務證券，記錄日期可能根據托管人不時確定的程序設定。因此，全球債券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交易所和轉讓

如果任何債券停止以註冊全球形式發行，則只發行完全註冊形式的債券，不帶利息票券，除非在適用的銷售說明書補充資料中另有說明，金額為1000美元及1000美元的整數倍。

持有人可以將其債券兌換為面值較小的債券，或將其合併為面值較大的債券，只要總本金金額不變。

持有人可能不得將債券證券兌換為不同系列或具有不同條款的證券，除非該系列的條款允許，並在適用的說明書補充中描述。

持有人可以在受託人辦公室兌換或轉讓其債券證券。他們還可以在該辦公室更換遺失、被盜、毀壞或損壞的債券證券。我們已經委任受託人作為我們的代理人，為持有人登記債券證券的名稱，轉讓和更換債券證券。我們可能委任另一個實體執行這些功能，或者自己執行。

持有人將不需要支付服務費來轉讓或兌換其債券證券，但他們可能需要支付與兌換或轉讓相關的任何稅款或其他政府費用。僅當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權的證據感到滿意時，才會進行轉讓或兌換以及任何更換。轉讓代理在更換任何債券證券之前可能需要一份賠償保證。

如果我們為債券證券指定了額外的轉讓代理，它們將在適用的說明書補充中命名。我們可能指定額外的轉讓代理或取消特定轉讓代理的任命。我們還可能批准更改任何轉讓代理行事的辦公室。

如果任何系列的債券證券具有贖回權，我們贖回部分債券證券，我們可能在寄出贖回通知的前15天開始至寄出那天結束的期間，阻止轉讓或兌換該等債券證券，以凍結持有人名冊以準備寄出通知。我們還可能拒絕登記選定用於贖回的債券證券的轉讓或兌換，但我們將繼續允許任何部分贖回的未贖回部分的債券證券的轉讓和兌換。

如果債券證券作為全球債券證券發行，則只有DTC或其他存管機構有權根據本小節描述轉讓和兌換債券證券，因為存管機構將是債券證券的唯一持有人。

上述所述的交換規則適用於將債務證券兌換為同一系列和類型的其他債務證券。如果債務證券可以兌換為或交換為不同類型的證券（例如我們未發行的證券）或其他財產，則將在相應的附錄招股說明書中描述該類型兌換，行使或交換的規則。

付款

我們將根據該系列的招股說明書中指定的方式向該債務證券的持有人支付有關該系列的債務證券的利息，本金和其他應支付金額。支付將根據記錄日期支付給該債務證券的記錄持有人，或根據該系列的招股說明書中指定的其他方式。

我們將根據存管機構每時每刻有效的相應政策支付全球債務證券所需款項。根據這些政策，我們將直接支付給存管機構或其提名人，而不是支付給持有全球債務證券的間接所有人。間接所有人接收這些款項的權利將受到存管機構及其參與者的規則和慣例的管轄。

我們將按照以下方式支付非全球註冊形式的債務證券的款項。我們將在利息支付日通過在定期記錄日期下班之前根據受託人記錄上的持有人地址郵寄支票支付到期的利息。我們將在下一個支付代理處以支票形式支付所有其他款項，並提交該債務證券。所有支票支付將以次日到賬的資金方式進行支付，即支票兌現後的次日提供的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為100萬美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過立即可用資金的電匯支付任何應支付的款項到紐約市的一家銀行賬戶。要求電匯支付，持有人必須在所要求的電匯支付到期日至少五個工作日前向支付代理提供適當的電匯指令。在利息支付日應支付的利息支付的情況下，指令必須由相關定期記錄日期的持有人或實體提供。

在任何其他支付情況下，僅在將債券交還給支付代理人後才進行支付。一旦正確發出電匯指示，除非根據上述方式給出新的指示，否則這些指示將繼續有效。

記賬和其他間接持有人應諮詢自己的銀行或經紀人，以獲取有關如何收到他們的債券支付的信息。

無論誰擔任支付代理人，我們支付給支付代理人的任何未被索取的款項在持有人應得款項到期後兩年內將退還給我們。在此兩年期限內，持有人只能向我們索取款項，而不能向受託人、其他支付代理人或任何其他人索取款項。

支付代理人

我們可能任命一個或多個金融機構擔任我們的支付代理人，它們指定的辦事處可以在非全球貨幣入賬形式下，將債券在到期時交還以支付款項。我們稱這些辦事處為支付代理處。我們可能不時增加、更換或終止支付代理處。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理處。我們必須向每項債券的適用招股補充說明中規定的每個支付代理處的初始位置通知受託人變更支付代理處。

Notices

應發給全球債券持有人的通知僅在根據其相關政策向存管人發送。不作為全球入賬形式的債券持有人的通知將通過郵件寄送到持有人在受託人記錄中的相應地址，並於郵寄時視為發送。任何未向特定持有人發送通知的失敗，以及向特定持有人發出的通知的任何缺陷，均不會影響向其他持有人發送的通知的充分性。

持有記載及其他間接持有人應就如何接收通知諮詢他們的銀行或經紀人。

我們與受託人的關係

任何債務證券的說明書補充將描述我們與有關該債務證券的受託人可能存在的任何重大關係。

同一金融機構最初可能會擔任我們的優先債券和次順位債券的受託人。因此，如果對任何這些證券發生實際或潛在的違約事件，受託人可能被認為在《1939年修訂版信託契約法》的目的下存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能根據其中一個或多個契約被要求辭職，我們將需要任命一位繼任受託人。對於此目的，「潛在」違約事件指的是如果忽略向我們發出違約通知的要求或違約必須存在特定時間的要求將是違約事件的事件。

我們的認股權證描述

本摘要連同我們在任何適用的招股說明書裡提供的其他資訊，概括了我們在本招股說明書下可能發行的認股權證的主要條款和條件，這些認股權證由一個或多個系列的認股權證組成，用於購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或權益一起發行，並且可以附著於或與這些證券分離。儘管我們下面摘要的條款通常適用於我們未來可能在本招股說明書下發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書裡更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股說明書裡提供的認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將直接發行認股權證，或在我們與一家由我們選定的認股權證代理人簽訂的認股權證協議下發行。每一個認股權證系列都將在我們與銀行或信託公司（作為認股權證代理人）之間簽訂單獨的認股權證協議，所有這些協議的內容將在與發行的認股權證相關的招股說明書裡的正文中設置。我們使用“認股權證協議”一詞來指這些認股權證協議中的任何一個。我們使用“認股權證代理人”一詞來指這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人只會在與認股權證有關的事務中，作為我方的代理人，並不作為認股權證的持有人或受益人的代理人。

以下是認股權證和認股權證協議的主要條款的摘要，該摘要受到適用於特定認股權證系列的認股權證協議的所有條款的約束和限制。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書出售的認股權證有關的適用的招股說明書裡，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般

我們將在相應的說明書補充中描述有關認股權證系列的條款。

如果提供購買我們普通股或優先股的認股權證，說明書補充將描述以下相關條款（在適用範圍內）：

•

發售價格和認股權證的總數量；

•

如果認股權證持有人行使認股權證，可以購買的股數總計，並且對於優先股的認股權證，可以購買的優先股系列的名稱、總數和條款；

•

說明與認股權證一起提供的任何優先股系列的名稱和條款，以及每股普通股或優先股所提供的認股權證數量；

•

warrants持有人可以在指定日期後將其與相關的普通股或優先股分開轉讓；

•

如果持有人行使認股權證，可購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以以什麼價格購買該等普通股或優先股，包括適用的任何行使價格變更或調整條款以及行使後應收到的證券或其他財產；

•

贖回權、看漲權或加速到期的認股權證條款；

•

行使認股權證的權利開始日期及該權利到期日期；

•

所有尚未贖回的warrants數量，如果有的話；

•

任何適用於warrants的重大美國聯邦所得稅事項的討論；

•

如果有的話，我們可加速warrants必須行使的日期的條款；

•

warrants是否是通過warrant代理人的warrant協議發行，還是直接由我們發行；和

•

任何其他特定術語、偏好、權利或限制，或對認股權的限制。

購買普通股或優先股的認股權證只能以註冊形式存在。

如果提供購買債務證券的認股權證，則說明書附錄將描述以下條款（如適用）：

•

發售價格和認股權證的總數量；

•

認股權證發行的幣別；

•

如果持有人行使認股權證，則可購買的債務證券系列的指定、名稱、總產量、幣別和面值。

•

提供認股權項下發行的債務證券之指定及條款，以及每款債務證券附帶的認股權數目；

•

持有人在哪一天以及之後可以將認股權與相關系列債務證券分開轉讓；

•

如果持有人行使認股權，可以購買的該系列債務證券的本金金額以及行使時可以購買該本金金額的價格和貨幣種類；

•

有關贖回或看漲權證的條款；

•

行使認股權的開始日期和認股權到期日期；

•

所有尚未贖回的warrants數量，如果有的話；

•

任何適用於warrants的重大美國聯邦所得稅事項的討論；

•

如果有的話，我們可加速warrants必須行使的日期的條款；

•

warrants是否是通過warrant代理人的warrant協議發行，還是直接由我們發行；和

•

任何其他特定術語、偏好、權利或限制，或對認股權的限制。

購買債券的認股權只能以註冊形式存在。

持有認股權證書的持有人可以將其交換為不同面額的新證書，在認股權代理的企業信託辦公室或適用說明書補充內提到的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在任何認購普通股或優先股的認股權未行使之前，認股權持有人將不具有任何普通股或優先股的持有人權利，包括任何分紅派息權利或行使任何表決權利，除非在下文“認股權調整”中規定的範圍內。在未行使購買債務證券的認股權之前，認股權的持有人將不具有可以行使時購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何就基礎債務證券收到本金、溢價或利息支付的權利，或者強制執行適用信託契約中的承諾。

執行認股權證

每一個認股權持有人有權按照適用的說明書補充資料中描述的執行價格，購買相應數量的普通股或優先股或債券本金。當行使權利的期限結束（或我們延長行使期限的日期後），未行使的認股權將變為無效。

認股權持有人可以按照以下概述的一般程序行使認股權：

•

向我們或認股權代理交付購買基礎證券所需的付款；

•

正確完成並簽署代表認股權的認股權證書的反面。

•

在收到行使價款的5個工作日內，將代表認股權證的認股權證證書交付給我們或代理人。

如果持有人遵守上述程序，當我們收到或代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但前提是該日股票遷移登記簿尚未關閉。持有人完成上述程序且符合上述情況後，我們將盡快發行和交付所購買的普通股、優先股或債券給該持有人。如果持有人未行使所有認股權證，將向該持有人發行一張新的證券證書，以記錄未行使的認股權證數量。認股權證持有人需要支付可能在認股權證行使過程中因轉讓基礎證券而徵收的稅款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

我們可以在不徵得相關認股權證持有人的同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以澄清認股權證協議中的模糊之處，修正或補充認股權證協議中的瑕疵條款，或提供我們和代理人視為必要或希望的其他事項，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的權益造成實質不利影響。

認股權證調整

除非相關的說明書補充說明另外規定，普通股認股權證或優先股認股權證的行使價格和證券數量將按比例調整，如果我們分割或合併普通股或優先股。

此外，除非招股說明書補充註明否，如果我們未經付款：

•

發行可換股或可交換為普通股或優先股的股份或其他證券，或任何購買或另外購入上述股份的權利作為普通股或優先股持有人的股利或分配；

•

向普通股或優先股持有人支付現金，除了由我們的當前或保留盈餘支付的現金股利或根據優先股條款支付之外；

•

發行我們的債務證明或向普通股或優先股持有人發行購買或訂閱我們債務的權利；或

•

通過分拆、合併股份、股份重分類、股份組合或類似的公司重整方式，發行普通股或優先股或附加的股份或其他證券或資產給普通股或優先股持有人。

在此之後，普通股認股權證及優先股認股權證持有人，在行使認股權證時，除了不須支付任何額外費用外，還可獲得認股權證應得到的股票和其他證券及財產數量，這些持有人本應在特定日期持有或有權利取得該等其他股票和證券及財產時，獲得或有權取得的該等普通股或優先股。

除非另有说明，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可交換成該等證券的證券，或有權購買該等證券的證券，或可轉換為或可交換成該等證券的證券，普通股認股權證或優先股認股權證的行使價格和所涵蓋的證券數量，以及在行使該等認股權證時可獲得的其他證券或財產數量，均不會進行調整或提供。

Common Stock（普通股）認股證和Preferred Stock（優先股）認股證的持有人可能在以下情況下享有額外權益：

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特定的重組、資本重組或普通股或優先股的變更情況下，相應的權益（Common Stock或Preferred Stock）；

我們權利的描述

本摘要與我們在任何適用的招股說明書補充資料中包括的額外資訊一起，概述了我們可能在本招股書下提供的權利的重要條款和規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或一個或多個系列的債券的權利。權利可以單獨提供或與我們的普通股、優先股、債券和/或任何招股書補充資料提供的認股權一起提供，並且可以附加到這些證券上或與這些證券分開。盡管我們以下總結的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何未來權利，我們將在相關的招股書補充資料中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股書補充資料中提供的任何權利的條款可能與我們以下描述的條款不同

與我們提供的任何權利相關的招股書補充資料將包括我們將提供的任何權利的具體條款，而本招股書正是遞交的權利發行的招股書，包括以下內容，如適用：

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確定有資格參與權利分配的人的日期；

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每個權利的價格，如果有的話；

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每股普通股、优先股或债务证券行权时支付的行权价格；

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发行或将发行给每个持有人的权利数量；

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每个权利可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量及条件；

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权利的可转让程度；

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其他與權利相關的任何其他條款，包括與權利交易和行使相關的條款、程序和限制；

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股權持有人行使權利的開始和結束日期；

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若有，權利的未行使數目；

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適用於權利的任何美國聯邦所得稅相關重要事項的討論；

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權利可能包括與未認購證券相關的超額認購特權；和

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如適用，與我們簽訂的與權利發行相關的任何備忘錄承銷或購買安排的重要條款。

我們可能提供的任何權利的相關招股說明書裡的描述未必完整，並且將會完全受限於相應的權利協議和/或權利證書，該協議和/或證書將會隨相關文件一同提交給美國證券交易委員會。

分銷計劃

我們可能隨時隨地以以下一種或多種方式提供和銷售本次所提供的證券：

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通過承銷商、券商或經銷商進行；

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在證券可能在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上進行。

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在場外交易市場；

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在非交易所或系統或場外交易市場的交易中；

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根據《證券法》第415(a)(4)條的“市場委任”（at the market offerings）的定義，與市場做市商交易或投入現有證券市場；

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通過期權的撰寫或結算或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

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普通的券商交易和券商徵求買家的交易；

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經紀商將嘗試作為代理出售股份的大宗交易，但可能會擺盤並以主要身份轉售部分大宗股份以促使交易；

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券商以經紀人的身份購入再轉售其自有賬戶；

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根據適用交易所的規則進行交易分配；

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私下協商的交易；

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一個加速證券回購計劃；

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其中任何一種出售方法的組合；和

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根據適用法律許可的任何其他方法。

我們將在招股說明書補充說明中確定具體的分配計劃，包括承銷商、經銷商、代理商或其他購買方、人員或實體，以及任何相應的報酬。招股說明書補充說明將通過在本招股說明書所屬的注冊申報書的修訂案中或通過我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的防範補充來實施。此類文件均作為參考文件。

此外，公司可能與第三方進行衍生交易，或通過與本招股說明書未涵蓋的證券進行與第三方的私下協商交易。如果相應的招股說明書補充說明包括與這些衍生工具相關的內容，第三方可能會在這個招股說明書和相應的招股說明書補充說明中以借券交易的方式賣出這些在招股說明書和相應的招股說明書補充說明中涵蓋的證券。如果確定存在這種情況，第三方可能使用由公司抵押、從公司借入或從他人借入來結算這些銷售交易或結束任何相關的未平倉股份借方，並可能使用從公司獲得的證券來結算這些衍生工具的任何相關的未平倉股份借方。在此類銷售交易中的第三方將被視為承銷商，如果本招股說明書中沒有提到，則其將在適用的招股說明書補充說明（或後作用修正案）中得到確定。

在我們根據本招股說明書進行任何證券發行時，一些承銷商、經銷商或代理商可能是我們或我們附屬機構的客戶，並在業務常規下與我們進行交易並為我們或我們的附屬機構提供服務。根據可能與我們締結的協議，承銷商、經銷商、代理商和其他人員可能有權根據某些民事責任向我們請求賠償，包括根據證券法的責任，并有權獲得我們對某些費用的報酬。

除了上市在納斯達克的普通股，我們所提供的任何證券目前沒有市場。公開發售和銷售的任何證券的承銷商可能在這些證券中進行做市商交易，但這些承銷商無義務這樣做，並且可能隨時終止任何市場做市。

本說明書所提供的證券預期交付日期將在與該發行相關的適用說明書補充中描述。

如果在證券的銷售中使用承銷商或經銷商，則在證券的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商對我們的證券進行競標和購買的能力。作為對這些規定的例外，任何承銷商的代表都被允許從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，以維持這些證券的價格。如果承銷商與發行有所關聯時在我們的證券中建立了空頭頭寸（即，他們出售的證券數量多於本招股書封面上所列出的數量），則承銷商的代表可以在公開市場上購買這些證券來減少這個空頭頭寸。我們不對上述交易可能對我們證券價格產生任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們不能保證任何承銷商的代表將從事這些交易，也不能保證一旦開始這些交易就不會終止並給予通知。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），這些證券只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非這些證券已經註冊或符合出售的資格要求，或者存在並遵守豁免註冊或資格要求的例外情況，否則這些證券可能無法出售。