附件 99.1

SOLOWIN HOLDINGS

中国香港城 塔架3座1910-1912A室

尖沙咀九龙广东道33号

香港

________________________________________

AMENDED NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF MEMBERS

将于2024年12月17日举行

关于SOLOWIN HOLDINGS股东特别大会（“特别大会”）的通告，原定于2024年12月13日举行，特别大会的记录日期为2024年11月11日。特别大会已延期至2024年12月17日，以配合原定的特别大会后由公司配售和发行额外普通股。这次延期也让股东有充足时间检阅此修订通告和代理声明，并评估修订提议。特别大会的记录日期2024年11月11日，保持不变。

谨此修订通知 本公司（以下简称「公司」）的股东特别会议已改期，将于2024年12月17日上午10时（香港时间，2024年12月16日晚上9时，美国东部时间），在香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第3座1910-1912A室举行，讨论以下议程： SOLOWIN控股 为批准特别决议：重新指定和重分类公司股份，即目前已发行的16,172,300股名为每股面值为US$0.0001的普通股将重新指定和重分类为8,132,300股每股面值为US$0.0001的A类普通股（「A类普通股」），每股1票，及8,040,000股每股面值为US$0.0001的B类普通股（「B类普通股」），每股10票，一比一重新分配如下：

前述业务项目详细说明载于随本通知附带的修订代理声明书中。我们不知道是否还有其他业务将在特别大会上讨论。公司董事会（「董事会」）一致建议股东投票「赞成」所有建议事项。

董事会已确定将2024年11月11日（「记录日期」）设为截止商业活动日期，以确定有权收到特别大会通知并投票的股东。仅于记录日期持有本公司普通股的持有人有权收到特别大会通知并投票，或参加该会议的任何休会或推迟。

特别大会修订通知、修订代理声明书和修订代理卡将于2024年11月27日左右寄给股东。

您的股份在特别大会上有所代表非常重要。我们敦促您审阅附上的代理声明书，无论您是否打算亲自出席特别大会，请通过互联网投票或者如果您希望邮寄您的代理或投票指示，请填写、签署、日期并将您的代理或投票指示表寄回附带的代理卡中提供的地址。您可以通过在特别大会前提交后续投票或亲自出席特别大会来撤销您的投票。

如果您计划亲自出席特别大会，请通知我们您的意向，这将帮助我们做好会议准备工作。如果您的股份未注册在您自己的名义下，并且您希望参加特别大会，请按照寄给您的代理材料和您的经纪人、信托机构、银行或其他记录持有人转寄给您的任何其他信息中的说明，从中获得有效代理。这将使您有资格进入特别大会并亲自投票。

有关代理材料的重要通知 2024年12月17日举行的会员特别会议
会员特别会议将于2024年12月17日举行

本通知、代理文件和代理卡也可在www.Transhare.com网站上获得

目录

苏尔文控股

中国香港城 塔架3座1910-1912A室

尖沙咀九龙广东道33号

香港

__________

修订后的代理声明

本修订后的代理声明和随附的修改后代理就由SOLOWIN HOLDINGS董事会（以下简称公司、我们、我们或我们）发出邀请，就原定于2024年12月13日星期五举行的会员特别大会（以下简称「特别大会」）征求代理票。由于公司已修订了有关公司股份的重新指定和重分类建议，为了让股东有足够的时间审阅这份修订后的代理声明并评估修订后的建议，特别大会将延期并重订为2024年12月17日，香港时间上午10时（2024年12月16日东部时间晚上9时）在香港九龙尖沙咀广东道33号中港城3座1910-1912A室的SOLOWIN HOLDINGS举行。特别大会的登记日期订于2024年11月11日，日期未变。

本修订后的代理声明和随附的修改后代理完整取代之前寄给公司股东有关特别大会的代理声明和代理卡，日期为2024年11月12日（以下简称「原代理」），分别附在提交给证券交易委员会的表格6-k报告的附件99.1和附件99.2中，日期为2024年11月12日。因此，我们建议您仔细阅读这份修订后的代理声明和随附的修改后代理的全部内容。

如果您已经投票，并且除非按照本修订后的代理声明所述予以撤销或更改，原代理中包含的对建议的投票「赞成」、「反对」或「弃权」，将被计算为对本修订后的代理声明和随附的修改后代理中相应对建议的投票「赞成」、「反对」或「弃权」。如果您尚未投票，并且希望使用原代理中附送的代理卡投票，则对建议的任何投票「赞成」、「反对」或「弃权」，将被计为本修订后的代理声明和随附的修改后代理中对该建议的「赞成」、「反对」或「弃权」。

我们将于2024年11月27日左右向股东发送或制作这些修订的代理材料。

一般信息

特别股东大会目的

特别股东大会的目的是为了寻求股东对以下特别决议的批准：

特别决议

即:-

董事会建议投票支持该提议。

议程上会有其他业务事项吗？

董事会不知道任何其他事项将在特别大会上提出供考虑。但是，万一有未预见的需要，附带的代理人将有权就可能在特别大会上提出的其他事项或任何特别大会的推迟或中止行使裁量权。这些人打算根据自己的判断投票该代理人。 

谁有权在特别大会上投票？

只有截至2024年11月11日纽约时间下午5时为止，我们的普通股股东有权收到通知，以及参加和在特别大会及其任何推迟或中止的投票。记录日期

每一股全额支付的普通股在临时股东大会上有一票表决权，附上的代理投票卡或投票指示卡显示您在临时股东大会上有权投票的普通股数量。

记录股东：以您的名字注册的股份

如果在记录日期，您的股份直接注册在公司名下，则您是记录股东。作为记录股东，您可以亲自在临时股东大会上投票，或透过代理投票。无论您是否打算参加临时股东大会，为确保您的投票计算在内，我们鼓励您透过互联网投票或填写并返回附上的代理投票卡。

实益拥有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果在记录日期，您的股份存放在经纪公司、银行、经销商或其他类似机构的账户中，则您是以「街名」持有的股份的实益拥有人，这些代理材料是由该组织转交给您的。持有您账户的组织在临时股东大会上投票时被视为记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您账户中的股份。除非您的经纪人收到来自您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法代表您投票。我们强烈建议您参与投票。

什么是法定人数，投票将如何计算？

有两名有权投票和亲自出席或代理出席（在成员为法人的情况下由其获得委任授权代表）代表公司全部股份三分之一以上的名义价值，即为临时股东大会的法定人数。

有资格在临时股东大会上投票的股东可以亲自投票或透过代理投票。无法出席临时股东大会的股东被要求阅读、填写、签署、日期并按照所载指示返回附上的代理投票卡。

提案/决议应提交给特别大会进行表决，并最终由全体投票决定。

每个普通股股东应对其持有的每一股普通股享有一票表决权。

弃权和经纪人不投票，虽然被视为筹集法定人数的目的，但在特别大会上，不计入投票数。

如果没有足够的票数达到法定人数，特别大会可被延期或推迟，以便进一步征求委托书。

所需票数

需要多少票才能批准提案？

假设已达到上述筹资法定人数，该提案的批准需要根据开曼群岛法律进行特殊决议，要求出席并有权投票参加特别大会的普通股持有人中，至少三分之二的多数股东以亲自或通过委托书在特别大会上投票赞成该提案。

弃权和经纪人不投票，虽然被视为筹集法定人数的目的，但在特别大会上，不计入投票数。

我该如何投票？

只有当您有权投票并亲自出席，或由代理人代表时，您的股份才可以在股东特别大会上进行投票。无论您是否打算出席股东特别大会，我们建议您通过代理投票，以确保您的股份得到代表。

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

撤销您的代理权

即使您签署了一份代理书，您仍保留撤销该代理并更改您的投票的权利，只要通知我们，但不得迟于会议开始前两小时或会议延期或休会时通知我们。这样的撤销可以通过遵循代理卡或投票指示表上的投票说明进行。除非被撤销，恰当及时收到的代理书所代表的股份将按照其中给出的指示投票。仅仅出席会议并不会撤销代理。但如果您是名义上的股东，交付代理书不会排除您出席并亲自投票参加召开的会议，在这种情况下，被视为被撤销的代理任命书。

如果因任何原因而延期或休会特别会议，当特别会议在任何后续重开时，所有代理将以与在原先召集特别会议时相同的方式投票（除了在当时有效地被撤销或撤回的任何代理），即使这些代理曾在之前延期或休会的先前特别会议上对同一事项或任何其他事项有效地投票。

代理征求费用

我们将负担此次代理的全部成本，包括准备、组合、印刷和邮寄我们可能提供给股东的代理材料。代理材料副本将提供给以其名义持有其他人有利拥有的股份的经纪公司、受托人和保管人，以便他们将代理资料转发给这些有益拥有人。我们可能通过邮件请求代理，公司的高级职员和员工将不会因此而多得任何额外补偿可能亲自或通过电话请求代理。公司将赔偿银行和其他代名人因向他们持有的股份的有利拥有者发送代理和代理材料而产生的费用。

提案- 重新指定股本及采纳第二份修正及变更公司章程
修订及重订章程及公司组织章程(修订本)

董事会已核准并指示，提交给公司股东特别决议通过，重新指定和重新分类公司股份(“股本重新指定”)及采纳公司的第二份修正及变更公司章程，即已发行的16,172,300股面值为每股0.0001美元的普通股被重新指定和重新分类为每股0.0001美元面值的8,132,300股A类普通股，每股1票(“A类普通股”)和每股0.0001美元面值的8,040,000股B类普通股，每股10票(“B类普通股”)，按一比一重新指定和重新分类如下：

根据股本重划后，每类A普通股在公司股东大会上可享有一票，每类B普通股可享有十票。同时具有其他按照《修正后的公司章程》所载之权利、偏好和特权。

董事会认为适当，并建议我们的股东批准并采纳这份《修改后及重新签署之公司章程》。 Annex A《修改后及重新签署之公司章程》中，第二修正及重新签署章程的第8段和第二次修正及重新签署章程的第10条反映了建议的双重股票结构，并列明A类普通股和B类普通股的权利和特权（本提议的主题）。

将要投票通过的决议

将提议的决议全文如下：

决议为特别决议，即:

从：美元100,000 分成10亿股，每股名义值或面值为美元0.0001美元；

致：美元100,000分成9.5亿A类普通股，每股名义值或面值为美元0.0001美元，和5000万B类普通股，每股名义值或面值为美元0.0001美元；

由：重新指定和重新分类未发行的941,867,700股名义值或面值为0.0001美元的普通股为941,867,700股A类普通股，每股名义值或面值为0.0001美元，并赋予此类股票附属的权利，如列于附加至会员特别大会通告中的第二次修订和重编章程和章程；

由：重新指定和重新分类未发行的41,960,000股名义值或面值为0.0001美元的普通股为41,960,000股B类普通股，每股名义值或面值为0.0001美元，并赋予此类股票附属的权利，如列于附加至会员特别大会通告中的第二次修订和重编章程和章程；并

由：将发行的16,172,300股名义或面值为每股US$0.0001的普通股重新指定为分别为8,132,300股A类普通股和8,040,000股B类普通股，并附上相关股份的权利，如在附加于会员特别大会通知书的第二次修订章程及附带章程中所规定。

投票所需的批准

假设上述所述的法定人数达到，根据开曼群岛法律，该提议的批准需要特别决议，即出席并有投票权参加特别大会的至少三分之二普通股股东的肯定投票，以亲自出席或以特派员在特别大会上投票。

弃权和代理商未进行投票虽然被视为出席以确立法定人数，但在特别大会上，未投票不会计入投票数。

股份资本再指定及采纳第二份修订及重订成文章程将于我们股东批准后生效。

建议的再指定和再分类不会以任何方式影响未兑付的股票证书的有效性或可转让性，也不会影响公司股票在纳斯达克资本市场的交易。如果我们的股东通过修正案，股东将无需交出现有的股票证书。相反，当证书呈交转让时，将发行代表A类普通股或B类普通股（如有）的新证书。

未来发行的B类普通股或可换股为B类普通股的证券可能对我们每股收益、每股净值及目前普通股持有人的投票权和利益产生稀释效应。此外，A类普通股的额外发行股在某些情况下可能会阻止或使得更难取得公司的控制权。董事会尚未掌握有关尝试或计划尝试获取公司控制权，也没有这项提议的意图用于阻止或打消任何收购企图。但是，没有任何事情可以阻止董事会采取任何被认为符合其受托职责的行动。

董事会建议

一次投票 赞成

股本重新归类和 通过 修订后的第二份会志和章程
修订后的第二份会志和章程

其他事宜

董事会并不知道需要提交至临时会议的其他事项。若有任何其他事项适当地出现在临时会议上，则根据附上的代理表格所列的人士意向，将以董事会所建议的方式投票他们所代表的股份。

转让代理人和注册机构 

我们普通股的转让代理和登记机构是Transhare Corporation。其地址位于Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater, FL 33764。

更多资讯的来源

我们根据《交易法案》向证券交易委员会提交年度报告和其他文件。通过证券交易委员会的EDGAR系统以电子形式提交的SEC文件可在SEC的网站http://www.sec.gov上供公众查阅。

Annex A

公司的第二份修订和重新制订备忘录和章程

(以红线标出)

公司法（2022年修订）

有限公司股份豁免

第二修订后的章程

交易所

SOLOWIN控股

通过特别决议采纳于 17 十二月20224

生效日期为 17 十二月20224

《公司法（修订本）》

股份有限豁免公司

该其次修改和重述

公司章程

交易所

SOLOWIN控股

(有条件地 aA通过特别决议采纳 2023年3月6日通过，并将于公司普通股首次公开发行完成前立即生效 17 SDeptc月 20234)

自2024年12月17日起生效)

我 的 I N D E X

表格A

1. 公司法（修订版）附表A中的条例不适用于该公司。

解释

2. (1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则表格第一栏所列的文字将分别承载其对应的含义，如第二栏所示。

股份资本

3. （1）在这些章程生效之日，《公司的股本将为 US$100,000 平均分成 股份10亿股，每股面值为0.0001美元，包括(a) 9.5亿每股面值为0.0001美元的A类普通股和(b) 5千万每股面值为0.0001美元的B类普通股。 每股面值为0.0001美元。

(2) 根据法案、公司章程和章程以及适用于指定交易所和/或任何有关主管机构的规则和条例，公司拥有购买或以其他方式取得自己股份的权力，该权力应由董事会凭其绝对自由裁量权以其认为合适的方式，条件和在其判断良好土地执行，并且董事会对购买的方式做出的任何决定将被视为授权进行本章程的目的。根据法案，公司在此被授权以法案授权的任何方式进行支付，包括来自其资本。任何股份的购买均不得使公司不得购买任何其他股份，除非根据适用法律和公司的其他合约义务可能要求的。

(3) 公司有权依法持有库藏股份，如有购买或赎回的股份，或交予并经指定证券交易所和/或任何有权管辖的监管机构规定的股份。公司持有的库藏股份将继续被分类为库藏股份，直至根据法案按照董事会的绝对裁量所确定的条款和条件下，根据指定证券交易所和/或任何有权管辖的监管机构的规定取消或转让这些股份。

(4) 公司可以接受任何已全数支付的股份无偿放弃，除非因此放弃，公司已不再有任何已发行的股份，除了作为库藏股的股份。

(5) 不得发行以不记名方式持有的股份。

资本的变更

4. (1) 公司可以不时依法通过普通决议修改其组织章程条款至：

(2) 不得对A类普通股或B类普通股的面值进行任何类似第4(1)条所考虑的变更，除非对相应的A类普通股或B类优先股进行相同变更。

5. 董事会可以视为适当地解决根据第4条的任何合并和划分产生的任何困难，尤其是但不影响前述各条款的一般性，可以签发有关股份的零头证书，或安排出售代表零头的股份，以及将出售的净收益（扣除此类出售的费用）按应有的比例分配给本应有权获得零头的会员，为此目的，董事会可授权任何人将代表零头的股份转让给其购买者，或决定将该等净收益支付给公司以供公司受益。该购买者将无需审查购买款项的使用情况，也不会因出售相关程序中的任何不规则或无效而影响其对该股份的所有权。

6. 公司可能不时通过特别决议，在法律允许的任何方式下，减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金，但需遵守法例所需的确认或同意。

7. 除非发行条件或本章程另有规定外，通过发行新股筹集的任何资本应被视为公司原始资本的一部分，这些股份应依据本章程中有关呼吁和分期付款、转让与传输、没收、留置权、取消、放弃、投票以及其他内容的规定。

分享权利

8. 根据法案的规定，指定的交易所的规则和法令、公司章程和任何授予任何股份或股份类别持有人的特殊权利，并且不影响本条第13条所示，公司的任何股份（无论属于现有资本或否）均可由董事会决定，发行或附加具有关于股息、投票、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于征用条款，或者根据公司或持有人的选择，可能被赎回，赎回条件和方式由董事会决定。出于适合之用途，包括清算。

9. 依据该法案、指定证券交易所的规则和规定以及公司组织章程，以及授予持有人的任何股份或附属于任何类别股份的特殊权利，股份可以发行，可能根据公司或持有人的选择在资本中，经董事会认为合适的条款和方式赎回。

10. 根据第13(1)条，公司的股本将由组织章程和成员的决议支配，不损害授予其他股份或类别股份持有人的特殊权利。 立即生效之后 应分为股份 一个单一类别的股份，其持有人，根据这些章程：两个类别，A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股将享有同等权利和地位 pari passu 除非另有规定，否则彼此之间不得如下所述：

(a) 每股享有一票投票权；

A类普通股和B类普通股持有人拥有收到通知、出席、发言和投票参加公司股东大会的权利。A类普通股和B类普通股持有人应始终（在不涉及依照下文第11条举行单独股类或系列股东的大会的情况下）在所有提交给成员批准投票的事项上作为同一类别投票。每一股A类普通股均拥有在公司股东大会上表决事项的一（1）票，每一股B类普通股则拥有在公司股东大会上表决事项的十（10）票。

对B类普通股持有人将其股份出售、转让、转让或处置给非其关系企业的任何自然人或法人，有效转让给新持有人的B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。为避免疑虑，（i）出售、转让、分派或处置应于公司在公司登记册中登记该出售、转让、分派或处置时生效；且（ii）对任何B类普通股设定任何抵押、留置权、担保权或其他第三方权利，以保证持有人的合同义务或法律义务，除非直到任何该等抵押、留置权、担保权或其他第三方权利得以实施并导致第三方持有相关B类普通股的合法标的，否则不得视为出售、转让、分派或处置，而当公司登记第三方或其指定人作为在登记册中持有该数量A类普通股的成员时，所有相关B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

(b) A类普通股股东及B类普通股股东 有资格享有董事会不时宣布的股息; 关于 pari passu

(c) 于在 在公司清盘、解散（不论是自愿或非自愿地、为了重组或其他用途）或进行资本分配时的事件中， 普通股和B类普通股应 有权获取公司的剩余资产；及 在 pari passu

(d) 一般而言，有权享有股份所附带的一切权利。

权利的变更

11. 根据法案规定，并且不影响第8条，对目前附属于股份或任何类别股份的特殊权利，除非在该类股份的发行条款另有规定，否则可以不时（无论公司是否正在清算）经该类股东单独一般会议通过的特别决议来变更、修改或废除。对于每一个此类单独一般会议，这些条款与公司股东一般会议相关的所有规定均适用。mutatis mutandis，但所述规定适用，条件为：

12. 任何股份或类别股份持有人所被赋予的特殊权利，除非在该等股份的附带权利或发行条款中另有明文规定，否则不应被认为因创建或发行排名更高的进一步股份而变动、修改或废止。 pari passu 与之关联的。

所有板块

13. (1) 根据该法令，这些章程及，如适用，所指定的股票交易所的规则及法规，且不损及目前附有任何特殊权利或限制的股份或任何类别股份，公司的未发行股份（无论是原本或任何增加资本的一部分）应归为董事会处分，董事会可以以绝对酌情权能向特定人士、在特定时间以及以特定代价及条件，提供、配售、授予期权或以其他方式处置这些股份，但不得以折让形式发行股份。特别是，且不损及前述，董事会借此授予权力，可以随时通过决议或多项决议发行一个或多个类别或系列特准股份，并订定其名称、权力、特权、相对、参与、选择和其他权利（如有），以及资格、限制和限制（如有），包括，但不局限于，构成每个该等类别或系列的股份数量、股息权利、转换权利、赎回特权、表决权、完全或有限或无表决权，和清算优先权，并可根据法令允许的范围增加或减少任何该等类别或系列的规模（但不得低于任何时候已发行的任何类别或系列的特准股份数量），未限制前述的一般性，为建立任何类别或系列的特准股份提供的决议或多项决议，如果法律允许，可以规定该等类别或系列应优于、与任何其他类别或系列的特准股份地位平等或处于较低位置。

(2) 公司或董事会在进行或授予任何股份配售、提供、选择权或处分时，不得强制将这些配售、提供、选择权或股份提供给注册地址在特定领Territory受益者或其他受益者，该Territory或Territory为在缺乏注册声明或其他特别手续情况下，根据董事会意见可能不合法或不切实际的Territory或Territory。受上述句子影响的成员，将不被视为为任何目的而构成或被视为独立的成员阶层。除非在规定设立任何类别或序列优先股的决议中另有明文规定，否则，持有者对优先股或普通股的任何投票不得成为授予依照公司章程条款并遵守条件的任何类别或序列优先股股份的发行的先决条件。

(3) 董事会可以发行期权、warrants或可换股证券或具有类似性质的证券，赋予持有人订阅、购买或接收公司资本中任何类股或证券的权利，条款由其随时判断。

14. 公司在发行任何股份时，可以行使根据法律赋予或允许的支付佣金和券商的所有权力。在法律的限制下，佣金可以通过支付现金或分配完全或部分已支付的股份或部分以一部分支付另一部分而得到满足。

15. 除非法律另有规定，否则任何人不得被公司视为持有任何信托股份，并且公司不受约束，也无需以任何方式承认（即使公司已经得悉）任何股份中的任何权益，包括权益、有条件的、未来的或部分的股份，或（除非这些章程或法律另有规定）任何股份的其他权利，除有关股份的注册持有人对全部拥有绝对权利外。

16. 根据法案和这些条款，在股份分配后但在将任何人登记为持有人之前，董事会可以随时承认股份分配者让与其他人的放弃权，并可以按照董事会认为合适的条件，给予任何股份分配者执行该放弃权的权利及受其约束的权利。

股份证书

17. 每张股票证书应根据印鉴或其代印，或者在上面印有印鉴，并应详细说明其所关联的股份之数量、类别和识别号码（如有），以及已缴纳的金额，且可以在董事会不时判断的情况下采取其他形式。不得发行代表多种类股份的证书。董事会可以通过决议判断，无论是普遍的还是在任何特定情况下，任何这类证书（或其他证券的证书）上的任何签名不需要亲笔签署，可以通过某种机械手段贴在证书上，或者可以印刷在上面。

18. (1) 对于由多人共同持有的股份，公司无需发行多于一张证书，并将证书交付给其中一名共同持有人即视为对所有这些持有人进行了交付。

(2) 其他若有两人或更多人合名拥有某份股份，则在注册册中首先被命名的人，在通知服务和与公司有关的所有或任何其他事项（但不包括股份转让）方面，将被视为该股份的唯一持有人。

19. 公司并非有义务向会员发行股份证明，除非会员以书面形式向公司提出请求。在股份分配时，其名字被输入为注册中的会员的每个人都有权不支付任何费用地收到一张任一类股份的证书，或对于这类股份的一个或多个分别收到证书，对于第一张这类证书之后的每张证书均按照董事会不时确定的合理津贴支出支付。

20. 股份证书应根据法律规定的相应时限发行，或由指定的股票交易所不时判断，以较短的时间为准，在分配后或除了公司暂时有权拒绝登记并未登记的转让的情况下，转让已提交给公司后。公司的每张股份证书应该遵守适用法律所要求的标语，包括证券法。

21. (1) 每次转让股份时，转让人持有的证书应当被交出以便取消，并应立即予以相应取消，而根据本条款第（2）段所规定的费用，应为受让人就其转让的股份发给新证书。如果转让人保留了证书中包括的任何股份，则应依上述费用发给其余股份的新证书，该费用应由转让人向公司支付。

(2) 上述第(1)段所指的费用，其金额不得超过指定交易所可能不时判断的相关最高金额，惟董事会可随时决定该费用的较低金额。

22. 如果一张股票证书被损坏或毁坏，或被指称已经遗失、被盗窃或毁坏，当有关会员提出要求并支付董事会判断的费用后，可以为同一股份发行新的证书，但必须符合有关证据和赔偿条款以及支付公司调查该证据并准备相应赔偿所需之成本和合理的公司杂费的要求；就损坏或毁坏的情况而言，必须将旧的证书交还给公司，惟在没有股票证的情形下，董事会不应发行新的股票证书以取代遗失的股票证书，除非董事会已判断原证书已被毁坏。

LIEN

23. 公司拥有对于每一份股份（非全额支付的股份）的第一和至高当权留置权，用以支付所有应付款项（无论是否当时应付）在特定时间内，该股份的方面。公司对于每一份股份（非全额支付的股份），无论是否与其他成员联名，皆拥有对于注册于成员名下的第一和至高当权留置权，用以支付当时由该成员或其遗产应付的所有款项，无论该款项是在告知公司前或后所发生的任何其他人的任何平等或其他权益，以及该款项的支付或清偿期限是否已到期，并且尽管该款项是该成员或其遗产及任何其他人（不论是否成员）的共同债务或责任。公司对于一份股份的留置权扩及所有分红或应支付的其他款项或关于该股份的款项。董事会可在任何时候，一般性地或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份在全部或部分免除本第23条款的规定。

24. 根据这些章程，公司可以按董事会决定的方式卖出公司所持有留置权的股份，但除非留置权所存在的款项目前应支付，或者此类留置权所存在的责任或承诺应当目前履行或解除，并且在自书面通知之日起十四（14）个明确日后，未向当时登记持有该股份或依其死亡或破产权利人发出陈述并要求支付该等款项，或者具体说明责任或承诺并要求履行或解除，并告知默示卖出违约的意向，不得卖出。

25. 销售的净收入应由公司收取，并用于支付或清偿存在抵押权的债务或责任，就目前应支付的部分而言。任何余款应（受有关抵押权对于尚未应付债务或责任而存在的与销售前相同的抵押权的约束）支付给在销售时享有该份股份的人。为实施任何此类销售，董事会可能授权某人将已出售的股份转让给该买方。该买方应被注册为已转让股份的持有人，他不受约束检查购买款项的使用情况，也不应因销售相关程序的任何不规则性或无效性而影响其对股份的拥有权。

股票期权交易

26. 根据这些条款和配股的条款，董事会可以不时就股东未缴付的任何款项（无论是有关股份的名义价值还是溢价）向股东发出看涨，并且每位股东应该（在至少通知支付时间和地点至少十四（14）个明确日数的情况下）根据这种通知向公司支付其股份上所要求的金额。董事会可以决定将看涨延期、延后或全部或部份撤回，但除非作为宽限和宠幸的问题，否则任何股东都无权享有任何此类延期、延后或撤回。

27. 看涨应被视为已经于董事会通过授权该看涨的决议时进行，并可以一次性支付或分期付款。

28. 在一个人被看涨后，尽管后来转让了涉及该看涨的股份，他仍应对被提出的看涨负责。股票的共同持有人应就所有应付的看涨款项或其他应付款项担保连带责任。

29. 如果某股份应支付的款项在指定支付日之前或当日未支付，则欠款人应支付从指定支付日至实际支付时间未付款金额的利息，利率不得超过百分之廿(20％)由董事会判断，但董事会可酌情全额或部分免除支付该利息。

30. 所有板块无权接受任何股息或红利，或以本人或代理人身份出席和投票（除非作为其他成员的代理人），或被视为法定人数，或在未全数缴清向公司所欠的所有款项或分期付款，不论是单独还是与他人共同，连同利息和支出（如有）之前，无法行使成员的任何其他特权。

31. 就任何诉讼或听证会以追讨任何看涨所欠款项的诉讼或其他诉讼而言，证明诉讼的成员姓名已记录在注册为持有人之一或持有人的名册中，有关欠款的股份，记录有关看涨的决议已记录在现行记录本中，并已按照本章程的规定向被告诉讼成员送达该看涨的通知即属充分；不必证明已进行该看涨的董事任命，也不必证明任何其他事项，而前述事项的证明将是有关债务的确切证据。

32. 就股票在配股日或任何固定日期应支付的任何金额，无论是因名义价值、溢价或是作为看涨的一期要求，在支付截止日期被视为已经正式发出并应支付，如果未能支付，这些章程的规定将被适用，就好像该金额已经因正式发出的看涨而变得应支付并已通知一样。

关于股份问题，董事会可以区别不同的配股人或股东，就应付的股款金额和付款时间进行区分。

34. 董事会如认为适当，可以接受任何愿意爱文思控股的会员提前提供的全部或部分尚未催缴或未支付任何分期款项的现金或代价，并对所提前支付的全部或部分款项（直至如果没有这样的提前支付，就应立即催缴）支付董事会决定的利息率（如有）。董事会随时可以在向该会员发出不少于一（1）个月通知其有意提前还清所提前支付的金额的情况下，还清所提前支付的金额，除非在此通知期满前，该提前支付的金额已被要求在提前支付的股份上支付。该提前支付不得使持有这些股份的持有人有资格参与后来宣派的红利。

股份的没收

35. (1) 如果一通电话在到期并应付后仍然未偿还，管理局可以给付款方不少于十四个（14）个清楚的日子通知：

（2）如果任何这种通知的要求未得到遵守，则在此之后的任何时间，对于该通知已发出的任何股份，在支付全部到期的所有股款和利息之前，可以通过董事会作出相应的决议而被取消，此种取消包括对被取消股份宣布的所有股息和奖金，但在取消之前尚未实际支付。

36. 当任何股份被没收时，应向在没收前持有股份的人送达没收通知。任何遗漏或疏忽未给予该通知都不会使没收无效。

37. 董事会可以接受任何有可能被取消的股份的放弃，而在这种情况下，本章程中对取消的提及将包括放弃。

38. 任何被取消的股份应被视为公司的财产，可根据董事会确定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给该公司认可的人，并在出售、重新配发或处置之前，董事会可以按照董事会确定的条款撤销取消。

39. 股份被没收的人将不再是有关被没收股份的成员，但仍应该对公司支付截至没收日期应付给公司的所有金钱，并按董事会判断的利率（不超过百分之二十（20%）每年）支付利息，如果董事会全权觉得必要。董事会可以在认为合适的情况下强制收取该金额，并不得扣除或折让已没收股份的价值，即使在没收股份的日期，但一旦公司全额收到有关股份的所有金钱时，他的责任将终止。根据本第39条的规定，任何根据股份发行条款应在没收后的某个固定时间支付的金额，无论是因为股份的名义价值还是溢价，都应被视为在没收日期应付，并将立即在没收后到期支付，但仅就该固定时间和实际支付日期之间的任何期间支付利息。

40. 董事或秘书宣告某日期股份被没收的声明，对于声称对该股份拥有权的所有人，构成不可辩驳的证据，该宣告应视为对该股份的良好标题，并且该股份的受让人应被登记为该股份的持有人，并且不得要求他核实交易的对价（如果有）的用途，也不得因针对该股份的没收、出售或处置的程序中的任何不规则性或无效性而影响其对该股份的标题。任何股份被没收后，声明的通知应立即发给在该没收前名义上拥有该股份的成员，并应立即在登记册上注明没收日期，但任何忽略或怠忽给予该通知或进行任何此类记录的遗漏都不得以任何方式使没收无效。

尽管如上述没有任何此类停止令，董事会在任何被没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置之前，可能容许被没收的股份以支付所有应缴之款项、利息和就该股份所产生的费用的条款买回，以及任何其他视情况而定的进一步条款（如有）。

42. 股份没收不损及公司对已征收的呼吁或应付分期款之权利。

第43条款规定，如果股票发行条款规定的任何款项未能在固定时间内支付，无论是由于股票的名义价值还是溢价支付，则应视为已经根据合法发布和通知的看涨要求而应支付。

股东登记册

44. (1) 公司应保持一本或多本成员登记簿，并在其中输入以下详情，即：

(2) 公司可以在任何地方设立海外、本地或其他部门的成员登记，董事会可以制定和修改规定，以决定有关保持该等登记和与之相关的维持登记处办公室的事宜。

45. 会员登记册及分支登记册（如有）应按董事会所判断的时间和日期对会员开放以供免费检查，或对任何其他人开放，且最高支付$2.50或董事会指定的其他金额，在办事处或登记办事处，或按照法令保存登记册的其他地方。包括任何海外、本地或其他分支会员登记册在内的登记册，可以在符合指定交易所的任何通知要求或通过指定交易所 接受的任何电子方式进行检查，并且可以按照董事会确定的次数和时间进行检查，总期限不超过每年三十（30) 天，并且可以根据董事会的决定一般地或就任何类别的股份而言进行检查。

记录日期

46. 为了确定有权获知或参加任何股东大会、或其延期，或有权在书面上表达对企业采取行动的同意，或有权收取任何股息或其他分配或权利配给，或有权行使有关任何股份变更、转换或交换的权利或为进行其他合法行动，董事会可以预先确定一个日期作为确定这些成员的记录日期之用，该日期不得在该会议日期之前九十（90）天内或不得少于该会议日期前十（10）天，亦或不得超过任何其他行动日期前九十（90）天。

若董事会未设定任何大会的登记日期，则确定有权收取通知或在该会议上投票的成员的登记日期应为在发出通知的前一天业务结束时，或者如果根据这些章程免除通知，在举行会议的前一天业务结束时。确定用于任何其他目的的成员的登记日期应为董事会采纳与之相关的决议的当天业务结束时。

成员资格的确定，有权收到通知或出席成员会议的记录，适用于会议的任何休会；但董事会可以设定休会会议的新记录日期。

股份转让

47. (1) 除非依照本章程规定，否则 包括但不限于，对于B类优先股的情况，根据第10(c)条， 任何成员可通过一份以通常形式或通例形式或被指定的股票交易所规定的形式或经董事会批准的任何其他形式的转让仪器，逐一或集体出售其全部或部分股份，或者如果转让人或受让人是一家结算所或中央存托人所或其被提名人，则以人手或机械印章签名或董事会不时批准的其他方式执行。

(2) 尽管以上第(1)段的规定，在任何股份被列在指定的股票交易所期间，对于这些已列名称下的股份，其产权证明及转让均可依据适用于指定股票交易所的法律、规则和条例进行。公司成员名册关于其已列名称下的股份（无论是该册或分支册）可按照法律和指定股票交易所适用的规则和法规所要求的资料记录，只要所记录的资料符合该等已列名称下的股份。

48. 转让仪器应由转让人或代表其的人执行，而董事会可以酌情决定免除董事会认为合适而无需转让人执行转让仪器的情况。在不影响第47条的前提下，董事会也可在任何特定情况下，根据转让人或受让人的请求，通过机械执行转让。直至受让人的名字被登记在有关记录册内本股份，转让人将被视为仍是该股份的持有人。本章程中的任何条款均不得阻止董事会承认股份的持有人放弃分配或临时分配向其他人的的权利。

49.（1）董事会可以在其绝对酌情权下，毋须提供任何理由，拒绝登记任何股份（不包括全额股份）的转让给其不赞同的人，或是在员工股权激励计划下发行的仍受转让限制的股份；董事会亦可且不限于前项所述，拒绝将任何股份转让给四名以上联名持有人，或对公司设有留置权的任何股份（不包括全额股份）。

(2) 董事会在任何适用法律允许的情况下，可全权酌情地随时将注册上的任何股份或注册上的股份转到任何分支注册或将分支注册上的股份转到注册或任何其他分支注册。在进行此类转让时，请求该转让的股东除非董事会另有决定，否则应负担转让成本。

(3) 除非董事会另有同意（该协议可能根据董事会自行绝对酌情决定的条款和条件，并且董事会有绝对酌情的权利随时判断，该协议，董事会应有绝对酌情的权利给予或拒绝，而无须给予任何理由），否则不得将任何注册中的股份转入任何分部登记册，也不得将分部登记册上的股份转入注册册或任何其他分部登记册，所有转让和其他证明文件必须提交以登记，并在相应的注册办事处（对于任何分部登记册上的股份）或在根据法令保存注册册的办事处或其他地方（对于注册册上的股份）办理登记。

50.不限制第49条的一般性，董事会可能拒绝认可未签署的任何转让工具，除非：-

51. 若董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在转让提交给公司的日期后两个月内，向转让人和受让人发出拒绝通知。

52. 在遵守指定股票交易所的任何通知要求后，股份或任何类别的股份的转让登记，可以在董事会确定的时间以及期间内暂停（不超过每年总计三十（30）天），这个三十（30）天的期间可在任何一年获得成员以普通决议批准的情况下延长至不超过三十（30）天的进一步期间。

股份让与

53. 如果会员去世，则生存者或共同持有人的生存者，在他是独立或唯一幸存持有人的情况下，其法定继承人将被公司认定为对其股份利益具有任何标题的唯一人。但是，本条款的任何内容都不会使去世会员的遗产（无论是否为独立或共同）就其独自或共同持有的任何股份的任何责任免除。

54. 任何因会员死亡、破产或清算而有资格成为股份持有人的人士，可以根据董事会所需提供的有关其标题的证据，选择成为该股份的持有人或请求将有其提名的人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应该以书面形式通知公司，通知可以是在注册办公室或办公室进行。如他选择让另一人登记，他应该将该股份转让给该人。本章程中有关股份转让及其登记的规定应适用于上述通知或转让，如同会员的死亡或破产尚未发生并且该通知或转让是由该会员签署的一样。

55. 会员因死亡、破产或清盘而取得股份的，享有与其为该股份的登记持有人时所应享有的股息和其他优势相同的权利。但是，董事会可以决定暂停支付有关该股份的任何应付股息或其他优势，直至该人成为该股份的登记持有人或有效转让该股份为止，但在满足第76条(2)的要求的情况下，这样的人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

56. (1) 公司在不损害本条款第56条(2)规定的权利的情况下，如果支票或股息凭证连续两次未兑现，则可以停止邮寄股息应得支票或股息凭证。然而，在支票或股息凭证首次遭退回未能派送的情况下，公司可以行使停止邮寄股息应得支票或股息凭证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员股份，但除非没有进行这样的出售，否则不得进行。

就前述而言，“相关期间”系指从本条款第(c)段所述广告刊登日期之前十二(12)年开始，至该段落参照的期间届满止。

(3) 为了执行此类出售，董事会可以授权某人转让该等股份，由该人签署或代表签署的转让文件将与由登记持有人或变速器变更权人签署的文件具有相同效力，买方无需查看购买款项的用途，并且他对股份的所有权不受与出售有关的任何不规则或无效程序的影响。 出售所得净额将属于公司，收到该等净额后，公司应对之前的成员负有与该净额相等金额的债务。关于该债务不得设立信托，亦不得就此支付任何利息，并且公司无需就可能用于公司业务或依其认为合适的净额产生的任何收益账户。本条款下的任何出售均为有效，即使持有被出售股份的成员已故、破产或其他任何法律限制或无力行使权利。

股东大会

57. 公司应根据法例的要求，每年举行一次作为其周年股东大会的股东大会，并在召开会议之通知中指明为这种大会。公司的周年股东大会应在董事会所确定的时间和地点举行。

58. 每次股东大会，除了周年股东大会外，均应称为特别股东大会。所有股东大会（包括周年股东大会、任何休会的股东大会或延期的大会）可能按照第65A条所规定的方式，在任何时间和地点以及世界上任何地方或一个以上的地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会完全酌情决定。

59. A majority of the Board or the Chairman of the Board may call extraordinary general meetings, which extraordinary general meetings shall be held at such times and locations (as permitted hereby) as such person or persons shall determine.

股东大会通知

60. (1) An annual general meeting and any extraordinary general meeting may be called by not less than ten (10) clear days’ Notice but a general meeting may be called by shorter notice, subject to the Act, if it is so agreed:

(2) The notice shall specify (a) the time and place of the meeting, (b) save for an electronic meeting, the place of the meeting and if there is more than one meeting location as determined by the Board pursuant to Article 65A, the principal place of the meeting (the “主要会议地点”), (c) if the general meeting is to be a hybrid meeting or an electronic meeting, the Notice shall include a statement to that effect and with details of the electronic facilities for attendance and participation by electronic means at the meeting or where such details will be made available by the Company prior to the meeting, and (d) in case of special business, the general nature of the business. The notice convening an annual general meeting shall specify the meeting as such. Notice of every general meeting shall be given to all Members other than to such Members as, under the provisions of these Articles or the terms of issue of the shares they hold, are not entitled to receive such notices from the Company, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

61. 未有意外遗漏发出会议通知或（在代理委托书与通知书一同寄出的情况下）寄送该等代理委托书，或者任何有权接收该等通知书的人士未收到该通知书或该代理委托书，均不会使已通过的任何决议无效，亦不会影响该会议的程序。

股东大会议事录

62. （1）在股东周年大会上进行的所有业务将被视为特别业务，亦包括在股东特别大会上进行的所有业务，但例外事项为：

(2) 除任命会议主席外，任何股东大会均不得在开会时缺席。 在公司的任何股东大会上，两位有权投票并亲自出席或以代理人代表（在成立会员为公司的情况下，由其正式授权代表代表）在整个会议期间代表公司已发行的所有表决股份金额不低于三分之一，将形成所有目的的法定人数。

63. 如果在指定会议时间过后的三十（30）分钟（或者主席决定等待的不超过一小时的较长时间）内，未有符合法定人数的出席人，该会议将延期至同一天的下一周的同一时间举行，并且（如适用）在相同地点，或者根据董事会绝对决定的任何时间、地点和方式。如果在该延期会议上，从指定召开会议时间起半小时内没有达到法定人数，该会议将解散。

64. （1）董事会主席将主持每次股东大会的主席。如果在任何会议上，主席在指定召开会议时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意担任主席，出席董事应从中选择一人担任主席，如果只有一名董事出席且愿意担任主席，则由该董事担任主席。如果没有董事出席，或每位出席的董事拒绝坐镇，或被选出的主席退出主席职位，出席者将由本人或其被授权代表或代理人投票的股东选出一位作为主席。

(2) 如果一个股东大会主席正在使用电子设施参加股东大会，并且因无法使用该电子设施参加股东大会，另一个人（根据上述第64条（1）条规定）将主持会议，除非原主席能够使用电子设施参加股东大会。

65. 主席可以不时（或无限期）和/或地点（或地点）和/或形式转变为另一个（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何终止的会议上不应进行任何业务，而是只能进行在会议上本就合法可以进行的业务。当会议终止14天或以上时，应至少提前七（7）个清楚的天数通知终止的会议，并指明终止会议的时间和地点，但不需要在此通知中指明将在终止会议上进行的业务性质和将要进行的业务的大致性质。除上述情况外，无需通知延期。

65A. （1）董事会可以酌情安排有资格出席股东大会的人通过电子设施在董事会完全酌情决定的地点或多个地点同时出席和参与。任何以此方式出席和参与的成员或代表或任何以电子设施方式出席和参与电子会议或混合会议的成员或代表均被视为出席会议，并被计入会议的法定人数。股东大会之参会地点（地点）由董事会绝对自行决定。

(2) 所有股东大会均受以下规定约束，并在适当情况下，本子条款（2）中对「会员」或「会员」的所有参考均应包括代理人或代理人。

650亿。董事会及主席在任何大会上得不时安排管理出席及/或参与及/或投票的方法于主要会议地点、任何会议地点及/或透过电子设施参与电子会议或混合会议（包括发放门票或其他身份证明、密码、座位预留、电子投票或其他方式），其拥有绝对酌情权，并得不时更改任何此类安排，惟根据此类安排，不得以出席者个人或代理方式出席任何会议地点的会员，得以在其他会议地点之一出席；任何会员取得依此类安排有权出席会议或休会或延期会议的会议地点或会议地点的资格，应受任何目前有效的安排以及在会议通知或休会或延期会议所述的任何安排所约束。

65C。如果大会主席认为：

然后，在不影响董事会主席根据本章程或普通法所拥有的任何其他权力的情况下，主席可以在完全酌情下，在会议未经同意开始或开始后，无论是否有法定人数出席，中断或休会会议（包括无限期休会）。在此休会之前在会议上进行的所有业务将是有效的。

65D. 董事会并在任何股东大会上，会议主席可以为确保会议的安全和秩序进行任何安排并加以任何要求或限制，董事会或会议主席视情况认为适当（包括但不限于，要求与会者出示身份证明文件，检查其个人物品，限制可携带进入会场的物品，确定可能提出问题的数量和频率以及可提出的时间）。会员还应遵守会议所在地业主实施的所有要求或限制。根据本条款所做的任何决定都是最终和确定的，拒绝遵守这些安排、要求或限制的人可能会被拒绝进入会议或被驱逐（在物理上或电子上）离开会议。

65E. 如果在发出股东大会通知后但在举行会议前，或者在会议休会后但在召开休会会议前（无论是否需要通知休会会议），董事们在其完全酌情之下认为由于任何原因，在指定通知召开会议的日期或时间或地点或通过电子设施进行会议不合适、不切实际、不合理或不择言，他们可以在未经会员批准的情况下更改或延期会议至其他日期、时间和/或地点以及/或更改电子设施，并/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响上述一般性规定的情况下，董事们有权在每次通知召开股东大会时规定可能自动发生该股东大会延期的情形，而无需进一步通知，包括但不限于，在会议当天的任何时候发出8号或更高的台风讯号，黑色暴雨警告或其他类似事件。本条款应适用以下规定：

65F. 所有希望参加电子会议或混合会议的人应负责维护足够的设施，使他们能够参加。根据第65条C款，任何一个人或多个人因无法通过电子设施参加股东大会而使会议进行无效，不得使该会议的议决无效。

65G. 不损及第65条的其他规定，物理会议也可以通过电话、电子或其他允许所有参与者同时即时交流的通讯设施进行，参与该会议将视为亲自参加该会议。

如果对正在审议中的决议提出修正案，但被会议主席善意地裁定为不当，该决议的程序不会因此裁定中的任何错误而无效。就一项正式提议为特别决议的决议而言，对其不得考虑或表决任何修正案（除了就订正明显错误的仅属文字修正案）。

表决

67. (1)持有人 A类普通 sS股份和B类普通股份 有权收到、出席、发言并在公司股东大会上投票。 除适用法律规定且依据本章程外，A类普通股份和B类普通股份持有人在提交给成员表决的所有事项上应一直作为同一类投票。

(2)在依据本章程规定，对于任何股份，目前附有或根据本章程进行的任何投票方面的特殊权利或限制，不论在任何股东大会上进行手举表决:

(3) 不 关于提前支付或按期支付在股份上的款项，应视为已经付清该股。

(4)尽管这些章程中包含任何事项，但如果某会员，即结算所或中央存管机构（或其被提名人）任命了多于一名代理，每位代理应在举手表决时拥有一票。提交给会议表决的决议应通过投票决定，但在物理会议情况下，会议主席可决定举行举手表决，除非设计股票交易所的规则和法规要求通过投票决定，或是（在举行举手表决的结果宣布前或当时，或在撤销对其他要求进行投票的要求时外）有人要求举行投票。

代理人代表会员提出的要求，或会员为法人机构时，由其合法授权代表提出的要求，视为会员提出的要求。投票（无论是举手表决还是按照无记名投票方式）可通过董事会或会议主席判断的方式进行，包括电子方式或其他方式。

68. 除非适当要求进行投票并且该要求未被撤回，主席宣布某决议已被通过，或全体通过，或以特定多数通过，或未以特定多数通过，或失败的，并在公司议事记录册上作出相应记载，即可作为事实无须证明投票赞成或反对该决议人数或比例。

69. 如果适当要求进行投票并且公布其结果，该投票结果应被视为要求投票的会议决议。公司只有在指定证券交易所的规则和法令要求的情况下，才需要披露投票数据。

70. 对主席选举或休会之提名要求进行投票应立即进行。适当要求进行其他问题投票应根据主席指示以某种方式进行（包括使用投票或表决纸张或票券），并立即进行或在要求之后三十（30）日内的某个时间（但不得晚于要求日后）和地点进行。除非主席另有指示，否则无需事先通知未立即进行的投票。

71. 投票要求不得妨碍会议的继续进行或其他业务的处理，除非是有关提出投票要求的问题。在主席同意的情况下，在会议结束或进行投票之前的任何时间，投票要求都可以撤回，以较早者为准。

72. 在投票时，可以亲自投票或通过代理人进行投票。

73. 在投票时有多个投票权的人可以不必使用全部投票权，或者以相同的方式投票。

74. 提交给会议的所有问题都应由简单多数的票决定，除非这些章程、法案或指定证券交易所的规则要求更大多数。在票数相等的情况下，不论是投票表决或投票，主持该会议的主席都有权在其他投票之外拥有第二票或决定投票权。

75. 如果某个股份有共同持有人，则任何一个共同持有人均可就该股份进行投票，不论是亲自投票还是通过代理人投票，就好像他独自享有该股份一样。但是，如果有多于一个共同持有人在会议上出席，则提出投票的资格最老的持有人的投票将被接受，无论是亲自投票还是通过代理人。为此，年长者将根据注册册上共同持股的名称排列顺序来确定。符合已故会员名下股份的数名执行人或个管员将被视为该条款目的下的共同持有人。

76. (1)因与精神健康有关目的而成为患者的会员，或者被有权管辖对无法自行管理其事务的人保护或管理的任何法院作出命令的会员，均可以通过他的接收人、委员会，不论是在投票表决还是投票时进行投票。 curator bonis或该法院指定的其他被授权人。 或者其他人代表在决议投票中以代理投票，并且可以 其他人 curator bonis或该法院指定的其他被授权人。 被法院指定的接收人、委员会，或其他人得透过代理人在无记名投票时投票，并可在大会中以股份注册持有人的身分行事和受到对待，只要董事会要求的授权证明已在举行会议、或者延期会议或 无记名投票的指定时间前至少四十八（48）小时前交存于办事处、总公司或注册处。 curator bonis或该法院指定的其他被授权人。 或其他人可以透过代理投票，并且可以以其他方式行事和被对待，仿佛他是该等股份的注册持有人，供股东大会之用，但必须在举行会议、休会或延期会议、或表决之前48小时至少将主张投票权的人的授权证明文件按照董事会之要求存放在办事处、总部或注册处。

（2）根据第54条资格登记为任何股份的持有人的人，可以在任何股东大会上投票，以该等股份的注册持有人身分，前提是在举行会议、休会或延期会议之前至少48小时，他应向董事会证明对该等股份的资格，或董事会应先前已承认他对该等会议的投票权。

77. 除非董事会另有决定，任何成员不得有权参加投票并计入法定人数，除非其已合法登记并且其在公司股份方面的应付的所有款项或其他款项已经支付。

78. 如果：

异议或错误不应使会议或续会对任何决议的决定无效，除非在会议中提出或指出同一事项，或者在投票对该异议或错误的会议中提出或递交，或者错误发生。任何异议或错误应提交给会议主席，仅当主席裁定同一可能影响会议的决定时，才会使会议对任何决议的决定无效。主席在此类事项上的决定将是最终和无可争辩的。

代理伺服器

79. 任何有权参加和投票的成员均有权委任另一人作为其代理人代表其出席和投票。持有两股或以上股份的成员可委任一名以上代理人代表其并在公司的股东大会或类别会议上代表其投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的代理人或代理人应有资格代表其所代表的成员行使与该成员所能行使的同等权力。

80. 委任代理人的文件应由委任人或经委任人书面授权的代理人签署，如果委任人是公司，则可由其加盖印章或由官员、代理人或其他经授权签署。如一份代理授权书据称由一位公司的官员代表签署，除非有相反情况，否则应假定该官员有权代表该公司签署此代理授权书，并无需进一步证明相关事实。

81. (1) 公司可以自行决定向一电子地址提供接收与一股东大会有关的任何文件或资讯（包括任何代理授权书或委任代理人的邀请、任何有关代理任命的有效性或其他事项的文件（无论是否根据本章程要求）及代理的职权终止通知）。若提供了这样的电子地址，则假设公司已同意任何此类文件或资讯（关于前述代理的资料）可以以电子方式发送至该地址，受以下条件限制，以及由公司在提供地址时指定的任何其他限制或条件。公司可以随时决定该等电子地址可一般用于此类事项，或具体用于特定会议或目的，若有必要的话，公司可以为不同的目的提供不同的电子地址。公司亦可对发送和接收此类电子通讯加以任何条件，包括明确规定由公司指定的安全性或加密安排，以策澄清误会。若依照此条款必须向公司发送的任何文件或资讯以电子方式发送至公司，若未能根据本条款以公司指定的电子地址成功接收该等文件或资讯，或如公司未为接收此类文件或资讯指定电子地址，则该文件或资讯不视为已妥善递交或提交至公司。

(2) 委任代理人之仪器，以及（如董事会要求）签署之授权书或其他授权来源（如有），或该等授权书或授权来源之副本应递交至指定用于该目的之地方或其中一个地方（如有），当中可能指明于或附有召开会议通知之文件中的注释，或者（如果没有指明地方）可能递交至注册处或办事处，或根据前段所述，如果公司已按照前款提供电子地址，则应在举行会议、延期会议或中途取消的会议之时间前不少于四十八（48）小时收到已指定电子地址的文件，或者在采取投票之时间前不少于四十八（48）小时收到已指定之电子地址文件，且缺少时，代理人之仪器不应被视为有效。任何委任代理人之仪器在其签署日期起计十二（12）个月后即届满，除了在延期会议中或在根据这日期之后要求进行的表决上有有效用途，而且这日期起始的原始会议在十二（12）个月之内召开。递交委任代理人之仪器并不排除会员出席并在会议中投票的权利，如此情况下，委任代理人之仪器应被视为已撤销。

82. 委任代理人之仪器应采取任何通用形式，或董事会可能批准之其他形式（前提是不排除双向形式之使用），如董事会认为适当，可与任何会议通知一同发出供会议使用之委任代理人之仪器表格。委任代理人之仪器应被视为已赋予要求进行表决，或参与表决之权力，并且投票于其认为合适之会议决议修正案。委任代理人之仪器，除非仪器内另有说明，应有效同时适用于会议之延期或中止，以及与之有关之会议。董事会可决定不论一般情况或任何特定情形，视代理人委任书如即使该委任或根据本章程所需之任何信息未按本章程需求所接获亦应视为有效。在已述情况下，若代理人委任及根据本章程所需之任何信息并不按照本章程所载方式接获，被委任者则无权投票有关股份。

83. 根据代理授权书的条款给出的投票是有效的，即使委托人事先已身故或疯狂，或撤销代理授权书或其签署权力，前提是公司在会办公室或注册办公室（或根据通知召开会议或随附文件中指定的其他地方）收到有关该身故、疯狂或撤销的书面通知少于会议、延期的会议或休会的开始，或投票的举行两（2）小时至少之前，代理授权书使用时的。

84. 根据这些章程，股东代理可进行的任何行为，他也可以通过其合法任命的代理人进行，与代理人和指定代理的书面条款适用于。 mutatis mutandis 对任何此类律师和委任此类律师的文件，相对于其所受委任的文件，在这些章程下之关于代理人及委任代理人的条文同样适用。

代理人代表行事的法人

85. (1) 任何以法人资格为成员的公司，可以通过董事会或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人代表其参加公司的任何会议或任何成员类别的会议。被授权的人有权代表该公司行使相同的权力，如该公司若为个人成员时可能行使的权力，且对于这些章程的目的，如果被授权的人出席该会议，该公司将被视为亲自出席。

(2) 若结算所（或其提名人）或中央存款机构（或其提名人）作为公司的一员，则可授权其认为适当的人员代表其出席公司的任何会议或任何一类会员的会议，惟该授权应具体指明每位代表所代表的股份数目及类别。根据本条款获授权的每个人应被视为已获得适当授权，毋须进一步证据证明事实，并有权代表结算所或中央存款机构（或其提名人）行使同样的权利和权力，如同该人是该结算所或中央存款机构（或其提名人）持有的公司股份的注册持有人，包括在举手表决时单独投票的权利。

(3) 本章程中对会员的合法授权代表是指在本条文规定下受到授权的代表。

成员书面决议的行动

86. 以书面形式签署（以明示或暗示方式表示无条件批准）的决议，由或代表所有当时有权接收通知并参加公司股东大会并投票的人员签署，对于这些条款，将被视为公司股东大会上正式通过的决议，且在相关情况下，将视为已通过的特别决议。任何这样的决议应被视为在被最后一位签署之成员签署的日期举行的会议上通过，且若该决议声明日期为由任何成员签署的日期，该声明应为据还证其于该日期被该成员签署。这样的决议可由多份文件组成，每份由一位或多位相关成员签署，形式相同。

董事会

87. （1）除非公司股东大会另有决议，董事人数不得少于两名（2）。除非董事会另有决议，否则董事人数不设上限。只要股票在指定交易所上市，董事必须包括适用法律、规则或指定交易所要求的独立董事人数，除非董事会决定遵循任何可行的例外或豁免。董事必须根据第 87 和 88 条款选举或指派，并且任期满期或直到选出或指派他们的继任者。

(2) 根据公司章程和法案，公司可以通过普通决议选举任何人作为董事，无论是填补临时空缺还是作为现有董事会的增选。

(3) 董事有权随时委任任何人作为董事填补董事会的临时空缺或增添现有董事会成员，前提是公司遵守指定交易所所需的董事提名程序，只要股份在指定交易所上市，除非董事会决议遵循任何可用的例外或豁免。

(4) 无须持有任何股份作为资格的董事，而非股东的董事有权收取公司的通知，并参加和发言参加公司以及所有类别股份的股东大会。

(5) 依本章程中任何相反规定，董事可在任期届满前随时透过成员通过普通决议解职，而不受本章程或公司与该董事间任何协议的限制（但不影响根据任何该等协议所提出的损害赔偿请求）。

(6) 董事根据以上第(5)款的规定被解除职务而导致董事会出现空缺时，该空缺可以由会员在被解除职务的董事所在的会议上以普通决议选举或任命填补，或者由出席和投票的剩余董事中简单多数肯定投票填补在董事会会议上。

(7) 公司可以不时以一般会议通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数永远不得少于两位（2位）。

董事失格

88. 董事的职位将在以下情况下被清空 如果董事：

(1) 以书面通知交付给公司办事处或在董事会会议上提交书面辞职。

（2）精神失常或死亡；

(3) 在未经董事会特别休假许可的情况下，连续缺席董事会三次，并经董事会决议解除其职务；

(4)变得破产，或对他发出接管订单，或停止付款，或与债权人和解；

根据法律，被禁止担任董事；或

(6) 因任何条例的任何规定而不再担任董事，或根据这些章程被免职。

执行董事

89. 董事会可以不时指派其任何一位或多位董事担任董事总经理、联合董事总经理或副董事总经理，或担任公司的其他任何职位或行政职务，期限由董事会决定（在其继续担任董事的前提下），并按照董事会所规定的条款和条件，董事会可以撤销或终止这些任命。任何前述的撤销或终止均不影响该董事对公司提出的任何损害赔偿要求，或公司对该董事提出的任何索赔。根据第91条就任职的董事，应受到与公司其他董事有关的罢免规定，并且（除非他与公司之间的任何合同条款另有规定），如果他因任何原因停止担任董事，他将自动且立即停止担任该职务。

90. 尽管第95、96、97和98条的规定，根据第89条担任职务的执行董事将根据董事会不时决定的具酬劳（无论是薪金、佣金、参与利润或以其他方式，或以上述所有或其中任何一种方式）和其他各种福利（包括养老金和/或退休金和/或其他福利），以及董事的报酬之外，可以作为额外或代替他的报酬。

替代董事

91. 任何董事均可随时以通知交付至办事处、总办事处或董事会上或董事会任命的方式指定任何人（包括另一名董事）成为其替代董事。被指定的人拥有所任命董事或董事们的一切权利和权力，但该人在确定是否有法定人数时，不得被计算超过一次。替代董事可随时被任命他的团体罢免，并且在此条件下，替代董事的职位将持续直至发生任何事件，该事件若他是董事的话将导致他脱离该职位，或如果任命他的人因任何理由不再是董事。任何替代董事的任命或罢免应由任命人签署的通知进行，并交付至办事处、总办事处或在董事会会议上提交。替代董事也可以拥有自己的董事身份，并可担任超过一名董事的替代董事。如果替代董事的任命人如此要求，则替代董事应有权获取董事任命他的通知，并在该董事不亲自出席的情况下与之相同地，但替代董事将出席和投票，并在该董事没有出席的任何会议上行使和履行其指定人作为董事的一切职能、权利和义务，就该会议的程序而言，这些条款的规定将适用，如同他是董事一样，但作为超过一名董事的替代，其投票权应累积。

92. 替代董事仅在法案目的上为董事，只需遵守法案条款关于行使被指定的董事功能时的职责和义务。替代董事应仅对公司自身负责其行为和违规，不应被视为指定他的董事的代理人。替代董事有权签订契约，并对契约、安排或交易有利和从中受益，并获得费用返还和由公司提供同等程度的赔偿 mutatis mutandis 作为代理董事，代董事有权得到公司支付的薪酬中，如果被任命人决定，通知公司后，将直接支付给他的任命者。

93. 每位担任替代董事的人 应当对他所代表的每位董事享有一票投票权（如该人也是董事，则除外）。如果他的委任人 目前不在中华人民共和国香港特别行政区境内，或因其他原因不 可用或无法行使权利，替代董事对董事会或该委任人所在之董事会委员会 的任何书面决议的签名，除非他的任命通知另有规定，否则应该具有等同于 他的委任人的签名。

94. 若委任人因任何原因停止担任董事，替代董事将 自动失去替代董事的身份；然而，董事们可以重新委任该替代董事或其他 人担任替代董事。

董事费用及支出

95. 董事应根据董事会不时决定的规定 获得薪酬。每位董事有权获得所有因参加董事会会议或董事会委员会会议或通常 股东大会或公司任何股份类别或公司债券的有别 会议或履行其董事职责而合理支出或拟合支出的旅行、住宿和杂费的退款或预付。

96. 每位董事有权获得所有因参加 董事会会议或董事会委员会会议或通常股东大会大会或公司任何股份类别或公司债券的有别 会议或履行其董事职责而合理支出或拟合支出的旅行、住宿和杂费的退款或预付。

97. 任何董事如应公司要求前往或驻留海外进行任何目的，或履行董事之职责超出一般职责，董事会认定的服务，可得支付额外报酬（无论透过薪酬、佣金、利润分成或其他方式），董事会可决定该额外报酬，该额外报酬为超出或代替其他条款所规定或依照其他条文所规定之任何普通报酬。

98. 董事会将确定对任何董事或公司的前董事支付，作为因辞职损失的补偿，或其辞退公司（非根据董事合同有权支付的款项）之考量。

董事的利益

99. 董事可：

尽管如前文所述，未经稽核委员会同意，任何独立董事均不得采取前述行动或可能合理影响该董事独立董事身份的其他行动。

100. 根据有限公司条例及本章程规定，任何董事或拟任或意欲出任董事者均不应因就其任何职务或利润所在或作为卖方、买方或以任何其他方式而与本公司缔结合同而被其职务当中取消资格，亦不得将任何此类合同或委员会众多如任何董事在任何方面感兴趣的任何其他合同或安排予以追溯，亦不得使任何签订了这种合同或众多感兴趣的担任董事就公司或会员对于在任何这种合同或安排所实现的任何薪酬、利润或其他利益负责，由于这种委托人拥有该职务或由此建立的信托关系缘故而确立的。但应承认担任董事在感兴趣的任何合同或安排的性质，根据本章程第101条的规定。任何可能合理地可能影响董事独立董事身份的交易，或被指定的股票交易所的规则和规定界定的「关系人交易」，或根据适用的法律，均须经过审计委员会的批准。

101. 任何董事如他知悉自己在任何直接或间接方式上与公司合同或安排、拟提出的合同或安排感兴趣，应于董事会首次讨论进行该合同或安排是否进入的会议中宣布其感兴趣的性质，如果他知道他的利益正存在，否则在他知道自己是或已成为这样感兴趣者后的董事会首次会议中。对于本条规定，董事向董事会发出一般通知，通知董事会认为

视为对任何此类合同或安排依本条文的利益声明为充分，前提是该通知不会有效，除非它是在董事会会议上给出的，或者董事采取合理措施确保其在给定后的下一个董事会会议上提出并阅读。

102. 在依据前述两条款作出声明后，除适用法律或指定证券交易所的规则对审计委员会批准有任何单独要求外，且除非被有关董事会会议主席除名，董事得就任何自己感兴趣的合约或拟议合约或安排投票，并可被计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

103. (1) 公司的业务应由董事会管理和执行，董事会可支付形成和登记公司时发生的所有费用，并可行使公司的所有权力（无论是与公司业务管理有关或其他）以管理公司业务或其他事务，但不得因此侵犯法规或本章程的规定，并应适用在股东大会上，由公司制订不与该等规定相抵触的任何法规，但公司在股东大会上制定的条例不得使已经履行的董事会行为无效，即使在未制定该等条例的情况下，该行为也是有效的。本条给予的一般权力不得受到任何其他条款给予的特别权限或权力的限制或约束。

(2) 任何在公司业务普通进行中与公司签约或交易的人，均有权依赖由任一董事代表公司订立或执行的任何书面或口头合约、协议、契约、文件或工具，并视为公司有效订立或执行，并且在不违反任何法律规定的情况下，将对公司具有约束力。

(3) 除本章程授予的一般权力外，特此声明董事会拥有以下权力：

104. 董事会可以在任何地方为管理公司任何事务而设立任何区域性或本地性董事会或机构，并且可以任命任何人成为该等本地董事会的成员、经理或代理人，并可以确定其报酬（可以是薪酬、佣金或分享公司利润的权利，也可以是两者或更多者的组合），并支付其所雇用的工作人员负责公司业务的工作费用。 董事会可以将董事会拥有的权力、职权和裁量权之一委派给任何区域性或本地性董事会、经理或代理人，并授予其委派权，并授权其中的成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事。 任何此类任命或委派均可根据董事会认为合适的条件和条件进行，董事会可以解除所任命的人员，并可以撤销或修改该等委派，但是任何善意且不知晓任何此类撤销或更改的通知的人不应受影响。

105. 董事会可以通过授权书任命任何公司、公司或个人或任何由董事会直接或间接提名的波动人员团体，为公司的代理人，并规定其用途、权力和酌情权（不得超过本章程赋予董事会的或依据本章程行使的权力），并设定适当期间和条件，并设定或让与权限的撤消和变更权，但任何此类授权书可能包括对与任何此类代理人交易的人的保护和便利的规定，并且也可能授权此类代理人下级委派他拥有的所有或任何权力、权限和酌情权。如果根据公司印鉴进行授权，此类代理人，如经授权，可以以其个人印鉴执行任何契据或文件，与贴有公司印鉴具有同等效力。

106. 董事会可以委托及授予董事会的任何一位经理董事、联合经理董事、副经理董事、执行董事或任何董事，依其认为适当的条件和限制，行使其可行使的任何权力，或者专属于董事会的权力，并不时撤销或变更所有或任何此类权力，但诚实交易且不知情该等撤销或变更的人不受影响。

107. 所有支票、本票、汇票、本票和其他工具，无论是否可转让，支付给公司的所有款项凭据，均应根据董事会不时通过的决议以指定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式执行。公司的银行账户应由董事会不时确定的银行家保管。

108.（1）董事会可以建立或同意或与其他公司（属于公司子公司或商业上有关联的公司）共同建立和出资公司的资金提供退休金、医疗或恩爱津贴、人寿保险或其他员工福利计划或基金（在本段及以下各段中使用的“员工”一词应包括公司的任何董事或前董事，他们可能拥有或曾在公司或其子公司中担任过任何执行职务或有利益的职务的人）及公司的前员工及其亲属或任何这类人的任何一类。

(2) 董事会可以支付、订立支付协议或提供可撤回或不可撤回的退休金或其他员工及前任员工以及其受养人的福利，或支付给这类人士之中的任何一位，包括其在任何前述段落提到的计划或基金下已有资格或将来可能有资格享受的退休金或福利之外的退休金或福利。任何这样的退休金或福利，根据董事会的考量，可以在员工实际退休之前、预期之中或之后，或在他实际退休后的任何时间授予，并可能或不可能受限于董事会所确定的任何条款或条件。

借贷权力

109. 董事会可行使公司所有权力，筹措或借钱并抵押或质押公司的全部或部分经营、财产和资产（现在和未来）及公司未缴的资本，并依法，发行公司的债券、债券和其他证券，无论是独立发行还是为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供抵押品。

110. 债券、债券和其他证券可以使得获发给该等证券的人与公司之间的任何平权无效。

111. 任何债券、债券或其他证券可以按优惠价（不包括股份）、溢价或其他方式发行，并可具有任何特权，如赎回、屈服、抽签、股份配售、出席并投票参加公司的股东大会、董事选任等。

112.（1）如果公司的任何未缴资本被抵押，所有后来对其施加任何抵押的人应视为受限于该先前抵押，并且不得通过发送通知给成员或其他方式获得超前于该先前抵押的优先权。

(2) 董事会应根据法案的规定，负责保持一份适当的登记册，记录所有明确影响公司财产以及公司发行的任何一系列债券的抵押权，并应妥善遵守有关法案规定的要求，就登记抵押权及债券所需事宜，确实依法履行。

董事会议事录

113. 董事会得开会处理业务，休会及以其他方式规定其会议规则。 会议中提出的问题应由多数票决定。 在票数相等的情况下，会议主席拥有额外或决定性的一票。

114. 董事会会议得由秘书应董事或由任何董事提出的请求召开。 秘书应召集董事会会议，其通知可以书面形式或透过电话或电子方式寄送至董事时常住的电子地址，或（接收方同意在网站上提供）通过在网站上提供或董事会随时决定的其他方式，在必须时由总裁或主席或董事代行职务。

115. (1) 董事会进行业务必须的法定人数可由董事会确定，除非董事会在任何其他数字上确定，否则应为当时在职的董事过半数。 替代董事在一个董事缺席的情况下将被计入法定人数，前提是他不得为确定是否出席法定人数而被重复使用。

(2) 董事可通过会议、电话、电子或其他通信设备参加董事会会议，通过该设备所有参加会议的人可以同时即时交流，为统计法定人数，此参与将构成在会议上出席，就像参与者亲自出席一样。

(3) 在董事会会议上退任董事的董事如无其他董事反对，并且如果否则将不存在董事法定人数，则可继续出席并担任董事，并算入法定人数，直到该董事会议结束为止。

116. 总监或单个总监可在董事会任何空缺的情况下行事，但如果董事人数低于根据或符合本章程规定的最低董事人数作为法定人数，则总监或总监（即使董事人数低于根据或符合本章程规定的法定人数，或只有一名总监留任），可行事填补董事会的空缺或召开公司股东大会，但不可用于其他任何目的。

117. 董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席未能在任何会议在指定召开时间后五（5）分钟内出席，出席的董事可选择其中一人担任会议主席。

118. 董事会开会时只要有法定人数在场，即具备行使董事会当时所授予或可行使的所有权力、权威和自由裁量权。

119. （1）董事会可将其任何权力、权威和自由裁量权委派给委员会（包括但不限于审计委员会），由其认为合适的董事或其他人组成，并可不时取消该委派或取消任何此类委员会的任命并解除其委派，可以整体或部分进行，包括人员或目的。形成的任何委员会在行使所委派的权力、权威和自由裁量权时，需符合董事会所制定的任何规定。

（2）任何这类委员会按照该等规定所作的任何行动，并完成其所委派用途的行动，将具有与董事会所作行动一样的效力，并且董事会（或如果董事会委派该权力，则委员会）有权支付任何这类委员会成员的报酬，将该报酬计入公司的当前开支中。

120. 任何由两名或以上成员组成的委员会的会议和程序，应按照这些章程中规定管理董事会的会议和程序的规定进行，只要这些规定适用并未被董事会在上述前一条所实施的任何规定所取代；该等规定将指示且不限于，董事会采纳的任何委员会宪章，供于此类委员会之目的或关于其方面。

121. 所有董事签署的书面决议，除非临时因健康问题或残疾而无法履行职务的董事之外，应是有效的（前提是这些人数足以构成法定人数，并且该决议的副本已交予或其内容已通知所有当时有资格接收董事会会议通知的董事，方式应与章程要求通知会议通知的方式相同）。该等书面决议应视为有效，并具有法律效力，如同在正确召开并举行的董事会会议上通过的决议一样。董事以书面形式向董事会表示对该决议的同意，根据本条款，无论以何种方式（包括通过电子通信手段），均应被视为其对该书面决议的签署。该决议可以包含在一份文件中或在数份同样形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，对于此目的，董事的传真签名应被视为有效。

122. 董事会、任何委员会或任何行事如董事或委员会成员的人均以善意执行的所有行为，即使事后发现任何董事或该委员会成员或上述行事者之中有人的任命存在缺陷，或他们中的任何人被取消资格或已无法继续担任董事或该委员会成员，该等行为仍然有效，如同每名此类人士均已经获得正确任命、合资格并继续担任董事或该委员会成员一样。

稽核委员会

123. 在不影响理事会设立其他委员会的自由情况下，只要公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或挂牌，董事会应设立和保留一个稽核委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所和证券交易委员会的规则和规例。

124. 董事会应采纳正式的书面稽核委员会宪章，并每年审查和评估正式书面宪章的适当性。

125. 只要公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或挂牌，公司应持续审查所有相关交易事项，并应根据稽核委员会宪章审查和批准潜在利益冲突，并利用稽核委员会进行相关审查。

主管人员

126. (1) 公司的管理人员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时确定的其他管理人员（可能是或不是董事）组成，所有这些人将被视为公司的管理人员，用于法案和本章程的目的。除公司管理人员外，董事会亦可不时确定并委任经理，并将这些经理授予董事会规定的权力和职责。

(2) 董事应在每次董事的任命或选举后尽快在董事中选举一名主席，如果提名了超过一名董事担任此职位，则应由董事确定选举方式。

(3) 管理人员应按照董事会不时确定的标准收取报酬。

127. (1) 秘书和其他官员（如有）应由董事会任命，并应按董事会所决定的条款和期限出任职务。如认为适当，可以任命两人或两人以上为联席秘书。董事会亦可随时依其认为适当的条款任命一名或一名以上的助理或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员大会，并应保留这些会议的正确记录，并将其载入为此提供的适当书籍。他应履行法案或这些章程规定的其他职责，或者根据董事会规定的职责。

128. 公司的官员应根据董事会不时委派给他们的权力运营、业务和事务。

129. 公司法案或这些章程中要求或授权由董事或秘书完成某事的条文，不得由同一人充当董事及秘书身份执行或履行以满足之。

董事和管理人员登记

130. 公司应在其办事处的一本或多本书中记载一份董事和官员登记册，其中应载入董事和官员的全名和地址以及法案或董事会规定所需的其他详细资料。公司应将这种登记册的副本发送给开曼群岛的公司注册处，并应不时按照法案的要求向该注册处通报有关董事和官员发生的任何变更。

会议记录

131. (1) 董事会应确保会议记录正确载入为此提供的书籍中：

SEAL

132. (1) 公司需拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了在公司发行证券的文件上盖章或证明，公司可以有一个证券封环，其为公司印章的仿制品，上面加上“证券”一词，或者经董事会批准的其他形式。董事会应负责保管每个印章，未经董事会或董事会授权的委员会批准，不得使用印章。除非本章程另有规定，任何使用印章的文件均应由一名董事亲笔签署，或者由董事会指定的其他人（包括董事）签署，或指明某特定情况，但对于任何公司股份证书、债券或其他证券，董事会可通过决议规定无需该签名或其中之一，或者采用机械签署的某种方法或系统。使用本条文提供的方式签署的每份文件均被视为已盖章，并已取得之前董事会授权的授权。

(2) 若公司拥有用于国外的印章，董事会可在印章下透过书面任命任何海外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，用于盖章和使用该印章，董事会可对印章的使用施加适当限制。在本章程中对印章有所提及时，则当且至于适用时，应视任何上述印章为印章。

文件认证

133. 任何董事、秘书或董事会为此目的而任命的人员均可证明影响公司宪章的任何文件，以及公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及涉及公司业务的任何书籍、记录、文件和帐目，并将其复制或摘录以真实的复本或摘录认证，如果任何书籍、记录、文件或帐目不在办事处或总部，该文件的存放者应被视为董事会所委任的人员。一份据称是一份决议的副本或会议记录中的摘要，经公司或董事会或任何委员会认证为有效的文件，将有利于所有与公司打交道的人，依赖此文件相信该决议已经适当通过，或者相应地，该记录或摘要是准确记载在正式召开的会议上的。

文件销毁

134. (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

应该被视为确凿，有利于公司，任何在注册册上貌似基于这些被毁坏文件所进行的载入，均为得当且妥善进行，而每张遭毁毁的股份证明，均为合法且得当地被取消，每一份遭毁毁的转让文书，均为合法且有效之文书，得当地被注册，而本条款下遭毁毁的每一其他文件，均为符合公司记录资料簿册中所载明情况之有效及有效之文件。前提是：(1)本第134条的上述规定仅适用于善意毁坏文件，且未通知公司保存该文件与索赔相关；(2)本第134条所载之内容不应解释为强加于公司，关于比前述日期更早之文件毁毁所导致之任何责任，或未满足上述条款(1)的条件之任何情况；以及(3)本第134条中有关任何文件毁毁之参照，包括以任何方式处置该文件。

(2) 不论本章程中的任何规定，董事如经适用法律许可，得授权驳回第134条第1段的(a)至(e)各款所载文件及公司或股份登记处已以微缩相或电子形式存储的其他文件的销毁，惟须确保此条仅适用于善意销毁文件，并没有书面通知公司及其股份登记处证明保留该文件与索赔有关。

分红派息及其他支付

135. 根据法案，董事会可以不时以任何货币宣布向股东支付股息。

136. 股息可能会根据公司的利润（实现或未实现），或者根据董事认定不再需要的利润储备支付，董事会亦可以宣布并支付股息，而这些股息可以据以授权的资本公积账户或其他基金或账户支付。

137. 除非其他情况下，任何股份附带的权利或发行条款，否则：

138. 董事会可以不时向股东支付适当的临时股息，根据公司的利润，特别是（但不限于）如果公司的股本某时被划分为不同类别，董事会可以就公司股本中那些赋予持有人延迟或非优先权的股份支付临时股息，以及就那些赋予持有人优先权的股份支付临时股息，并且在董事会诚信的情况下，董事会不会对赋予任何偏好权的股份持有人承担责任，以及由于对具有延迟或非优先权的股份支付临时股息而可能导致的任何损害，并且亦可以支付公司股份的任何固定股息，每半年或其他日期，在董事会认为有利润支持这样的支付时。

139. 董事会可从公司应支付给股东的任何股息或其他款项中扣除目前应付公司的所有金额（如有），以支付呼吁或其他款项。

140. 公司应支付给任何股份的股息或其他款项不得由公司向公司计息。

141. 任何应支付给股份持有人的股息、利息或其他款项均可以支票或通过邮寄到注册地址的证明书或本公司首先在股份注册簿中列名的股份持有人地址，或者在联合持有人的情况下，撰写给注册簿中列名该股份的持有人或联合持有人指定的人和地址。 除非持有人或联合持有人另有指示，否则每个这样的支票或证书应支付给持有人的指示或在股份注册簿中首先列名的持有人，并且应按照他们的风险发送支票或证书，以该支票或证书由其所开出的银行付款即使公司被其支票抽注后，这将构成对公司的良好免责，尽管后来可能会发现同一被盗或任何背书遭到伪造。 两个或两个以上联合持有人中的任何一人均可收取有关其持有的股份应支付的任何股息或其他款项或分配的财产。

142. 自宣布以来一（1）年内未领取的所有股息或奖金可以由董事会投资或以其他方式利用，以使公司受益，直到领取。 自宣布日期起六（6）年后未领取的任何股息或奖金应被丧失并归还公司。 董事会支付任何未领取的股息或其他应支付的款项或有关股份的款项给另一账户，不应构成公司的受托人。

143. 当董事会决议支付或宣派股息时，董事会可以进一步决定该股息全部或部分以特定资产的分配方式满足，特别是支付股份、债券或认购公司或其他公司证券的权证，或以其中一种或多种方式分配，并当分配存在困难时，董事会可以视为适当地处置，特别是可以发行有关股份的分数证书，无视分数权益或四舍五入，并可以确定该等特定资产或部分特定资产的分配价值，并可以决定按照所订的价值补偿所有当事人的权利，并可以将任何此类特定资产交由董事会认为适当的受托人保管，并可能指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文件及其他文件，且此任命将对会员具有效力并对会员具约束力。董事会可以决定不向在任何特定地区注册地址的会员提供任何此类资产，在董事会认为在无注册声明或其他特殊形式时，该等资产的分配可能会或可能在任何领域因难或不切实际，并在该情况下，前述会员唯一的权益应为如上所述的现金支付。由于前述句子所产生的受影响会员不得成为或被视为任何目的的独立会员类别。

144. (1) 当董事会决议在公司股本的任何类别上支付或宣派股息时，董事会可以进一步决定：

(3) 董事会得就公司任何一项特定股息的情况决定并解决，尽管根据第144条第(1)款的规定，股息可以完全以股份分配方式满足，并作为全额已缴的无须提供任何权利让股东选择以现金代替该分配。

(4) 董事会得在任何时候决定，根据本第144条第(1)款，选择权和股份分配不得向任何在未经注册声明或其他特殊形式程序的情况下，在该等选择权的发放或股份的分配可能在董事会认为非法或不切实际的任何地区注册地址的股东提供，并且在这种情况下，前述规定应被阅读和解释为受此决定的约束。受上述句子影响的成员不得或不应被视为任何目的上的独立成员。

(5) 董事会通过的任何宣布公司任何类股息的决议，可以指定应支付或分配给作为这些股份持有人的登记人在特定日期的业务结束时，尽管有可能是在通过该决议之前的日期，其后该股息应根据其相应持股情况支付或分配给他们，但不影响任何这类股份的转让人和受让人在有关此类股息方面的相互权利。本条规定应 mutatis mutandis 适用于红利、增资议案、实现资本利润的分配或公司向股东提供的优惠或赠款。

储备

145. (1) 董事会应设立一个名为股溢价账户的账户，并不时将发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值贷记该账户。除非这些条款另有规定，董事会可以按照法案允许的任何方式应用股溢价账户。公司应始终遵守有关股溢价账户的法案规定。

(2) 在建议派发任何股息之前，董事会可能会从公司利润中拨出一定金额作为储备，该储备应具体由董事会决定，并可自行决定用于公司可正当应用之任何目的，并且在于此应用之前，亦可按照该自行裁量，将该款项用于公司业务，或是投资董事会认为适合的投资，且不一定需要将形成储备资金的任何投资与公司的其他投资分开或区分。董事会亦可能在不将其用于储备的情况下，结余营利予以结转，并认为不派发是明智之举。

资本化

146. 公司可在董事会建议下，随时通过普通决议，决定将当时任何一个储备或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备以及损益账户）账面上的任何部分或全部资金资本化，无论该资金是否可供分派，并因此将该金额解冻以分派给成员或可能有资格按股息方式分派的任何成员类别，比例相同，并基于不以现金支付而是应用于支付公司股份持有的该等成员目前未支付金额，或者用以全额支付公司尚未发行的股份、债券或其他义务，以全额派发给该等成员，或在两种方式中的一种或两种方式部分支付，董事会应执行该决议，但对于《第146条项》的目的而言，股份溢价账户和任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于支付公司尚未发行的股份的全额款项，这些股份将分配给该等成员以全额支付。

147. 董事会可以视需要解决任何有关分配的困难，特别是可以就股份的任何部分发放证书，或授权任何人出售和转让任何部分，或决议分配应适当接近正确比例，但不必完全一致，或者可以完全忽略部分，并可决定应向任何成员支付现金以调整所有相关方的权利，如董事会认为适宜。董事会可以指定任何人代表有权参与分配的人签署任何为实施分配所必要或希望的合同，并且该任命对成员具有有效力并约束力。

预留订阅权

148. 以下规定应当有效，即使受法案禁止并且符合法案规定的范围内：

(1) 如果，只要公司向其发行的任何认购本公司股份的认股权附附的任何权利仍然可行使，该公司采取任何行为或参与任何交易，其结果根据认股权条款中的价格调整将导致认购价格低于股份的面值，则应适用以下规定：

(a) 从该等行为或交易之日起，公司应设立并随后（受本第148条条款规定的影响）根据本第148条条款的规定保持储备金（「认股权储备金」），其金额在任何时候不得低于目前所需资本化和应用于全额支付其当时按照下文（c）款所需发行并分派的额外股份的票面金额，全额支付该等额外股份时，应使用认股权储备金进行资本化，并在分派时全额支付。

(2) 根据本条款的规定分配的股份，应排名 pari passu 在涉及行使有关认股权的认股权证时，无论本条款第(1)段中的任何内容如何规定，在行使认股权时不得分配任何股份的一部。

(3) 根据本条款设立和维护认股权储备的规定不得以任何方式予以更改或增加，该更改或增加不得变更或废除，或具有变更或废除对本条款下任何认股权持有人或认股权持有人类别的利益的规定，除非经该认股权持有人或认股权持有人类别的特别决议批准。

(4) 公司当时的核数师的证书或报告，关于是否需要设立和维护认股权储备，如果需要，则需设立和维护的金额，认股权储备已被用于的目的，以及补充股份的名义金额，需分配给行使认股权持有人并记入全部已付款的事宜，以及有关认股权储备的任何其他事项均（如无明显错误）对公司，所有认股权持有人和股东具有决定性并有约束力。

会计记录

149. 董事会应维护有关收入和支出的真实帐目，及其发生的相关事项，以及公司的财产，资产，负债和所有其他法案所要求或必要的资料，以展示公司的事务并解释其交易。

150. 会计记录应在办公室或董事会决定的其他地方保存，并始终对董事进行检查。除董事外，会员概无检查公司任何会计记录，或任何文件或书册的权利，除非法律授予或由董事会或公司于股东大会上授权。

151. Subject to Article 152, a printed copy of the Directors’ report, accompanied by the balance sheet and profit and loss account, including every document required by law to be annexed thereto, made up to the end of the applicable financial year and containing a summary of the assets and liabilities of the Company under convenient heads and a statement of income and expenditure, together with a copy of the Auditors’ report, shall be sent to each person entitled thereto in any manner set out in Article 160 every year. The Directors shall have the discretion to lay these documents before the Company at any annual general meeting held in accordance with Article 57 in which case, the documents shall be sent to each person entitled thereto at least ten (10) days before the date of the general meeting and laid before the Company at the annual general meeting held in accordance with Article 57 provided that this。这 条款不需要将这些文件寄送给公司不知道地址的任何人，或寄送给任何股份或债券的联名持有人超过一人。

152.  在遵守所有适用法规、规则和法规，包括但不限于指定证券交易所的规则和法规，并获得所需的所有必要同意的情况下，根据法条151条的要求，可通过以法规不禁止的方式将总结自公司年度账目和董事报告的财务摘要以及符合适用法律和法规要求的相关信息形式和内容发送给任何人，前提是公司否则有权获得公司的年度财务报表以及财务摘要，以及董事报告可以如此要求公司向其发送书面通知并通知公司，并在遵守所有适用法规、规则和法规，包括但不限于指定证券交易所的规则和法规的情况下，根据151条的文件发送至公司应被视为满足对任何人发送对应的要求。条款或根据第152条提供的总结财务报告，公司发布公司的年度财务报表的副本以及著有董事报告的文件的要求，并根据情况，符合第152条要求的总结财务报告，公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括以任何形式的电子通讯）发布，并且该人已经同意或被认为已同意将该文件的发布或收据视为符合公司的义务送抄送给他的义务。

153.  根据151条提到的人士发送文件的要求或根据152条提供的总结财务报告，根据所有适用的法规，规则和法规，包括但不限于指定证券交易所的规则和法规，公司在公司的计算机网络或通过任何其他允许的方式（包括发送任何形式的电子通讯）上发布了151条中提到的文件的副本，并且在适用的情况下，符合第152条规定的总结财务报告，并且该人已同意或被认为已同意将文件发布或收妥至该方式视为履行公司的义务将该文件的副本发送给他。

审计

根据适用法律和指定证券交易所的规定，董事会应任命一位审计师来审核公司的账目，该审计师应任至董事通过解职为止。该审计师可以是会员，但在任内，任何公司董事、高级管理人员或员工都不得有资格担任审计师。

根据法案，公司的账目应每年至少审计一次。

审计师的酬金应由审计委员会或如无该审计委员会，由董事会确定。

董事会可以在审计师任期届满之前随时解除审计师职务，并可通过决议任命另一位审计师代替。

审计师应在一切合理时间内获得公司保管的所有账簿以及所有相关账目和凭证；他可以要求公司的董事或高级管理人员提供任何与公司账簿或业务相关的资讯。

根据这些条款，公司的收支表和资产负债表应由审计师检查，并将其与账簿、账目和相关凭证进行比对；他应对此进行书面报告，说明该收支表和资产负债表是否按照财务位置和经营结果公正呈现了该公司的财务状况及审查期间的经营结果；如已要求公司董事或高级管理人员提供资讯，则应说明是否已提供并是否令人满意。公司的财务报表应根据普遍接受的审计标准由审计师进行审计。审计师应根据普遍接受的审计标准对此提出书面报告，并应将该报告提交给审计委员会。这里提到的普遍接受的审计标准可能来自开曼群岛以外的国家或司法管辖区。如果是这样，公司的财务报表和审计师的报告应披露此事实，并命名该国家或司法管辖区。

通知

160. 任何通知或文件，不论是否，在这些章程下由公司发给成员的，应以书面、电报、电传、传真、讯息或其他形式的电子传输或电子通讯进行，公司可以将该等通知和文件送达至任何成员，方法包括(i)亲身递送，(ii)通过邮寄以预付信封寄往该成员在登记册上或他向公司提供的任何地址，(iii)传送至任何地址或传送至任何电报、传真号码或电子号码或电子地址或网站，该地址或数字或地址是他向公司提供的用于给他通知的，或(iv)根据指定证券交易所的要求，以相应的报纸刊登广告，或(v)在符合适用法律的情况下，将其置于公司网站。对于一股份的共同持有人，所有通知应发给在登记册上排名首位的共同持有人，给予的通知应视为足够地送达至所有共同持有人。

161. 任何通知或其他文件：

162.（1）不论该成员当时已故、破产，或已发生其它事件，且无论公司是否得悉该成员的死亡、破产或其它事件，任何根据本章程向任何成员之注册地址交付或邮寄或留置的任何通知或其他文件，就该成员作为独立或联名持有人注册的任何股份而言，除非其名称在该通知或文件交付或送达时已自股份持有人名册中被清除为持有人，否则被视为已获妥善送达或交付，而该服务或交付对于股份利害关系人（不论与他联名或以他为依归的人）被视为就所有目的对其发出此通知或文件足够之服务或交付。

（2）公司得向因成员死亡、精神失常或破产而有权取得股份之人发出通知，以邮寄预付邮资信封或包装纸寄送，并载明其姓名或以逝者代表人、破产受托人或任何相似之称呼寄至其供有目的地址（如有与之主张者所提供之地址），或（在尚未提供此等地址前）以任何可能与之为相同之方式发出通知，如若不存在死亡、精神失常或破产其它事件之情形，也可如次发出通知。

(3) 任何人通过依法或其他方式获得某股份的权利者，在其姓名和地址被输入登记簿之前，对于事先已向他取得该股份所有权的人正确地给予通知的每一份通知，他将受其约束。

(4) 每位会员或根据法规或本章程规定有权收到公司通知的人，均可向公司登记一个可用于寄发通知的电子地址。

签名

163. 就本章程而言，一份看似来自股份持有人或董事（或就该持有人或董事而言，来自持有股份的法人或其相应董事或秘书或已正式指定的代理人或经正式授权代表）的电缆、电报、传真或电子传输信息，在无直接相反证据的情况下，将被视为在相关时候可信赖的人员所认为的以接收到的内容签署的书面文件或文书。公司发出的任何通知或文件的签名可以是书面、印刷或电子方式。

公司清算

164.（1）除第164条第2项外，董事会有权以公司的名义向法院提出公司清算的申请。

（2）除法案另有规定外，通过法院清算公司或主动清算公司的决议应属特别决议。

165.（1）除涉及任何特别权利、特权或限制在清算时分配可用剩余资产的类股外，若公司清算后供分配给会员的资产超过了清算开始时已缴付全部资本的金额，剩余部分应该分配 按比例、按总数、按面对面地位 给付给这些成员；（ii）若公司清盘而可供分派给成员的资产不足以偿还全部已缴纳资本，这些资产应如下分配：尽可能使损失由成员缴付的资本或应在清盘开始时缴付的资本上所持股份比例分摊。

(2) 若公司解散（不论是自愿清盘还是法庭清盘），清盘人可在经特别决议授权及法律规定的其他批准下，将公司全部或部分资产按其品种或种类分配给会员，无论资产是否为一类物业或是不同种类的物业，并可为此目的对某一或多个类别的物业订定他认为合理的价值，并可决定如何在会员或不同类别的会员之间进行该分配。清盘人可在同等授权下将部分资产交由受托人，以受益于各会员的信托，后者可由同等授权清盘人自行决定，且公司的清盘可以结束并解散公司，但无投保人得被强迫接受有关存在责任的股份或其他财产。

赔偿

166.（1）公司现任及不时的董事（包括根据本章程条款任命的任何替代董事），秘书或其他官员（但不包括稽核师）以及同一的法定代表人（以下简称“被保障人”）将得到赔偿并免除有关所有行动、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或责任，除非有关的被保障人出于其自身的不诚实、恶意违约或诈欺导致被保障人因指导公司业务或事务（包括因判断错误而产生的一切）或执行或履行其职责、权力、权限或裁量权而产生或遭受的行动、诉讼、成本、费用、开支、损失或责任，包括但不限于有关被保障人在为公司或其事务于开曼群岛或其他任何法院进行任何民事诉讼的开支、费用、损失或责任（无论成功与否）产生的所有费用。

(2) Each Member agrees to waive any claim or right of action he might have, whether individually or by or in the right of the Company, against any Director on account of any action taken by such Director, or the failure of such Director to take any action in the performance of his duties with or for the Company; PROVIDED THAt such waiver shall not extend to any matter in respect of any fraud, willful default or dishonesty which may attach to such Director.

财政年度

167. Unless otherwise determined by the Directors, the financial year of the Company shall end on the 31^日 of March in each year.

公司章程及组织章程修正

以及公司名称

168. No Article shall be rescinded, altered or amended and no new Article shall be made until the same has been approved by a special resolution of the Members. A special resolution shall be required to alter the provisions of the Memorandum of Association or to change the name of the Company.

资讯

169. 任何成员无权要求查明公司交易的任何细节或可能属于商业秘密或机密程序的任何事项，该事项可能与公司业务的执行有关。在董事们认为在公司成员的利益上将这些事项告诉公众是不明智的情况下。

A-52