美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據《1934年證券交易法》13a-16或15d-16規定

證券交易所法下

2024年11月份

委員會文件編號：001-41502

可穿戴設備有限公司。

（註冊人名稱的英文翻譯）

哈特努法街5號

以色列約克內安伊利特2066736

(主要行政辦公室地址)

在20-F表格或40-F表格的保護下，勾選公司是否 或將會提交年度報告。

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

2024年11月26日，可穿戴設備有限公司（"公司"）與一家機構投資者（"購買方"）簽訂了證券購買協議（"購買協議"），根據該協議，公司同意向購買方發行和出售，公司直接向購買方發行的註冊直接增發（"註冊直接增發"）中：（i）以每股2.25美元的發行價格發行25.2萬股公司的無面值普通股（"普通股"）；和（ii）在每份預先擔保權證以2.2499美元的發行價格發行57萬股普通股。

預先擔保權證售給了購買方，購買方購買註冊直接增發中的普通股，否則將導致購買方及其關聯方和特定關聯方在註冊直接增發完成後對公司的流通股本擁有超過9.99%的權益。每份預先擔保權證代表以0.0001美元的行權價格購買一股普通股的權利。預先擔保權證可立即行使，並可在預先擔保權證被完全行使之前的任何時間行使（受上述有限的實益所有權限制）。

購買協議包括公司的慣常擔保、聲明和協議、交易關閉的慣常條件、公司的補償義務、各方的其他義務和終止條款。此外，公司的每位董事和執行官簽署了鎖定協議，根據該協議，他們同意在註冊直接增髮結束後的三十（30）天內不出售或轉讓其持有的任何公司證券，但有一些慣常的例外。

此外，公司同意在註冊直接增髮結束之日起的十五（15）天內不得：（i）發行、達成任何發行協議或公佈發行或擬議發行任何普通股或等值證券；或（ii）提交任何註冊聲明或修改或補充（不包括S-8表格或與同時發行的定向增發的普通股基礎的權證的相關注冊）。此外，公司同意在六十（60）天內不進行涉及可變利率交易（按購買協議中定義）的普通股或等值證券的任何銷售。 在《購買協議》中描述的某些例外情況下。

公司根據F-3表格(文件編號333-274841)提出的註冊聲明（「註冊聲明」），前一份已在2023年10月18日由證券交易委員會（「委員會」）生效，作爲註冊聲明的一部分的基本招股說明書，以及2024年11月26日日期的招股說明書補充（「招股說明書」），向普通股和預資助認股權證持有人發行。

在《購買協議》中，與註冊直接發行同時進行定向增發業務（與註冊直接發行一起稱爲「發行」），公司同意向購買方發行和出售普通認股權證，以購買高達822,000股普通股（「普通股權證」及與普通股和預資助認股權證一起稱爲「有價證券」）。 普通認股權證發行後可立即行使，行使價格爲每股2.50美元，將於原發行日期起的第五週年到期。普通認股權證及行使普通認股權證可獲得的普通股並未根據1933年修訂版的《證券法》註冊，未根據註冊聲明和招股說明書發行，並根據《證券法》第4(a)(2)條和/或國內法規中制定的豁免條件進行發行。 購買協議要求公司盡商業上合理的努力，使公司在60天內或在委員會全面審查情況下自注冊聲明文件提交之日起90天內有效的F-3表格（或任何其他可用形式）提供，以便持有人提出關於行使普通認股權證可獲得的普通股的註冊。 並按照《購買協議》的規定使此類註冊聲明保持有效。

2024年11月26日，公司與A.G.P./全球聯盟夥伴（「A.G.P.」或「交易代理」）簽訂了放置代理協議（「放置代理協議」），根據該協議，公司聘請A.G.P.作爲本次發行中的獨家放置代理。 放置代理同意盡其合理最大努力安排有價證券的銷售。此外，根據放置代理協議，公司同意以現金形式向放置代理支付相當於募集總毛收入的七點零百分比（7.0%）的放置代理費和相當於一點零百分比（1.0%）的管理費。 公司同意在交割時向放置代理償還他們在本次發行中發生的法律和其他費用，金額不超過35,000美元。

The foregoing summaries of the Placement Agency Agreement, the Purchase Agreement, the Ordinary Warrants and the Pre-Funded Warrants do not purport to be complete and are subject to, and qualified in their entirety by, such documents filed as Exhibits 10.1, 10.2, 4.1 and 4.2, respectively, hereto and incorporated by reference herein. A copy of the press release related to the Offering entitled 「Wearable Devices Ltd. Announces Pricing of $185萬 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement」 is furnished as Exhibit 99.1 hereto and is incorporated by reference herein.

This Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k (this 「Form 6-K」) shall not constitute an offer to sell any securities or a solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of any securities in any state or jurisdiction in which such an offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction.

Copies of the opinions of Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.) and Sullivan & Worcester LLP relating to the legality of the issuance and sale of the Ordinary Shares and the Pre-Funded Warrants, respectively, are filed as Exhibits 5.1 and 5.2 hereto, respectively.

本報告已被引用並納入申請表格S-8（文件號爲 的註冊聲明）和表格F-3（文件號爲 的註冊聲明）中。該公司已向證券交易委員會提交，並自本報告提交之日起成爲其組成部分，除非後續提交或提供的文件或報告取代該報告。 333-269869和 333-274343) and on Form F-3 (File No. 333-274841) of the Company, filed with the Commission, to be a part thereof from the date on which this report is submitted, to the extent not superseded by documents or reports subsequently filed or furnished.

前瞻性聲明:

本報告包含基於1995年《私人證券訴訟改革法案》及其他聯邦證券法"安全港"規定的前瞻性陳述。例如，在討論發行結束時，公司正在使用前瞻性陳述。本報告中包含的所有關於歷史事實之外的陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述既非歷史事實，也非未來績效保證，而僅基於公司對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟及其他未來狀況的當前信念、期望和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，因此它們受固有不確定性、難以預測的風險和狀況變化，其中許多超出公司的控制範圍。公司的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示有實質不同。因此，您不應依賴於這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示有實質不同的重要因素包括公司於2023年12月31日結束的年度20-F表上描述的風險和不確定性，該表於2024年3月15日向委員會提交，以及公司向委員會提交的其他文件。公司不承諾公開更新寫作或口頭的任何前瞻性陳述，無論是否因新信息、未來發展或其他情況而進行。

附件描述

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。

4