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自1994年8月1日（“生效日期”）起，Becton、Dickinson and Company（“公司”）采用了Becton、Dickinson和公司薪金和奖金延期计划（“计划”），使其某些员工受益。该计划旨在成为一项没有资金的递延薪酬计划，主要受益于特定管理层和高薪员工。在本计划允许自愿延期发放奖金的范围内，该计划旨在修改和取代Becton、Dickinson和公司高管奖金计划的奖金延期选项。

该计划的目的是允许属于特定管理层集团的公司员工或高薪员工根据本计划的规定推迟支付给他们的部分工资、奖金和其他薪酬（包括某些基于股票的薪酬）。

自1996年8月15日起，公司董事会修订了该计划，允许参与者的递延工资或递延奖金被视为投资于公司的普通股，允许这些参与者投票购买相当于根据本计划为其利益而持有的数量的普通股，以及用于某些其他目的。

自2001年11月1日起，对该计划进行了修订和重述，将该计划更名为贝克顿、狄金森和公司递延薪酬计划，修改了该计划下的延期机会以及分配和提款选项，并进行了某些其他认为可取的修改。

自2004年3月22日起，对该计划进行了修订和重述，允许参与者推迟根据贝克顿、狄金森和公司股票奖励计划（“股票奖励计划”）和Becton、Dickinson and Company 2004员工和董事股权薪酬计划（“股票薪酬计划”）发放的某些股票薪酬。

自2005年1月1日起，该计划在多个方面进行了修订（正在实施中，并通过各种单独的修正案和相关文件），以符合《守则》第409A条的要求。此外，自2008年12月31日起，该计划进一步修订为：

(1) 将贝克顿、狄金森和公司退休金恢复计划的条款与本计划合并（反映这两个计划的合并管理）；（2）使合并后的计划符合《守则》第409A条的书面计划要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中的每项条款均应解释为允许根据《守则》第 409A 条延期赔偿，任何与此类要求相冲突的条款均无效或不可执行。

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该计划自2009年10月1日起生效，允许参与者每天更改其投资选择。

该计划自2010年1月1日起生效，以限制未来对普通股的假设投资。

自2013年1月1日起，对该计划进行了修订，以反映某些参与者的退休计划福利从使用退休计划的最终平均薪酬公式计算转换为使用退休计划下的现金余额公式计算，并反映某些管理惯例。

自 2014 年 1 月 1 日起，对本计划进行了修订，以反映与计划资格相关的某些设计变更。此外，对该计划进行了修订，以反映与延期选举和公司配套抵免相关的某些变化，该计划对2014年1月1日及之后的延期生效。

该计划自2016年1月1日起生效，旨在澄清与延期选举和公司配套抵免相关的某些变更。

自2017年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，将该计划重命名为BD递延薪酬和退休金恢复计划，取消了对2017年1月1日或之后延期金额的15年年度分期付款分配选项，并明确了获得公司普通股某些实物分配的资格。此外，自2017年1月1日起，CareFusion公司的递延薪酬计划已并入该计划。

自2018年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，限制了获得恢复计划福利的资格，并为有资格获得401（k）计划非选择性缴款且在适用年度的合格薪酬总额超过《守则》第401（a）（17）条规定的薪酬限制的合格参与者增加了年度非选择性公司信贷配额。

自2019年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，以反映C.R. Bard, Inc.加入该计划的参与雇主，并纳入了于2018年生效的某些修正案。

该计划自2020年5月1日起生效，经修订和重述，纳入了2020年生效的该计划的某些修正案。

自2022年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，以（i）反映Embecta Corp. 加入该计划的参与雇主；（ii）规定C. R. Bard, Inc.的某些员工有资格获得恢复计划福利；（iii）澄清某些条款；（iv）纳入将于2020年和2021年生效的该计划的某些修正案。

自2024年9月30日起，对该计划进行了修订和重述，以 (i) 规定向某些有资格领取的参与者提供公司非选择性缴款

由于冻结了退休计划现金余额部分的应计金额，401（k）计划下的过渡抵免额；（ii）纳入了2022年和2023年生效的该计划的某些修正案。

第一条
定义

第 I.1 节“401（k）计划” 是指BD 401（k）计划。

第 I.2 节“401（k）计划非选择性缴款” 是指基本的公司非选择性缴款（定义见401（k）计划）。

第 I.3 节“401（k）计划过渡性非选择性缴款” 是指过渡性公司非选择性缴款（定义见401（k）计划）。

第 I.4 节“账户” 或 “账户” 是指代表参与者在本计划下设立的一个或多个簿记账户（如果有），包括记入该账户的收益或从中扣除的损失。

第 I.5 节“协议” 是指经公司董事会薪酬与福利委员会（或其任何继任委员会）同意，符合条件的员工与公司之间达成的协议，该协议旨在参与本计划中与恢复计划福利相关的条款，并阐述与此类参与有关的某些条款和条件，包括（但不限于）应向符合条件的员工提供的福利（如果有）以代替或除了本计划条款中描述的福利外。

第 I.6 节“年度开放注册期” 是指委员会指定的年度期限，该期限不迟于计划年度的12月31日结束，在此期间，参与者可以根据本计划进行或更改延期和/或分配选择。

第 I.7 节“基本工资” 是指401（k）计划中以其他方式考虑的基本工资或工资，根据该计划的规定确定，但不考虑守则第401（a）（17）条规定的薪酬限制，也不考虑本公司维持的任何其他递延薪酬计划下的上述薪酬延期。

第 I.8 节“受益人” 或 “受益人” 是指根据本计划的规定，在参与者死亡时正在或将要领取本计划下应付金额（如果有）的一名或多名受益人。

第 I.9 节“董事会” 指公司的董事会。

第 I.10 节“奖金” 是指根据公司绩效激励计划或其任何后续计划支付的年度奖金。

第 I.11 节公司的 “控制权变更” 是指以下任何事件：

(1)任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条）（“个人”）收购当时已发行普通股（A）25％或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13（d）（3）条的含义）公司（“已发行公司普通股”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权（”未偿还的公司投票证券”）；但是，就本第1.10节而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司的任何收购，（iii）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，（iv）任何公司根据符合第1.10节的交易进行的任何收购 (3) (A)、1.10 (3) (B) 和 1.10 (3) (C)，或 (v) 董事会的任何收购如果收购方在可行的情况下尽快剥离足够数量的已发行公司普通股和/或流通公司有表决权证券（如适用），以撤销对25％或以上的收购，则真诚地认定这是无意的。

(2)自 2000 年 4 月 24 日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在 2000 年 4 月 24 日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或董事提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为此类个人曾是现任董事会成员，但为此不包括任何有以下情况的人最初的就职是由于与董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免有关的实际或威胁征求代理人或同意的竞选或威胁要进行的。

(3)在每种情况下，完成对公司全部或几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并、合并或出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有60％以上的实益所有权

该业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产）产生的公司当时流通的有表决权的普通股以及当时流通的有表决权证券的合并投票权（视情况而定），其所有权比例与其在该业务合并之前的所有权比例基本相同那个流通的公司普通股和流通的公司有表决权的证券（视情况而定），(B) 任何人（不包括此类业务合并或公司任何员工福利计划（或相关信托）产生的公司，或此类公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的25％或以上的实益股份，或当时未偿还的有表决权证券的合并投票权这样公司，除非此类所有权在业务合并之前存在，而且 (C) 在执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时，由此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(4)公司股东批准公司的全面清算或解散。

第 I.12 节“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。

第 I.13 节“委员会” 是指计划管理委员会，负责管理计划。委员会应由董事会决定和任命的公司三名或三名以上员工组成。委员会可根据书面授权（举例而言，包括通过合同、备忘录或其他书面授权文件）将其涉及本计划中规定的持续日常管理或部级行为的任何或全部职责委托给一个或多个个人或服务提供商。在本计划提及委员会的任何情况下，这种提法均被视为指为此目的任命的委员会任何代表。

第 I.14 节“普通股” 是指公司的普通股（面值1.00美元），包括可以将其拆分、细分或合并的任何股份。

第 I.15 节“公司” 指贝克顿、狄金森和公司以及通过合并、收购或其他方式获得的此类公司的任何继任者。

第 I.16 节“公司全权信贷” 是指根据第 3.5 节记入参与者公司全权信贷账户的金额（如果有）。

第 I.17 节“公司全权信贷账户” 是指根据第 3.5 节代表参与者设立的簿记账户（如果有），包括根据第 V 条记入该账户的任何收益或向该账户收取的损失。

第 I.18 节“公司配对积分” 是指根据第 3.4 节记入参与者公司配对信用账户的金额（如果有）。

第 I.19 节“公司匹配信用账户” 是指根据第 3.4 节代表参与者设立的簿记账户（如果有），包括根据第 V 条记入该账户的任何收入或向该账户收取的损失。

第 I.20 节“公司非选择性信贷” 是指根据第3.6节记入参与者公司非选择性信贷账户的金额（如果有）。

第 I.21 节“公司非选择性信贷账户” 是指根据第 3.6 节代表参与者设立的簿记账户（如果有），包括根据第 V 条记入该账户的任何收益或向该账户收取的损失。

第 I.22 节“延期选择” 是指参与者选择参与本计划并根据计划条款推迟有资格延期的款项。除非上下文另有要求，否则此处提及的延期选举包括对先前延期选举的任何后续修改。

第 I.23 节“递延奖金” 是指参与者根据第 3.2 节下的选择选择选择将该参与者奖金的金额推迟到以后一年。

第 I.24 节“递延奖励账户” 是指根据第 3.2 节代表参与者设立的记账账户，包括根据第 V 条记入该账户的任何收益或从该账户中扣除的损失。

第 I.25 节“递延奖金选择” 是指参与者根据第 3.2 节选择将参与者奖金的一部分推迟到以后的一年。

第 I.26 节“基于股权的递延薪酬” 是指参与者根据第3.3节下的选择选择选择将该参与者的股票薪酬推迟到以后的年度。

第 I.27 节“递延股权补偿账户” 是指根据第 3.3 节代表参与者设立的簿记账户，包括根据第 5.3 (b) 节记入该账户的任何收益或向该账户收取的损失。

第 I.28 节“递延股权薪酬选择” 是指参与者根据第3.3节选择推迟参与者的部分股票薪酬。

第 I.29 节“延期恢复分配” 是指参与者根据第3.7条下的选择在本计划下选择推迟的参与者可分配的恢复计划福利金额。

第 I.30 节“延期恢复分配账户” 是指根据第3.7节代表参与者设立的簿记账户，包括根据第五条记入该账户的任何收益或从该账户中扣除的损失。

第 I.31 节“延期恢复分配选择” 是指参与者根据第3.7条选择推迟参与者的全部或部分可分配的恢复计划福利。

第 I.32 节“递延工资” 是指参与者的基本工资金额，该参与者根据第3.1节下的选择选择将该参与者的基本工资金额推迟到以后的年度。

第 I.33 节“递延工资账户” 是指根据第3.1节代表参与者设立的簿记账户，包括根据第五条记入该账户的任何收入或从该账户中扣除的损失。

第 I.34 节“延期工资选择” 是指参与者根据第 3.1 节选择将其基本工资的一部分推迟到以后一年。

第 I.35 节“递延股票账户” 是指根据第 5.3 (b) 节代表参与者设立的簿记账户，除该节规定的金额外，还包括记入该账户的任何股息再投资回报。

第 I.36 节“延期股票选择” 是指参与者根据第 5.3 (b) 条选择将适用的递延金额以普通股的形式记入参与者的递延股票账户。

第 I.37 节“残疾” 是指参与者的完全残疾，定义见下文，其确定方式与《守则》第 409A 条及其相关法规一致：

(i)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月；或

(ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者是指预计会导致的身体或精神损伤

死亡或预计将持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代补助金。

如果社会保障局确定参与者完全残疾，则该参与者将被视为患有残疾。

第 I.38 节“残疾” 是指公司长期残疾计划中定义的参与者完全永久残疾。对于因残疾而支付的超过参与者祖父延期补偿计划延期补助金或祖父康复计划补助金的金额，“残疾” 一词是指符合《守则》第409A条及其发布的指导方针规定的残疾标准的残疾。

第 I.39 节“股息再投资回报” 是指根据第5.3（b）条记入每位参与者的递延股票账户的金额，以反映公司申报的普通股股息。

第 I.40 节“符合条件的前现金余额员工” 的含义见401（k）计划。

第 I.41 节“股权薪酬” 指（i）2003年11月24日根据股票奖励计划授予的奖励以及（ii）根据股票薪酬计划第7、8和9条授予的限制性股票单位、绩效单位和其他股票奖励，不包括任何符合既得股票、限制性股票、股票期权奖励或股票增值权的奖励。为明确起见，股权薪酬不应包括任何非周期性薪酬，包括新员工、根据股票薪酬计划第7、8和9条发放的限制性股票单位、绩效单位和其他股票奖励。

第 I.42 节“基于股权的薪酬计划” 是指贝克顿、狄金森和公司2004年的员工和董事股权薪酬计划。

第 I.43 节“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。

第 I.44 节“财政年度” 是指公司的财政年度，目前为十二个月期间，从十月的第一天开始，到下一个日历年度的9月最后一天结束。

第 I.45 节“Grandfathered 递延薪酬计划延期” 是指根据本计划自2004年12月31日起生效的条款延期的款项（以及2005年1月1日之前、当天或之后记入的收益），(i) 截至2004年12月31日，参与者拥有获得具有法律约束力的权利

金额，以及 (ii) 该金额的此类权利自2004年12月31日起获得并归属，并已记入参与者账户。

第 I.46 节“Grandfathered 修复计划福利” 是指根据截至2004年12月31日生效的恢复计划条款延期的金额，参与者自2004年12月31日起拥有具有法律约束力的权利，该金额自2004年12月31日起获得和归属。如果参与者于2004年12月31日自愿终止工作，并在恢复计划允许的最早日期领取了恢复计划提供的补助金，以便在终止雇用后领取补助金，并以最大价值的形式领取补助金，则参与者的祖父复原计划福利金的计算应等于参与者根据恢复计划应有权获得的金额的现值。尽管如此，在参与者随后的任何应纳税年度中，根据自2004年10月3日起生效的恢复计划条款，Grandfathered Restorated Plane的福利金可以增加到等于参与者实际有权获得的福利的现值，无论参与者在2004年12月31日之后提供的任何进一步服务，也不考虑任何其他影响金额或应享权利的事件福利（参与者的选择除外尊重可用补助金的时间或形式）。为了计算本节规定的福利的现值，所使用的精算假设和方法将与用于估值退休计划福利的精算假设和方法相同，否则应根据Reg. §1.409A-6 (a) (3) (i) 做出。

第 I.47 节“集团” 是指公司和任何其他公司，根据《守则》第414（b）条作为受控公司集团的成员，根据《守则》第414（c）条作为受控公司集团的成员，作为受共同控制的贸易或企业，或者根据《守则》第414（o）条及其下的任何法规要求将其视为集团一部分的任何其他实体，或根据《守则》第 414 (m) 条属于附属服务集团的任何组织。为了根据本计划确定某人是否为参与者以及该人的雇用期限，每家此类公司仅应在该其他公司是受控集团成员或受共同控制的时期内被列入 “集团”。

第 I.48 节“投资委员会” 指贝克顿、狄金森和公司投资委员会。

第 I.49 节“投资选择” 是指参与者选择根据第五条将追踪投资期权和/或普通股投资表现的假设收益抵免（或亏损）存入递延金额。

第 I.50 节“投资期权” 是指投资委员会指定的那些假设的有针对性的投资期权，用于计入递延至参与者账户的金额（或从中扣除）的回报率。

第 I.51 节“其他股票奖励” 是指根据股权薪酬计划第9条授予的奖励。

第 I.52 节“参与者” 是指符合第二条规定的资格和参与要求的公司普通法员工。

第 I.53 节“绩效单位” 是指根据股权薪酬计划第8条授予的奖励。

第 I.54 节“计划” 指不时生效的BD递延薪酬和退休金恢复计划。此前，本计划的条款是根据恢复计划和贝克顿、狄金森和公司递延薪酬计划（前身为贝克顿、狄金森和公司薪资和奖金延期计划）的条款确定的，特此将两者合并为一份文件。

第 I.55 节“计划年度” 是指日历年。

第 I.56 节“限制性股票单位” 是指根据股票薪酬计划第7条授予的限制性股票单位。

第 I.57 节“恢复计划” 是指不时修订和重述的贝克顿、狄金森和公司退休金恢复计划。

第 I.58 节“恢复计划福利” 是指本计划第四条中描述的参与者的福利。

第 I.59 节“退休计划” 指BD退休计划，该计划可能会不时修改和重述。

第 I.60 节“退休计划参与雇主” 是指（i）自2018年1月1日或之后采用退休计划或（ii）截至2019年1月1日或之后采用C.R. Bard, Inc.员工退休计划的公司或集团成员。

第 I.61 节“离职” 是指《守则》第 409A 条及相关条例中所述的终止雇佣关系或以其他方式与公司离职。

第 I.62 节“特定员工” 是指根据委员会通过的程序确认的人员，该程序反映了《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的要求及其下的适用指南。

第 I.63 节“配偶” 是指参与者在死亡或其他福利开始之日合法结婚的个人。

第 I.64 节“股票奖励计划” 是指贝克顿、狄金森和公司股票奖励计划，该计划可能会不时修改。

第 I.65 节“股票信托” 是指公司与北卡罗来纳州Wachovia银行于1996年8月15日成立的贝克顿、狄金森和公司递延工资和奖金信托，此后不时修订。

第 I.66 节“合格薪酬总额” 是指401（k）计划中以其他方式考虑的基本工资或工资和奖金，根据该计划的规定确定，但不考虑守则第401（a）（17）条规定的薪酬限制，也不考虑本计划或公司维持的任何其他递延薪酬计划下的上述薪酬；但是，前提是该计划的合格薪酬总额年度不得超过美元限额的三 (3) 倍，否则在《守则》第 401 (a) (17) 条对该计划年度的影响。

第二条
资格和参与

第二节.1资格。

(a)只有符合本第二条条件的 “合格员工” 和 “符合条件的非养老金员工” 才有资格成为本计划的参与者。

(b)除非委员会另有决定，否则公司（或公司的任何子公司或关联公司）的任何员工，如果参与退休计划，为了遵守《守则》第 401 (a) (17) 或 415 条，根据退休计划中的规定限制退休计划下的福利，均应成为根据第四条和第 3.7 节应付的福利的合格员工 (例如.，获得本计划恢复部分的资格）。尽管如此，自2018年1月1日起，符合条件的非养老金雇员在工作期间没有资格获得401（k）计划非选择性缴款（包括领取401（k）计划非选择性缴款的任何等待期），符合条件的非养老金员工将没有资格累积恢复计划福利。

(c)就第 3.1、3.2、3.3、3.4 和 3.5 节而言，“符合条件的员工” (例如.，符合以下要求的个人有资格获得本计划的递延薪酬部分）：

(i)该个人是根据董事会决定或经董事会批准通过本计划的本公司（或其子公司）的普通法雇员；

(ii)该个人不是本法第861 (a) (3) 条或第911 (d) (2) 条所指的美国非居民外国人，没有获得任何美国来源收入；以及

(iii)该员工在延期选举适用的日历年度的2024年的年基本工资为27.5万美元或以上（每年按与《守则》第401（a）（17）条规定的薪酬限额相同的美元进行索引）。

(a)就第3.6节（即计划下的公司非选择性信贷资格）而言，“符合条件的非养老金员工” 是指符合第2.1（c）节中规定的要求且有资格获得401（k）计划非选择性缴款的个人。在自2024年9月30日起至2025年9月30日止期间，就第3.6节（即根据本计划获得公司非选择性信贷的资格）而言，“符合条件的非养老金员工” 包括符合2.1 (c) (i) 和 (ii) 节中规定的要求的合格前现金余额员工（不考虑该个人是否符合第 2.1 (c) (iii) 节规定的要求）以及谁有资格获得 401 (k) 计划过渡性非选择性缴款。

(d)委员会应有能力在任何计划年度调整第2.1（c）（iii）节中的美元限制。委员会还可以：

(i)将本来符合第 2.1 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条资格的特定个人、个人团体或业务单位雇员指定为不符合资格；或

(ii)指定根据第 2.1 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条没有资格的特定个人、团体或业务单位雇员为符合资格的个人、个人团体或员工；

但是，任何此类指定均应以符合《守则》第 409A 条的要求以及相关法规和其他指导方针的方式进行，以避免对受影响的参与者造成不利的税收后果。

(a)委员会自行决定在任何时候停止满足上述资格要求的员工此后将不再是继续根据本计划进行延期的参与者，自计划年度的第一天起生效，与资格终止之日同日或次日生效，其方式应符合《守则》第409A条的要求以及为避免不利税收而发布的法规和其他指导方针的要求对受影响参与者的后果以及任何延期选举则生效应自该计划年度的第一天起停止生效。在这种情况下，对于在该个人停止成为活跃参与者之日之前已经延期的金额，该个人可以继续是本计划的参与者。

第 II.2 节参与。

(a)一般规则。符合条件的员工或符合条件的非养老金员工：(i) 根据本文 (b) 和 (c) 小节及时做出延期选择；(ii) 符合 (d) 小节中有关恢复计划福利资格的要求；或 (iii) 符合 (e) 小节中关于非公司资格的要求，合格员工或符合条件的非养老金员工，应尽早成为本计划的活跃参与者：选择性信贷。

(b)延期选举。在委员会确定个人为合格员工后，委员会应在切实可行的情况下尽快向符合条件的员工提供适当的选举表格，供其进行延期选举。符合条件的员工应按照本文第 (c) 款规定的方式，在第三条规定的期限内做出延期选择。如果员工在计划年度内根据《财政部条例》第 1.409A-2 (a) (7) 节首次成为本计划下的合格员工（并且没有资格参加根据《守则》第 409A 条汇总本计划的任何其他计划），则此类延期选择可以在获得此后为本计划剩余部分赚取的任何基本工资的前三十 (30) 天内作出年。如果员工在计划年度内根据《财政条例》第 1.409A-2 (a) (7) 节首次成为本计划下的合格员工（并且没有资格参加根据《守则》第 409A 条汇总本计划的任何其他计划），则也可以在获得资格的前三十 (30) 天内就当时发放或授予的任何股权薪酬进行此类延期选择雇用并在延期选举之日后获得.如果参与者未在委员会要求的时间将填写好的表格退还给委员会，则在下一个年度开放注册期之前，参与者将被允许参与本计划。全部延期

本协议下的选举（包括对本计划中允许的先前延期选举的任何修改）可以根据委员会规定的书面、电子或电话程序进行。

尽管如此，在计划年度的10月、11月或12月雇用的个人最早应首先成为本计划下的合格员工，最早为计划年度的1月1日，紧接其受雇之日。

(c)延期选举的内容。参与者的延期选举必须按照委员会指定的方式进行，并且必须附上：

(i)任何推迟基本工资和/或奖金的选择；

(ii)委员会决定的任何推迟股权薪酬的选择以及有关股权薪酬的延期期选择；

(iii)任何推迟支付恢复计划权益（如果适用）和任何公司全权信贷的选择，以及针对每种单独的延期类别的单独延期期选择；

(iv)根据第五条的规定，投资选择（基于股票的薪酬选择除外，该选择应自动存入递延股票账户以用于投资回报）；

(v)指定一名或多名受益人领取参与者死亡后所欠的任何延期款项；

(vi)在不违反第 2.2 (c) (i) 条的前提下，每个单独年度的延期和每个单独的延期类别的分配形式的指定将取决于参与者在基本工资方面的分配选项选择，但是，如果参与者没有选择基本工资但确实选择了奖金延期，则参与者的公司配套积分延期将受到影响参赛者的分配选项选择权）；但是，前提是如果没有就任何递延金额做出具体选择，则参与者将被视为选择以一次性分配（现金）的形式获得此类款项，但仅限于可分配金额记入参与者的贷方

分配时的递延股票账户，普通股）；

(vii)人寿保险保单的申请，根据该保单，参与者是受保人，公司是该保单的唯一所有者和受益人；以及

(viii)委员会认为必要或适当的补充资料。

(a)除非委员会另有决定或除非协议中另有规定（如果有），否则参与退休计划并根据退休计划中的规定限制退休计划下的福利以遵守《守则》第401（a）（17）或415条的合格员工应自动成为本计划的参与者，其根据第四条应支付的福利金将自动成为本计划的参与者。尽管如此，对于符合条件的非养老金雇员有资格获得401（k）计划非选择性缴款的雇用期（包括领取401（k）计划非选择性缴款的任何等待期），符合条件的非养老金雇员将没有资格累积恢复计划福利。

(b)除非委员会另有决定或除非协议中另有规定（如果有），否则根据第3.6节向其公司非选择性信贷账户分配公司非选择性信贷账户后，符合条件的非养老金员工应自动成为本计划的参与者。

(c)委员会可以随时暂停或终止任何参与者的参与，但此类暂停或终止不得减少参与者在暂停或终止之日之前在本计划下累积的任何福利，此外，任何此类暂停或终止只能以符合《守则》第409A条的要求以及据此发布的法规和其他指导方针的方式进行，以避免对受影响的参与者造成不利的税收后果。

第三条
延期选举和延期期

第 III.1 节延期工资选举。

(a)每位参与者均可就基本工资进行延期工资选择，否则将在该日历年内支付。参与者可以选择将参与者基本工资的1％推迟到75％（以1％为增量）。尽管如此，任何递延工资

做出选择的方式必须确保向参与者支付足够的基本工资，以便有足够的资金可用于（i）401（k）计划下的任何税前选择性延期，以及（ii）参与者为参与公司维持的任何其他福利计划而延期支付的任何款项。

(b)除计划年度内首次获得参与资格的参与者进行的递延工资选择（必须按照第 2.2 (b) 节的规定进行选择）外，与特定日历年度的基本工资有关的延期工资选择必须在委员会规定的时间段内作出，但无论如何不得迟于该日历年开始前的12月31日或委员会确定的更早时间。递延薪金选举一旦作出，在委员会确定的最后选举截止日期之后，该选举将不可撤销。此类递延工资应自每个工资期最后一天之后的第一个工作日起计入参与者的递延工资账户。

第 III.2 节递延奖金选举。

(a)每位参与者均可选择就奖金进行递延奖金选择，否则该奖金将在参与者递延奖金选举年度的下一个日历年度（或由委员会酌情决定在次年晚些时候支付）。参与者可以选择将参与者奖金的1％推迟到100％（以1％为增量）；但是，参与者的递延奖金选择必须导致至少5,000美元的延期。如果参与者的递延奖金选择未导致至少5,000美元的延期，但参与者的奖金至少为5,000美元，则该参与者的递延奖金选择将自动增加到导致延期5,000美元的百分比。如果参与者的奖金低于5,000美元，则该参与者的递延奖金选择无效。

(b)对于一个财政年度内获得的任何奖金，递延奖金的选择必须不迟于绩效期结束前六个月（绩效期不得少于十二个月）或委员会指定的其他更早日期。除非本文另有规定，否则在委员会确定的最终选举截止日期之后，不得更改或撤销递延奖金选举。此类递延奖金应自当年1月的第一个工作日起计入参与者的递延奖金账户，如果本来没有延期，本应向参与者支付奖金。

第三节.3基于股权的递延薪酬选择。

(a)在法律允许的延期纳税基础上，每位参与者均可选择就股权补偿做出递延股权补偿选择，否则该选择将在参与者递延股权薪酬选择年份之后的日历年度（或由委员会酌情决定在次年晚些时候发放）。参与者可以选择推迟其股权薪酬，并可以就每位参与者的限制性股票单位、绩效单位、其他股票奖励和股票奖励计划下的奖励进行单独选择，但是，参与者对每种股权薪酬的股权薪酬必须导致至少25％的此类股票薪酬的延期。

(b)除计划年度内首次获得参与资格的参与者作出的递延股权薪酬选择（必须按照第 2.2 (b) 节的规定进行选择）外，针对特定日历年内发放的任何股权薪酬的递延股权薪酬选择必须在委员会规定的时间段内作出，但无论如何不得迟于该日历年度开始前的12月31日或更早的时间由委员会决定.尽管如此，对于管理被公司指定为绩效薪酬且根据《守则》第 409A 条及其任何指导方针符合绩效薪酬条件的限制性股票单位的递延股权薪酬选择，此类递延股权薪酬选择必须不迟于业绩期结束前六个月（业绩期不得少于十二个月）或公司指定的其他更早日期作出，提供，但是，要有资格进行任何此类递延股权薪酬选择，参与者必须从业绩期开始之日或绩效标准制定之日起至递延股权薪酬选择之日止，向公司（或其子公司之一）提供服务。除非本文另有规定，否则基于股权的递延薪酬选举一旦作出，就不能在委员会确定的最终选举截止日期之后更改或撤销。在股权补偿归属和支付后，此类递延股权补偿应尽快记入参与者的递延股票薪酬账户，并将根据第 5.3 (b) 节记入参与者的递延股票账户，用于投资跟踪。

自2022年1月1日起，尽管本计划中有任何相反的规定，但受雇于Embecta Corp. 或向其提供服务的参与者不得选择就股票薪酬做出基于递延股权的薪酬选择。受雇于Embecta Corp. 或向其提供服务的参与者所作的任何选择，如果计划于2022年1月1日或之后生效，则应被视为无效，应被撤销和终止。

第三.4节公司配套积分.

(a)对2016年1月1日当天或之后进行的延期生效，如果参与者根据第3.1节进行了递延薪金选择或根据第3.2节进行了递延奖金选择，则参与者将有资格根据第3.4（b）节将公司配对积分存入参与者的公司匹配信用账户。本计划参与者在计划年度内的最大潜在公司配套抵免额应等于合格薪酬总额的4.5％减去BD 401（k）计划下参与者可获得的最大公司配套供款额之间的差额。考虑到本计划下的延期和BD 401（k）计划下的税前选择性延期（补缴缴款除外），只有参与者延期了符合条件的总薪酬的6％，潜在的最大金额才应记入参与者的公司匹配信用账户。如果考虑到本计划下的延期和BD 401（k）计划下的税前选择性延期（补缴缴款除外），参与者的递延补额低于合格薪酬总额的6％，则实际存入参与者公司配对抵免额账户的公司配套抵免额应等于参与者在本计划下递延工资和递延奖金总额的75％加上参与者根据该计划获得的税前选择性延期 BD 401 (k) 计划（补缴款除外），减去相应的缴款根据BD 401（k）计划，参与者有权获得该权利。

尽管本计划有任何相反的规定，但对于参与者根据第3.2节选择的递延工资或根据第3.4（b）节选择的递延奖金，对于在2020年5月1日当天或之后支付的工资期至2020年10月16日之前支付的最后一个工资期，公司不得向本计划提供任何公司对等积分。

(b)在延期存入参与者的递延工资账户和/或递延奖金账户后，应根据委员会的决定，在切实可行的情况下尽快记入参与者的公司配对信用账户，

但频率绝不低于每年，并且应受第3.4 (a) 节所述金额的总体计划年度限额和第五条所述的归属时间表的约束

第三节.5公司全权信贷。

公司可随时自行决定为所有或部分参与者的账户提供额外积分。此类金额应存入参与者的公司全权信贷账户，并应遵守公司在存入此类金额时制定的归属时间表。

第三.6节公司非选修学分。

自2018年1月1日起，如果符合条件的非养老金雇员在该计划年度的最后一个工作日受雇于退休计划参与雇主，则每位符合条件的非养老金员工应在每个计划年度获得存入参与者公司非选择性信贷账户的公司非选择性信贷账户，除非该日因死亡、残疾或从在职工作中退休（根据第6.1 (a) (i) 和 (ii) 节的含义未在该日工作）。

(a)公司的非选择性信贷应等于：

(i)参与者合格薪酬总额的3％应归因于计划年度中参与者有资格成为该计划年度的非养老金雇员的那一部分（前提是，对于符合条件的前现金余额员工的参与者，2024年10月1日至2025年9月30日期间参与者的合格薪酬总额应在不适用本文第1.66节所述限额的情况下确定）；减去

(ii)参与者在该计划年度的401（k）计划非选择性缴款金额。

(a)在自2024年10月1日起至2025年9月30日止的期限内，身为符合条件的前现金余额员工的参与者将获得额外的公司非选择性信贷，该抵免额等于：

(i)在不考虑401（k）计划规定的任何薪酬限额的情况下，本应根据401（k）计划向该参与者提供的401（k）计划过渡性非选择性缴款；减去

(ii)根据401（k）计划向该参与者提供的401（k）计划过渡性非选择性缴款。

(a)第3.6（a）和（b）条规定的公司非选择性信贷应在公司非选择性信贷所涉计划年度结束后尽快记入参与者的公司非选择性信贷账户，并应遵守第五条所述的归属时间表。

第三.7节延期恢复分配选举。

(a)一般规则。根据本第3.7节，每位有资格根据本计划获得恢复计划福利的参与者均可选择就本应支付给参与者的恢复计划福利进行延期恢复分配选择。如果参与者做出这样的选择，则参与者必须选择延期支付参与者适用的恢复计划福利价值的100％。如果参与者的恢复计划福利归因于退休计划下的最终平均工资福利公式，且未在第4.4（b）（i）（D）节中描述，则此类恢复计划福利的价值应等于参与者（或受益人）恢复计划福利部分的精算现值（在付款到期时），该公式基于退休计划下的正常退休年龄关于适用利率和适用的死亡率表（例如术语在退休计划中定义），在退休计划下用于计算现值。如果参与者的恢复计划福利归因于退休计划下的现金余额福利公式或下文第4.4（b）（i）（D）节中另有规定，则该恢复计划福利的价值应等于参与者当时的恢复计划福利的假设账户余额。延期后，此类金额应按照第五条的规定记入参与者的延期恢复分配账户，根据第六条的规定，延期恢复分配账户中持有的金额不得以年金的形式支付，只能以存入递延薪金账户的款项的其他形式支付。

(b)祖父修复计划福利。对于等于参与者祖先恢复计划福利的金额，对于特定日历年内应付的任何金额的延期恢复分配选择必须至少一年以前根据第 4.4 节，Grandfathered Restorathered Plany 补助金应以其他方式支付给参与者的日期。这样的延期恢复分配选举一旦作出，就无法更改或撤销，除非

此处提供。如果参与者在做出此类选择后并在该一年期限结束之前以其他方式获得恢复计划福利的分配，则该选择将无效，并且根据本协议不得推迟适用的恢复计划福利的支付。任何此类延期恢复分配应在可行的情况下尽快存入参与者的延期恢复分配账户，否则该金额本应支付给参与者。根据本计划，参与者延期恢复分配账户中归属于参与者祖父恢复计划福利的金额应按以下方式支付：

(i)如果参与者根据第3.1节以其他方式对参与者进行延期恢复分配选择的当年进行了递延薪资选择，则存入参与者延期恢复分配账户的款项应与任何此类递延工资同时以相同的分配形式支付。

(ii)如果参与者在参与者进行延期恢复分配选择的当年没有进行递延薪金选择，但根据第3.2节以其他方式进行了递延奖金选择，则存入参与者延期恢复分配账户的金额应与任何此类递延奖金同时以相同的分配形式支付。

(iii)如果参与者在参与者进行延期恢复分配选择的当年没有根据第3.1节进行延期工资选择，也没有根据第3.2节进行递延奖金选择，则记入参与者延期恢复分配账户的金额应在参与者终止雇用时以一次性付款的形式支付，除非参与者选择按照规定更改该金额的支付时间和形式符合本计划的条款。

(a)非祖先修复计划福利。对于超过参与者在特定日历年内应支付的Grandfathered Reporation计划福利的金额，参与者的延期恢复分配选择必须注明付款的时间和形式，否则参与者的延期恢复计划福利应在参与者终止雇用时以一次性付款的形式支付。此外，这种延期恢复

除非满足以下要求，否则分配选举无效：

(i)选举要到选举之日起至少十二个月后才能生效，本应在这十二个月期间内开始的付款将不予承认；

(ii)除因参与者死亡而支付的款项外，作出此类选择的第一笔款项应自本应付款之日起推迟不少于五年；

(iii)与本应在指定时间开始付款相关的任何选择，而不是参与者离职，均不得在原本开始此类付款之日前十二个月内作出；以及

(iv)如果任何此类额外延期选择会导致延期延迟到第六条的强制分配条款，则不应生效。

第三.8节延期期。

(a)根据第 2.2 (b) 节，在遵守第 3.8 (b) 节的限制的前提下，每位参与者必须为每种单独的延期类别（包括存入参与者延期恢复分配账户的任何恢复计划福利或其中一部分，对于 2005 年 1 月 1 日当天或之后作出的延期选择生效）选择延期期。在遵守第 3.9 节的额外延期条款和第 VI 条的加速规定的前提下，参与者对除第 3.8 (b) 节所述金额之外的延期金额的延期期限可以是特定的年数或直到指定日期，但须遵守委员会可自行决定适用的任何限制（这些限制应符合《守则》第 409A 条规定的延期纳税要求），前提是事件，延期期必须自事件发生的第一天起至少两 (2) 年本应支付延期款项的计划年度（或者，如果是第3.4节所述的金额，则记入参与者账户）。但是，尽管另有规定，但应根据第六条的强制分配条款在本计划下支付或开始支付款项，任何否则会导致延期超过任何适用的强制分配年龄的选择均无效。

(b)尽管有第 3.8 (a) 节和第 2.2 (b) 节的规定，在遵守第 6.1 (f) 节的前提下，根据第 3.4 节记入参与者公司配对信用账户的所有公司配对积分账户均应延期至参与者离职，并且不得推迟至该参与者离职前的指定日期。尽管如此，在任何情况下，如果参与者是特定员工，则因参与者离职而根据本第 3.8 (b) 节支付的款项应推迟到 (i) 参与者离职后第七个月的第一天（不考虑参与者在该日是否再就业）或 (ii) 参与者死亡之日以较早者为准，前提是任何因付款方式变更而获准的进一步延期选择。

第三节.9延期期限的修改。

(a)额外延期 — Grandfathered 延期。对于先前推迟的任何延期补偿计划延期或存入参与者账户的祖父复兴计划福利，参与者可以要求委员会批准自先前延期的应付金额之日起延长至少两（2）年的延期期。任何此类请求都必须在先前要求额外延期选择的任何延期金额的延期期到期前至少十二 (12) 个月前，通过书面通知委员会提出。根据上文第2.2 (b) 节，对于每种单独的延期金额，需要为这些金额单独做出额外的延期选择，这些金额被视为受单一延期选择的限制。根据下文第6.2节的规定，每项此类额外延期选择请求均应包括新指定的付款选择方式。对于任何特定的递延金额，参与者选择的此类延期不得超过两次，并且此类额外延期不得导致超出第六条强制分配条款的延期金额。

(b)额外延期 — 非祖父延期。对于存入参与者账户的任何延期金额超过参与者祖父延期补偿计划延期金额或祖父复兴计划福利的延期金额，可以另行做出第 3.9 (a) 节所述的延期选择，前提是除非满足以下要求，否则此类选择无效：

(i)选举要到选举之日起至少十二个月后才会生效，并且不会得到承认

关于本应在这十二个月期间内开始的付款;

(ii)除根据第 6.1 (f) 节因参与者死亡或经济困难而支付的款项外，此类选择所涉及的第一笔款项应自本应付款之日起推迟不少于五年；

(iii)与本应在指定时间开始付款相关的任何选择，而不是参与者离职，均不得在原本开始此类付款之日前十二个月内作出；以及

(iv)如果任何此类额外延期选择会导致延期付款晚于第六条的强制分配年龄规定，则该选择无效。

(a)加速分配 Grandfathered 延期订金。对于存入参与者账户的任何 Grandfathered 递延薪酬计划延期或祖父复兴计划福利，参与者可以要求委员会批准自申请之日起至少三 (3) 年内未以其他方式支付的款项的加速延期日期，前提是由此产生的加速延期日期不得早于自该参与者选择之日起两 (2) 年。根据上文第 2.2 (b) 节，需要为每个单独类别的先前递延金额做出单独的延期修改选择，这些金额被视为受单一延期选择的限制。根据下文第6.2节的规定，每项此类修改后的延期期请求均应包括新指定的付款选择方式。参与者对任何特定的递延金额选择的此类修改不得超过两次。对于根据本计划递延至参与者账户的任何延期补偿计划或Grandfathered Restorathered Restorathered恢复计划福利以外的金额，不得做出此类选择。

第四条
修复的好处

第四节.1恢复计划福利金额。

(a)参与者根据本协议获得的恢复计划福利应等于 (i) 在没有退休计划的情况下本应向参与者支付的补助金的超出部分（如果有）

为遵守《守则》第401（a）（17）和415条而在退休计划中包含的退休计划中包含的条款，而不是（ii）根据退休计划为参与者实际支付的补助金。尽管如此，自2018年1月1日起，如果参与者有资格获得401（k）计划非选择性缴款（包括领取401（k）计划非选择性缴款的任何等待期），任何参与者都没有资格累积恢复计划福利。自2024年9月30日起，任何参与者均不得在2024年9月30日之后的任何工作期内累积恢复计划福利。

(b)自2005年1月1日起生效，为了根据第4.1（a）条计算参与者的恢复计划补助金，前提是参与者（i）将工作从未采用退休计划和本计划的公司外国子公司永久直接转移给已采用退休计划和本计划的集团成员（定义见退休计划）或单位（定义见退休计划）或单位（定义见退休计划）参与退休计划和本计划的退休计划）延长，并且（ii）在受雇于外国子公司期间，与该外国子公司达成协议，规定递延薪酬，承认参与者在外国子公司的雇用期限和外国子公司向参与者支付的薪酬，则参与者在外国子公司的工作期限以及参与者在外国子公司工作期间向参与者支付的报酬应为仅在本计划中予以考虑，其程度与本公司雇用和支付的薪酬、采用退休计划和本计划的集团成员或退休计划和本计划的参与延期的单位本应考虑的程度相同。此外，任何此类参与者的恢复计划福利均应在守则第409A条允许的范围内抵消：（i）参与者在外国子公司工作期间获得的任何社会保障或其他政府养老金或退休金；（ii）参与者根据公司或集团成员赞助的外国退休计划有权获得的任何退休金。本规定不适用于在2018年1月1日（退休计划对新参与者关闭退休计划之日）之后转移到已采用退休计划和本计划的集团成员（定义见退休计划）的参与者，也不适用于在2018年1月1日（退休计划对新参与者关闭退休计划之日）之后延期参与退休计划和本计划的单位（定义见退休计划）的参与者。

第 IV.2 节退休前恢复死亡抚恤金。

如果参与者在根据本协议开始支付恢复计划福利之前死亡（退休前死亡），则参与者的受益人有权获得相当于 (i) 在退休计划中没有为遵守第 401 (a) (17) 条而根据退休计划因参与者死亡而应向受益人支付的养恤金的超出部分（如果有）的补助金《守则》第 415 条（并考虑到第 4.1 (b) 节中描述的服务和薪酬），超过 (ii) 根据退休计划因参与者死亡而实际支付给受益人的补助金。该补助金以下称为 “恢复计划死亡抚恤金”。在遵守第 4.5 节的前提下，尽管有第 4.4 节（以及根据该节通过的任何程序）的规定，除非参与者协议中另有规定，否则应在恢复计划福利金支付或开始根据本协议支付之前因参与者死亡而向受益人支付的恢复计划死亡抚恤金（退休前死亡）应尽快一次性现金一次性支付给参与者的受益人否则这样的退休前死亡抚恤金将是根据退休计划向该受益人支付（无论此类退休计划福利是否在该日期实际支付或开始支付）。

第四节.3提前退休调整。

在第4.1和4.2节中进行的计算应反映退休计划下针对提前启动和所选福利形式所做的任何适用调整。

第 IV.4 节支付修复计划福利。

(a)祖父修复计划福利。在遵守第 4.5 节、本第四条的进一步规定和《参与者协议》（如果有）的前提下，除非根据第 3.7 节延期，否则参与者的祖父复兴计划福利应根据公司董事会薪酬与福利委员会（或其任何继任委员会）通过和批准的程序确定，该程序自 2004 年 10 月 3 日起生效。此类程序的副本作为附文A附于此。

(b)非祖先修复计划福利.1 除非本文另有规定或参与者协议中另有规定（如果有），除非根据第 3.7 节延期，否则超出 Grandfathered 恢复计划福利金额的恢复计划福利金额应按以下方式支付给参与者：

(i)正常的付款方式。参与者的既得恢复计划福利应以 “正常付款方式” 支付，即一次性付款，确定如下：

(A)FAP 参与者。对于使用退休计划最终平均工资公式确定恢复计划福利的参与者，正常的付款方式应为一次性付款，该付款方式应等于参与者恢复计划福利的精算现值（在付款到期时），该公式基于退休计划下的正常退休年龄确定，基于适用利率和适用死亡率表（这些术语的定义见下文）退休计划）下使用的退休计划用于计算现值的退休计划。

(B)现金余额参与者。对于使用退休计划下的现金余额公式确定恢复计划福利的参与者，正常的付款方式应为一次性付款，等于根据第4.1节确定的参与者的恢复计划福利（在付款到期时），以账户余额福利表示。

(C)FAP 和现金余额参与者。对于恢复计划福利由两者共同确定的参与者

1 作为参考，对退休计划进行了修订，自2007年4月1日起生效，增加了现金余额公式，以确定退休计划下的可用福利。根据退休计划的条款，现金余额公式用于确定在2007年4月1日当天或之后被公司雇用的参与者，以及在该日积极参与退休计划并明确选择接受该计划现金余额条款保障的参与者的福利。在2007年4月1日之前活跃且未选择现金余额保险的参与者的福利根据退休计划的最终平均薪酬公式确定。如果有任何此类参与者离职并随后被再就业，则该参与者在再就业后提供的服务的福利将根据退休计划的现金余额条款确定，而他因先前就业而获得的福利将根据退休计划的最终平均工资条款确定。根据第409A条及其发布的指导方针，正如美国律师协会税务部分2008年国税局问答报告第39条所确认的那样，该计划对使用现金余额公式计算的归因于恢复计划福利的可单独识别金额与使用最终平均工资公式计算的金额提供了不同的付款时间和形式。

退休计划下的最终平均薪酬公式和现金余额公式，使用退休计划最终平均薪酬公式计算的参与者恢复计划福利部分的正常付款方式应如 (A) 项所述，使用退休计划现金余额公式计算的参与者恢复计划福利部分的正常付款方式应如上文 (B) 项所述。

(D)现金余额转换参与者。对于退休计划下的福利在2013年1月1日当天或之后从使用退休计划的最终平均薪酬公式计算转换为使用退休计划下的现金余额公式计算的参与者，参与者全部恢复计划福利的正常付款方式应如上文 (B) 项所述。

(i)付款时间。参与者的既得恢复计划福利应按以下正常付款方式支付或开始支付：

(A)FAP 参与者。在不违反下文 (E) 分段的前提下，如果参与者的恢复计划福利是使用退休计划的最终平均薪酬公式确定的，则应在 (I) 参与者离职或 (II) 参与者在离职后首次有资格领取或开始领取退休计划下补助金的最早日期（即年满55岁且年龄较早者为10岁，以较早者为准）之后尽快开始支付款项根据退休金确定的服务年限计划或年龄 65），无论根据退休计划实际支付或开始支付补助金的时间如何。

(B)现金余额参与者。在不违反下文（E）项的前提下，如果参与者的恢复计划福利是使用退休计划下的现金余额公式确定的，则应在参与者离职后尽快支付款项。

(C)FAP 和现金余额参与者。在不违反下文 (E) 项的前提下，只要参与者的

恢复计划福利使用退休计划下的最终平均薪酬公式和现金余额公式确定，参与者恢复计划福利中使用上文 (A) 项所述日期退休计划下的最终平均薪酬公式计算的部分开始付款，并开始支付参与者恢复计划福利中使用上文 (B) 项所述日期的现金余额公式计算的部分。

(D)现金余额转换参与者。对于退休计划下的福利在2013年1月1日当天或之后从使用退休计划的最终平均薪酬公式计算转换为使用退休计划下的现金余额公式计算的参与者，参与者全部恢复计划福利的正常付款方式应如上文 (A) 项所述。

(E)特定员工。在任何情况下，如果参与者是特定员工，且参与者的恢复计划福利金超过参与者祖父复原计划福利金的部分应在特定员工离职后尽快支付或开始支付，则应在 (I) 或 (II) 中较早者之后尽快支付或开始支付，其中：(I) 是本计划中另有规定的日期 (A) 中较晚者 (B) 参与者离职后第七个月的第一天服务（不考虑参与者在该日期是否被再雇用）；以及（II）是参与者死亡的日期。

(ii)第 6.2 节描述了参与者选择除正常付款方式以外的其他分配方式的能力。如果参与者在恢复计划福利金开始支付后死亡，则该计划下的参与者恢复计划福利应归因于该计划的死亡抚恤金（如果有）将根据参与者选择的付款方式条款确定。

第 IV.5 节控制权变更后支付恢复计划福利。

(a)祖父修复计划福利。尽管有第4.4节的规定（以及根据该节通过的任何程序），除非参与者协议中另有规定，否则每位参与者的祖父复兴计划福利（在先前未支付或开始支付的范围内）应尽快一次性现金支付给参与者，但不得迟于控制权变更后45个工作日。

(b)非祖先恢复计划福利—FAP参与者和现金余额转换参与者。尽管有第 4.4 (b) (ii) (A)、4.4 (b) (ii) (C) 和 4.4 (b) (ii) (D) 节（以及根据该条款通过的任何程序）的规定，除非参与者协议中另有规定，否则参与者的恢复计划福利是根据退休计划的最终平均工资公式确定的，或第 4.4 (b) (i) 节中另有描述 (D) 且超过其祖父修复计划福利（如果有）应以现金支付给参与者（在先前未支付或开始支付的范围内）在控制权变更后参与者离职后，尽快但不迟于45个工作日进行一次性付款；但是，只有在以下情况下才能进行此类分配：(i) 控制权变更符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条（以及据此发布的指导方针）的要求，并且这种离职发生在控制权变更后的2年内；或 (ii) 由于离职，可以根据本计划进行分配。

(c)特定员工。在任何情况下，如果参与者是特定员工，并且根据第4.5（b）条，如果特定员工在符合条件的控制权变更后的2年内离职，则根据第4.5（b）条支付的参与者恢复计划福利金，则本节规定的参与者恢复计划福利的支付应推迟到参与者离职后第七个月的第一天（不加考虑），以较早者为准看参与者是否是在该日期再就业），或（ii）参与者死亡之日。

第 IV.6 节残疾退休后的恢复计划补助金。

(a)祖父修复计划福利。尽管有第 4.4 节的规定（以及根据该节通过的任何程序），除非《参与者协议》中另有规定（如果有），否则因残疾退休（根据退休计划确定）而终止工作的参与者均可向委员会提出书面申请，要求其领取补助金

此后尽快一次性发放Grandfathered Restoration计划补助金；但是，只有在委员会根据其唯一和绝对的酌情决定支付此类款项时，才能根据本第4.6节向参与者支付该款项。委员会根据本协议作出的任何决定均为最终决定并具有约束力。如果参与者的申请被拒绝，则应根据本计划中其他适用的规定（以及当时有效的任何程序）支付参与者的计划福利。

(b)非祖先修复计划福利。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者患有残疾并成为残疾，则应在 (i) 参与者年满65岁之日或 (ii) 参与者残疾之日以一次性现金支付的形式尽快以一次性现金支付的形式支付参与者康复计划补助金中超过祖父康复计划补助金的部分。根据退休计划计算现值时使用的适用利率和适用死亡率表（此类术语在退休计划中定义），根据退休计划下的最终平均薪酬公式确定的，根据本协议规定的残疾参与者恢复计划的最终平均薪酬公式，其任何此类一次性补助金的金额应等于参与者的既得恢复计划福利的精算现值，在本协议规定的补助金到期之日确定的可选形式根据本计划到期付款时付款。根据本协议，如果残疾参与者的恢复计划补助金是使用退休计划下的现金余额公式确定的，或者根据第4.4（b）（i）（D）节另有规定，则该残疾参与者的任何此类一次性补助金金额应为截至本协议该补助金到期之日的参与者恢复计划补助金，根据第4.1节确定。如果此类参与者在本第4.6（b）节规定的付款之日之前死亡或离职，则应根据本计划中其他适用的条款进行付款。

第五条
参与者账户

第 V.1 节员工延期贷记和公司配对、全权和非选修信贷。

根据第三条延期的本计划应根据委员会不时制定的规则，记入参与者的账户。每位参与者的账户的管理方式应允许单独的延期选择、延期期和投资

委员会自行决定就各种计划年度延期和薪酬类型进行选举是必要或适当的。

第 V.2 节投资选举。

(a)参与者对本协议下递延金额的投资选择应根据委员会规定的书面、电话或电子方法作出，并遵守委员会不时制定的投资选择和投资期权规则。在委员会收到投资选择后，根据委员会制定的规则，投资选择将在委员会收到和处理选举后尽快生效。投资选择将持续有效，直到参与者做出更改。在遵守第 5.3 (b) 节的前提下，符合条件的参与者可以通过通知委员会，在委员会批准的时间和方式，每天更改先前的投资选择（或默认投资选择）中与递延金额有关的延期金额。任何此类变更的投资选择都可能导致对先前延期或未来延期的投资选择进行修改，或两者兼而有之。

(b)就公司非选择性信贷而言，截至公司非选择性信贷发放之日与公司非选择性信贷相同的计划年度的参与者公司配套信贷（如果有）的最新投资选择将用于此类公司非选择性信贷，在没有任何投资选择的情况下，该计划的默认投资选择将用于公司非选择性信贷。

第 V.3 节假设收益。

(a)普通的。在遵守第 5.2 节的前提下，除非本文另有规定，否则额外的假设簿记金额应记入参与者账户（或从中扣除），以反映将递延金额投资于参与者选择的目标回报率的投资期权所产生的收益（或损失），扣除与投资期权相关的所有费用和支出。投资委员会可以在预期的基础上增加或删除投资期权，方法是提前通知所有假设账户投资于此类投资期权的参与者，并要求他们选择转移递延金额，以便他们跟踪当时可用的其他投资期权的投资。

(b)公司股票投资期权.

(i)参与者的递延股权补偿自动以普通股的形式存入参与者的递延股票账户。对于本协议下的其他递延金额，参与者可以选择将参与者的部分递延金额（按整百分比增量）以普通股的形式记入递延股票账户；但是，参与者不得选择将参与者的部分递延金额（按整数百分比增量）记入递延股票账户；但是，参与者不得选择将任何未来的递延金额记入递延股票如果在选举时超过余额的10％，则应考虑在内参与者的递延金额记入递延股票账户（不考虑参与者的递延股票薪酬账户中的金额，如果有）。为了管理本规则，并根据下文第5.3（b）（viii）节的规定，投资委员会有权采取行政程序，适用以下附加规则：

(A)任何于2010年1月1日生效的投资选择，如果要求将未来的递延金额记入参与者的递延股票账户，否则将违反上述10％的限制，均无效。如果参与者没有在2010年1月1日当天或之前修改此类投资选择，则根据投资委员会实施的程序，假设参与者本应存入递延股票账户的未来递延金额将投资于投资委员会为此目的选择的另一种投资期权。

(B)任何在 2010 年 1 月 1 日之后做出的投资选择，如果违反上述 10% 的限制，则无效。如果没有参与者修改此类投资选择或以其他方式做出符合本第 5.3 (b) (i) 节的新投资选择，则假设参与者本应存入递延股票账户的未来递延金额将投资于投资委员会为此目的选择的另一种投资期权。

(ii)如果第 5.3 (b) (i) 节的限制不适用（这样，参与者可以选择将递延金额记入贷方）

存入递延股票账户），在任何情况下，参与者都不得做出投资选择，将任何未来递延金额（不考虑递延股权补偿）的10％以上存入递延股票账户。任何以其他方式违反本第 5.3 (b) (ii) 节规定的投资选择均无效且无效。如果没有参与者修改此类投资选择或以其他方式做出符合本第 5.3 (b) (ii) 节的新投资选择，则假设参与者本应存入递延股票账户的未来递延金额将投资于投资委员会为此目的选择的另一种投资期权。尽管如此，如果任何于2010年1月1日生效的投资选择违反了本第5.3（b）（ii）节的限制，那么在参与者没有在2010年1月1日当天或之前根据投资委员会实施的程序修改该投资选择的情况下，将修改参与者的投资选择，从而减少投资选择，从而将未来递延金额的10％记入递延股票账户，剩余的延期金额将记入递延股票账户假设投资的金额投资委员会为此目的选择的另一种投资选项。

(iii)本第 5.3 (b) 节下的选择可以作为参与者延期选择的一部分进行，此后在允许参与者进行其他投资选择的基础上，使用与参与者根据第 5.2 节进行其他投资选择相同或相似的程序。此外，出于假设的投资跟踪目的，存入参与者账户以外的任何款项均可转入参与者的递延股票账户；但是，如果在选择时或因此超过参与者递延股票账户的10％，则参与者不得选择任何会增加参与者对存入递延股票账户的普通股的假设投资的此类转账（不包括在内）任何基于递延股权的股票补偿）已经或将要记入参与者的递延股票账户。任何违反本第 5.3 (b) (iii) 节规定的转移选择均无效且无效。无论如何，一旦金额记入参与者的递延股票账户，任何投资选择都不得导致存入参与者递延股票账户的金额出于假设的投资跟踪目的转入参与者的账户其他

而不是参与者的递延股票账户。所有存入参与者递延股票账户的金额分配只能以普通股的全股形式分配（零星股为现金）。

(iv)参与者的递延股票账户将存入：

(A)自每个双周工资期最后一天之后的第一个工作日起，普通股（全股和部分股，由委员会决定）的数量的计算方法是，将参与者在受延期股票选举约束的每两周工资期内归属于递延工资的递延金额除以委员会确定的普通股价格，截至此类递延金额记入参与者账户之日；以及

(B)每年，从每个日历年1月的第一个工作日起，普通股（全股和部分股，由委员会决定）的数量的计算方法是将参与者的递延奖金和受延期股票选择约束的公司配套抵免额除以委员会确定的普通股价格，截至此类递延金额记入参与者账户之日；以及

(C)在委员会就本计划下的所有其他递延金额确定的其他时间，普通股（全股和部分股份，由委员会决定）的数量的计算方法是将参与者递延金额中记入递延股票账户的部分除以委员会确定的普通股价格，截至此类递延金额记入参与者账户之日，或者，在这种情况下以股票单位计量的递延金额，通过贷记持有相同数量普通股的账户。

(v)如果公司进行涉及股票分割、股票分红、反向拆分或任何其他资本重组交易的交易，则记入参与者递延股票账户的普通股数量将进行调整（按全股和部分股计算，由委员会决定），因此

参与者的递延股票账户在资本重组后反映的公司股权百分比权益与此类交易前相同。

(vi)如果股东根据综合计划出售或交换了公司的至少大部分股票，换成现金或财产（包括另一家公司的股票），或者如果公司的几乎所有资产都被处置并因此向公司股东分配了现金或财产，则在尚未根据本第5.3 (b) 节记入的范围内，每位参与者的递延股票账户将 (i) 记入贷方直接持有现金或财产的公司股东应收的现金或财产金额记入该参与者递延股票账户的普通股数量，以及（ii）扣除该等值公司股东交出的普通股数量。

(vii)公司每次宣布普通股分红时，将向每位参与者的递延股票账户存入股息再投资回报率，该回报率等于普通股（全股和部分股，由委员会决定）的数额除以 (i) 本应向参与者支付的金额（如果不以现金支付股息，则为其公允市场价值）除以贷记普通股总数确定参与者的递延股票账户拥有该数量的普通股该参与者按（ii）截至股息支付之日委员会确定的普通股价格持有股票。

(viii)存入参与者的递延股权补偿账户的任何金额都可以不以普通股的形式转入另一种投资期权。

(ix)委员会可通过行政程序来执行本第 5.3 (b) 节的规定。

(a)对递延股票账户的分配和再分配的限制.

除了第5.3（b）节的限制外，根据内幕交易与合规政策声明（“政策”），在某些时间段（均为 “封锁期”）期间，参与者不得直接或间接进行公司股权证券交易。根据该政策，

公司秘书还可能对部分或所有参与者施加额外的封锁期。在此类封锁期内被禁止进行交易的参与者也将被禁止在此期间进行任何影响参与者递延股票账户金额的投资选择或延期股票选择。委员会应在公司秘书的指导下，通过并实施程序，确保本段的规定得到执行。无论如何，对于超过参与者祖父延期薪酬计划延期和祖父修复计划福利的金额，如果封锁期导致计划延期付款，则必须在公司合理预计付款不会导致违反联邦证券法或其他适用法律的最早日期付款。

第 V.4 节授权。

(a)递延金额。在任何时候，参与者都应完全归属于其递延工资、递延奖金、递延股权补偿和递延恢复分配账户（包括任何收益或亏损以及由此产生的股息再投资回报）。参与者应以与参与者根据BD 401（k）计划以其他方式记入参与者的配套缴款的归属方式和范围相同，归属于任何公司配套抵免额和公司非选择性积分。参与者应根据公司在发放此类信贷（如果有）时制定的归属计划归属于任何公司全权信贷。除非第 6.1 (b) 节（死亡）或第 6.1 (c) 节（残疾）中另有规定，否则如果参与者在根据本协议存入参与者账户的款项全额归属之前的任何时候离职，则记入参与者账户的非既得金额应立即没收，参与者对此类非归属延期金额没有任何权利或利益。

(b)恢复计划福利。参与者应享有其恢复计划福利（如果有），但以根据退休计划规定确定的退休计划下的养恤金为限。

第 V.5 节账户对账单。

在每个计划年度结束后的60天内（或在委员会确定的更频繁的时间内），委员会应向每位参与者提供账目报表，该账目表应列出截至该计划年度末（或截至该计划年度确定的时间）的个人账户余额

委员会），包括追踪收益（或亏损）和任何股息再投资回报。此外，委员会应保存按补偿类型分别反映每年的延期情况的记录。

第六条
分配和提款

第六节.1分发时间。

(a)分配时间——死亡、伤残或定期分配以外的既得账户的分配。根据本计划第3.7节未以其他方式延期的恢复计划福利的支付时间和形式受第四条的规定以及本第六条中特别提及恢复计划福利支付选项的条款管辖。除非本文另有规定，否则如果参与者在退出现职工作（定义见下文）之前离职，则应在参与者离职后尽快（由委员会决定）以特定延期选择（受第6.2节约束）中选定的分配形式向参与者的既得账户支付或开始支付。尽管如此，如果参与者因既得公司非选择性信贷而离职，则此类既得公司非选择性抵免额度应在因任何原因离职后尽快以一次性一次性分配的形式支付（须遵守下文所述适用于特定员工的延迟要求）。对于参与者从本协议（定义见下文）的在职工作中退休，在遵守第 6.1 (e) 条和第 6.1 (f) 节的前提下，应在切实可行的情况下（由委员会决定），在参与者退休之日之后以特定延期选举（受第 6.2 节约束）中选定的分配形式尽快（由委员会决定）支付或开始支付参与者的既得账目来自积极就业的收入（或者，如果是某些股权补偿，则在退休一年后，退休一年后发放），或（II）参与者延期选择中另行规定的日期；但是，在所有情况下，根据本（II）项分配的超过参与者祖父复兴计划福利的递延金额必须自参与者年满70岁或死亡之日起发放（或开始支付）。就本第 6.1 (a) 节而言，在以下情况下，参与者 “从现职工作中退休”：

(i)参与者年满65岁后退出本公司或关联公司的服务；

(ii)参与者在年满55岁并服务十年（无论参与者是否参与退休计划，都将根据退休计划确定）或关联公司后离职；或

(iii)关于祖父延期薪酬计划延期和祖父修复计划福利，委员会可自行决定以其他方式确定参与者已为此目的退休。

尽管如此，在任何情况下，如果参与者是特定员工，则因特定员工离职而在参与者既得账户中超过本第6.1（a）节规定的Grandfathered递延补偿计划延期金额的款项应推迟到参与者离职后第七个月第一天的（x）（以较早者为准），或（y) 参与者的死亡日期，但有任何其他限制延期支付计划中规定的款项。

(a)分发时间——参与者死亡.

如果参与者在根据本第六条全额分配参与者账户之前死亡，则任何未归属且之前未被没收的递延款项应变为 100% 归属。除非参与者在参与者去世后尽快开始分期付款，否则存入参与者账户的所有剩余款项应一次性支付给参与者的指定受益人（或受益人）。在未指定任何受益人的情况下，应向参与者遗产的个人代表、遗嘱执行人或管理人付款。未经参与者配偶或任何先前受益人的同意，参与者可以随时更改受益人的名称。如果参与者在开始收取分期付款后死亡，则参与者的受益人可以加速支付归因于Grandfathered延期补偿计划延期或Grandfathered恢复计划福利的任何剩余分期付款，如下所示：

(i)受益人可要求（在参与者去世后的合理时间内，按照委员会的规定）加速支付本应在申请之日起至少十二（12）个月后向受益人支付的所有剩余分期付款，并从委员会规定的日期（自申请之日起至少十二（12）个月内一次性付款；或

(ii)受益人可以要求（在参与者去世后的合理时间内，按照委员会的规定）加快支付给受益人的所有剩余分期付款，并以立即一次性付款的形式支付，但要求永久没收剩余金额的百分之十（10％）。

对于超出参与者祖父延期补偿计划延期或祖父恢复计划福利的金额的金额，如果参与者在根据预定分配选择开始获得分期付款后死亡，则参与者的受益人将在参与者选择的预定分配选项到期时获得剩余的分期付款。

(a)发放时间——参与者的残疾.

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者成为残障人士，任何未归属且之前未被没收的递延金额将变为 100% 归属。尽管参与者的延期选择在开始付款方面有任何相反的规定，但在参与者残疾后，应在切实可行的情况下尽快以参与者延期选择的分配形式向参与者账户支付或开始向参与者支付所有剩余款项（归因于恢复计划福利的金额除外）。此外，在参与者残疾后，在切实可行的情况下，对于祖父延期补偿计划延期或延期祖父复兴计划福利，参与者可以要求委员会更改任何分期付款分配选择，从而加快受选择的金额并以一次性分配的形式支付。只有在委员会根据第 6.1 (f) 节在遇到困难时所考虑的因素后，才可进行此类分配，并自行批准此类请求。

(b)预定分发。作为参与者与预定分配有关的延期选择的一部分，参与者可以选择一次性分配或按年分期付款（由参与者选择的分期付款超过2、3、4或5年），金额等于参与者账户的全部或任何部分既得余额，在预定分配日期支付（或开始支付），但须遵守第 6.1 (a) 节的时间要求和限制第 3.8 (b) 节。出于这些目的，每笔分期付款的金额应通过乘以来确定

参与者按计划分配选择的剩余既得账户的价值，其分子为一（1），分母是分期付款期中剩余的日历年数。这些定期分配通常仅适用于计划在公司雇用参与者期间开始支付的分配。如果参与者在开始领取预定分配金之前离职，则应适用第6.1（a）节的时间要求（该要求规定在离职时付款，除非参与者已达到退休年龄，在这种情况下，可能适用更晚的分配日期）。如果参与者在收到定期分期付款时离职，则此类分期付款应继续以相同的分配形式支付，前提是参与者有权根据第 6.1 (e) 节或第 6.1 (f) 节加快支付剩余款项。尽管如此，如果参与者因故被解雇，则应在终止后尽快以一次性付款的形式全额支付该参与者账户中归因于祖父延期薪酬计划延期和延期祖父复兴计划福利的所有剩余款项。

(c)提前分发 — 延期发行。尽管本计划有任何其他规定，参与者或受益人可以在开始付款之前或之后的任何时候以书面形式要求委员会将构成祖父延期薪酬计划延期或延期祖父复兴计划福利的部分或全部既得款项立即一次性分配，前提是将相当于所请求分配款百分之十（10％）的金额永久没收在此之前的参与者的账户分布。任何此类一次性分配应在委员会收到参与者（或受益人）的申请后尽快支付。本第 6.1 (e) 节允许的最低提前分配额为3,000美元。

(d)困难分配。在根据本协议另行支付一笔款项之前，由于参与者的经济困难，活跃参与者可以要求分配存入参与者账户的任何既得金额的全部或一部分，但须遵守以下要求：

(i)如果参与者遇到了不可预见的紧急情况，则应由委员会自行决定进行此类分配。委员会应根据标准考虑根据本第 6.1 (f) 节提出的任何付款申请

《守则》第 409A 条及其相关法规和其他指导中描述的解释。

(ii)就本计划而言，“不可预见的紧急情况” 仅限于参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人（定义见守则第152条，不考虑守则第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条）的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难；参与者的损失因意外伤害而造成的财产（包括因房屋损坏而需要重建房屋，例如非自然灾害造成的损失）灾难）；需要支付参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的丧葬费（定义见守则第152条，不考虑守则第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B）条）；或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。参与者是否面临不可预见的紧急情况将根据每个案例的相关事实和情况来确定，并根据参与者根据委员会规定的程序以书面形式提供的信息。除上述规定外，不允许出于送孩子上大学或参与者购买房屋或其他住所的愿望而根据本小节进行分配。无论如何，因不可预见的紧急情况而进行的分配仅限于满足紧急需求的合理必要范围（其中可能包括支付合理预计由分配产生的任何联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的金额）。

(iii)尽管如此，由于不可预见的紧急情况，在紧急情况已经缓解或可能缓解的范围内，不得根据本小节进行分配：

(A)通过保险或其他方式进行报销或赔偿，

(B)通过清算参与者的资产，前提是清算此类资产本身不会造成严重的财务困难，或

(C)通过停止计划下的延期。

(iv)在委员会批准后，本小节下的所有分配应在切实可行的情况下尽快以现金支付

分配, 而且本小节的要求已得到满足.

(v)允许的最低困难津贴为3,000美元。

(vi)尽管本计划有任何其他规定，但自2020年3月24日起，如果参与者在该2020计划年度发生不可预见的紧急情况（定义见第6.1（f）（ii）节），则参与者在2020年计划年度的递延薪资选择、递延奖金选择和基于股票的递延薪酬选择将被取消（根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (viii) 节）。

第六节.2分发形式。

(a)普通的。除非本第六条另有规定，否则参与者账户中的所有应付金额均应以本第6.2节所述的一种分配形式支付，由延期选择中的参与者选择或参与者根据下文第6.2（e）节进行修改。尽管如此，根据本协议有资格获得公司非选择性信贷的参与者应以一次性现金分配的形式获得此类款项；没有其他形式的分配可用于接收此类款项。任何未能就任何延期金额（或任何薪酬类型）选择分配形式的参与者应被视为选择以一次性现金分配的形式获得此类款项，如果可分配金额记入参与者的递延股票账户或递延股权补偿账户，则在当时的公平市场范围内以现金支付普通股（其中的任何小部分利息）以现金支付其价值）。

(b)修复计划福利的分配替代方案。有资格根据本协议获得恢复计划福利的参与者应以正常付款方式获得此类补助金，除非参与者在遵守下文第6.2（e）节的前提下，选择下文第6.2（d）节所述的可选分配形式或退休计划中其他可用的年金形式的补助金。

(c)一次性分配。根据委员会制定的程序，参与者可以选择在本计划另有要求或允许的时间以一次性分配的形式将任何既得延期金额记入其账户。

(d)年度分期付款分配。根据委员会制定的程序，参与者可以选择获得任何既得权利

延期存入其账户的款项，在原本要求或允许的时间内以年度分期付款的形式支付，期限从本计划另有要求或允许的时间开始，此后在剩余的分期付款期内每年支付（受第 6.1 (b) 节的约束）。尽管如此，对于在2017年1月1日之前存入参与者账户并归属的任何延期款项，参与者可以根据委员会制定的程序，选择在自本计划另有要求或允许的时间起的15年内以年度分期付款的形式按原来要求或允许的时间支付此类款项，此后每年支付剩余分期付款期限（受第 6.1 (b) 节约束）。出于这些目的，每笔分期付款的金额应通过将参与者剩余既得账户的价值乘以分数来确定，分数的分子为一（1），分母是分期付款期中剩余的日历年数。尽管如此，如果参与者因故被解雇，则应在终止后尽快以一次性付款的形式全额支付该参与者账户中归因于祖父延期薪酬计划延期和延期祖父复兴计划福利的所有剩余款项。

(e)表单变更

(i)祖父金额。

以下规定仅适用于 Grandfathered 延期补偿计划延期和延期 Grandfathered Restorathered Restorathered 计划福利：

(A)尽管如此，根据委员会规定的书面、电话或电子程序，参与者可以随时选择更改适用于归因于祖父延期薪酬计划延期或延期祖父恢复计划福利的特定类别的延期表格，前提是此类选择必须在原本进行或开始此类分配的日期前至少连续十二 (12) 个月作出。任何此类变更如果至少在适用的十二个月期限内没有生效，则应不予考虑，最后一次有效选择应取而代之。在没有这种有效选择的情况下，应以一次总付的形式进行分配

现金分配，如果可分配金额记入参与者的递延股票账户，则以普通股进行分配（其中的任何部分股权利息以现金支付，但以当时的公允市场价值为限）。

(B)此外，对于已开始以分期付款方式领取其祖父延期补偿计划延期补助金或延期祖父复兴计划福利的参与者，该参与者可以选择根据委员会（或其代表）规定的书面、电话或电子方法，将所有剩余的分期付款归因于原本应在委员会（或其代表）之日起至少十二（12）个月内支付给参与者的此类预留款项加速选举，一次性付款自委员会规定的日期，即选举之日起至少十二（12）个月的一次性付款。

(ii)非祖父金额。

在任何情况下，如果参与者希望更改以前对存入参与者账户的任何延期金额的分配形式，但超过参与者祖父延期补偿计划延期金额或祖父复兴计划福利的分配形式，除了第 3.8 (b) 节规定的限制外，还必须满足以下要求：

(A)选举要到选举之日起至少十二个月后才能生效，本应在这十二个月期间内开始的付款将不予承认；

(B)除根据第 6.1 (f) 条因参与者死亡或经济困难而支付的款项外，作出此类选择的付款（如果是分期付款，则为第一笔付款）应自本应付款之日起延期不少于五年；

(C)与本应在指定时间开始付款相关的任何选择，而不是参与者离职，均不得在原本开始此类付款之日前十二个月内作出；以及

(D)如果计划在参与者年满70岁或参与者在上述（B）所要求的最短延期期内退休之日之后开始付款（或第一笔付款，如果是分期付款），则该选择将不生效。

(iii)恢复计划福利（非延期）。

(A)一般规则。如果根据第 4.4 (b) (iii) 节和本第 6.2 节，参与者希望免除其恢复计划福利的正常付款方式并选择可选的付款方式，则必须满足以下要求：

(1)选举要到选举之日起至少十二个月后才能生效，本应在这十二个月期间内开始的付款将不予承认；

(2)除因参与者死亡而支付的款项外，作出此类选择的第一笔款项应自本应付款之日起延迟不少于五年；以及

(3)与本应在指定时间开始付款相关的任何选择，而不是参与者离职，均不得在原本开始付款之日前十二个月内作出。

如果延迟支付的恢复计划福利金超过使用退休计划现金余额公式确定或第4.4（b）（i）（D）节另有规定的恢复计划福利，则参与者的恢复计划福利最初应在离职时计算，然后根据退休计划中另行规定的利息抵免系数在付款日之前增加。如果延迟支付的恢复计划福利金超过根据退休计划下的最终平均工资公式确定的祖先修复计划福利，

参与者的恢复计划福利最初应在离职时计算，然后该金额应在付款之日进行调整，以考虑参与者当时的年龄。

(A)年金选举。如果参与者选择根据 (A) 项将恢复计划福利的分配形式更改为年金支付形式，则参与者可以在开始支付年金之前随时从以下精算等值年金选项中选择特定的年金付款方式：

(1)对于参与者恢复计划福利中使用退休计划的最终平均工资公式确定或第4.4 (b) (i) (D) 节中另有描述的部分：(i) 参与者终身支付的单一人寿年金；(ii) 支付给参与者及其配偶生命的共同和遗属年金，如果配偶在参与者存活下去，则福利金将在参与者终身存活下来后继续支付参与者在配偶的剩余一生中死亡，金额等于50％，75参与者一生中应付福利的百分比或100％（由参与者在福利开始前选择）；或（iii）参与者终身分60或120个月分期支付的保障付款年金期权，根据该期权，如果参与者在收到指定数量的补助金之前死亡，则剩余的福利金将在参与者去世后继续支付给参与者的受益人；以及

(1)关于参与者恢复计划福利中使用退休计划现金余额公式确定的部分：（i）参与者终身支付的单一人寿年金；（ii）为参与者和参与者配偶的生命支付的共同和遗属年金，如果配偶在参与者死亡后继续发放补助金，则补助金将在参与者死亡后继续支付配偶的剩余一生，金额等于50％或50％ 75% 或者，如果

参与者在福利开始之日已年满55岁，参与者一生中应支付的补助金的100％（由参与者在福利开始之前选择）；或者（iii）如果参与者在福利开始之日年满55岁，则在参与者终身期间分60或120个月分期支付的担保付款年金期权，根据该选项，如果参与者在收到指定数量的补助金之前死亡，则剩余的补助金应付款之后继续向参与者的受益人发送参与者的死亡。

(A)确定可选年金付款的精算因素。除非参与者协议（如果有）中另有规定，否则如果要向恢复计划福利全部或部分使用退休计划下的现金余额公式确定或第4.4（b）（i）（D）节中另有描述的参与者（或受益人）以年金形式支付恢复计划福利，则归属于恢复计划福利该部分的年金应通过首先转换参与者的恢复来计算计划福利以账户余额福利计入单一人寿保障福利开始时的年金使用退休计划下用于将现金余额账户转换为单一人寿年金的适用利率和适用死亡率表（这些术语在退休计划中定义）确定。如果参与者选择了除单身人寿年金以外的可选年金形式，则根据前一句确定的单身人寿年金（或根据退休计划下的最终平均工资公式确定的参与者恢复计划福利部分计算的单身人寿年金）应使用退休计划下的精算因子将单一人寿年金转换为其他年金形式转换为其他年金形式的付款。

第七条
一般规定

第七节1无担保的付款承诺。

公司不得为根据本协议应付的任何应付金额提供资金，即 (i) 根据《守则》第404 (a) (5) 条或ERISA第一章的规定使本计划成为资助计划，或 (ii) 会导致本计划不是《财政条例》第 1.83-3 (e) 节 “未来支付款项或其他财产的无资金和无担保承诺”；以及，除非在公司 “控制权变更”（定义见股票信托）后股票信托规定的范围内，公司没有义务就以下事项做出任何安排积累资金以支付本计划下的任何款项。在遵守前一句和第 5.3 节的限制的前提下，公司可自行决定设立《财政条例》第 1.677 (a) -1 (d) 节所述的一个或多个设保人信托，以积累资金和/或普通股以支付本计划下的款项，前提是在公司破产或破产的情况下，此类信托的资产必须用于满足公司普通债权人的索赔。

第七节2计划资金不足。

如果公司（或其子公司）决定在其账面上设立预先应计准备金，以抵消本协议项下的未来付款费用，则该储备金在任何情况下均不应被视为本计划的资产，但应始终是公司（或此类子公司）普通资产的一部分，但须受公司（或此类子公司）债权人的索赔。就该金额而言，有权根据本计划获得任何金额的人应是公司（或参与者的雇主子公司）的普通无担保债权人。此外，有权就存入参与者账户的任何款项获得付款或分配的人只能在记入参与者账户的既得余额范围内向公司（或参与者的雇主子公司）提出索赔。

第七.3节指定受益人。

在本计划下，根据本计划记入参与者账户的款项，参与者的受益人应是委员会提供的表格中指定因参与者死亡而领取补助金的人。

第七.4节开支。

运营本计划和根据本计划设立的任何相关信托（包括股票信托）可能产生的所有佣金、费用和开支将由公司支付。

第七.5节投票普通股。

每位拥有递延股票账户的参与者都有权向委员会发出指示，要求委员会对受托管理人作出类似的指示

股票信托基金将就任何提交给公司股东表决的事项进行投票，将股票信托持有的普通股数量等于记入参与者递延股票账户的普通股数量。委员会应安排及时向所有此类参与者分发所有一般发给公司股东的关于征求其投票的信函。如果股票信托持有的普通股数量少于根据本计划分配给递延股票账户的股票数量，并已收到相应计划参与者的及时和适当指示，则委员会将指示受托管理人对股票信托持有的所有股票进行投票，比例与及时和适当指示所涵盖的股份总数的比例相同。

第七.6节不可分配。

参与者、其法定代表人及其受益人无权预测、转让、质押或抵押其在本计划中的权益，也不得由参与者或其受益人的债权人或其代表扣押、扣押、征收或执行此类权益。

第七.7节强制延期。

自2020年12月31日起，无论本计划有任何其他规定，对于受第115-97号公法（“2017年减税和就业法”）第13601（e）（2）条规定的过渡规则约束的任何计划福利，如果委员会预计公司无法扣除此类计划福利的金额或其任何部分，则委员会可以推迟向参与者分配任何计划福利根据《守则》第 162 (m) 条向公司征收所得税的用途；但是，此类款项的支付方式为此后，应在《守则》第409A条及据此发布的法规和其他指导方针所允许的最早时间支付祖父延期薪酬计划延期补助金和祖父复兴计划补助金的剩余部分，包括因特定员工离职而延迟六个月支付此类款项。此外，任何不受上述过渡规则约束的计划福利的分配均不得推迟，即使此类付款不可扣除企业所得税。

第七.8节就业/参与权。

(a)本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇佣的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇于公司的权利。

(b)本计划中的任何内容均不得解释为公司将继续以任何特定职位或任何特定薪酬率雇用参与者的任何明示或暗示的协议或谅解的证据。

(c)任何员工均无权被选为参与者，或在被选为参与者之后，继续作为参与者。

(d)本计划中的任何内容均不影响领取者根据公司的任何养老金、利润分享、递延薪酬或其他福利计划或计划参与和领取福利的权利。

第七.9节可分割性。

如果本计划的任何特定条款因任何原因被认定为非法或不可执行，则该条款的非法性或缺乏可执行性不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为未包括非法或不可执行的条款。

第七.10节不承担个人责任。

本计划的明确目的和意图宣布，根据本计划的任何条款或条件，公司的股东、高级管理人员或董事，或公司（或任何关联公司）根据本协议任命的任何代表，均不承担任何责任。

第 VII.11 节税收和其他预扣税。

公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除联邦、州、地方或外国法律要求预扣的任何款项。公司还有权在支付此类递延薪酬之前随时从其他当期工资或工资中扣留联邦、州、地方或外国法律要求扣留的与本计划延期补偿有关的任何款项，或者如果此类其他当前工资或工资不足以满足此类预扣要求，则要求参与者向公司支付预扣的款项，但以预扣无法满足该要求为限根据其他当前的工资或工资。此外，如果本计划下的延期导致当前工资或工资不足以用于预扣税款或联邦、州、地方或外国法律要求从当前工资或工资中预扣的其他金额，则公司应要求参与者向公司支付预扣所需的预扣金额，前提是预扣其他当期工资或工资无法满足此类要求。

第七节12适用法律。

除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划应受新泽西州法律的管辖和解释。

第 VII.13 节无能。

在委员会以其可接受的形式和方式收到书面通知之前，应最终推定任何根据本计划领取或申请补助金的人具有心理能力和年龄，告知该人无行为能力或未成年人，并指定了监护人、保管人或其他合法受权管理其遗产的人。如果委员会发现根据本计划领取补助金的任何人无法妥善照顾自己的事务，或者是未成年人，则任何到期款项（除非已由正式指定的法定代表人事先提出索赔）均可支付给配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或委员会认为为照顾本来有权获得补助金的人支付了护理费用的任何人。如果任何根据本计划领取或申请福利的人的遗产监护人由具有司法管辖权的法院任命，则应向该监护人或保管人支付款项，前提是以适合委员会的形式和方式提供适当的任命证明。根据本节的规定支付的任何款项均应完全免除本计划规定的相关责任。

第七.14节地址通知。

除非委员会事先收到有关受让人状况或身份发生任何变化的书面通知，否则在委员会存档的分销商的最后一个已知邮局地址向参与者或指定受益人支付的任何款项，均构成公司在本计划下的任何义务的完全宣告和解除。委员会、公司或公司的任何董事、高级职员或雇员均无责任或义务搜寻或确定参与者或指定受益人的下落。

第八条
行政

第八节1委员会。

在控制权变更之前，本计划应由委员会管理。委员会拥有解释本计划（包括解释和解释问题）的专属权利，委员会的决定、行动和记录应是决定性的，对公司以及所有在本计划中或根据本计划拥有或声称拥有任何权利或利益的人具有约束力。委员会可以委托这些官员、雇员或部门

公司或向服务提供商或其他人员提供委员会自行决定为本计划的正常和高效运作所必要或适当的权力、职责和责任，包括但不限于：（i）解释本计划，（ii）批准和支付索赔，以及（iii）制定本计划的管理程序。尽管如此，控制权变更后，为积累资金以履行公司在本计划下承担的义务而设立的任何设保人信托的受托人均应管理本计划，并应享有与控制权变更前给予委员会的相同特权和权利。

第八.2节索赔程序。

(a)提出索赔。本计划下的任何参与者或受益人均可向委员会或委员会指定的人员提出书面计划福利申请，以接受本计划下的索赔。

(b)拒绝索赔的通知。如果拒绝或限制本计划下任何参与者或受益人（“申请人”）到期或要求的任何福利或付款，则应向索赔人发出书面通知，包括电子通信，其中应包含拒绝或限制福利的具体理由。书面通知应具体提及拒绝或限制补助金所依据的相关计划条款。此外，它还应包含对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或信息。通知还应提供适当信息，说明如果申请人希望对拒发或限制补助金提出上诉并提交申请以供审查，应采取的步骤。该书面通知应在委员会收到申诉后的九十 (90) 天内发给申诉人，前提是如果特殊情况需要延长处理决定，则可以书面通知申请人（在最初的九十（90）天期限到期之前）再推迟九十（90）天，但在任何情况下作出的决定都不得超过一百八十（180）天在收到此类复审请求后的天内，此类通知应说明特殊情况这使得推迟是适当的。

(c)审查权。在申请人的福利遭到拒绝或限制的情况下，应允许申请人或申请人经正式授权的代表根据要求免费审查有关文件，并以书面形式向委员会提交问题和评论。此外，索赔人或索赔人的正式授权代表可提出书面请求，要求对索赔及其驳回进行全面和公平的审查

由委员会提出；但是，委员会必须在收到申诉被驳回或限制的书面通知后的六十 (60) 天内收到此类书面请求。

(d)复审决定。委员会应在收到复审请求后的六十 (60) 天内作出决定，但如果特殊情况需要延长处理决定，则可以书面通知申诉人（在最初的六十 (60) 天期限到期之前）再推迟六十 (60) 天，但在任何情况下都不得超过一百二十 (120) 天后作出决定收到此类复审请求以及此类通知应表明使复审请求的特殊情况推迟是适当的。委员会的任何决定均应以书面形式提供给申诉人，并应说明作出决定的具体理由、决定所依据的具体计划条款、申诉人有权根据要求免费获得与其福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理途径和副本的声明，以及申诉人有权根据第502条提起民事诉讼的声明 (a) ERISA。

第八.3节计划遵守《守则》第 409A 条。

尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中的每项条款均应解释为允许根据《守则》第 409A 条延期赔偿，任何与此类要求相冲突的条款均无效或不可执行。

第九条
修改、终止和生效日期

第 IX.1 节计划的修订。

在遵守第 9.3 节的前提下，董事会可随时通过书面行动对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改。尽管如此，董事会特此授予委员会批准和通过本计划修正案的权力，前提是此类修订不会显著增加公司与根据本计划提供福利有关的成本，也不会对本计划参与者的利益产生重大影响。

第 IX.2 节本计划的终止。

在遵守第9.3节规定的前提下，董事会可随时通过书面行动终止本计划。

第 IX.3 节福利没有减损。

尽管有第9.1和9.2节的规定，但本计划的任何修改或终止均不得减少存入本协议下任何参与者账户的金额。

第 IX.4 节生效日期。

该计划先前经过修订和重申，自2022年1月1日起生效。此处规定的计划经修订和重申，自2024年9月30日起生效。

* * *

Becton、Dickinson and Company特此采用经修订和重述的BD递延薪酬和退休金恢复计划，该计划自2024年9月30日起生效。

为此，该计划已于2024年9月25日执行，以昭信守。

/s/ 克里斯蒂·佩恩
克里斯蒂·佩恩
全球总薪酬高级副总裁

附件 A
退休金恢复计划的程序
委员会关于：祖父修复计划补助金的支付

以下是公司董事会薪酬和福利委员会（“董事会委员会”）为根据恢复计划（自2004年10月3日起生效）的条款确定Grandfathered修复计划福利的适当发放时间和形式而制定的分配程序和要求。

尽管有任何相反的规定，任何在2000年10月1日当天或之后不是员工的参与者都有权获得Grandfathered Restoration计划福利，无论根据退休计划实际支付或开始支付福利的时间如何，也无论福利金的支付形式如何，都应在参与者首次有资格领取或开始领取退休金之日后尽快以一次性现金支付的形式获得Grandfathered Restoration计划福利根据退休计划进行支付。

对于在 2000 年 10 月 1 日当天或之后成为员工的恢复计划参与者，以下规定应适用于 Grandfathered 修复计划福利：

I.付款时间和形式的一般规则：除下文另有规定外，所有Grandfathered Restoration计划福利均应在参与者首次有资格领取或开始领取退休计划下的补助金之日后尽快以一次性现金支付的形式支付，无论根据退休计划实际支付或开始支付福利的时间如何，也无论根据退休计划支付的福利金形式如何。

II.付款时间—残疾退休：尽管有上文第一段的规定，除非下文另有规定，否则因参与者残疾退休而产生的Grandfathered Restorathered康复计划福利应在 (i) 参与者因退休计划下的残疾假停止累积额外福利之日或 (ii) 参与者首次有资格根据退休计划领取或开始领取补助金之日后尽快以一次性现金支付的形式支付，不管实际收益如何已支付或开始根据退休计划支付，不论根据退休计划支付的福利金的形式如何。

III.可选的付款方式：参与者可选择（使用贝克顿、狄金森和公司退休金恢复计划委员会（“恢复计划委员会”）规定的表格和方式，包括通过电话或电子方式），代替上述第一段或第二段规定的正常付款方式）以其他任何形式的付款方式支付 Grandfathered 恢复计划福利

97658041.5

退休计划允许参与者选择。参与者选择以一次性付款以外的形式领取祖父修复计划福利的选择无效（无论恢复计划委员会是否另行批准参与者的申请），除非恢复计划委员会在原本根据恢复计划支付或开始支付祖父修复计划福利金之日前至少6个月提出并收到该申请；但是，如果出现以下情况，则免除此类6个月的限制：参与者终止雇佣关系残疾人退休账户，由退休计划管理员根据2004年10月3日生效的退休计划条款确定。（退休计划下的残疾人退休资格要求认定参与者未年满65岁，至少有10年的归属服务，并且有权根据《联邦社会保障法》获得残疾津贴。参与者应向康复计划委员会提供一份政府关于其有资格根据《社会保障法》获得残疾津贴的书面通知的副本。）

如果在根据修复计划本应支付祖父修复计划补助金之日前至少6个月没有做出有效选择，则修复计划委员会应根据向修复计划委员会提交的最后一次有效选择向参与者支付祖父修复计划补助金，如果没有此类有效选择，则根据第一段或第二段向参与者支付祖父修复计划补助金。（举例来说，假设一位60岁的参与者在被解雇后的4个月内选择将其祖父复原计划福利作为终身年金支付。在这种情况下，参与者的选择将无效，因为否则恢复计划将要求在终止后尽快一次性付款，而6个月的要求将无法得到满足。在没有有效选择的情况下，参与者的祖父复兴计划福利将在终止雇用后尽快一次性发放。）

IV.因残障可选择加速付款：如果参与者因残疾退休（根据上文第三段所述的退休计划确定）而终止工作，并且该参与者选择了除立即一次性分配以外的其他付款方式，则该参与者可以书面形式要求加速一次性分配其因残疾而获得其祖父康复计划福利金的分配。在这种情况下，修复计划委员会可根据其唯一和绝对的自由裁量权决定批准或拒绝此类付款请求。由于每个请求都是独一无二的，因此每位参与者的请求将根据具体情况决定。因此，修复计划委员会在决定是否批准申请时不应适用统一的标准。

如果恢复计划委员会自行决定批准参与者的请求，则应以书面形式通知参与者，并指示在此后尽快一次性向参与者一次性支付参与者的全部祖父复兴计划福利。如果恢复计划委员会自行决定拒绝此类请求，则应在此后尽快以书面形式通知参与者。

恢复计划委员会关于参与者因残疾退休而有权获得加速补助金的决定为最终决定，具有约束力。

V.福利的计算：参与者一次性付款的金额应根据2004年10月3日生效的恢复计划条款的规定确定。如果参与者的祖父复原计划福利要按照退休计划的任何可选付款方式支付，则参与者的祖父复兴计划福利金额应由恢复计划委员会（或其代表）根据参与者的年龄和退休计划中另行规定的与所选可选付款方式相关的精算因素来确定。

iii

附件 B
与CareFusion Corporation合并递延薪酬计划相关的条款

CareFusion Corporation递延薪酬计划（“CFN计划”）已合并到该计划中，自2017年1月1日起生效。尽管计划中有任何相反的规定，但截至2016年12月31日，CFN计划下的所有贷记金额仍受2016年12月31日生效的CFN计划的所有条款和条件的约束并完全受其控制，但是，董事会和委员会可以根据该计划第九条修改CFN计划的适用条款。

97658041.5